MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 69

10 janvier 2008

SOMMAIRE

AB Fund Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

3294

Acior Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

3288

Advent Vision S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3305

Alpha Biebesheim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3286

Chez Edouard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3277

CM Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3295

Coteba S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3281

Dafofin Six S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3305

DH Residencia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3290

Easyfairs Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3281

FAUTSCH & DUPREZ S.A. - Electricité

générale et industrielle  . . . . . . . . . . . . . . . .

3288

Financière Touristique & Immobilière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3312

Finaries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3266

GCAT Flight Academy Luxembourg 3 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3312

Iberian Renewable Energies, S.C.A., SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3282

I.T. Türk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3267

JBB Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3303

JHD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3312

La Baleine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3272

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3286

Lutronic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3278

Lysidor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3296

Magellan Management & Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3308

Malaga Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

3301

Materis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

3292

Maxi Peinture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3309

Mirabaud Select Equities Advisory Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3309

Mir Leman Advisory Company S.A. . . . . . .

3309

MPM Luxembourg 2 (c), S.à r.l. . . . . . . . . . .

3307

N.C. Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3290

Noemia S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3305

Opportunity Fund III Property III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3266

P. Junk Bau S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3298

Plasthing Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3282

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3282

RIG Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3291

Scully S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3291

Sintesi S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3300

Société d'investissement et de développe-

ment immobilier, agricole et touristique
S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3266

Solum Bertrange I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3297

Solum Parc Rischard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

3296

Solum Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3289

3265

Finaries, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 39.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008000782/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03553. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Opportunity Fund III Property III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.571.

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 29 juin 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1669 du 4 septembre 2006.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPPORTUNITY FUND III PROPERTY III S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008000783/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03179. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Société d'investissement et de développement immobilier, agricole et touristique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 84.917.

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOCIETE D'INVESTISSEMENT ET DE DE-

VELOPPEMENT IMMOBILIER, AGRICOLE ET TOURISTIQUE S.A. avec siège à L- 2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
(RC B No 84.917), constituée suivant acte notarié du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C No 505 du 30 mars 2002,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Van Hoek, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Changement de l'exercice social et modification afférente de l'article 8 des statuts.

3266

Monsieur le Président de l'assemblée a exposé ce qui suit:
«Il est proposé de modifier l'exercice social de la société car notre groupe, dont l'exercice social ne correspond pas

à l'année civile, ne peut consolider économiquement ses comptes avec notre société (ainsi que plusieurs de ses filiales)
dans la même année étant donné que l'exercice social de notre société correspond à l'année civile. Notre groupe nous
a informé que ce décalage constitue une gêne pour leur bonne gestion. En conséquence, il est proposé de modifier
l'exercice social de la société afin qu'il démarre au 1 

er

 décembre pour s'achever le 30 novembre».

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président, et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l'unanimité des voix:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'exercice social du 1 

er

 décembre au 30 novembre de chaque année.

Exceptionnellement l'année sociale de l'exercice 2007 est clôturée au 30 novembre 2007.
En conséquence l'article 8 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 8. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre finit le 30 novembre.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent soixante euros (€ 860,-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/AIzette, le 30 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14998. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 11 décembre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2008000933/207/52.
(070171812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

I.T. Türk, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 134.249.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SURE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue

de la Porte-Neuve, (R.C.S. B 59.512),

ici représentée par Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 5 novembre 2007,

2) RAMB S.A., société anonyme, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, (R.C.S. B

49.816),

ici représentée par Monsieur Jacques Bonnier, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 23 octobre 2007,
Lesdites procurations, signées ne varietur par le représentant des personnes comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte et soumises en même temps aux formalités d'enregistrement.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de I.T. TÜRK (la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou

3267

de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou
qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) représenté par cent vingt

(120) actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent mille euros (EUR

1.200.000,-) le cas échéant par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire

3268

pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A et/ou de catégorie B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

3269

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus. Le
Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes d'un administrateur

A et d'un Administrateur B de la Société.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mars à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant. D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-
vocation respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire. Si tous les actionnaires sont présents ou
représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

3270

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux  comptes  qui  sera  /seront  désigné(s)  et  révoqué(s)  d'après  les  dispositions  légales  en  vigueur.  La  durée  de  leurs
fonctions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2008.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ainsi établis, les comparantes, prénommées, déclarent souscrire à l'intégralité du capital social

comme suit:

Actions

1 - COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SURE S.A., prénommée, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2 - RAMB S.A., prénommée, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent vingt mille euros (EUR

120.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions

Les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires nomment comme administrateurs de la Société:

3271

<i>Administrateur A:

Monsieur Francis Dejonghe, directeur général, né le 21 juillet 1961, à Courtrai (Belgique), demeurant à B-8932 Rekkem,

Plaats 25,

<i>Administrateurs B:

a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, né le 2 novembre 1939, à Peppange, demeurant à L-7391 Bla-

schette, 11, rue de Fischbach,

b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946, à Ettelbrück, demeurant à L-5960 Itzig,

19, rue de l'Horizon.

Les mandats des administrateurs devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de

l'exercice social qui se terminera en 2008.

<i>Deuxième résolution

Est nommé comme commissaire aux comptes la Société VO CONSULTING LUX S.A., société anonyme, avec siège

social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, (R.C.S. B 61.459) pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle
appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera en 2008.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au représentant des comparantes, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état

civil et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Bonnier, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, LAC / 2007 / 36545. — Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2008000968/7241/275.
(070171727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

La Baleine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 134.251.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe Bouye, dirigeant d'entreprises, demeurant à F-33000 Bordeaux, 12, rue Prosper,
ici représenté par Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 2 novembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la représentante du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme unipersonnelle qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LA BALEINE S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

3272

La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois

cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à trois cent

mille euros (EUR 300.000,-) par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission

continue d'actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de
créances en capital ou encore, avec l'approbation de l'assemblée générale, par voie d'incorporation au capital de bénéfices,
de réserves ou de primes d'émission

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles,
même non spécialement prévues au présent article;

- à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant à l'émission des actions nouvelles

que le Conseil d'Administration sera amené à décider dans le cadre du capital autorisé.

De même, le Conseil d'Administration est autorisé à consentir des options pour souscrire aux actions de la Société

et à émettre des emprunts obligataires convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque déno-
mination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il
aura mandatée à ses fins.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

3273

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

quatre (4) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs
n'ont pas besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A et/ou B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

3274

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus. Le
Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes d'un administrateur

A et d'un administrateur B ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul
administrateur ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société,
dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

3275

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux  comptes  qui  sera  /seront  désigné(s)  et  révoqué(s)  d'après  les  dispositions  légales  en  vigueur.  La  durée  de  leurs
fonctions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2007.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription

Toutes les actions sont souscrites à l'instant même par Monsieur Philippe Bouye, prénommé, et entièrement libérées

en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

3276

<i>Première résolution

L'actionnaire nomme comme administrateurs de la Société:
a) Sont nommés administrateurs A de la Société:
- Monsieur Philippe Bouye, dirigent d'entreprises, né le 3 novembre 1950 à Blaye (France), demeurant à F-33000

Bordeaux, 12, rue Prosper,

- Madame Jany Reaud, administrateur, épouse de Monsieur Philippe Bouye, née le 10 juillet 1951 à Blaye (France),

demeurant à F-33000 Bordeaux, 12, rue Prosper.

b) Sont nommés administrateurs B de la Société:
- COSAFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.588, représentée par Monsieur Jacques
Bordet, comme son représentant permanent,

- Monsieur Joseph Winandy, administrateur, né le 16 février 1946, à Ettelbrück, demeurant à L-5960 Itzig, L'Horizon,

92, Plateau Saint Hubert.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes d'un administrateur A et d'un administrateur

B.

Leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se

terminera le 31 décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme commissaire aux comptes de la Société FIDUCIAIRE HRT, Réviseur d'Entreprises, avec siège

social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 125.213, pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes
de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé à 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la représentante du comparant, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lambert, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007. LAC / 2007 / 38010. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2008000969/7241/283.
(070171762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Chez Edouard, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 6, rue d'Alzingen.

R.C.S. Luxembourg B 69.106.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2008000915/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02645. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

3277

Lutronic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 134.264.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. La société anonyme ZOLTAR S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 ;

2. La société anonyme THRUSTLANE HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons

Malades;

représentées par Monsieur Pascal Collet, expert-comptable, ayant sont domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, sur base de deux procurations établies à Luxembourg en date du 7 et 12 novembre 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, ès-qualités qu'il agit et le notaire, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu'il a été dit, ont déclaré avoir constitué entre eux une société anonyme dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUTRONIC HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune

par simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 6.500 (six mille cinq cents)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un actionnaire réunit toutes les actions entre ses seules mains, la société est une société

anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle. Lorsque la société ne comporte qu'une seule
personne, celle-ci est dénommée «actionnaire unique». La société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution,
ainsi que par réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne
pas la dissolution de la société.

3278

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.550.000,- (un million cinq cent cinquante mille euros) qui sera représenté par

325.000 (trois cent vingt-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre dénommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Lorsque le conseil d'administration est limité à un administrateur unique, cet article n'est pas d'application.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature d'un administrateur-délégué ou par la signature de l'administrateur unique, sans préjudice des décisions à pren-
dre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en
vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Rodange à l'endroit indiqué dans les convocations,

le troisième mardi du mois de mars à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

3279

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la Société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'as-
semblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:

1) La société ZOLTAR S.A., préqualifiée, cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
2) La société THRUSTLANE HOLDINGS S.A., préqualifiée, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Total: six mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.500

Toutes les actions ont été payées en numéraire à hauteur de 25% (vingt-cinq pour cent), et par conséquent le montant

de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) est désormais à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies et certifie expressément leur accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.800,- (mille huit cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Arnaud Moraux, directeur général (C.E.O.), né le 26 avril 1972 à Issy-les-Moulineaux (France), demeurant

à F-54400 Cosnes-et-Romains, 124, rue de Lorraine;

- Monsieur Pascal Veillat, président directeur général, né le 8 janvier 1962 à Niort (France), demeurant à F-78620

L'Etang la ville, 4, rue du Pré de l'Ile;

- Madame Corine De Bilbao, administrateur de société, née le 16 octobre 1966 à Bordeaux (France), demeurant à

F-78620 L'Etang la ville, 4, rue du Pré de l'Ile;

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société INTER-AUDIT S.à r.l., avec siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, R.C. Luxem-

bourg section B numéro 29.501.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2012.

5. Le siège social de la société est établi à L-4801 Rodange, 1, rue de l'Industrie, BP 51.
6. Monsieur Pascal Veillat, président directeur général, né le 8 janvier 1962 à Niort (France), demeurant à F-78620

L'Etang la ville est nommé premier administrateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Collet, G. Lecuit.

3280

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, LAC/2007/37913. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008000982/220/168.
(070171992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Easyfairs Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 98.998.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008000943/7241/11.
(070171821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Coteba S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 149, rue de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 100.349.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Luciano Beraldin, gérant de société, né à Esch/AIzette, le 20 juillet 1957, demeurant à L- 4232 Esch/AIzette,

9, place J.P. Manternach.

agissant comme unique associé (suite à une cession de parts sous seing privée) de la société à responsabilité limitée

COTEBA S.àr.l., (RC B No 100.349), avec siège social à L- 4024 Esch/AIzette, 149, rue de Belval, constituée suivant acte
notarié du 2 avril 2004, publié au Mémorial C N 

o

 618 du 16 juin 2004,

lequel comparant agissant en tant qu'associé unique conclut formellement à la dissolution de ladite société.
- il déclare encore que la liquidation de la société a d'ores et déjà été opérée et clôturée et qu'il assume personnellement

tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la société COTEBA S.àr.l.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 ans au domicile de Monsieur Luciano

Beraldin.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cent dix euro (€ 910,-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Beraldin, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/AIzette, le 30 novembre 2007. Relation: EAC/2007/15008. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 11 décembre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2008001013/207/31.
(070172143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

3281

Iberian Renewable Energies, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.544.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008000940/7241/12.
(070171682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Plasthing Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008000911/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04163. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Poland Residential (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.039.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of November,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of POLAND RESIDENTIAL (LUX)

HOLDING COMPANY S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 127.039, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 19 March 2007, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1159 dated 14 June 2007, amended for the last time

pursuant to a deed of the undersigned notary on 30 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n 

o

 1841 dated August 30, 2007 (the Company).

There appeared:

POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, with registered office at THE OFFICES OF PAGET-

BROWN &amp; CO. LTD., Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman, KY1-1102 Cayman Islands, British
West Indies, (the Sole Shareholder)

hereby represented by Mr Benoît Charpentier, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13

November 2007,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That five hundred (500) shares of the Company having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, repre-

senting the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg to 6C, Parc d'Activités

Syrdall, L-5365 Munsbach with immediate effect.

3282

2. Conversion of the share capital currency from euro to polish zloty;
3. Suppression of the reference to the nominal value of the share of the Company
4. Conversion of the existing shares of the Company expressed in euro into shares expressed in polish zloty;
5. Subsequent amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

items 2, 3 and 4.

6. Creation of a special reserve account;
7. Contribution of part of a claim and allocation to the special reserve account.
8. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of MAS,
MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued shares in the share register of the Company.

9. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 1, rue des Glacis to 6C, Parc

d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach with immediate effect.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to convert the share capital currency from euro to polish zloty at a fixed rate of 1 polish

zloty for 0.272799 euro.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to suppress the reference to the nominal value of the shares of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to acknowledge that the share capital of the Company will be composed by five hundred

(500) shares expressed in polish zloty.

All powers are given to the board of managers of the Company in order to proceed to the conversion of the existing

shares expressed in euro into shares expressed in polish zloty.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

«5.1. The corporate capital is fixed at forty-five thousand eight hundred twenty-one point twenty-four polish zloty

(PLN 45,821.24) represented by five hundred (500) shares in registered form without nominal value, all subscribed and
fully paid-up.»

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder decides to create a special reserve account connected to the share capital of the Company (the

Special Reserve).

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder decides to contribute to the Company part of its claim against the Company pursuant to any

facility agreement that was entered into by and between the Company and the Sole Shareholder (the Claim).

The Sole Shareholder furthermore states that the amount of the Claim is three million ninety-five thousand six hundred

forty polish zloty (PLN 3,095,640), that the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction,
that no third party rights exist in relation to the Claim which may be freely disposed of and that the Sole Shareholder
has acknowledged and accepted the contribution of the Claim to the Company.

The Sole Shareholder of the Company decides that the amount of the Claim, being three million ninety-five thousand

six hundred forty polish zloty (PLN 3,095,640) will be entirely allocated to the Special Reserve.

The valuation of the contribution in kind of the Claim to the Company is evidenced by a certificate dated November

14, 2007 issued by a A manager and a B manager of the Company and a representative of the Sole Shareholder stating
that:

- «POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED has a claim against POLAND RESIDENTIAL (LUX)

HOLDING COMPANY S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 127.039, pursuant to any facility agreement that was entered into by and between POLAND
RESIDENTIAL (LUX) HOLDING COMPANY S.àr.l. and POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMI-
TED;

- the amount of part of the claim is three million ninety-five thousand six hundred forty polish zloty (PLN 3,095,640)

(the Claim);

3283

- the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction;
- no third party rights exist in relation to the Claim and the Claim may be freely disposed of;
- for the purpose of the contribution of the Claim to POLAND RESIDENTIAL (LUX) HOLDING COMPANY S.àr.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue des
Glacis, L-1628 Luxembourg, the Claim represents a value of at least three million ninety-five thousand six hundred forty
polish zloty (PLN 3,095,640);

- POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED represents and warrants that POLAND RESIDEN-

TIAL (LUX) HOLDING COMPANY S.àr.l. has acknowledged and accepted the contribution of the Claim to the special
reserve account of POLAND RESIDENTIAL (LUX) HOLDING COMPANY S.àr.l.»

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers  and  authorizes  any  manager  of  the  Company,  any  lawyer  or  employee  of  LOYENS  WINANDY  and  any
employee of MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the professional address of Mr Olivier Dorier, company director, A manager

of the Company is changed from, 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg to 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach
with immediate effect.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 11,000.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre,
Par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  (l'Assemblée)  des  associés  de  POLAND  RESIDENTIAL  (LUX)

HOLDING COMPANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 1, rue
des Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 127.039, constituée le 19 mars 2007 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n 

o

 1159 en date du 14 juin 2007, modifié pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du

30 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1841 en date du 30 août 2007 (la Société).

A comparu:

POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à THE OFFICES OF PAGET-

BROWN &amp; CO. LTD., Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman, KY1-1102 Cayman Islands, British
West Indies, (l'Associé Unique)

ici représentée par Maître Benoît Charpentier, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 13 novembre 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que cinq cents (500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à cette Assemblée qui est par consé-
quent régulièrement constituée et peut délibéré sur les points de l'ordre du jour, reproduit ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert du siège social du 1 rue des Glacis, L-1628 Luxembourg vers 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach

avec effet immédiat.

2. Conversion de la devise d'expression du capital social des euros en zloty polonais;

3284

3. Suppression de la référence à la valeur nominale des parts sociales de la Société;
4. Conversion des parts sociales existantes de la Sociétés libellées en euros en des parts sociales libellées en zloty

polonais;

5. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les points 2, 3, 4.
6. Création d'un compte réserve spéciale;
7. Apport d'une partie de créance et allocation au compte réserve spéciale;
8. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de MAS,
MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

9. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg vers 6C,

Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir la monnaie d'expression du capital des euros en zloty polonais au taux de change

fixé à 1 zloty polonais pour 0,272799 euro.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer la référence à la valeur nominale des parts sociales de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte que le capital social de la Société sera composé de cinq cents (500) parts

sociales libellées en zloty polonais.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance de la Société pour procéder à la conversion des parts sociales

existantes libellées en euro en des parts sociales libellées en zloty polonais.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura

la teneur suivante:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante-cinq mille huit cent vingt-et-un virgule vingt-quatre zloty polonais

(PLN 45.821,24) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

<i>Sixième résolution

L'associé Unique décide de créer un compte réserve spéciale relié au capital social de la Société (la Réserve Spéciale).

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide d'apporter à la Société partie de sa créance envers la Société résultant de quelque contrat

de prêt que ce soit ayant été signé par la Société et l'Associé Unique (la Créance).

L'Associé Unique précise que la Créance s'élève à un montant de trois millions quatre-vingt-quinze mille six cent

quarante zloty polonais (PLN 3.095.640), que la Créance est certaine et exigible à sa date d'exigibilité, qu'aucun tiers n'a
de droits sur la Créance qui est librement cessible et que l'Associé Unique prend acte et accepte l'apport de la Créance
à la Société.

L'Associé Unique de la Société décide que le montant de la Créance s'élevant à trois millions quatre-vingt-quinze mille

six cent quarante zloty polonais (PLN 3.095.640) sera entièrement alloué à la Réserve Spéciale.

La valeur de l'apport en nature de la Créance ci-dessus a été certifiée par, un certificat daté du 14 novembre 2007

émis par un gérant A et un gérant B de la Société et un représentant de l'Associé Unique disant que:

- POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED a une créance envers POLAND RESIDENTIAL

(LUX) HOLDING COMPANY S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule
B  127.039,  résultant  de  quelque  contrat  de  prêt  que  ce  soit  ayant  été  signé  par  la  POLAND  RESIDENTIAL  (LUX)
HOLDING COMPANY S.àr.l. et POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED.

- Le montant de partie de la Créance s'élève à trois millions quatre-vingt-quinze mille six cent quarante zloty polonais

(PLN 3.095.640) (la Créance);

- La Créance est certaine et sera exigible à sa date d'exigibilité et payable à sa date d'exigibilité sans retenue;
- Aucun tiers n'a des droits sur la Créance et la Créance est librement cessible;

3285

- Aux fins de l'apport de la Créance à POLAND RESIDENTIAL (LUX) HOLDING COMPANY S.àr.l., société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, la Créance représente une valeur d'au
moins trois millions quatre-vingt-quinze mille six cent quarante zloty polonais (PLN 3.095.640);

-  POLAND  RESIDENTIAL  DEVELOPMENT  COMPANY  LIMITED  garantie  que  POLAND  RESIDENTIAL  (LUX)

HOLDING COMPANY S.àr.l. a pris connaissance et accepté l'apport de la Créance au compte réserve spéciale de la
POLAND RESIDENTIAL (LUX) HOLDING COMPANY S.àr.l.

Une copie des documents énumérés ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant au nom

et pour le compte de la partie comparante et le notaire soussigné, resteront annexés au présent actes aux fins de l'en-
registrement.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS
WINANDY et à tout employé de MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. afin de procéder au nom
de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Neuvième résolution

L'Associé unique décide de prendre acte du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Olivier Dorier, ad-

ministrateur de société, gérant A de la Société de 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, à 6C, Parc d'Activités Syrdall,
L-5365 Münsbach avec effet immédiat.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 11.000.- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: B. Charpentier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, Relation: LAC/2007/36812. — Reçu 8.433,61 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008001138/211/226.
(070172790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Alpha Biebesheim S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.275.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CVI GVF (LUX) MASTER S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 119271,

duly represented by Ms. Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 15 November 2007.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of ALPHA BIEBESHEIM S.à r.l., a société à

responsabilité limitée having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg trade and companies' register under number B 129275, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine

3286

Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 4 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, number 1708, on 11 August 2007 (the «Company»).

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from ALPHA BIEBESHEIM S.à r.l. to LOGISTI-

KZENTRUM BIEBESHEIM VERWALTUNGS S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, article 4 of the articles of incorporation of the Company is

amended and shall now be read as follows:

« Art. 4. The Company will assume the name of LOGISTIKZENTRUM BIEBESHEIM VERWALTUNGS S.à r.l.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the German and the English text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

CVI GVF (LUX) MASTER S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet und bestehend nach dem Recht des

Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 119271,

hier vertreten durch Fräulein Andrea Hoffmann, Privatangestellte, wohnhaft zu Luxemburg, durch privatschriftliche

Vollmacht, erteilt am 15. November 2007, die nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unter-
zeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt wird, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die erschienene Partei ist alleiniger Gesellschafter von ALPHA BIEBESHEIM S.à r.l., einer société à responsabilité

limitée mit Sitz in 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsre-
gister unter der Nummer B 129275, gegründet am 4. Juni 2007 gemäß einer Urkunde des Notars Martine Schaeffer, mit
dem Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1708, vom 11.
August 2007 (die «Gesellschaft»).

Der alleinige Gesellschafter, der das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Namen der Gesellschaft von ALPHA BIEBESHEIM S.à r.l. in LOGISTIK-

ZENTRUM BIEBESHEIM VERWALTUNGS S.à r.l. abzuändern.

Im Anschluss an den ersten Beschluss beschließt der alleinige Gesellschafter, Artikel 4 der Gesellschaftssatzung abzu-

ändern, der von nun an wie folgt lautet:

« Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung LOGISTIKZENTRUM BIEBESHEIM VERWALTUNGS S.à r.l.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.

Gezeichnet: A. Hoffmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007. Relation: LAC/2007/38405. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 10. Dezember 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008001038/242/72.
(070171820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

3287

FAUTSCH &amp; DUPREZ S.A. - Electricité générale et industrielle, Société Anonyme.

Siège social: L-9542 Wiltz, 1, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 105.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001054/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2007, réf. DSO-CL00118. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070171838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Acior Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 56, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 62.851.

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Nathalie Lamotte, gérant de société, née à Cherbourg (France), le 7 mars 1965, demeurant à F-57100

Manom, 16A, Chemin d'Alger;

2.- Monsieur Paul Baechler, retraité, né à Thionville (France), le 5 mai 1934, demeurant à L-8030 Strassen, 124B, rue

du Kiem;

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ACIOR LUXEMBOURG

S. à r.l., avec siège social à L-3450 Dudelange, 56, rue du Commerce,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 62.851,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 janvier 1998, publie au Mémorial C

numéro 303 du 4 mai 1998,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 7 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 439 du 21 juin 2000,
- en date du 7 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 214 du 27 février 2003,
- en date du 2 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 258 du 22 mars 2005 et
- en date du 3 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1114 du 28 octobre 2005,
dont le capital social de deux cent mille euros (€ 200.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales d'une valeur

nominale de deux cents euros (€ 200,-) chacune est réparti comme suit:

1.- Madame Nathalie Lamotte, prénommée, six cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 650
2.- Monsieur Paul Baechler, prénommé, trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
L'objet social de la société est modifié de sorte que l'article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation de commerces.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Lamotte, Baechler, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 23 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14678. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 décembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008001197/219/42.
(070173056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3288

Solum Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.504.

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SOLUM REAL

ESTATE S.A., avec siège social à L-5365 Münsbach (Commune de Schuttrange), 6, Parc d'activités Syrdall, inscrite au
Registre de Commerce près le Tribunal d'Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 130.504, constituée par acte
reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 2007, publié au Mémorial C numéro
2023 du 19 septembre 2007.

La séance est ouverte à 11.20 heures, sous la présidence de Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sarah Uriot, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Anouar Belli, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membre du bureau que les mille (1.000)

actions, d'une valeur nominale de trente et un (EUR 31,-), représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités
de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social à 273, route de Longwy, L-1941 Luxembourg;
2.- Modification subséquente de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts;

3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Münsbach (commune de Schuttrange), 6, Parc

d'activités Syrdall à 273, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence le 1 

er

 alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  «Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Les autres alinéas de l'article 2 des statuts restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: S. Talmas, S. Uriot, A. Belli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 12 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15641. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-AIzette, le 14 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008001205/272/54.
(070172747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3289

DH Residencia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.972.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49610 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001176/211/11.
(070171879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

N.C. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.129.

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,

A comparu:

Monsieur Nikolaas Coenegrachts, gérant demeurant à L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté,
en sa qualité d'associé et de gérant unique de la société plus amplement désignée ci-après,
ici représentée par Monsieur Anouar Belli, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl,

en vertu d'une procuration datée du 26 novembre 2007.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant dûment représenté agissant en sa qualité d'associé et de gérant unique de la société à responsabilité

limitée N.C. MANAGEMENT S.à r.l. avec siège social à L-5365 Münsbach (commune de Schuttrange), 6, Parc d'activités
Syrdall, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 mars
2005, publié au Mémorial C numéro 783 du 4 août 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 107.129.

Ensuite le comparant dûment représenté, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le comparant dûment représenté décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Münsbach (commune de

Schuttrange), 6, Parc d'activités Syrdall à 273, route de Longwy, L-1941 Luxembourg et modifie en conséquence le 1 

er

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:
«The registered office is established in Luxembourg.»
Version française:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
Les autres alinéas de l'article 5 restent inchangés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Belli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 12 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15634. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-AIzette, le 14 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008001209/272/43.
(070172789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3290

RIG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 132.152.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001195/5770/12.
(070172250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Scully S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 86.488.

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société SCULLY S.A., avec siège social à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, le 5 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 928 du 18
juin 2002

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 86.488 (la

«Société»),

ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yann Payen, juriste, demeurant professionnellement au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Dorel, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président, le secrétaire et le scrutateur ont dressé la liste de présence, qui après

avoir été signée ne varietur par les mandataires représentant les actionnaires, les membres du bureau et le notaire, restera
annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumises aux formalités de l'enregistrement.

Le Président déclara et requit du notaire d'acter que:

<i>Composition de l'assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à laquelle liste de présence,
dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société;
2.  Nomination  de  M.  François  Brouxel,  avocat  à  la  Cour,  demeurant  professionnellement  au  69,  boulevard  de  la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg en tant que liquidateur de la Société;

3. Définition des pouvoirs du liquidateur de la Société;

3291

4. Détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur;
5. Résiliation du mandat des administrateurs et délivrance de leur quitus;
6. Divers.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions actuellement en circulation, sont présentes ou représentées

à la présente assemblée.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. L'assemblée se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de reconnaître et d'approuver la dissolution et la mise en liquidation de la Société et

ce avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer Monsieur François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, comme liquidateur de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité d'octroyer au liquidateur les pouvoirs conférés par les articles 144 à 148bis de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité que le liquidateur sera rémunéré en accord avec les usages de la place.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de reconnaître et d'approuver la fin du mandat des administrateurs prenant effet à

ce jour et de leur accorder un quitus pour leurs décisions accomplies durant leurs mandats.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de neuf cents euros.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le présent acte ayant été lu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Brouxel, Payen, Dorel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2007, Relation GRE/2007/5393. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008001202/231/82.
(070172700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Materis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.397.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of November,
Before us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MATERIS PARENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 2, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.396,

here represented by Ms Kathy Marchione, Senior Corporate Officer, with professional address in Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

3292

The said proxy initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-above declares that it is the sole partner of MATERIS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.397, incorporated pursuant to a
deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem on March 29, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1149 on the June 14, 2006 (the «Company»). These articles of incorporation have
been amended by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed on April 25, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1406 on July 21, 2006.

The appearing party, represented as stated here-above and representing the entire share capital took the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the financial year of the Company, that from now on will end on 31st December

and start on 1st January of each year. The current fiscal year that has begun on 1st June 2007 will end on 31st December
2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the aforementioned resolution, the sole partner decides to change article 20 and article 21 of

the articles of incorporation of the Company that now read as follows:

« Art. 20. The Company's year commences on the first January and ends on the thirty-first December».

« Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing party, acting in her here-above capacities, who is

known to the notary by her first and surnames, civil status and residence, this person appearing signed together with the
notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MATERIS PARENT, S.à r.l, ayant son siège social au 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.396,

ici représentée par Mademoiselle Kathy Marchione, Senior Corporate Officer, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, en vertu de d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante représentée comme dit ci-avant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée

MATERIS LUXEMBOURG, S.à r.l, ayant son siège social au 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.397, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 29 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1149 du 14 juin 2006 (la «Société»).

Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, précité, en date du 25 avril 2006, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 juillet 2006 numéro 1406.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer l'exercice social de la Société qui dorénavant se terminera le 31 décembre et

commencera le premier janvier de chaque année.

L'exercice en cours qui avait commencé le 1 

er

 juin 2007 se terminera le 31 décembre 2007.

3293

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier les articles 20 et 21 des statuts de la Société qui

auront la teneur suivante:

« Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année».

« Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'elle agit connu du notaire par nom, prénom

usuel, état civil et demeure, celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Marchione, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, LAC / 2007 / 37601. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 décembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008001203/202/86.
(070172684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

AB Fund Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 112.519.

L'an deux mille sept, le huit novembre
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

1.- Monsieur Benoît Andrianne, gérant de société, né à Verviers (B), le 26 septembre 1975, avec adresse professionnelle

à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités lequel comparant, a exposé au notaire:

- que la société AB FUND CONSULTING Sàrl a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du

18 novembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 515 du 10 mars 2006,
modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 mai 2007, publié au Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, sous le numéro 1756 du 20 août 2007

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 112.519,
- qu'elle a un capital de trois cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR) divisé en deux mille neuf cent soixante

(2.960) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune,

- que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité AB

FUND CONSULTING Sàrl, avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activité

- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de réduire de deux cent quarante-cinq mille euros (245.000,-) le capital social de la société

pour le porté à cent vingt-cinq mille euros (125.000,-) et de supprimer mille neuf cent soixante (1.960) parts sociales tout
en restant en conformité avec la loi du 13 juillet 2007 relative aux marchés d'instruments financiers, et en conséquence,
modifie l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), divisé en mille (1.000) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en numéraire.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou d'actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre
de parts existantes de l'actif social ainsi que des bénéfices.»

3294

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à ..., date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Andrianne, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 novembre 2007, WIL/2007/998. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Wiltz, le 7 décembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2008001201/2724/46.
(070172650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

CM Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 94.724.

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée CM PARTICIPA-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame, constituée sous la dénomination de
PHAEATIA S.A. aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-Sur-AIzette, en date
du 18 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 875 du 27 août 2003, immatriculée au Registre de Commerce sous le
numéro B 94.724 (matricule numéro 20032215301).

Les statuts ont été modifiés (notamment la dénomination de la société) aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche

Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 22 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 128 du
11 février 2005.

La séance est ouverte à 9.15 heures, sous la présidence de Monsieur Claude Mack, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant professionnellement à

Esch-sur-AIzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-AIzette.

Le Président expose ensuite:
I.- -Que sur le vu des titres au porteur déposés sur le bureau les cent actions (100) d'une valeur nominale de trois

mille huit cents euros (3.800,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trois cent quatre-vingt mille
euros (380.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement con-
stituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Autorisation à conférer au Conseil d'Administration d'émettre des emprunts obligataires convertibles et ajout d'un

3 

ème

 alinéa à l'article 10 des statuts;

2.- Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de conférer au Conseil d'Administration l'autorisation d'émettre des emprunts obliga-

taires convertibles et décide l'ajout d'un 3 

ème

 alinéa à l'article 10 des statuts de la teneur suivante:

«De même, le Conseil d'Administration est en outre autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou

non, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie
que ce soit.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.»

3295

Les autres alinéas de l'article 10 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. Mack, J. Schmit, M. Sensi-Bergami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 12 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15648. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-AIzette, le 13 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008001204/272/56.
(070172740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Lysidor, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 6.829.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 décembre 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001206/202/12.
(070171931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Solum Parc Rischard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.913.

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SOLUM PARC

RISCHARD S.A., avec siège social à L-5365 Münsbach (Commune de Schuttrange), 6, Parc d'activités Syrdall, inscrite au
Registre de Commerce près le Tribunal d'Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 132.913, constituée par acte
reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 2007, publié au Mémorial C
numéro 2710 du 24 novembre 2007.

La séance est ouverte à 11.25 heures, sous la présidence de Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sarah Uriot, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Anouar Belli, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membre du bureau que les mille (1.000)

actions, d'une valeur nominale de trente et un (EUR 31,-), représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités
de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

3296

1.- Transfert du siège social à 273, route de Longwy, L-1941 Luxembourg;
2.- Modification subséquente de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts;

3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Münsbach (commune de Schuttrange), 6, Parc

d'activités Syrdall à 273, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence le 1 

er

 alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 2. (1 

er

 alinéa).

«2.1. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le conseil d'Administration est autorisé à changer l'adresse de la

société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.»

Les autres alinéas de l'article 2 des statuts restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: S. Talmas, S. Uriot, A. Belli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 12 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15639. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée des fins administratives.

Esch-sur-AIzette, le 14 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008001207/272/56.
(070172762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Solum Bertrange I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.074.

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SOLUM BER-

TRANGE I S.A., avec siège social à L-5365 Münsbach (Commune de Schuttrange), 6, Parc d'activités Syrdall, inscrite au
Registre de Commerce près le Tribunal d'Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 125.074, constituée sous la
dénomination de SOLUM S.A. par acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27
février 2007, publié au Mémorial C numéro 862 du 11 mai 2007.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, préqualifié, en date du 30 mai 2007,

publié au Mémorial C numéro 2041 du 20 septembre 2007.

La séance est ouverte à 11.10 heures, sous la présidence de Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sarah Uriot, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Anouar Belli, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membre du bureau que les mille (1.000)

actions, d'une valeur nominale de trente et un (EUR 31,-), représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

3297

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités
de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social à 273, route de Longwy, L-1941 Luxembourg;
2- Modification subséquente de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts;

3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Münsbach (commune de Schuttrange), 6, Parc

d'activités Syrdall à 273, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence le 1 

er

 alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège social est établi à Luxembourg.»

Les autres alinéas de l'article 2 des statuts restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: S. Talmas, S. Uriot, A. Belli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 12 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15638. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-AIzette, le 14 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008001208/272/56.
(070172769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

P. Junk Bau S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee.

R.C.S. Luxembourg B 41.600.

Im Jahre zwei tausend sieben, den zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Joachim Junk, Hochbautechniker und Maurermeister, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Altfortweilerstrasse 10.
2.- Herr Peter Junk, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54450 Freudenburg, Neustrasse 11.
3.- Herr Heinz Junk, Maschinenbauer, wohnhaft in D-54450 Freudenburg, Neustrasse 9.
4.- Herr Robert Junk, Hochbautechniker, wohnhaft in D-54450 Freudenburg, Saarburgerstrasse 4.
Die Komparenten sub 2,3 + 4) sind hier vertreten durch Herrn Joachim Junk, vorgenannt, aufgrund von drei Voll-

machten unter Privatschrift vom 6. September 2007,

welche Vollmachten, von dem Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varietur

unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, erklärten, dass sie die alleinigen Anteilhaber der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung P. JUNK BAU S.à r.l.,sind, mit Sitz in L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 41.600 (NIN 1992 2407 617).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit dem

Amtssitze in Bettembourg, am 30. September 1992, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 633 vom 31. Dezember 1992, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtssitze in Luxemburg, am 27. Februar 1996,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 263 vom 31. Mai 1996;

3298

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Emile Schlesser, am 29. August 1997, veröffentlicht im Mé-

morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 681 vom 4. Dezember 1997.

Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung

vom 18. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1011 vom 15.
November 2001.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) und ist eingeteilt in ein hundert (100)

Anteile mit einem Nominalwert von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), den Gesellschaftern zugeteilt wie folgt:

1.- Herr Peter Junk, vorgenannt, fünfunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
2.- Herr Joachim Junk, vorgenannt, fünfunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
3.- Herr Heinz Junk, vorgenannt, fünfzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
4.- Herr Robert Junk, vorgenannt, fünfzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alsdann ersuchten die Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar Nachste-

hendes zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, beschliessen das Gesellschaftskapital um siebenund-

dreissig tausend fünf hundert Euro (€ 37.500,-) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von zwölf tausend fünf
hundert Euro (€ 12.500,-) auf den Betrag von fünfzig tausend Euro (€ 50.000,-) zu bringen, durch die Schaffung von drei
hundert (300) neuen Anteilen mit einem Nominalwert von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-).

<i>Einzahlung und Zuteilung der neuen Anteile

Die Gesellschafter, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, erklären zur Zeichnung der drei hundert (300) neu

geschaffenen Anteile zuzulassen:

Die Aktiengesellschaft AYDER S.A., mit Sitz in L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee, gegründet zufolge Urkunde aufge-

nommen durch den instrumentierenden Notar am 10. September 2007, hier vertreten durch sein delegiertes Verwal-
tungsratsmitglied, Herrn Joachim Junk, vorgenannt, welcher dies annimmt.

Die Einzahlung wurde durch Bareinzahlung des Betrages von siebenunddreissig tausend fünf hundert Euro (€ 37.500,-)

durch die Aktiengesellschaft AYDER S.A. vorgenommen.

Der unterzeichnete Notar erklärt dass der Betrag der Kapitalerhöhung von siebenunddreissig tausend fünf hundert

Euro (€ 37.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie ihm dies mittels Bankbescheinigung der FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG S.A. nachgewiesen worden ist.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund der vorhergehenden Kapitalerhöhung wird Artikel 6 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut zu

erhalten:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzig tausend Euro (€ 50.000,-), eingeteilt in vier hundert (400) Anteile mit

einem Nominalwert von je ein hundert fünfundzwanzig euro (€ 125,-), welche zugeteilt sind wie folgt:

1.- Herr Peter Junk, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54450 Freudenburg, Neustrasse 11, fündfunddreissig An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

2.- Herr Joachim Junk, Hochbautechniker und Maurermeister, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Altfortweilers-

trasse 10, fünfunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

3.- Herr Heinz Junk, Maschinenbauer, wohnhaft in D-54450 Freudenburg, Neustrasse 9, fünfzehn Anteile . . . . . 15
4.- Herr Robert Junk, Hochbautechniker, wohnhaft in D-54450 Freudenburg, Saarburgerstrasse 4, fünfzehn An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

5.- Die Aktiengesellschaft AYDER S.A., mit Sitz in L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee, drei hundert Anteile . . . . . . 300
Total: vier hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem

Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Junk, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 septembre 2007. ECH/2007/1057. — Reçu 375 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

3299

Echternach, den 13. Dezember 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2008001218/201/80.
(070172899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Sintesi S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.080.

L'an deux mille sept, le onze décembre;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg

A comparu:

Madame Valérie Wesquy, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société en

commandite par actions SINTESI SCA, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S.
Luxembourg section B 130.080, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer,de résidence à Luxembourg
en date du 22 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1771 du 22 août 2007 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant le 25 juillet 2007 publié au Mémorial C numéro 1940 du 11 septembre 2007 et
suivant acte reçu par le même notaire le 1 

er

 octobre 2007 publié au Mémorial C numéro 2476 du 31 octobre 2007, en

vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 27 novembre 2007, l'extrait
dudit procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme SINTESI SCA., prédésignée, s'élève actuellement à deux millions huit

cent  quatre-vingt-dix  mille  euros  (2.890.000,-  EUR),  représenté  par  deux  millions  huit  cent  quatre-vingt-dix  mille
(2.890.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (1,- EUR) chacune.

II.- Qu'aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à trois millions soixante mille

euros (3.060.000,- EUR) et le conseil d'administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, l'article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que le conseil d'administration,
1. en sa réunion du 27 novembre 2007 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l'article cinq des

statuts, a réalisé l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de cent soixante-dix
mille euros (170.000,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de deux millions huit cent
quatre-vingt-dix mille euros (2.890.000,- EUR) à trois millions soixante mille euros (3.060.000,- EUR), par la création et
l'émission de cent soixante-dix mille (170.000) actions nouvelles de Classe A d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR)
chacune, ces actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes de classe A.

IV.- Que le conseil d'administration, a accepté la souscription des actions nouvelles par la société de droit luxem-

bourgeois HOLINVESTORS S.A., ayant son siège social rue G. Schneider à Luxembourg

V.- Que les cent soixante-dix mille (170.000) actions nouvelles de Classe A ont été souscrites par le souscripteur

prédésigné et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme
SINTESI SCA, prédésignée, de sorte que la somme de cent soixante-dix mille euros (170.000,- EUR), a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
de souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de ces augmentations dans les limites du capital autorisé, l'article cinq des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trois millions soixante mille euros (3.060.000,- EUR) divisé en trois

millions cinquante-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (3.059.690) actions de classe A rachetables, préférentielles et par-
ticipantes (Actions de Classe A) et trois cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) par
action, toutes libérées entièrement.

Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions soixante mille euros (3.060.000,-) divisé en trois millions

cinquante-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (3.059.690) actions de classe A et de trois cent dix (310) actions ordinaires
chacune avec une valeur nominale d'un Euros (1,- EUR) par action.

Le Gérant est autorisé, pendant une période commençant au jour de la publication de l'acte de constitution au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations et se terminant le jour du 5 

ème

 anniversaire de cette publication, à augmenter en

une ou plusieurs tranches le capital social à l'intérieur des limites du capital autorisé. De telles augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises aux conditions fixées par le Gérant, plus précisément en rapport avec la souscription
et la libération des actions à souscrire et à libérer, de manière à ce qu'il détermine la période durant laquelle les actions
seront souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec

3300

une prime d'émission, dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire
ou par des apports autres qu'en numéraire et de quelle façon les actions nouvellement souscrites seront réparties entre
les actions de classe A et les Actions Ordinaires. Le Gérant peut déléguer tout fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant aura fait constater authentiquement une augmentation de
capital souscrit dans les limites du capital autorisé, il fera adapter le présent article à la modification intervenue».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille trois cents euro (Euro 4.300,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Wesquy, C. Doerner.
Enregistré à Esch/AIzette, le 13 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15732. — Reçu 1.700 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 14 décembre 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2008001217/209/75.
(070172868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Malaga Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 101.264.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-nineth day of November
Before Maître Martine Decker, Notary residing in Hesperange,

There appeared:

- Mrs Christina Platts, chartered accountant, residing professionally at CH-1211 Geneva (Switzerland), PO Box 6193,

42, rue du 31 Décembre,

here represented by Mrs Hind Masad, economic counsel, residing professionally in L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe

Fischer,

by virtue of a power of attorney issued in Geneva on November 26th, 2007,
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary will remain attached to the

present minutes.

The appearing party has requested the notary to act that:
- on June 9th, 2004 the Company MALAGA DEVELOPMENT Sàrl, with registered office at L-1520 Luxembourg, 6,

rue Adolphe Fischer, was incorporated under the name of ESKAFI INTERNATIONAL S.à r.l. following a deed of Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary with residence in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 818 of August 10th, 2004,

- on November 16th, 2005, the Company has changed its denomination in MALAGA DEVELOPMENT Sàrl following

a deed of Maître Henry Hellinckx, then notary with residence in Mersch, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C number 671 of April 1st, 2006,

- the Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101.264,
- the Company has an issued and paid up capital of € 12,500.- represented by 100 shares with a par value of € 125.-;
- the appearing party has become the owner of the total shares issued of the company MALAGA DEVELOPMENT

Sàrl;

- the activity of the company has ceased;
- the appearing party herewith declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect;
- the appearing party declares having full knowledge of the bylaws of the Company and is perfectly aware of the financial

situation of the Company; as sole shareholder, the appearing party approves the intermediary accounts issued for the tax
authorities within the context of the present dissolution;

- the undersigned, as liquidator of the Company MALAGA DEVELOPMENT Sàrl declares that all the liabilities of the

Company MALAGA DEVELOPMENT Sàrl have been duly settled respectively provisioned;

3301

- as sole shareholder, the appearing party is vested with all rights to the assets of the Company and as such, will settle

all possible liabilities of the dissolved company; therefore the liquidation of the Company is to be considered done and
closed down.

- full discharge is hereby granted to the managers for the execution of their mandates till to-date.
- the documents related to the dissolved company will be kept during a 5 years period at L-1520 Luxembourg, 6, rue

Adolphe Fischer.

Whereof the present deed is drawn up in Hesperange, in the notary's office, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French Text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, said person signed together with us,

the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Decker notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

Madame Christina Platts, comptable, demeurant professionnellement à CH-1211 Genève (Suisse), PO Box 6193, 42,

rue du 31 Décembre,

ici représentée par Madame Hind Masad, conseil economique, demeurant professionnellement à L-1520 Luxembourg,

6, rue Adolphe Fischer,

en vertu d'une procuration sous seing privé émise à Genève, le 26 novembre 2007,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- le 9 juin 2004, la société MALAGA DEVELOPMENT Sàrl, établie et ayant son siege social L-1520 Luxembourg, 6, rue

Adolphe Fischer, a été constituée sous la dénomination de ESKAFI INTERNATIONAL, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 818 du 10 août 2004,

- le 16 novembre 2005, la Société a été modifiée en MALAGA DEVELOPMENT Sàrl suivant acte reçu par le notaire

Henri Hellinckx, alors de residence à Mersch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 671
du 1 

er

 avril 2006,

- la Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.264,
- la Société a un capital social de 12.500,- €, représenté par 100 parts sociales de 125,- € chacune, entièrement libérées;
- la comparante est devenue propriétaire de la totalité des parts sociales de la société MALAGA DEVELOPMENT Sàrl;
- l'activité de la Société a cessé;
- par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- la comparante déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la Société et connaît la situation financière de la

Société; qu'elle approuve à titre d'associée unique les comptes intérimaires préparés pour l'administration fiscale dans le
cadre de la dissolution;

- la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société MALAGA DEVELOPMENT Sàrl, déclare que tout le passif

de la société MALAGA DEVELOPMENT Sàrl est réglé respectivement provisionné;

- l'associé unique est investi de tout l'actif et il réglera tout passif éventuel de la Société dissoute; partant la liquidation

de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-1520 Luxembourg, 6, rue

Adolphe Fischer.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes que le présent acte est rédigé en anglais

suivis d'une version française, à la requête de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Masad, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, Relation: LAC/2007/38878. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

3302

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le mercredi 12 décembre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2008001216/241/94.
(070172344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

JBB Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 95.380.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of November.
Before Maître Martine Decker, Notary residing in Hesperange,

There appeared:

LANDSBANKI HOLDING EUROPE SA, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville, registered with the Register of Commerce and Companies' of
Luxembourg under number B 110.324,

here represented by Mrs Maria Estebanez, legal counsel, residing professionally in L-2611 Luxembourg, 85/91, route

de Thionville,

by virtue of a power of attorney under private seal issued on November 16th, 2007,
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy-holder and by the undersigned notary will remain attached to the

present minutes.

The appearing shareholder, such as represented, has requested the notary to act that:
- on August 12th, 2003, the Company JBB ACQUISITION Sàrl, having its registered office at L-1717 Luxembourg,

8-10, rue Mathias Hardt, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies' under number B 95.380,
was incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary with residence in Luxembourg, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 984 of September 24th, 2003,

and several times modified following deeds of the same notary:
- on October 9th, 2003, published in the said Mémorial C, number 1365 of December 23rd, 2003,
- on October 24th, 2003, published in the said Mémorial C, number 1365 of December 23rd, 2003,
- on May 30th, 2004, published in the said Mémorial C, number 767 of July 27th, 2004,
- on November 14th, 2005, published in the said Mémorial C, number 456 of March 2nd, 2006,
- the Company has an issued and paid up capital of EUR 489,775.- (four hundred eighty-nine thousand seven hundred

and seventy-five Euro), represented by 19,591 (nineteen thousand five hundred and ninety-one) shares with a par value
of EUR 25,- (twenty-five Euro);

- the appearing shareholder has become the owner of the total shares issued of the Company JBB ACQUISITION

Sàrl;

- the appearing shareholder herewith declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect;
- the appearing shareholder declares having full knowledge of the by-laws of the Company and is perfectly aware of

the financial situation of the Company; as sole shareholder, the appearing party approves the intermediary accounts issued
for the tax authorities within the context of the present dissolution;

- the appearing shareholder, as liquidator of the Company JBB ACQUISITION Sàrl declares that all the liabilities of

the Company JBB ACQUISITION Sàrl, have been duly settled or booked;

- the activity of the Company has ceased; as sole shareholder, the appearing party is vested with all rights to the assets

of the Company and as such, the appearing party will settle all possible liabilities of the dissolved company; therefore the
liquidation of the Company is to be considered done and closed down.

- the appearing party, as sole shareholder, hereby grants full discharge to the managers for the execution of their

mandates till to-date.

- the documents related to the dissolved company will be kept during a 5 year period at L-1717 Luxembourg, 8-10,

rue Mathias Hardt.

Whereof the present deed is drawn up in Hesperange, in the notary's office, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French Text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing signed

together with us, the Notary, the present original deed.

3303

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Martine Decker notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

- LANDSBANKI HOLDING EUROPE SA, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2611 Lu-

xembourg, 85-91, route de Thionville, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 110.324,

ici représentée par Madame Maria Estebanez, juriste, demeurant professionnellement à L-2611 Luxembourg, 85/91,

route de Thionville,

en vertu d'une procuration sous seing privé émise le 16 novembre 2007,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- le 12 août 2003, la société JBB ACQUISITION Sàrl, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias

Hardt, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 95.380, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 1984 du 24 septembre 2003,

et modifiée à plusieurs reprises par le même notaire:
- le 9 octobre 2003, publié audit Mémorial C, numéro 1365 du 23 décembre 2003,
- le 24 octobre 2003, publié audit Mémorial C, numéro 1365 du 23 décembre 2003,
- le 30 mai 2004, publié audit Mémorial C, numéro 767 du 27 juillet 2004,
- le 14 novembre 2005, pubié audit Mémorial C, numéro 456 du 2 mars, 2006,
- la Société a un capital social de 489.775,- EUR (quatre cent quatre-vingt-neuf mille sept cent soixante-quinze euros),

représenté par 19.591 (dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-onze) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune,
entièrement libérées;

- le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société JBB ACQUISITION Sàrl;
- par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- le comparant déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de la

société; qu'il approuve à titre d'associé unique les comptes intérimaires préparés pour l'administration fiscale dans le
cadre de la dissolution;

- le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société JBB ACQUISITION Sàrl, déclare que tout le passif de la société

JBB ACQUISITION Sàrl est réglé sinon provisionné;

- l'activité de la société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il réglera tout passif éventuel de la société

dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- l'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-1717 Luxembourg, 8-10,

rue Mathias Hardt.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête de la comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Estebanez, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, Relation: LAC/2007/38876. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le mercredi 12 décembre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2008001214/241/101.
(070172347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3304

Dafofin Six S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.983.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 23 novembre 2007

L'assemblée:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

23 novembre 2007 au siège social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

<i>DAFOFIN SIX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001113/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03795. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Advent Vision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.810.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001120/239/12.
(070171610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Noemia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 134.326.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.-  Monsieur  Mario  Thomas,  employé  privé, né  à  Waimes  (Belgique), le 17  décembre 1966,  demeurant à L-5885

Hesperange, 357, route de Thionville.

2.- Monsieur Steve Lauer, employé privé, né à Dudelange, le 12 avril 1973, demeurant à L-4247 Esch-sur-Alzette, 21,

rue de Mondercange.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

NOEMIA S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec la petite

restauration.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

3305

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

1.- Monsieur Mario Thomas, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Steve Lauer, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société: Madame Maria Gianoglio, serveuse, née à Rome (Italie), le 21 août 1984,

demeurant à L-2440 Luxembourg, 154, rue de Rollingergrund.

II.- Est nommé gérant administratif de la société: Monsieur Mario Thomas, prénommé.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: M. Thomas, S. Lauer, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14745. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

3306

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008001233/219/77.
(070172971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

MPM Luxembourg 2 (c), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.866.

In the year two thousand seven, on the ninth of November.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The company MPM HOLDING GmbH (formerly known as MPM MIRABELLE GmbH), a company incorporated under

the laws of Germany, registered with the Trade Register (Handelsregister) Amtsgericht Munich, Germany, under the
number HRB 163772, having its registered office at Krauss-Maffei-Straße 2, 80997 Munich, Germany, hereby represented
by Dr. Wolfgang Molter, residing in Moosinning - Eichenried, by virtue of a power of attorney under private seal given in
Munich, Germany on November 8, 2007.

Which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that it is the

sole shareholder of the company MPM LUXEMBOURG 2(c) S.à r.l, a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at L-2530
Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B  88.866,  incorporated  by  a  deed  of  Maître  Joseph  Elvinger,  notary  residing  in  Luxembourg,  replacing  Maître  Henri
Hellinckx, notary residing in Mersch, being the depositary, on August 30, 2002, published in the official gazette Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1528 dated October 23, 2002, which articles of association have been
amended several times and for the last time pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx, on July 26, 2006,
published in the official gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1831 dated September 29,
2006, (the «Company»).

The appearing party, represented as here above stated, in its capacity as sole shareholder of the Company took the

following resolution:

<i>Sole resolution

A second paragraph is added to article 7 of the Company's articles of association having the following wording:
«The Company may redeem its own shares under the fulfillment of the following conditions:
1) redemption of own shares can only be made by using assets available for distribution in accordance with the law

and the articles of association or the proceeds of a new issue made with a view to carry out such redemption;

2) an amount equal to the nominal value of all the shares redeemed must be included in a reserve which can not be

distributed to the shareholders except in the event of a reduction in the subscribed capital; the reserve may only be used
to increase the subscribed capital by capitalisation of reserves;

3) sub-paragraph (2) shall not apply to a redemption using the proceeds of a new issue made with a view to carry out

such redemption.»

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present

meeting, is estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same proxy
holder and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn-up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MPM HOLDING GmbH (anciennement MPM MIRABELLE GmbH), une société constituée selon les lois de

la République d'Allemagne, immatriculée à l'Amtsgericht Munich sous le numéro HRB 163772, ayant son siège social à

3307

Krauss-Maffei-Straße 2, 80997 Munich, Allemagne, ici représentée par Dr. Wolfgang Molter, demeurant à Moosinning -
Eichenried, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Munich le 8 novembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle est l'associé

unique de la société MPM LUXEMBOURG 2(c) S.à r.l, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.866, a été constituée suivant acte de
Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg, ayant agi en remplacement de Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Mersch, en date du 30 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1528
en date du 23 octobre 2002, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du
notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1831 en date du 29 septembre 2006, (la «Société»).

La partie comparante, représentée comme ci-avant indiquée, en sa qualité d'associé unique de la Société, a pris la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

Un deuxième paragraphe est ajouté à l'article 7 des statuts de la Société qui a la teneur suivante:
«La Société peut racheter ses propres parts sociales sous réserve du respect des conditions suivantes:
1) le rachat ne peut avoir lieu qu'à l'aide d'actifs distribuables conformément à la loi et les statuts ou du produit d'une

nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat;

2) un montant égal à la valeur nominale de toutes les parts sociales rachetées doit être incorporé dans une réserve

qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribué aux associés; cette réserve ne peut être utilisée
que pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves;

3) le point 2 ne s'applique pas lorsque le rachat a eu lieu à l'aide du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue

de ce rachat.»

<i>Dépenses

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la Société suite à la présente assemblée générale,

est estimé à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une version française, et, qu'à la requête du mandataire en cas de divergence entre le texte anglais et
français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite au mandataire, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W. Molter, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, LAC/2007/35614. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001224/5770/93.
(070172621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Magellan Management &amp; Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 81-83, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 123.784.

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGELLAN MANAGEMENT

&amp; CONSULTING S.A., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du Dix Septembre, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 123.784,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 janvier 2007, publié au Mémorial C numéro

446 du 24 mars 2007,

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

3308

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cents

(400) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital de quarante
mille  euros  (€  40.000,-),  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée,  qui  en  conséquence  est  régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social de L-2550 Luxembourg, 32, avenue du Dix Septembre à L-8308 Capellen, 81-83, Parc d'Ac-

tivités Capellen.

Modification afférente de l'article 2 des statuts.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-2550 Luxembourg, 32, avenue

du Dix Septembre à L-8308 Capellen, 81-83, Parc d'Activités Capellen.

Suite à cette décision le premier alinéa de l'article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège social est établi à Capellen.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 30 novembre 2007. Relation: EAC/2007/15067. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 décembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008001198/219/48.
(070173060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Mirabaud Select Equities Advisory Company S.A., Société Anonyme,

(anc. Mir Leman Advisory Company S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 53.402.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001199/242/13.
(070172175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Maxi Peinture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 7, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 134.315.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den sechs und zwanzigsten November.

3309

Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Herr Marco Godinho De Jesus, Maler, geboren in Ettelbrück, am 11. Januar 1978, wohnhaft in L-7664 Medernach,

8, rue de Dolemberg.

2) Herr Paulo Jorge Almeida Goncaves, Maler, geboren in Santa Combadao (Portugal), am 3. April 1973, wohnhaft in

L-4740 Pétange,7, rue Prince Jean

3) Frau Paula Da Conceição Meneses, Sekretärin, geboren in Köln, (Bundesrepublik Deutschland), am 31. Januar 1971,

wohnhaft in L-1727 Luxemburg, 23, rue Arthur Herchen.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Maler-, Anstreich-, Tapezier-, Dekoration- und Gebäuderei-

nigungsarbeiten, sowie der Verkauf von diesbezüglichen Produkten.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist MAXI PEINTURE S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Petingen.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert fünf

und zwanzig (125) Anteile von jeweils ein hundert Euro (100,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

1) Herr Marco Godinho De Jesus, Maler, wohnhaft in L-7664 Medernach, 8, rue de Dolemberg, neunzehn Anteile

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19

2) Herr Paulo Jorge Almeida Goncaves, Maler, wohnhaft in L-4740 Pétange, 7, rue Prince Jean, drei und fünfzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

3) Frau Paula Da Conceição Meneses, Sekretärin, wohnhaft in L-1727 Luxemburg, 23, rue Arthur Herchen, drei

und fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

Total: ein hundert fünf und zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandats keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandats haftbar.

3310

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Einzahlung der Anteile

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr acht hundert fünfzig Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-4740 Petingen, 7, rue Prince Jean.
2.- Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Marco Godinho De Jesus, Maler, geboren in Ettelbrück, am 11. Januar 1978, wohnhaft in L-7664 Medernach,

8, rue de Dolemberg, technischer Geschäftsführer,

- Herr Paulo Jorge Almeida Goncaves, Maler, geboren in Santa Combadao (Portugal), am 3. April 1973, wohnhaft in

L-4740 Pétange, 7, rue Prince Jean, administrativer Geschäftsführer, und

- Frau Paula Da Conceição Meneses, Sekretärin, geboren in Köln, (Bundesrepublik Deutschland), am 31. Januar 1971,

wohnhaft in L-1727 Luxemburg, 23, rue Arthur Herchen, administrative Geschäftsführerin.

3.- Die Gesellschaft wird rechtmäßig in allen Umständen durch die Kollektivunterschrift des technischen Geschäfts-

führers und eines administrativen Geschäftsführers verpflichtet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung alles Vorste-

henden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben
dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Godinho De Jesus, P.J. Almeida Goncalves, P. Da Conceição Meneses, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2007, Relation GRE/2007/5429. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

3311

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 14. Dezember 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008001226/231/116.

(070172741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Financière Touristique &amp; Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 30.034.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001262/687/14.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01807. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

JHD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 73, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.101.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001261/687/14.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07555. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

GCAT Flight Academy Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.151.252,50.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.026.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001134/242/13.

(070172132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3312

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AB Fund Consulting Sàrl

Acior Luxembourg S.à r.l.

Advent Vision S.à r.l.

Alpha Biebesheim S.à r.l.

Chez Edouard

CM Participations S.A.

Coteba S.àr.l.

Dafofin Six S.A.

DH Residencia S.à r.l.

Easyfairs Europe S.A.

FAUTSCH &amp; DUPREZ S.A. - Electricité générale et industrielle

Financière Touristique &amp; Immobilière S.A.

Finaries

GCAT Flight Academy Luxembourg 3 S.à r.l.

Iberian Renewable Energies, S.C.A., SICAR

I.T. Türk

JBB Acquisition S.à r.l.

JHD S.à r.l.

La Baleine S.A.

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs S.à r.l.

Lutronic Holding S.A.

Lysidor

Magellan Management &amp; Consulting S.A.

Malaga Development S.à r.l.

Materis Luxembourg S.à r.l.

Maxi Peinture S.à r.l.

Mirabaud Select Equities Advisory Company S.A.

Mir Leman Advisory Company S.A.

MPM Luxembourg 2 (c), S.à r.l.

N.C. Management S.à r.l.

Noemia S. à r.l.

Opportunity Fund III Property III S.à r.l.

P. Junk Bau S.àr.l.

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Poland Residential (Lux) Holding Company S.à r.l.

RIG Investments S.à r.l.

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