MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 68

10 janvier 2008

SOMMAIRE

AG Institutional Investments Management

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3256

Alpha D1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3238

Association des parents d'élèves de l'ensei-

gnement de Schifflange a.s.b.l.  . . . . . . . . .

3222

Bilkova Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3218

Cars Lux International S. à r.l. . . . . . . . . . . .

3253

Comparex Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

3249

Cortisa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3254

Financière Ulisse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3239

Fis Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3246

GEM-LUX Elektromontagen Graber

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3247

Graham Turner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3221

Graham Turner Trust Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3221

Groupe Cupola Luxembourgeoise Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3220

Groupe Cupola Luxembourgeoise Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3252

Groupe Cupola Luxembourgeoise Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3243

Groupe Cupola Luxembourgeoise Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3220

GSCP VI Parallel North Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3224

G.T.Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3221

Jafer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3243

Jubilaeum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3238

Julius Baer Multiinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3219

Kredietrust Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

3234

Kredietrust Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

3235

L.07 Limpertsberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3249

Lubelair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3219

Lubelmet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3220

Lysidor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3257

Mansford Europe Fund I S. à r.l.  . . . . . . . . .

3239

McArthurGlen Michelbau Neumunster Si-

teco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3259

Mondial Distribution S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

3248

Mood Media Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3235

Nortec Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3219

Nortec Medical Developments S.A.  . . . . . .

3219

PASE Private Equity Holdings S.A.  . . . . . .

3235

PTL Holdings Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . .

3234

Redalco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3238

Restab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3255

Ridgefield Acquisition  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3218

Rutley European Property Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3252

Société de Participations Ricordeau S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3236

Société d'exploitation Hôtelière, S.E.H. S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3244

Swisscanto (LU) Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3221

W2007 Parallel Selfridges S.à r.l.  . . . . . . . .

3234

World Investment Opportunities Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3218

Zigzag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3232

3217

World Investment Opportunities Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.606.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire du 30 novembre 2007

Il a été décidé:
- de réélire Messieurs Martin Juffer et Martin Vogel, résidants professionnellement 602, Hohlstrasse CH-8010 Zurich,

Monsieur Dereck Chambers, résidant professionnellement avenue Gaston Diderich 15-17, L-1420 Luxembourg et Mme
Jana Frnkova, résidant Nad Ondrejovem 989/24 14000 Praha 4 Czech Republic jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
qui se tiendra en 2008.

- de réélire KPMG comme Réviseur d'Entreprise Agréé jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en

2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008000719/526/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03636. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Ridgefield Acquisition, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.379.

Les sociétés RIDGEFIELD MIDCO et CEP II PARTICIPATIONS S.à r.l. Sicar, toutes deux associées de la Société, ont

changé d'adresse pour s'établir au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 13 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour RIDGEFIELD ACQUISITION
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008000721/5776/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04027. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Bilkova Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.194.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

<i>BILKOVA HOLDING S.A.
R. Donati / D. Mariani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007146580/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02581. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

3218

Julius Baer Multiinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.225.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 13 novembre 2007 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
M. Herman Beythan, ETUDE LINKLATERS LOESCH, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
M. Martin Jufer, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010, Zürich
M. Martin Vogel, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010, Zürich
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008,

- de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Pour JULIUS BAER MULTIINVEST
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008000726/1126/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06759. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Nortec Medical Developments S.A., Société Anonyme,

(anc. Nortec Holding S.A.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 72.071.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008000727/760/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03567. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Lubelair S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.233.

Constituée en date du 30 novembre 1992 par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors de résidence à

Luxembourg, acte publié au Mémorial C n 

o

 93 en 1993, modification des statuts pour la dernière fois par acte sous

seing privé, conversion du capital social en euros en date du 12 novembre 2001, dont l'extrait a été publié au
Mémorial C n 

o

 747 du 16 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUBELAIR S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008000787/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03183. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

3219

Lubelmet, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.762.

Constituée en date du 23 janvier 1996 par-devant M 

e

 Frank Molitor, notaire alors de résidence à Mondorf-les-bains, acte

publié au Mémorial C n 

o

 196 du 18 mai 1996, modification des statuts pour la dernière fois par acte sous seing

privé, conversion du capital social en euros en date du 12 novembre 2001, dont l'extrait a été publié au Mémorial
C n 

o

 747 du 16 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUBELMET S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008000789/29/18.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03184. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 64.101.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire alors de résidence à Sanem maintenant à Belvaux, en date du 31

mars 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 499 du 7 juillet 1998, modifiée pour la dernière fois par-devant Me Tom

Metzler; notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 7 mars 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

1035 du 27 mai 2006.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008000790/29/18.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03202. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 64.101.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire alors de résidence à Sanem maintenant à Belvaux, en date du 31

mars 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 499 du 7 juillet 1998, modifiée pour la dernière fois par-devant Me Tom

Metzler; notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 7 mars 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

1035 du 27 mai 2006.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3220

<i>Pour GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008000792/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03198. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Swisscanto (LU) Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 121.904.

Die Hauptversammlung stellt fest, dass das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder mit dem Schluss dieser ordentlichen

Hauptversammlung endet.

Die Hauptversammlung ernennt für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2008 endet,

folgende Verwaltungsratsmitglieder:

Herrn Gérard Fischer, Präsident (beruflich wohnhaft: Nordring 4, CH-3000 Bern)
Herrn Peter Bänziger (beruflich wohnhaft: Rebweg 5, CH-8203 Schaffhausen)
Herrn Hans Frey (beruflich wohnhaft: Steinbrüchelstrasse 66, CH-8053 Zurich)
Herrn Reto Tarreghetta (beruflich wohnhaft: Waisenhausstrasse 2, CH-8023 Zurich)
Herrn Alfred Theiler (beruflich wohnhaft: Gessnerallee 32, CH-8023 Zurich)
Die Prüfungsgesellschaft KPMG AUDIT S.à r.l. mit dem Sitz in Luxemburg, wird für die laufende Rechnungsperiode als

unabhängiger Wirtschaftsprüfer der Verwaltungsgesellschaft genannt. Die Prüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers
S.à r.l. wird als Wirtschaftsprüfer des SWISSCANTO (LU) für den Geschäftsabschluss zum 30. September 2007 bestellt.
Die Prüfungsgesellschaft KPMG AUDIT S. à r. I. wird als unabhängiger Wirtschaftsprüfer des SWISSCANTO (LU) für den
Geschäftsabschluss zum 30. September 2008 bestellt.

Die Hauptversammlung bestätigt ebenfalls die vom Verwaltungsrat vorgenommene Ernennung von Herrn Hans Frey

(beruflich wohnhaft: Steinbrüchelstrasse 66, CH-8053 Zürich) und Herrn Roland Werdel (beruflich wohnhaft: 6a, rue
Goethe, L-1637 Luxemburg) zu Geschäftsführern der Gesellschaft.

<i>Für SWISSCANTO (LU) MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Unterschriften

Référence de publication: 2008000490/1122/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02655. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Graham Turner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 51.094.

Graham Turner Trust Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 80.075.

G.T.Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 64.135.

LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 22 novembre 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation judiciaire de GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg,
8, rue Jean Engling, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers et liquidateur Maître Marthe Feyereisen,

avocat, demeurant à Luxembourg.

3221

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 12 décembre 2007 au greffe de la sixième

chambre du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
M. Feyereisen
<i>Le liquidateur

LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 22 novembre 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation judiciaire de GRAHAM TURNER TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,
avec siège social à L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers et liquidateur Maître Marthe Feyereisen,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 12 décembre 2007 au greffe de la sixième

chambre du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
M. Feyereisen
<i>Le liquidateur

LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 22 novembre 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation judiciaire de G.T. IMMOBILIER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg,
2, rue Jean Engling, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Pau! Meyers et liquidateur Maître Marthe Feyereisen,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 12 décembre 2007 au greffe de la sixième

chambre du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
M. Feyereisen
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008000658/8292/55.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02041. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02044. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02046. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

APEES a.s.b.l., Association des parents d'élèves de l'enseignement de Schifflange a.s.b.l., Association sans

but lucratif.

Siège social: L-3874 Schifflange, 64, rue Michel Rasquin.

R.C.S. Luxembourg F 7.452.

STATUTS

établis conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et approuvés par

l'assemblée générale du 26 novembre 2007.

Chapitre I.- Dénomination, Siège social, Objet et durée

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif est dénommée:

ASSOCIATION DES PARENTS D'ELEVES DE L'ENSEIGNEMENT DE SCHIFFLANGE a.s.b.l, en abrégé APEES a.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l'association est établi à 64, rue Michel Rasquin L-3874 Schifflange.

Art. 3. L'association a pour objet:
- de regrouper les parents, tuteurs ou personnes ayant la charge des élèves des classes précoces, préscolaires et

primaires de Schifflange;

3222

- de contribuer à la prospérité et au bien-être des classes précoces et des écoles préscolaires et primaires de Schifflange,

dans le respect des lois et règlements régissant l'enseignement public ainsi que dans le respect des prérogatives échues
au personnel enseignant;

- de favoriser le dialogue permanent entre parents d'élèves, enseignants et autorités scolaires;
- de collaborer d'une manière constructive à l'éducation et à la sécurité des enfants;
- de créer des activités récréatives pendant les loisirs.

Art. 4. L'association résulte de l'association de fait Association des parents d'élèves de l'enseignement de Schifflange

créée le 5 octobre 1990. Elle est politiquement, confessionnellement et syndicalement indépendante.

Art. 5. Elle est constituée pour une durée indéterminée.

Chapitre II.- Membres, Admissions, Démissions et cotisations

Art. 6. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq (5).

Art. 7. L'association se compose de membres actifs et de membres d'honneurs. La responsabilité des membres est

limitée à leurs apports.

Art. 8. Peuvent devenir membres actifs les parents d'élèves, les tuteurs ou les personnes ayant à charge un ou plusieurs

enfants des classes précoces, préscolaires et primaires de Schifflange.

Art. 9. Des personnes physiques ou morales ayant rendu des services ou fait des dons à l'association, peuvent, sur

présentation du conseil d'administration, être nommées membres d'honneurs par l'assemblée générale. Les membres
d'honneurs jouissent des mêmes droits que les membres actifs à l'exception du droit de vote.

Art. 10. La qualité de membre se perd pour tous les membres par le non-règlement de la cotisation dans les cinq (5)

mois de son échéance, par la démission écrite ou par l'exclusion pour préjudice grave porté à l'association. L'assemblée
générale décidera de l'exclusion sur proposition du conseil d'administration et ceci à la majorité simple des membres
actifs présents.

Art. 11. Les membres actifs dont les enfants ne fréquentent plus, au moment de l'assemblée générale, les classes

précoces, préscolaires ou primaires de Schifflange peuvent devenir membres d'honneur. Un membre actif dont l'enfant
quitte l'école ne doit pas démissionner pour autant qu'un autre de ses enfants entre à l'école endéans les trois prochaines
années.

Art. 12. Les membres paient une cotisation annuelle fixée par l'assemblée générale pour un maximum de 100,- Euros.

Art. 13. Le délai pour compléter la liste des membres en vue de la remise au registre de commerce sera au plus tard

6 mois après l'assemblée générale.

Chapitre III.- Administration

Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de cinq (5) membres au moins et dix-sept

(17) membres au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité simple des voix parmi les membres actifs. Leur mandat
a une durée de deux années scolaires. Ils sont rééligibles.

Art. 15. Les enseignants-parents des classes précoces, préscolaires et primaires de Schifflange ne peuvent avoir plus

de deux représentants au conseil d'administration. Les enseignants peuvent déléguer un représentant au conseil d'admi-
nistration avec voix consultative.

Art. 16. Le conseil d'administration est habilité à transférer le siège dans tout autre endroit de la commune. Pour un

transfert de siège en dehors de la commune, il faut une décision d'une assemblée générale extraordinaire.

Art. 17. Le conseil d'administration élit chaque année parmi ses membres un bureau composé d'un président, d'un

vice-président, d'un secrétaire, d'un secrétaire-adjoint et d'un trésorier.

Art. 18. Le conseil d'administration se réunit chaque fois qu'il le juge utile, sur convocation de son président ou de son

représentant ou à la demande de trois de ses membres. Il se réunit au moins une fois par trimestre scolaire. Il ne peut
délibérer qu'en présence de la majorité de ses membres. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité
des suffrages. En cas d'égalité de voix, celle du président est prépondérante. Le conseil d'administration peut se donner
un règlement interne. Est réputé démissionnaire tout membre du conseil d'administration qui pendant trois réunions
consécutives a été absent sans motif valable.

Art. 19. Le président représente officiellement l'association et assure l'observation des statuts. Il signe conjointement

avec un membre du conseil d'administration toutes pièces qui engagent la responsabilité de l'association. En cas d'absence
du président, celui-ci est représenté soit par le secrétaire, soit par un vice-président.

Art. 20. Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal.

3223

Art. 21. Le trésorier veille sur la rentrée des recettes et au paiement des dépenses et établit chaque exercice le bilan

des recettes et des dépenses, lequel est soumis, aux fins de vérifications, à deux réviseurs de caisse, désignés par l'as-
semblée générale.

Chapitre IV.- Exercice social, Assemblée Générale

Art. 22. L'année sociale correspond à l'année scolaire. Par dérogation à cette règle, la première année commence le

jour de la signature des présents statuts et finit au mois de septembre de l'année prochaine.

Art. 23. L'assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra au premier trimestre de l'année scolaire.
La convocation, comprenant l'ordre du jour, est à adresser aux membres de l'association au moins huit jours avant la

date fixée par courrier simple à la poste.

Art. 24. L'assemblée générale est compétente:
- pour les élections des membres du conseil d'administration et pour leur donner décharge;
- pour la fixation de la cotisation annuelle;
- pour l'approbation des comptes et du rapport des réviseurs;
- pour l'élection de deux commissaires aux comptes;
- l'exclusion d'un membre pour motif grave tel que non-respect des statuts.

Art. 25. Le conseil d'administration peut convoquer à une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il le jugera

utile ou nécessaire. A la suite d'une demande écrite de la part d'un cinquième des membres actifs, le conseil d'adminis-
tration doit convoquer dans un délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire en mettant sur l'ordre du jour
le motif de la demande.

Art. 26. Les résolutions des assemblées générales et générales extraordinaires sont consignées dans un procès-verbal.

Les membres peuvent en prendre connaissance au siège de l'association sur demande.

Chapitre V.- Modification des statuts - Dissolution et liquidation

Art. 27. Seule l'assemblée générale extraordinaire peut se prononcer sur la modification des statuts.

Art. 28. En cas de dissolution ou de liquidation de l'association, l'assemblée générale extraordinaire, qui décide la

dissolution, se prononce également sur la procédure d'affectation de ses fonds, après acquittement du passif, à des oeuvres
sociales ou professionnelles dont le but se rapproche de celui poursuivi par l'association elle-même.

Chapitre V.- Dispositions finales

Art. 29. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928 relatives

aux associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée et sera modifiée par la suite, sont applicables.

Schifflange, le 26 novembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007142913/8374/100.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01311. - Reçu 241 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

GSCP VI Parallel North Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.137.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GS CAPITAL PARTNERS VI PARALLEL, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of

Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4210108, having its registered
office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
USA, acting through its general partner GS ADVISORS VI, L.L.C., here represented by Hassane Diabate, juriste, having
his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

3224

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is GSCP VI PARALLEL NORTH HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II.- Capital - parts

Art. 6. The capital is fixed at twenty thousand Canadian Dollars (20,000.- CAD) represented by two million (2,000,000)

shares with a nominal value of one cent Canadian Dollar (0.01 CAD) each.

The Company shall have an authorized capital of one hundred million Canadian Dollars (100,000,000.- CAD) repre-

sented by ten milliard (10,000,000,000) shares having a par value of one cent Canadian Dollar (0.01 CAD) each.

The Board of Managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other  convertible  notes  or  similar  instruments  or,  upon  approval  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders,  by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 th, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

3225

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand Canadian Dollars (10,000.- CAD). For decisions having a value of an amount over ten thousand
Canadian Dollars (10,000.- CAD), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

3226

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

Shares

GS CAPITAL PARTNERS VI PARALLEL, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000
Total: two million shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twenty thousand Canadian Dollars

(20,000.- CAD) is now available to the company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Valuation and costs

For registration purposes, the capital of 20,000.- CAD is valued at 14,470.- €.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,000.- €.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at six (6).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Michael Furth, Managing Director, born in Geneva, Switzerland on April 29th, 1968, professionally residing at 133,

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom;

2. John Bowman, Managing Director, born in Maine, USA, on July 16th, 1970, professionally residing at 85 Broad Street,

New York, NY 10004, United States of America;

3. Christine Vollertsen, Managing Director, born in New Jersey, on July 22th, 1975, USA, professionally residing at 85

Broad Street, New York, NY 10004, United States of America;

3227

4. Christophe Cahuzac, Managing Director, born in Saint-Mard, Belgium, on October 26th, 1972, professionally residing

at 9-11, Grand-Rue, L-1661, Grand Duchy of Luxembourg;

5. Simon Cresswell, Managing Director, born in Perth, Australia, on June 14 th, 1968, professionally residing at 133

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom;

6. Rosa Villalobos, Managing Director, born in Barcelona, Spain, on July 5, 1972, professionally residing at 9-11, Grand-

Rue, L-1661, Grand Duchy of Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 9 -11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by surname, given name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GS CAPITAL PARTNERS VI PARALLEL, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit de l'Etat du

Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro d'immatriculation 4210108 ayant son
siège social au The Corporation Trust Company Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS ADVISORS VI, L.L.C., ici représenté par Hassane
Diabate, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre 1 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est GSCP VI PARALLEL NORTH HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

3228

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à vingt mille Dollars Canadiens (20.000,- CAD) divisé en deux millions

(2.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent de Dollar Canadien (0,01 CAD) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

La société aura un capital social autorisé de cent millions de Dollars Canadiens (100.000.000,- CAD) représenté par

dix milliards (10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent de Dollar Canadien (0,01 CAD)
chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents

3229

à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille Dollars Canadiens (10.000,- CAD). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille
Dollars Canadiens (10.000,- CAD), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

3230

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

GS CAPITAL PARTNERS VI PARALLEL, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000
Total: deux millions de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de vingt mille Dollars Canadiens (20.000,-

CAD) par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel
qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital de 20.000,- CAD est évalué à 14.470,- €.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.000,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à six (6).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Michael Furth, Managing Director, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement à 133, Fleet

Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, Royaume-Uni;

2. John Bowman, Managing Director, né dans le Maine, Etats-Unis d'Amérique, le 16 juillet 1970, demeurant profes-

sionnellement à 85 Broad Street, New York, NY 10004, Etats-Unis d'Amérique;

3. Christine Vollertsen, Managing Director, née le 22 juillet 1975 à New Jersey, USA, demeurant professionnellement

85 Broad Street, New York, NY 10004, Etats-Unis d'Amérique;

4. Christophe Cahuzac, Managing Director, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard, Belgique, demeurant professionnel-

lement à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;

5. Simon Cresswell, Managing Director, né le 14 juin 1968 à Perth, Australie, demeurant professionnellement à 133

Fleet Street, Peterborough Court, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni;

6. Rosa Villalobos, Managing Director, née à Barcelone, Espagne, le 5 juillet 1972, demeurant professionnellement à

9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9 -11, Grand - Rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit com-

parant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Diabate, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007. LAC/2007/33777. — Reçu 144,70 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

3231

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007145448/212/401.
(070169723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Zigzag, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 7, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 134.266.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- La société à responsabilité limitée MARS FAMILY, établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, portant le numéro précédent du réper-

toire, non encore enregistré;

ici représentée par son gérant Madame Stéphanie Vanhove, travailleur intellectuel indépendant, demeurant à L-1279

Luxembourg, 1, rue Général Omar Bradley,

à ce nommé suivant assemblée générale consécutive à la constitution de ladite société, ayant tous pouvoirs pour

engager la société par sa seule signature.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée, qu'elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite,
et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ZIGZAG.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement et l'exploitation de centres d'activité pour enfants et parents.
D'une  façon  générale,  elle  peut  faire  toutes  opérations  commerciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en favoriser le
développement

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- €), divisé en deux cents (200) parts sociales de cent euros

(100,- €) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associée unique la société à responsabilité MARS

FAMILY, préqualifiée, de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 6. Les parts sont insaisissables.
En cas de pluralité d'associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort à un non-

associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales. En cas de refus d'agrément les
associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés réunis en

assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.

3232

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif,

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.060,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée a pris

les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-8080 Bertrange, 7, rue Pletzer.
2.- Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée Madame Stéphanie Vanhove, travailleur intellectuel in-

dépendant, épouse de Monsieur Régis Malcourant, né à Mouscron (Belgique) le 1 

er

 mars 1975, demeurant à L-1279

Luxembourg, 1, rue Général Omar Bradley,

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Vanhove, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, Relation: LAC/2007/38880. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le jeudi 13 décembre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2008000986/241/95.
(070172042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

3233

PTL Holdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 36.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 63.102.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 23 novembre 2007 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 23 novembre 2007, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les actions de
la société de USD 1.000,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'actionnaire

Nombre

d'actions

PENSKE TRUCK LEASING CO L.P. 2711 Centerville Road, suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

For VISTRA LUXEMBOURG S.à r.l.
R. P. Pels

Référence de publication: 2008000708/724/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03676. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

W2007 Parallel Selfridges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.553.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre, 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre, 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Paul Obey,
- Marc Vennekens,
- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour W2007 PARALLEL SELFRIDGES Sa.r.l
C. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008000470/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02361. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Kredietrust Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 65.896.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 24 octobre 2007

Le Conseil nomme Monsieur Franck Sarre Administrateur-Délégué de KREDIETRUST LUXEMBOURG SA., en charge

de la gestion journalière (en remplacement de Madame Patrizia De Cia), pour la durée de son mandat d'administrateur
avec effet au 1 

er

 novembre 2007.

L'adresse professionnelle de Monsieur Franck Sarre est: 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.

3234

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

<i>Pour KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
J.-P. Loos

Référence de publication: 2008000713/526/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03641. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

PASE Private Equity Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 82.129.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008000913/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04013. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Kredietrust Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 65.896.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale du 24 octobre 2007

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Frank Sarre Administrateur avec effet au 1 

er

 novembre 2007. Le

mandat de Monsieur Franck Sarre expirera à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2010 pour statuer sur les comptes
de l'exercice 2009.

L'adresse professionnelle de Monsieur Franck Sarre est: 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

<i>Pour KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
J.-P. Loos

Référence de publication: 2008000716/526/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03645. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Mood Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 112.404.

En date du 11 septembre 2007, Monsieur Matthias Rütsch a démissionné en tant qu'administrateur de la Société avec

effet au immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

MOOD MEDIA GROUP S.A.
Signature

Référence de publication: 2008000724/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03413. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

3235

Société de Participations Ricordeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 81.464.

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE PARTICIPA-

TIONS RICORDEAU S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 956 du 3 novembre 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 11 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1187 du 18 décembre 2001,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Hencks en date du 23 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 115 du 22 janvier 2002, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Hencks en date du
20 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 720 du 10 mai 2002, modifiée
par acte reçu par le prédit notaire Hencks en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 241 du 6 mars 2003, modifiée par le notaire instrumentaire en date du 7 décembre 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 441 du 12 mai 2005, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire Hencks en date du 21 mai 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1546 du 25
juillet 2007, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Hencks en date du 22 mai 2007, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 1554 du 25 juillet 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous la section B et le numéro 81.464.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Sabine Lemoye, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à l'adresse suivante: via Andrea Doria, n 

o

 15 à 1-10123 Turin, et adoption par la société

de la nationalité italienne ainsi que adoption des nouveaux statuts en langue italienne.

2. Clôture de l'activité de la société au Luxembourg au 23 novembre 2007 et clôture de son exercice social et fiscal

au Luxembourg.

3.  Pouvoir  attribué  à  Monsieur  Jean  Faber,  avec  pouvoir  de  substitution  à  un  tiers,  pour  s'occuper  de  toutes  les

formalités administratives et fiscales du point de vue luxembourgeois suite au transfert du siège social de la société en
Italie.

4. Pouvoir attribué à Monsieur Cino Ricci, avec pouvoir de substitution à un tiers, pour s'occuper de toutes formalités

nécessaires en Italie suite au transfert du siège social et à l'adoption par la société de la nationalité italienne.

5. Démission du commissaire aux comptes et décharge donné pour l'exercice de son mandat jusqu'au 23 novembre

2007.

6. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes («collegio sindacale») qui terminera le mandat de son prédé-

cesseur.

7. Nomination de PricewaterhouseCoopers, Turin, comme réviseur d'entreprise.
8. Confirmation des membres du conseil d'administration actuels.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

3236

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social administratif et le siège de direction effectif de la société, avec

effet à la date de ce jour, de Luxembourg à Turin (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans
toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement, à la consti-
tution d'une personne juridique nouvelle.

L'assemblée générale décide d'adopter les nouveaux statuts de la société en langue italienne ayant pour conséquence

l'approbation de toutes les modifications statutaires qui sont contenues dans ces statuts. L'assemblée confirme la conti-
nuation légale de la société en Italie. Les nouveaux statuts resteront annexés au présent acte, après avoir été paraphés
ne varietur par les comparants et le notaire.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de fixer l'adresse du nouveau siège social à I-10123

Turin, 15, via Andrea Doria.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de clore l'activité de la société au Grand-Duché de Luxembourg au 23 novembre 2007,

et dès lors, l'assemblée décide la clôture de l'exercice social et fiscal actuellement en cours de la société au Grand-Duché
de Luxembourg à la même date.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de donner pouvoir, avec pouvoir de substitution à un tiers, à Monsieur Jean Faber, prén-

ommé, à l'effet de procéder à toutes les formalités administratives et fiscales du point de vue luxembourgeois suite au
transfert du siège social en Italie.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de donner pouvoir, avec pouvoir de substitution à un tiers, à Monsieur Cino Ricci, con-

sultant, né le 4 février 1948, demeurant à I-20020 Arese (Milan), 5/E, Via Marmolada, à l'effet de procéder à toutes les
formalités nécessaires en Italie suite au transfert du siège social et à l'adoption de la nationalité italienne.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de la société anonyme REVILUX S.A. de ses fonctions de com-

missaire de la société, et de lui donner décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer un Collège des Commissaires aux

comptes («collegio sindacale»), composé de membres titulaires et de membres suppléants.

- Est nommé Président du Collège des Commissaires aux comptes:
Monsieur Massimo Boidi, «dottore commercialista», expert-comptable et réviseur d'entreprises, né à Turin (Italie), le

8 novembre 1955, demeurant professionnellement à I-10123 Turin, 15, Via Andrea Doria,

- Sont nommés membres effectifs du Collège des Commissaires aux comptes:
- Madame Ottavia Alfano, «dottore commercialista», expert-comptable et réviseur d'entreprises, née à Milan (Italie),

le 2 mai 1971, demeurant à I-20129 Milan, 1, Via Pietro Calvi,

- Monsieur Roberto Tribuno, «dottore commercialista», expert-comptable et réviseur d'entreprises, né à Biella (Italie),

le 13 juillet 1963, demeurant à I-20121 Milan, 3, Via Puccini,

- Sont nommés membres suppléants:
- Madame Carola Alberti, «dottore commercialista», expert-comptable et réviseur d'entreprises, née à Buenos Aires

(Argentine), le 20 novembre 1957, demeurant professionnellement à I-10123 Turin, 15, Via Andrea Doria,

- Monsieur Valter Ruffa, «dottore commercialista», expert-comptable et réviseur d'entreprises, né à Turin (Italie), le

22 mai 1968, demeurant professionnellement à I-10123 Turin, 15, Via Andrea Doria.

Le mandat du Collège des Commissaires aux comptes, ainsi nommés, s'achèvera lors l'assemblée générale annuelle

approuvant les comptes de l'exercice 2009.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de réviseur d'entreprise (revisore contabile), Pricewaterhouse-

Coopers, sise à l'adresse suivante: I-10129 Turin, 37, corso Monte Vecchio.

Le  mandat  du  réviseur  d'entreprise  prendra  fin  lors  de  l'assemblée  générale  annuelle  approuvant  les  comptes  de

l'exercice 2009.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer la composition du conseil d'administration de la société comme suit:
- Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, né le 26 octobre 1960, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, président du conseil d'administration,

- Monsieur René Kinnen, expert-comptable, né le 24 mars 1953, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

3237

- Monsieur Gaston Schoux, gérant de sociétés, né le 24 février 1949, demeurant à L-8392 Nospelt, 27, rue de Goe-

blange,

- Monsieur Stefano Manservisi, dirigeant bancaire, né le 8 mai 1972, demeurant professionnellement à 1-20121 Milan,

56, Corso Venezia,

- Monsieur Cino Ricci, consultant, né le 4 février 1948, demeurant à I-20020 Arese (Milan), 5/E, Via Marmolada.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de

l'exercice 2009.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, S. Lemoye, M.-H. Moschini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, LAC/2007/37875. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008001005/227/130.
(070172244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Jubilaeum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.890.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

<i>JUBILAEUM S.A.
J. Rossi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008000779/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01046. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Redalco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 78.278.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>REDALCO S.A.
R. Merkt / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008000780/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08331. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Alpha D1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 108.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

3238

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000781/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04148. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Financière Ulisse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 77.290.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008000909/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02858. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Mansford Europe Fund I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.475,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.437.

In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December,
Before Us Maître Hellinckx, notary, residing at Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MANSFORD HOLDINGS PLC, a limited liability company incorporated under the laws of England, having its registered

office at 15 Bury Walk, London SW3 6QD, United Kingdom, registered under the number 2962339 (England and Wales),
(the «Sole Shareholder»).

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the Sole Shareholder of MANSFORD EUROPE

FUND 1 S.à r.l. (formerly MANSFORD GERMANY FUND 1 S.à r.l), having its registered office at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 111.437, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, residing in Mersch, Grand Duchy of
Luxembourg on 28 October 2005 and whose articles of incorporation (the «Articles») have been published in Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 241 dated 2 February 2006, page 11547.

Then the Sole Shareholder requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to ratify the reimbursement to the Sole Shareholder of the part of the share premium

of an amount of EUR 17,500 (seventeen thousand five hundred Euro) out of the total amount of EUR 67,500 (sixty seven
thousand five hundred Euro) made on April 28, 2006. The Sole Shareholder acknowledges that such distribution was
made in compliance with article 72-1 of the Luxembourg Act on Commercial Companies dated 10 August 1915, as
subsequently amended.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by EUR 9,800 (nine thousand eight hundred

Euro), so as to bring it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro) to EUR 22,300
(twenty two thousand three hundred Euro), by creating and issuing 392 (three hundred ninety two) new shares, with
nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) (the «New Shares 1») with a total amount of share premium of EUR 100
(one hundred Euro) per New Share 1 to be allocated to the share premium reserve account of the Company, such share
capital increase being paid up as well as the share premium by contribution in kind consisting in receivables against the
Company held by MANSFORD HOLDINGS PLC pursuant to a shareholder loan granted on August 23, 2006.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder decides to accept subscriptions for such New Shares 1 with a par value of EUR 25 each,
Here represented by Patrick Van Hees, jurist, with professional address in Mersch,
By virtue of proxies established under private seal on 20 December 2006,

3239

Who, after having stated that its principal have full knowledge of the Articles of the Company, declares to subscribe

in the name of its principals to the ownership of the New Shares 1.

It appears from the valuation report prepared by the management and presented to the notary (which will remain

annexed to it) that the management of the Company has evaluated the contribution at EUR 49,000 (forty nine thousand
Euro) consisting in part of a receivable that the Sole Shareholder has against the Company.

The valuation of the contribution is at least equal to the value of the New Shares 1 and share premium issued in

consideration.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder further resolves to increase the share capital of the Company by EUR 8,175 (eight thousand

one hundred seventy five Euro), so as to bring it from its current amount of EUR 22,300 (twenty two thousand three
hundred Euro) to EUR 30,475 (thirty thousand four hundred seventy five Euro), by creating and issuing 327 (three hundred
and twenty seven) new shares, with nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) (the «New Shares 2») with a total
amount of share premium of EUR 100.26 (one hundred Euros twenty six cents) per New Share 2 to be allocated to the
premium reserve account of the Company, such share capital increase being paid up as well as the share premium by
contribution in kind consisting in receivables against the Company held by MANSFORD HOLDINGS PLC pursuant to a
shareholder loan granted on November 6, 2006.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder decides to accept subscriptions for such New Shares 2 with a par value of EUR 25 each,
Here represented by Patrick Van Hees, prenamed,
By virtue of proxies established under private seal on 20 December 2006,
Who, after having stated that its principal have full knowledge of the Articles of the Company, declares to subscribe

in the name of its principal to the ownership of the New Shares 2.

It appears from the valuation report prepared by the management and presented to the notary (which will remain

annexed to it) that the management of the Company has evaluated the contribution at EUR 40,960 (forty thousand nine
hundred and sixty Euro) consisting in part of a receivable that the Sole Shareholder has against the Company.

The valuation of the contribution is at least equal to the value of the New Shares 2 and share premium issued in

consideration.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder further resolves to increase the share capital of the Company by EUR 25,000 (twenty-five

thousand Euro), so as to bring it from its current amount of EUR 30,475 (thirty thousand four hundred seventy five Euro)
to EUR 55,475 (fifty-five thousand four hundred seventy five Euro), by creating and issuing 1,000 (one thousand) new
shares, with nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) (the «New Shares 3») with a total amount of share premium
of EUR 96.45 (ninety-six Euros forty-five cents) per New Share 3 to be allocated to the premium reserve account of the
Company, such share capital increase being paid up as well as the share premium by contribution in kind consisting in
receivables against the Company held by MANSFORD HOLDINGS PLC pursuant to a shareholder loan granted on
December 15, 2006.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder decides to accept subscriptions for such New Shares 3 with a par value of EUR 25 each,
Here represented by Patrick Van Hees, prenamed,
By virtue of proxies established under private seal on 20 December 2006,
Who, after having stated that its principal have full knowledge of the Articles of the Company, declares to subscribe

in the name of its principals to the ownership of the New Shares 3.

It appears from the valuation report prepared by the management and presented to the notary (which will remain

annexed to it) that the management of the Company has evaluated the contribution at EUR 121,450 (one hundred twenty-
one thousand four hundred fifty Euro) consisting in a receivable that the Sole Shareholder has against the Company.

The valuation of the contribution is at least equal to the value of the New Shares 3 and share premium issued in

consideration.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to consequently amend the first paragraph of article 5 of the Articles of the Company

regarding its corporate capital so as to J reflect the taken decisions, which shall read now as follows:

«The Company's corporate capital is fixed at EUR 55,475 (fifty-five thousand four hundred seventy five Euro) repre-

sented by 2,219 (two thousand two hundred and nineteen) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to further amend article 5 of the Articles of the Company by adding an additional

paragraph 5.3, which shall read as follows:

3240

«In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share subscription shall be transferred. The amount of such share premium account shall be at the free disposal of the
single shareholder or shareholders, in case of plurality of shareholders.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately four thousand euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

MANSFORD HOLDINGS PLC, une société à responsabilité limité, constitué sous le droit anglais, ayant son siège social

au 15 Bury Walk, London SW3 6QD, United Kingdom, immatriculée sous le numéro 2962339 (Angleterre et Pays de
Galles), (l'«Associe Unique»).

Le comparant, ainsi représenté, déclare être l'Associé Unique de MANSFORD EUROPE FUND 1 S.à r.l. (antérieure-

ment MANSFORD GERMANY FUND 1 S.à r.l) ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.437,
constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx, résidant à Mersch, Grand-duché de Luxembourg en
date du 28 October 2005 dont les Statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 février
2006, numéro 241, page 11547.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant de dresser acte comme suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de ratifier le remboursement à l'Associé Unique de la partie de la prime d'émission d'un

montant de EUR 17.500 (dix-sept mille cinq cents Euro) du montant total de EUR 67.500 (soixante-sept mille cinq cents
Euros) fait le 28 Avril 2006. L'Associé Unique reconnaît que cette distribution a été faite en respect de l'article 72-1 de
la loi luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, consolidée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 9,800 (neuf mille huit cents

Euro), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) à EUR 22.300 (vingt-deux
mille trois cents Euro), par la création et l'émission de 392 (trois cent quatre-vingt douze) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq Euros) (les «Nouvelles Parts 1») plus une prime d'émission d'un montant de EUR
100 (cent Euro) par Nouvelle Part 1 qui sera ajoutée au compte de prime d'émission de la Société, une telle augmentation
de capital étant payée tout comme la prime d'émission par un apport en nature consistant en une partie de la créance
contre la Société détenue par MANSFORD HOLDINGS PLC selon les dispositions d'un prêt d'associés en date du 23
Août 2006.

<i>Souscription et Payement

L'Associé Unique décide d'accepter la souscription des Nouvelles Parts 1 d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq

Euros), chacune,

Ici représenté par Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle à Mersch,
En vertu de la procuration sous seing privé du 20 décembre 2006,
Qui, après avoir exposé que son mandant a eu une connaissance complète des Statuts de la Société, déclare souscrire

en son nom à la propriété des Nouvelles Parts 1.

Il ressort du rapport d'évaluation préparé par la gérance et présenté au notaire (qui demeurera ici en annexe) que les

gérants de la Société ont évalué l'apport à EUR 49.000 (quarante neuf mille Euro) constitué en une partie de la créance
que l'Associé Unique a contre la Société.

L'évaluation de la contrepartie est au moins égale à la valeur des Nouvelles Parts et de la prime émise en contrepartie.

3241

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 8.175 (huit mille cent soixante-

quinze Euro), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 22.300 (vingt deux mille trois cent Euro) à EUR 30.475
(trente mille quatre cent soixante-quinze Euro), par la création et l'émission de 327 (trois cent vingt-sept) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq Euros) (les «Nouvelles Parts 2») plus une prime d'émission d'un
montant de EUR 100,26 (cent Euro et vingt-six centimes) par Nouvelles Parts 2 qui sera ajouté au compte de prime
d'émission de la Société, une telle augmentation de capital étant payée tout comme la prime d'émission par un apport en
nature consistant en une partie de la créance contre la Société détenue par MANSFORD HOLDINGS PLC selon les
dispositions d'un prêt d'associés en date du 6 Novembre 2006.

<i>Souscription et Payement

L'Associé Unique décide d'accepter la souscription des Nouvelles Parts 2 d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq

Euros), chacune,

Ici représenté par Patrick van Hees, précité,
En vertu de la procuration sous seing privé du 20 décembre 2006,
Qui, après avoir exposé que son mandant a eu une connaissance complète des statuts de la Société, déclare souscrire

en son nom à la propriété des Nouvelles Parts 2.

Il ressort du rapport d'évaluation préparé par la gérance et présenté au notaire (qui demeurera ici en annexe) que les

gérants de la Société ont évalué la contribution à EUR 40.960 (quarante mille neuf cent soixante Euro) constituée en une
partie de la créance que l'Associé Unique a contre la Société.

L'évaluation de la contrepartie est au moins égale à la valeur des Nouvelles Parts 2 et de la prime émise en contrepartie.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de EUR 25.000 (vingt-cinq mille

Euro) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 30.475 (trente mille quatre cent soixante-quinze Euro) à EUR
55.475 (cinquante-cinq mille quatre cents soixante quinze Euro), par la création et l'émission de 1.000 (mille) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq Euros) (les «Nouvelles Parts 3») plus une prime d'émission
d'un montant de EUR 96,45 (quatre-vingt-seize Euro et quarante-cinq centimes) par Nouvelle Part qui sera ajoutée au
compte de prime d'émission de la Société, une telle augmentation de capital étant payée tout comme la prime par un
apport en nature consistant en une partie de la créance contre la Société détenue par MANSFORD HOLDINGS PLC
selon les dispositions d'un prêt d'associés en date du 15 décembre 2006.

<i>Souscription et Payement

L'Associé Unique décide d'accepter la souscription des Nouvelles Parts 3 d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq

Euros), chacune,

Ici représenté par Patrick van Hees, précité,
En vertu de la procuration sous seing privé du 20 décembre 2006,
Qui, après avoir exposé que son mandant a eu une connaissance complète des statuts de la Société, déclare souscrire

en son nom à la propriété des Nouvelles Parts.

Il ressort du rapport d'évaluation préparé par la gérance et présenté au notaire (qui demeurera ici en annexe) que les

gérants  de  la  Société  ont  évalué  la  contribution  à  EUR  121.450  (cent  vingt  et  un  mille  quatre  cent  cinquante  Euro)
constituée en une partie de la créance que l'Associé Unique a contre la Société.

L'évaluation de la contrepartie est au moins égale à la valeur des Nouvelles Parts 3 et de la prime d'émission émise en

contrepartie.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts concernant le capital social de la

Société afin de refléter les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 55.475 (cinquante-cinq mille quatre cents soixante-quinze Euro) représenté

par 2.219 (deux mille deux cent dix-neuf) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (25 EUR) chacune,
toute souscrite et intégralement payées.»

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts, en ajoutant un paragraphe 5.3, lequel sera dorénavant libellé

comme suit:

«En plus du capital social, il pourra être créé un compte de prime d'émission, dans lequel toutes les primes payées

pour chaque action souscrite devront être transférées. Le montant d'un tel compte de prime d'émission doit être à la
libre disposition de l'Associé Unique ou des Associés, en cas de pluralité d'associés.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ quatre mille euros.

3242

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête du même comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 64, case 1. — Reçu 2.114,10 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008001008/242/216.
(070172202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 64.101.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire alors de résidence à Sanem maintenant à Belvaux, en date du 31

mars 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 499 du 7 juillet 1998, modifiée pour la dernière fois par-devant Me Tom

Metzler; notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 7 mars 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

1035 du 27 mai 2006.

Le bilan au 30 juin 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008000794/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03194. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Jafer S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 25.932.

Constituée par-devant M 

e

 Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 1987, acte publié

au Mémorial C n 

o

 262 du 31 août 1987, modifiée pour la dernière fois par acte sous seing-privé en date du 9

novembre 2001, publié au Mémorial C n 

o

 615 du 19 avril 2002.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JAFER S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008000795/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03205. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

3243

Société d'exploitation Hôtelière, S.E.H. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.281.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Kissel, hôtelier, demeurant à L-1943 Luxembourg, 16, rue Lippmann.
2.- Monsieur Alexandre Kissel, hôtelier, demeurant à L-1943 Luxembourg, 16, rue Lippmann.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un hôtel-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques

ainsi que le commerce en général.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de SOCIETE D'EXPLOITATION HOTELIERE, S.E.H. S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Christian Kissel, hôtelier, demeurant à L-1943 Luxembourg, 16, rue Lippmann, dix parts sociales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Monsieur Alexandre Kissel, hôtelier, demeurant à L-1943 Luxembourg, 16, rue Lippmann, quatre-vingt-dix

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (€ 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

3244

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents Euros (€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian Kissel, hôtelier, demeurant à L-1943 Luxembourg, 16, rue Lippmann.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Kissel, A. Kissel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 décembre 2007. Relation: ECH/2007/1552. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 12 décembre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2008000959/201/100.
(070172188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

3245

Fis Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 40, Waldbriedemeserstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 134.275.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Monsieur Ismail Frljuckic, technicien en radiologie, demeurant à L-5680 Dalheim, 40, Waldbriedemeserstrooss.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de FIS Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dalheim.

Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière, la vente et l'achat de biens immobiliers, la location immobilière,

le commerce, l'import et l'export, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Ismail Frljuckic, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante (750,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique a pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-5680 Dalheim, 40, Waldbriedemeserstrooss.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
- Monsieur Ismail Frljuckic, technicien en radiologie, demeurant à L-5680 Dalheim, 40, Waldbriedemeserstrooss.
La société est engagée par la signature du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

3246

Signe: I. Frljuckic, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 décembre 2007, Relation: REM/2007/1899. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 14 décembre 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008000991/218/58.
(070172115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

GEM-LUX Elektromontagen Graber GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 13, rue des Caves.

R.C.S. Luxembourg B 134.276.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, am neunundzwanzigsten November.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitze zu Bad-Mondorf.

Sind erschienen:

1. François Schaaf, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu F-57600 Forbach, 2, rue du 22 Novembre,
2. Oswald Merten, Maurermeister, wohnhaft zu F-57150 Creutzwald, 4, rue de Verrieres,
3. Thomas Graber, Elektromeister, wohnhaft zu D-66763 Dillingen, Mannheimer Straße 13.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden;

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: GEM-LUX ELEKTROMONTAGEN GRABER GmbH.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Installation und Montage von Elektroanlagen.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bech-Kleinmacher.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend (25.000,-) EURO und ist in einhundert (100) Anteile

von je zweihundertfünfzig (250,-) EURO eingeteilt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten

werden nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung den verbleibenden Gesellschaftern zur Über-
nahme angeboten wurden zum Wert wie er sich aus der letzten Bilanz ergibt und diese dieses Angebot nicht angenommen
haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter Inkenntnissetzung.

Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl

der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht letzteres
auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile.

Für den Fall daß Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten

oder Nachkommen, übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben des
vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme anzubieten.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-

fugnisse  durch  die  Generalversammlung  festgesetzt  werden  und  die  zu  jeder  Zeit  durch  letztere  abberufen  werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Gesell-

schaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesellschaft
anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden wie
sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufge-

stellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie folgt
zugewiesen:

- fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom

Hundert des Kapitals darstellt.

3247

- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 12. Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-

versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18.September 1933

über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Die Komparenten François Schaaf, Oswald Merten und Thomas Graber, vorgenannt, erklären die wirklich Berechtigten

des eingezahlten Gesellschaftskapitals zu sein, welche Gelder aus keiner Straftat entstammen.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf eintausend (1.000,-) EURO abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

1) François Schaaf, vorgenannt, vierundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
2) Oswald Merten, vorgenannt sechsundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
3) Thomas Graber, vorgenannt, zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von fünfundzwanzigtausend (25.000,-) EURO

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Generalversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer ernannt:
Harald Thiel, Malermeister, wohnhaft in D-66802 Überherrn, Etzelstraße 1, dies annehmend.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5404 Bech-Kleinmacher, 13, rue des Caves.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde errichtet wurde zu Bad Mondorf.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Thiel, Schaaf, Merten, Graber, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 décembre 2007, Relation: REM/2007/1902. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 14 décembre 2007

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008000988/218/91.
(070172124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Mondial Distribution S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 166A, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 78.036.

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

3248

Ont comparu:

1 

o

 Monsieur Antonio Bossio, indépendant, demeurant à L-4951 Bascharage, 55, Cité Charles de Gaulle;

2 

o

 Monsieur Roméo Brancatisano, indépendant, demeurant à L-3899 Foetz, 2A, rue Théodore de Wacquant.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société MONDIAL DISTRIBUTION, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée avec siège social à L-3898 Foetz, 166A, rue du Brill, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro 78.036, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12
septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 193 du 14 mars 2001.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de nommer la personne suivante comme deuxième gérant technique pour une période illimitée:
Monsieur Roméo Brancatisano, prénommé, né à Metz (France), le 8 janvier 1974.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'élargir l'objet social de la société et de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts

comme suit:

« Art. 3. premier alinéa. La Société a pour objet le commerce
- de chaussures et de vêtements professionnels ainsi que des accessoires y relatifs;
- d'articles textiles et d'accessoires;
- d'articles de fausse bijouterie;
- de prêt-à-porter pour hommes, femmes et enfants.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Bossio, R. Brancatisano, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, LAC/2007/26341. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 octobre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008000931/202/40.
(070171790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Comparex Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 129.098.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 13 décembre 2007.

<i>Pour la société
M 

e

 M. Decker

<i>Notaire

Référence de publication: 2008000946/241/13.
(070171715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

L.07 Limpertsberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 134.289.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept décembre.

3249

Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange/Attert,

Ont comparu:

1.- la société anonyme L.01 LAURUS ayant son siège social à 4-6, rue des Trois Cantons à L-3980 Wickrange, inscrite

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 92.159,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 février 2003,

publié au Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Mémorial C numéro 432 du 19 avril 2003,

modifiée suivant assemblée générale extraordinaire du 25 février 2005, publiée au Mémorial C numéro 740 du 26

juillet 2005, contenant notamment le transfert du siège social,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Seckler en date du 25 janvier 2006, publié au Mémorial C numéro

1016 du 24 mai 2006,

représentée par Monsieur Guy Rollinger, administrateur délégué,
nommé à ces fonctions suivant procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, reçu par le prédit notaire Seckler

de Junglinster en date du 25 janvier 2006, laquelle assemblée générale a conféré à l'administrateur-délégué le pouvoir
d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature,

publié au Mémorial C en date du 24 mai 2006, numéro 1016, page 48.766
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de L.07 LIMPERTSBERG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wickrange.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise

en valeur d'immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société peut notamment s'intéresser par voie d'apport de prise de participation ou autrement dans toutes sociétés

ou entreprises ayant en tout ou en parties un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser le déve-
loppement ou l'extension.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,00 € (trente et un mille Euros), représenté par 100 (cent) actions d'une valeur

nominale de 310,00 € (trois cent-dix Euro) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

3250

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer

les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 du mois de mai à 08,00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les cent actions sont souscrites par l'actionnaire unique, à savoir la société anonyme L.01 LAURUS ayant son siège

social à 4-6, rue des Trois Cantons à L-3980 Wickrange, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 92.159, préqualifiée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de trente et un

euros (31.000,- euros) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

3251

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.200,- (mille deux
cents) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, demeurant professionnellement à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Canton

b) Monsieur Alain Weyrich, employé privé, né à Luxembourg, le 4 janvier 1966, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46,

rue Van der Meulen

c) Monsieur Kim Rollinger, employé, né à Luxembourg le 17 octobre 1983, demeurant professionnellement à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Sonja Weyrich-Goergen, née à Luxembourg, le 29 avril 1959, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46, rue

Van der Meulen

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article huit (8) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le
cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rollinger, K. Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 décembre 2007, Relation: RED / 2007 / 1275. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Redange, le 10 décembre 2007.

K. Reuter.

Référence de publication: 2008000981/7851/149.
(070172289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Rutley European Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 113.738.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 décembre 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008000944/202/12.
(070171912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 64.101.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire alors de résidence à Sanem maintenant à Belvaux, en date du 31

mars 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 499 du 7 juillet 1998, modifiée pour la dernière fois par-devant M 

e

 Tom

3252

Metzler; notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 7 mars 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

1035 du 27 mai 2006.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008000793/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03195. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Cars Lux International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4948 Bascharage, 4, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 134.278.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Valli, gérant de société, né à Jarny/Meurthe et Moselle (France), le 24 octobre 1971, demeurant

à F-54310 Homecourt, 43, avenue de la République;

2.- Madame Angélique Nicole Lemaire, employée privée, épouse de Monsieur Christian Valli, née à Saint Dié/Vosges

(France), le 5 mai 1975, demeurant à F-54310 Homecourt, 43, avenue de la République

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

ier

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

CARS LUX INTERNATIONAL S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la location de véhicules neufs et d'occasion ainsi que l'import et l'export

automobile.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Bascharage.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

3253

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12 . Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Christian Valli, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Madame Angélique Nicole Lemaire, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société: Madame Angélique Nicole Lemaire, prénommée.
II.- Est nommé gérant administratif de la société: Monsieur Christian Valli, prénommé.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4948 Bascharage, 4, rue du Stade.

<i>Déclaration fiscale

Considérant le degré de parenté entre les associés (Madame Angélique Nicole Lemaire, prénommée, étant l'épouse

de Monsieur Christian Valli, prénommé), ils requièrent la réduction du droit d'apport prévu en matière de sociétés
familiales par l'article 6 de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: C. Valli, A. N. Lemaire, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 28 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14944. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch/Alzette, le 10 décembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008000995/219/78.
(070172154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Cortisa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.000.

Constituée par-devant M 

e

 Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 avril 1977, acte publié au

Mémorial C n 

o

 169 du 8 août 1977, modifiée pour la dernière fois par-devant M 

e

 Gérard Lecuit notaire alors de

résidence à Hesperange et maintenant à Luxembourg, en date du 11 octobre 2000, acte publié au Mémorial C n 

o

366 du 17 mai 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3254

<i>Pour CORTISA HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008000796/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03211. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Restab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 86.490.

L'an deux mil sept, le vingt-trois novembre.
Par devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme RESTAB S.A. avec siège à L-2213 Luxem-

bourg, 16, rue de Nassau, (RC B No 86.490), constituée suivant acte notarié du 7 mars 2002, publié au Mémorial C No
927 du 18 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Van Hoek, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Changement de l'exercice social et modification afférente de l'article 13 des statuts.
Monsieur le Président de l'assemblée a exposé ce qui suit:
«Il est proposé de modifier l'exercice social de la société car notre groupe, dont l'exercice social ne correspond pas

à l'année civile, ne peut consolider économiquement ses comptes avec notre société (ainsi que plusieurs de ses filiales)
dans la même année étant donné que l'exercice social de notre société correspond à l'année civile. Notre groupe nous
a informé que ce décalage constitue une gêne pour leur bonne gestion. En conséquence, il est proposé de modifier
l'exercice social de la société afin qu'il démarre au 1 

er

 décembre pour s'achever le 30 novembre».

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président, et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l'unanimité des voix:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'exercice social du 1 

er

 décembre au 30 novembre de chaque année.

Exceptionnellement l'année sociale de l'exercice 2007 est clôturée au 30 novembre 2007.
En conséquence l'article 13 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre finit le 30 novembre.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent soixante euros (€ 860,-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. D'Huart.

3255

Enregistré à Esch/AIzette, le 30 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14999. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 11 décembre 2007.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2008001011/207/52.
(070171804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

AG Institutional Investments Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 67.456.

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme AG INSTITUTIONAL INVEST-

MENTS  MANAGEMENT  LUXEMBOURG  (la  «Société»),  ayant  son  siège  social  au  50,  avenue  J-F  Kennedy,  L-2951
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67456, constituée
suivant acte notarié en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
18 du 13 janvier 1999.

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Madame Anne Contreras, avocat, résident à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant à Mondercange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Zeeb, avocat, résidant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société (les «Statuts») en vue de rendre la Société pleinement taxable et

qui aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet exclusif la création, l'administration et la gestion d'un ou plusieurs fonds commun de placement

de droit luxembourgeois et de sociétés d'investissement («OPC» et ensemble les «OPC»).

La société se chargera de toute action en rapport avec l'administration, la direction et la promotion du ou des OPC.

Elle pourra, pour le compte du ou des OPC, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs
mobilières, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son ou leurs noms et au nom de tiers dans les registres
d'actions ou d'obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères et exercer pour le compte du ou des OPC
et des propriétaires de parts du ou des OPC tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux
valeurs  mobilières  constituant  les  avoirs  du  ou  des  OPC,  cette  énumération  n'étant  pas  limitative,  mais  simplement
exemplaire.

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés et con-
formément aux dispositions du chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif.»

2. Modification de l'article 26 des Statuts en vue de fixer la date de clôture de l'exercice social au 20 novembre.
3. Divers
II - Que l'actionnaire unique, ainsi que le nombre des actions qu'il détient (à savoir 100% du capital de la Société) sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire unique, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire présent ou représenté se reconnaît dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. - Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social, peut délibérer valablement sur les points portés

à l'ordre du jour.

L'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 3 comme suit:
«La société a pour objet exclusif la création, l'administration et la gestion d'un ou plusieurs fonds commun de placement

de droit luxembourgeois et de sociétés d'investissement («OPC» et ensemble les «OPC»).

La société se chargera de toute action en rapport avec l'administration, la direction et la promotion du ou des OPC.

Elle pourra, pour le compte du ou des OPC, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs

3256

mobilières, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son ou leurs noms et au nom de tiers dans les registres
d'actions ou d'obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères et exercer pour le compte du ou des OPC
et des propriétaires de parts du ou des OPC tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux
valeurs  mobilières  constituant  les  avoirs  du  ou  des  OPC,  cette  énumération  n'étant  pas  limitative,  mais  simplement
exemplaire.

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés et con-
formément aux dispositions du chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif.»

<i>Deuxième Résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 26 comme suit:
«L'exercice social commence le vingt-et-un novembre et prend fin le vingt novembre de l'année suivante. A cette date,

les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à la loi.»

<i>Troisième Résolution

En conséquence de la résolution précédente et pour ce qui concerne l'exercice social en cours, l'actionnaire unique

décide de raccourcir l'exercice social qui couvrira la période du 1 

er

 janvier 2007 au 20 novembre 2007.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms,
prénoms usuels, état civil et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. Contreras, C. Zeeb, A. Maggipinto, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007. LAC/2007/36563. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2008001042/7241/78.
(070171785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Lysidor, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 6.829.

L'an deux mille sept, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LYSIDOR S.A., ayant

son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 6.829, constituée suivant acte notarié en date du 12 janvier 1965, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations du 12 février 1965 numéro 13, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hespérange, le 15 janvier 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 29 avril 1996 numéro 215.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Estelle Matera, employée privée, domiciliée professionnel-

lement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Sabine Colin, employée privée, domiciliée professionnellement 10,

rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cristina Floroiu, employée privée, domiciliée professionnellement 10,

rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

3257

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social qui aura la teneur suivante et modification correspondante de l'article 2 des statuts:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans avoir à res-
pecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à
toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, la vente et la location de tous immeubles, meublés ou non

meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et le place-
ment et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra accomplir toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

2. Suppression de toute référence à la notion de société holding et modification de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en Société de Participations Financières et de supprimer

dans les statuts toutes références à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 , alinéa 1 

er

 , et article 2 des statuts

comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (alinéa premier).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LYSIDOR, société anonyme.»

« Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à
toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, la vente et la location de tous immeubles, meublés ou non

meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et le place-
ment et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra accomplir toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

L'ordre du jour étant épuisé, la présidente prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: E. Matera, S. Colin, C. Floroiu, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007, LAC/2007/10801. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

3258

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008001039/202/87.
(070171929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

McArthurGlen Michelbau Neumunster Siteco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.284.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The company MGE HAMBURG S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B number 121961, with its registered office at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, here represented by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing
professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private
seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the attorney and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented by Mr. Paul Marx, pre-named, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which the pre-named party declares to
organize and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-

pany») which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of McArthurGlen MICHELBAU NEUMUNSTER SITECO Sàrl.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred EURO (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty five EURO (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners in
proportion to the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

3259

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by at least two managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the partners, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting provided that no meeting of the managers shall be held outside the Grand-Duchy of Luxembourg and any decision
reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand-Duchy of Luxembourg
shall be invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least ten business days in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call,

videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the Grand-Duchy
of Luxembourg at that time and that no managers are participating in any such meeting by way of conference-call or
similar means of communication from a location in the United Kingdom.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may deliberate only, if at least a majority of the managers is present or represented at the

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

3260

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March of the

following year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and who are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company MGE HAMBURG S.à r.l., pre-named.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr. Gary Bond, Executive, born in Windlesham, United Kingdom, on September 21, 1960, residing at Hesketh

House, 43-45, Portman Square, London W1H6AG, United Kingdom, chairman of the board of managers,

b) Mr. Stefano Stroppiana, Executive, born in Florence, Italy, on January 22, 1959, residing professionally at 1, Corso

Matteotti, I-20121 Milan, Italy,

c) Mr. Marc Bauwens, company director, born in Sint Gillis-Waas, Belgium, on April 21, 1947, residing in Gustaaf De

Smetlaan 61, B-2630 Aartselaar, Belgium.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.

3261

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société MGE HAMBURG S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B numéro 121961, avec siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing
privé.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Paul Marx, pré-nommé, a requis le notaire instrumentant de dresser

l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de McArthurGlen MICHELBAU NEUMUNSTER SITECO Sàrl.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

3262

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par les
associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation étant entendu qu'aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg et que toute décision ou résolution passées par le conseil de gérance à toute réunion en dehors du Grand-
Duché de Luxembourg ne sera pas valable et sera sans effet. Le président présidera toutes les réunions du conseil de
gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours ouvrables avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres pourvu qu'au moins la majorité des gérants ainsi présents ou
représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu'aucun gérant ne participe à cette réunion
par le biais d'une conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires à partir du Royaume-
Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts

du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

3263

Art. 22. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant l'indi-

cation des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire
et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le

paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société MGE HAMBURG S.à r.l., pré-nommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la Société en

raison de sa constitution, sont évalués à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

La personne pré-nommée, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gary Bond, Executive, né à Windlesham, Royaume-Uni, le 21 septembre 1960, demeurant à Hesketh

House, 43-45, Portman Square, Londres W1H6AG, Royaume-Uni, président du conseil de gérance;

b) Monsieur Stefano Stroppiana, Executive, né à Florence, Italie, le 22 janvier 1959, ayant son domicile professionnel

à 1, Corso Matteotti, I-20121 Milan, Italie.

c) Monsieur Marc Bauwens, company director, né à Sint Gillis-Waas, Belgique, le 21 avril 1947, demeurant à Gustaaf

De Smetlaan 61, B-2630 Aartselaar, Belgique.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2007, Relation GRE/2007/5402. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 décembre 2007

J. Seckler.

Référence de publication: 2008000997/231/311.
(070172258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3264

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AG Institutional Investments Management Luxembourg

Alpha D1 S.à r.l.

Association des parents d'élèves de l'enseignement de Schifflange a.s.b.l.

Bilkova Holding S.A.

Cars Lux International S. à r.l.

Comparex Luxembourg

Cortisa Holding S.A.

Financière Ulisse S.A.

Fis Sàrl

GEM-LUX Elektromontagen Graber GmbH

Graham Turner S.A.

Graham Turner Trust Services (Luxembourg) S.A.

Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A.

Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A.

Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A.

Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A.

GSCP VI Parallel North Holdings S.à r.l.

G.T.Immobilier S.A.

Jafer S.A.

Jubilaeum S.A.

Julius Baer Multiinvest

Kredietrust Luxembourg S.A.

Kredietrust Luxembourg S.A.

L.07 Limpertsberg S.A.

Lubelair S.A.

Lubelmet

Lysidor

Mansford Europe Fund I S. à r.l.

McArthurGlen Michelbau Neumunster Siteco Sàrl

Mondial Distribution S. à r.l.

Mood Media Group S.A.

Nortec Holding S.A.

Nortec Medical Developments S.A.

PASE Private Equity Holdings S.A.

PTL Holdings Luxembourg Sàrl

Redalco S.A.

Restab S.A.

Ridgefield Acquisition

Rutley European Property Holdings S.à r.l.

Société de Participations Ricordeau S.A.

Société d'exploitation Hôtelière, S.E.H. S.à r.l.

Swisscanto (LU) Management Company S.A.

W2007 Parallel Selfridges S.à r.l.

World Investment Opportunities Funds

Zigzag