MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 62

10 janvier 2008

SOMMAIRE

A and P Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

2952

Auberge de la Vieille Chapelle s.à r.l.  . . . .

2962

Aurore Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2968

Automobiles Pierri Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

2965

Avenir Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2968

Aximo V S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2971

Betafin Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2967

Bionatural S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2970

Blue Mountain Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2961

B.P.T. Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2965

Brunn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2952

Cebtfin Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2969

Chez Emilia et Pierre S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

2933

Comilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2966

Costa-Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

2951

De Berken Vastgoed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2965

Direct Mezzanine 2006 Offshore S.à r.l.  . .

2930

Drautzburg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2970

E.C. Kassen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2963

E.C. Kassen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2963

E.C. Kassen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2963

Edelweiss Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2967

EPI Oakwood Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

2930

Euro-Plan & Projekt A.G.  . . . . . . . . . . . . . . .

2952

Exakt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2971

Fanad  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2976

Fiduciaire di Fino & Associes S.à r.l. . . . . . .

2964

Fiscopar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2931

Ger Log 12 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2933

Gigante Immobilière Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

2970

Global Hospitality S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2953

HealthPoint (Luxembourg) I S.à r.l. . . . . . .

2953

IDS Scheer Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

2966

Imperial Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2965

Jonamy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2969

KG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2952

KPI Residential Property 14 S.à r.l.  . . . . . .

2967

Lara Luxembourg Invest SA  . . . . . . . . . . . .

2967

LaSalle LAO S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2976

Marco Bicego Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

2962

Media for One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2966

Men's  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2964

MHZ Hachtel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2968

NBMH Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2966

Nouvelles Orientations Maritimes S.A. . . .

2971

Novy Capital Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2968

Pilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2969

P.R. Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2962

R.B. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2953

Saviolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2962

Solidus Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2932

Stadlux Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2970

Talon-It S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2964

TINOC société anonyme holding  . . . . . . . .

2931

Triple P S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2961

Turkey SH II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2954

Vela Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2969

Vivaro Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2930

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2931

Whitehall European RE 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

2975

Whitehall European RE 6 S.à r.l. . . . . . . . . .

2932

Wiz'Art S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2964

WP IX LuxCo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2930

2929

WP IX LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.621.625,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008000310/242/13.
(070170939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Vivaro Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 107.199.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008000314/242/12.
(070170920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

EPI Oakwood Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.519.

Par résolution signée en date du 16 novembre 2007, l'associé unique a nommé Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, avec

adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000315/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02989. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Direct Mezzanine 2006 Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.400.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre 2007, composé comme suit:
- Gerard Melissen,
- Eric Goldstein,
- Steffen Kastner,
- Rosa Villalobos,
- Simon Cresswell,

2930

- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIRECT MEZZANINE 2006 OFFSHORE S.à r.l.
Ch. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008000460/3521/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02792. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

TINOC société anonyme holding, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 103.159.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 20 septembre

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2007, LAC/2007/27848, que l'assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans chez RA ROMAIN LUTGEN,

2A, Place de Paris, L-2314 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

<i>Pour la société
J. Elvinger

Référence de publication: 2008000461/211/19.
(070172044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Fiscopar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 55.885.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société FISCOPAR S.A., Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg Section B Numéro 55.885, à effet du 23 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 26 novembre 2007.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A / SELINE MANAGEMENT LTD
Signatures

Référence de publication: 2008000464/816/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02884. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.366.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre 2007, composé comme suit:
- Gerard Melissen,
- Paul Obey,

2931

- Marc Vennekens,
- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour W2005/W2007 VERNAL HOLDING 1 LUXEMBOURG
Ch. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008000462/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02428. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Whitehall European RE 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 128.510.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Paul Obey,
- Marc Vennekens,
- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WHITEHALL EUROPEAN RE 6 S.à r.l.
C. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008000463/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02332. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Solidus Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 133.005.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg en date du 15 octobre

<i>2007

L'assemblée a nommé les administrateurs supplémentaires suivants (jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en l'an 2012):
Monsieur Izet Zahitovic, 2, rue de la Fontaine, L-4988 Sanem, né le 14 septembre 1964 à Novi Pazar (YU)
Monsieur Ronald Angelil, 7, chemin des Clos, CH-1024 Ecublens(CH), né le 5 juillet 1945 à Alexandrie (ET)
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN - NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008000475/1132/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05523. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

2932

Chez Emilia et Pierre S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 147, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 108.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001055/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2007, réf. DSO-CL00123. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070171869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Ger Log 12 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.319.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The limited liability company IG LOG 3 S.à r.l, a company governed by the Luxembourg law, with registered office at

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg under
the number B 128.318,

duly represented by Mrs Magdalena Kasiarz, Jurist, residing professionally at Kansallis House, L-1479 Luxembourg 1,

place de l'Etoile,

by virtue of a proxy given under private seal dated on October 30, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporators and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a public limited liability company («société anonyme») governed by the relevant laws and the present
articles:

«Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the

shares hereafter created, a public limited liability company («société anonyme») under the name of GER LOG 12 S.A.
(the «Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects.
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose

of assets as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in another ju-
risdiction.

2933

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation
and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or

performance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of
the undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at Thirty One Thousand Euros (EUR 31,000), represented by Three

Thousand One Hundred (3,100) shares having a par value of Ten Euros (EUR 10) each, divided into Two Thousand Four
Hundred and Eighty (2,480) class A shares (the «A Shares») and Six Hundred and Twenty (620) class B shares (the «B
shares») and together with the A shares hereinafter the «Shares».

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-

erating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Ownership of Shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(«usufruitier») and a bare owner («nu-propriétaire») or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares maybe called at any time (regardless of their class) at the

discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion
and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company
at the rate often (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).

6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided that

the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of any
Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof which
secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries to such
bank or other lender or any nominee thereof.

6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its

associates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases to
be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate of
the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.

6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share

shall be transferred by any Shareholder:

(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the

holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or

(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)

or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).

2934

6.6.4  Provided that  and for  so  long  as the  A  Shareholder has granted  security  rights  over the A  Shares, if the B

Shareholder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the «B Transferee»), the B
Shareholder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and
to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company's shares register.

6.6.5  Provided that  and for  so  long  as the  A  Shareholder has granted  security  rights  over the A  Shares, if the B

Shareholder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights
over the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B
Shareholder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared
and payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.

6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBoS Group means HBoS Plc and any of its subsidiaries

from time to time.

6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and

to which the rights of pre-emption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») pro-
posing to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the
Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Pro-
posing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid
for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor's share certificate(s) in respect
of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in respect
thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer Notice
and, forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall by notice
in writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder who is an
Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to 6.7.4. The
Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but not some of)
the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and, pursuant to Article
6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A Transfer Notice shall
not be revocable except with the approval of the Board of Directors.

6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or

any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in such
proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn in such
manner as the Board of Directors may think fit.

6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors' certificate required under Article 6.7.9 and

shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be invalid.
The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon acceptances
being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale Shares.

6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along-General) also applies to any proposed transfer

of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and shall
require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing within
21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy Sale
Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant to
Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer made
pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder Offer) or
from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Shareholder or such
Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such Mandatory Offer.

6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate

period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appropriate
period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders and

2935

the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer the
Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue of
such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.

6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any

Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares required
as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions of
these  Articles  or  the  Proposing  Transferor's  default  within  14  business  days  of  the  issue  of  a  Sale  Notice,  then  the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below.

6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,

Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not
required to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than those
stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company is
obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.

6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all

encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of the
Shares.

6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer (as

defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made) for the purposes
of these Articles), shall be either:

(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this

represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the purchase
(and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete the
same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or

(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between

the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser. In
so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision shall
be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing Transferor
and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider reasonably
necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one half by the
Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of Sale Shares
purchased).

6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or

suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any transfer
made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the enforce-
ment of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to Article
6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the appropriate
stamp or other duties.

6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the

transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is entered
in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid Share the
instrument of transfer must also be signed by the transferee.

6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares

and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along- General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.

2936

6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.

6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not

less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall be
conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its relevant
Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall within 14
business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee at
the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.

6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.11 Tag Along-General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article

6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being a «Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.

6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less

than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional only
on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified
in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Mandatory Offer
complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed
Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in respect of the
Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.

6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has

been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being a
«Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than

50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remaining
Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares (the
«Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).

6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with the

provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.

6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),

the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf of
each  of  the  Transferees,  the  Prescribed  Price  for  the  Remaining  Shares  to  the  extent  the  Transferees  have  put  the
Company in the requisite funds. The Company's receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.

6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining

Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.

6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares

of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder's behalf to each Transferee to

2937

the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.

6.12.7  While  this  Article  6.12  applies  to  a  Remaining  Shareholder's  Shares,  those  Shares  may  not  be  transferred

otherwise than under this Article 6.12.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the General
Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder or
holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General Meeting
shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of

the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second

or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»

8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days' prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meetings

shall be held in Luxembourg.

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director who
is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for German
tax purposes as his proxy.

8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident in

Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under the
condition however that at least two directors are present at the meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

2938

8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors

are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or
officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of
all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in

minutes and signed by the chairman or by any two other directors or by the members of the meeting's board «bureau»).
Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be

prepared in the UK.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.

It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company's business

to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function at the
registered office.

The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by such director or officer and his heirs, executors and administrators in
connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a
director or officer of the Company or, at his request, of any other company of which the Company is a Shareholder or
creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors

(«commissaire aux comptes»), or to one or several auditors («réviseurs d'entreprises») appointed by the General Meeting
which shall fix their number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the

Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or

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approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented
and entitled to vote, vote in favour of the resolution.

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), together

with any material amendment to such Business Plan;

(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external adminis-

tration;

(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds

majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;

(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such

borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended from
time to time in accordance with (d) above);

(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-

templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and

(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in the
Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the first Tuesday in May of each year at 9 a.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote.
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days' prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and voting,
without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer.

The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.
16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any Shareholder

who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of

each year.

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Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company

in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board's report, the statutory auditor's

or auditor's report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Shareholder

is not or ceases to be a member of HBoS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend declared
but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a shareholder
loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the proceeds relating to
such declared dividend or other distribution.

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a

General Meeting.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.»

<i>Subscription and paying-up

All the Three Thousand One Hundred (3,100) shares have been subscribed by the company IG LOG 3 S.à r.l, prenamed.
All the Three Thousand One Hundred (3,100) shares have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the

amount of Thirty One Thousand Euros (EUR 31,000) is at the free disposal of the Company, as certified to the undersigned
notary.

<i>Resolution of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at four (4).
3) The following persons are appointed as directors for a period ending at the meeting to be held to approve the

account as at December 31, 2007:

1. Ms. Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, as an A director of the Company;

2. Mr. Stephen Lawrence, companies director, born in London (United Kingdom) on January 11, 1961, residing pro-

fessionally in CH-1271 Givrins, 6, ruelle des Chambres Chaudes, Switzerland, as an A director of the Company;

3. Mr. Pii Ketvel, Lawyer, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing professionally in L-1479 Luxembourg,

Kansallis House - 1, place de l'Etoile, as an A director of the Company;

4.  Mr.  Michael  Chidiac,  Chartered  Investment  Surveyor,  born  in  Beirut,  Lebanon,  on  29  June  1966  professionally

residing at 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as ordinary director of the Company;

4) The following company is appointed as statutory auditor for a period ending at the meeting to be held to approve

the account as at December 31, 2007:

2941

The limited liability company PricewaterhouseCoopers Sàrl, with registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Lux-

embourg, R.C.S. Luxembourg B 65.477.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its in corporation are estimated at three thousand two hundred euros (3,200 EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée IG LOG 3 S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 128.318,

dûment représentée par Madame Magdalena Kasiarz, Juriste, demeurant professionnellement à Kansallis House, L-1479

Luxembourg, 1, place de l'Etoile,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 30 octobre 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est créé, par les souscripteurs et toute personne qui deviendra par la suite propriétaire des actions,

une société anonyme, prenant la dénomination de GER LOG 12 S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale»), délibérant
de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg
par une décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

2.2 Dans l'hypothèse où des évènements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social qui sont de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une société
luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera prise et notifiée aux tiers par un
dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu'ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.

4.3 De plus, la Société peut, établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l'origine, acquérir, par le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient
des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

2942

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois mille

cent (3.100) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, divisées en deux mille quatre cent quatre-
vingt (2.480) actions de catégorie A (les «Actions A») et six cent vingt (620) actions de catégorie B (les «Actions B»), et
les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions».

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d'un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu'un seul Actionnaire par action. Dans l'hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de l'ensemble des droits attachés à cette Action jusqu'au
moment où une seule personne a été désignée comme l'unique propriétaire en relation avec la Société. La même règle
est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.4 Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s'il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait
tardivement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d'une autre manière que celle prévue par ces Statuts

à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en relation
avec le transfert d'une Action suite à l'exécution d'une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur ou nominée
de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d'une de ses filiales envers une telle banque,
ou prêteur ou nominée de ceux-ci.

6.6.2 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions à

l'un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, directe-
ment  ou  indirectement,  toutes  les  actions  dans  cette  société  ou  qui  est  une  filiale  directement  ou  indirectement
entièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d'être un Associé du cédant, le cédant
transfère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital
et aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu'à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.

6.6.3 Sous réserve de l'Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l'Article 6.1.1, aucune Action ne peut être

transférée par un Actionnaire:

(a) jusqu'au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de

l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou

(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu'à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l'Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.10 s'applique) ou que

les exigences de l'Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.11 s'applique).

6.6.4. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

transfère les Actions B à un cessionnaire qui n'est pas membre du Groupe HBoS (le «Cessionnaire B»), l'Actionnaire B

2943

s'engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d'actionnaires de la Société.

6.6.5. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

n'est pas ou cesse d'être membre du Groupe HBoS, l'Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en violation
de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire B
sera bloqué jusqu'à ce que l'Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l'article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBoS, signifies HBoS Plc et

chacune des ses succursales constituées au fil du temps.

6.7 Transferts autorisés

6.7.1 Sous réserve de l'Article 6.6.3(a) et de l'Article 6.6.4, et hormis l'hypothèse d'un transfert auquel l'Article 6.6.2

s'applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-
didat  Cédant»)  proposant  de  transférer  des  Actions  (les  «Actions  à  Céder»)  devra  donner  notification  d'une  telle
proposition par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d'Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d'actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la réception
et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit pour
les Actions à Céder ait été fixé conformément à l'Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de l'Offre»)
les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant) au Prix
Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le mandataire du
Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans la Notification
de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l'Article 6.7.2., ont la faculté
d'acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de Transfert ne
pourra être révocable qu'avec l'accord du Conseil d'Administration.

6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé

de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l'article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l'Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse le
nombre d'Actions supplémentaires (le cas échéant) qu'il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnaires
en droit d'acheter les Actions à Céder n'acceptent pas l'offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts res-
pectives,  la  Société  devra  utiliser  les  Actions  à  Céder  non  acceptées  pour  satisfaire  aux  demandes  supplémentaires
d'Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l'offre intégralement en respectant leur quote-part respective
et qui ont indiqué qu'ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que possible
en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent déjà, pour autant qu'aucun Actionnaire ne soit obligé d'acheter plus
d'Actions à Céder qu'il n'avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être fractionnée aux Ac-
tionnaires  proportionnellement  aux  Actions  qu'ils  détiennent  déjà,  les  mêmes  Actions  devront  être  offertes  aux
Actionnaires, ou à une partie d'entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés pour celles-
ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d'Administration

6.7.3 La Notification de l'Offre devra être accompagnée d'une copie de tous les certificats des réviseurs d'entreprises

requis par l'Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l'offre contenue dans la Notification de l'Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l'Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d'une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l'Offre devra également mentionner
que l'offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.

6.7.4 Si l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) ou l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'appliquent également au

transfert d'Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s'applique, la Notification de l'Offre devra, en plus, décrire les
termes de l'offre faite à un Actionnaires B conformément à l'article 6.10 ou, selon le cas, l'Offre Obligatoire faite con-
formément à l'article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l'Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet
Actionnaire B souhaite exercer son droit d' acceptation de l'Offre aux Actionnaires B faite conformément à l'Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d'acceptation de l'Offre Obligatoire faite
conformément à l'Article 6.11. Si aucune notification écrite n'est reçue d'un Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux
Actionnaires B) ou d'un Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables, cet
Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l'Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l'Offre
Obligatoire.

2944

6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à

Céder endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l'expiration d'une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Action-
naires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de transférer
les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours ouvrables à
compter de l'émission de la Notice de Vente, exécuter l'acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder au Prix
Prescrit.

6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait

défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d'achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d'achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d'achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n'a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l'émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l'article 6.7.7
ci-dessus.

6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l'Article 6.10 des Statuts ou, le cas

échéant, de l'article 6.11 lorsque l'Article 6.10 ou l'Article 6.11 s'applique au transfert proposé des Actions à Céder, si la
Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l'article 6.7.5 ci-dessus
(dans l'hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n'ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où, par
conséquent, il n'est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l'article 6.7.5), le Candidat Cédant devra,
pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l'expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer tout
ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire à des
termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Acquéreurs
sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une Notification
de Vente en vertu de l'article 6.7.5 et qu'elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d'un autre droit ou moyen
de recours à la disposition d'une partie) le Candidat Cédant n'a pas la faculté de transférer tout ou partie des Actions à
Céder au Candidat Cessionnaire.

6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine

propriété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l'exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert pour
les Actions.

6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l'Offre à un Actionnaire B (telle

que définie ci-dessous) ou l'acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans le
cas des ces Statuts), est soit:

(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l'Article 6.7.1, pour

autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d'un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l'acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d'y procéder tout Actionnaire
voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d'entreprises sur une telle question); ou

(b) s'il n'y a pas d'offre susceptible d'être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder peut

résulter d'un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l'Administrateur B, à défaut d'un tel
accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d'entreprises certifient
par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l'ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équitable de la
vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, lesdits réviseurs d'entreprises doivent
être considérés comme agissant en tant qu'experts et non comme arbitres et leur décision est finale et obligatoire pour
les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Conseil d'Administration
doivent autoriser les réviseurs d'entreprises à accéder à de telles informations qu'ils considèrent raisonnablement né-
cessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d'entreprises sont supportés pour une moitié
par le Candidat Cédant et pour l'autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnellement nombre d'Actions
à Céder).

6.8 A l'exception des transferts faits en vertu de l'Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert

pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominée de ceux-ci tel qu'énoncé à l'Article 6.6.1) ou des
Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d'enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d'inscrire, ou suspendre l'inscription pour tout transfert de toute Action, qu'elle soit ou non payée entièrement.

6.9 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.7 ci-dessus, l'instrument de transfert d'une Action est signé par ou au

nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l'Action jusqu'au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l'instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.

2945

6.10 Offre d'Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s'applique lorsqu'un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu'un

transfert d'Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu'un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l'Article 6.6.2 ou qu'un transfert auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique) aurait pour résultat, s'il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.

6.10.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.10 s'applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire  n'ait  fait  une  offre  (l'«Offre  aux  Actionnaires  B»)  aux  Actionnaires  B  pour  acquérir  toutes  les  Actions
détenues par l'Actionnaire B en question selon les termes de l' Article 6.10.3.

6.10.3 L'Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum

de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l'Article 6.7.4 ci-
dessus  endéans  laquelle  les  Actionnaires  B  doivent  répondre  à  la  Notification  de  l'Offre  en  question.  L'Offre  aux
Actionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification
de Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l'Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l'acceptation de l'Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne
commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé d'exécuter l'Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d'un Actionnaire B.

6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire

devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l'Offre conformément aux dispositions de l'Article 6.7.4.

6.11 Offre d'Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de

l'Article 6.2) aurait pour résultat, s'il est inscrit, qu'une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.

6.11.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.11 s'applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n'ait fait une offre (l«'Offre Obligatoire») à chaque détenteur d'Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l'Offre Obligatoire») d'acquérir toutes les Actions qu'ils détiennent selon les termes de
l'Article 6.11.3.

6.11.3 L'Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21

jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l'Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l'Offre en question. L'Offre Obligatoire sera
conditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.5. Les Actionnaires de l'Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l'acceptation de l'Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé de
réaliser l'Offre Obligatoire pour les Actions d'un Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas complété une telle vente.

6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra

la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre Obligatoire pour la Notice de l'Offre
conformément à l'Article 6.7.4.

6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique

ou s'est appliqué (ce qui exclut, afin d'éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l'Article 6.6.2 ou un transfert
auquel l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) s'applique) a pour résultat qu'une personne détient avec une ou plusieurs
autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d'Acquisition») plus de 50% des Actions émises.

6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s'applique a pour résultat qu'un Actionnaire du Groupe d'Acquisition détient

plus de 50% des Actions émises, l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d'Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas accepté ou exécuté l'Offre Obligatoire (un
«Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires à
vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s) par
l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition («Cessionnaires»).

6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l'objet de la Notification d'Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-

mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.

6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l'utilisation de la Notification d'Acquisition Forcée (la «Date de

Réalisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d'actions pour les Actions
Minoritaires avec les certificats d'actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cession-
naires ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.

2946

6.12.5 Si les Cessionnaires n'ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Actions

Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d'actions et des certificats
d'action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n'ont plus aucun droit ou obligation en vertu de
l'Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.

6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d'actions ou les

certificats d'action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l'Actionnaire Minoritaire,
à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds pour
payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L'Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats d'ac-
tions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l'Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires.

6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s'applique aux Actions d'un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être

transférées autrement qu'en vertu de cet Article 6.12.

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs.
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l'Assemblée Générale pour une durée

qui n'excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l'Assemblée
Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d'égalité de détention, le détenteur
dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à proposer une
liste de six candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront connus comme
«Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions B est ou sont
autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera un administrateur qui
sera connu comme «Administrateur B» (l'«Administrateur B»).

7.2 La majorité des membres du Conseil d'Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désignation

d'administrateur qui contreviendrait à l'Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d'Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candidats
proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d'un poste d'administrateur B pour cause de décès, retraite
ou autre, les autres membres du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur B
sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1 Le Conseil d'Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n'a ni voix prépondérante

ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration. En

son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil

d'Administration.

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas

d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont
autorisés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à
l'avance.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

8.6 L'avis de convocation peut être omis si l'Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé
n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d'Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur non-
résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement au
Royaume-Uni De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire
une personne résidente fiscalement en Allemagne.

2947

8.8 Un administrateur, autre qu'un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu'un administrateur qui

réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu'au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ sont physiquement au Roy-
aume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

8.10 Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'appro-

bation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
Lors de l'Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l'ordre du jour, les Actionnaires sont informés
des cas dans lesquels l'administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

La règle sur les conflits d'intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s'applique pas si les décisions du conseil

d'administration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.

8.12 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint à cause d'un conflit d'intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d'Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l'Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n'est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d'une Société, firme ou
autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société, firme ou autre entité avec
laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit, du
simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les matières
en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration seront

actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux autres administrateurs, ou par les membres du bureau
du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y resteront annexés.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-

nions du Conseil d'Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. De plus, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces
nominations à tout moment.

Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la Société

à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et exercer
sa (leur) fonction au siège social..

La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à qui
le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs, pour les dépenses raisonnables qu'il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il était partie par le simple fait qu'il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de
toute autre personne morale de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n'a pas droit à une
indemnisation, à l'exception des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de
négligence grave ou de faute lourde.

2948

En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles

la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit. Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

ou à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désigné(s) par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et
la fin de leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d'Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n'aient été préalablement approuvées à l'unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision. 14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:

(a) la modification des Statuts,
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l'installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d)  l'approbation  du  Business  Plan  (plan  d'activité)  réalisé  de  temps  en  temps  par  le  Conseil  d'Administration  (le

«Business Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;

(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-

rieure;

(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l'approbation unanime des Actionnaires ou

une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

(g) tout emprunt important d'argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels

emprunts importants d'argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu'un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales.
15.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1 

er

mardi du mois de mai de chaque année à 9.00 heures.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation finale et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote.
16.1 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour de
l'Assemblée.

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l'avance. Toutes les lettres

de convocation doivent contenir l'ordre du jour de telles assemblées.

16.4 Si l'ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l'Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été

dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d'Administration peut fixer d'autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

2949

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l'Article 14, les résolutions lors d'une

Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui le

souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres administrateurs.

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration soumettra les comptes

annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu'exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d'entreprise qui rédigera son rapport.

18.3 Quinze jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprise ainsi que tous les autres documents
requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l'inspection par les
Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 19. Distributions des profits.
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les événements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d'Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l'Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu'ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d'Administration

endéans les limites imposées par la décision de l'Assemblée Générale.

19.5 Sous réserve de tout accord avec l'Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l'Actionnaire B n'est

pas ou cesse d'être membre du Groupe HBoS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d'intérêts d'un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l'Actionnaire B aussi longtemps que l'actionnaire de l'Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.

19.6 L'Assemblée Générale peut décider d'allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du capital

sans diminuer le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors

d'une Assemblée Générale.

Art. 21. Liquidation. Dans le cas d'une dissolution de la Société, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de

liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société IG LOG 3 S.à r.l, préqualifiée.
Toutes les trois mille cent (3.100) actions ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

2950

<i>Résolution de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul actionnaire, représenté comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de le Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4);
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateur pour une période prenant fin lors de l'assemblée

générale approuvant les comptes du 31 décembre 2007:

1. Madame Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en qualité d'administrateur A;

2. Monsieur Stephen Lawrence, directeur de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni) le 11 janvier 1961, résidant à

CH-1271 Givrins, 6, ruelle des chambres chaudes, Suisse, en qualité d'administrateur A;

3. Monsieur Pii Ketvel, avocat, né à Helsinki (Finlande) le 4 juin 1968, demeurant professionnellement à L-1479 Lu-

xembourg, Kansallis House - 1, place de l'Etoile, en qualité d'administrateur A;

4. Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, né à Beirut, Lebanon, le 29 juin 1966 demeurant pro-

fessionnellement à 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d'administrateur ordinaire,

4) La société suivante est nommée commissaire au compte pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale

approuvant les comptes du 31 décembre 2007:

La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers Sàrl, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.477.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclares expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées

approximativement à trois mille deux cents euros (3.200 EUR).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kasiarz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, LAC/2007/36683. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008000996/220/1054.
(070172888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Costa-Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 3, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 26.049.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 14 décembre 2007.

<i>Pour COSTA CONSTRUCTIONS S.à r.l.
J. Reuter

Référence de publication: 2008000807/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03672. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

2951

A and P Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.757.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels pour la période du 7 juillet 2005 (date de constitution) au 28 février 2006 a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000806/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01521. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

KG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, Zone Industrielle Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 63.179.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000803/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03958. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Brunn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 48.166.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch maintenant à Luxembourg, en date du 17

juin 1994, acte publié au Mémorial C n 

o

 442 de 1994, modification des statuts par acte sous seing privé lors de la

conversion du capital en euros, en date du 13 octobre 2000, dont l'extrait a été publié au Mémorial C n 

o

 254 du

10 avril 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRUNN S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008000830/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03222. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Euro-Plan &amp; Projekt A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 49, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 84.175.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2952

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2008000799/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02468. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

HealthPoint (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 101.206.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

D. Beaucé
<i>Gérant

Référence de publication: 2008000778/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03282. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

R.B. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 58.306.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008000786/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07549. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Global Hospitality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

C. Muller
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008000777/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03266. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

2953

Turkey SH II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.241.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TURKEY SH I S.à r.l., a company with registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, in the process

of being registered with the Luxembourg trade and companies register,

duly represented by Mr Alain Thill, private employee, professionally residing at L-6130 Junglinster, 3, route de Lux-

embourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

TURKEY SH II S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange (Grand Duchy of Luxem-

bourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole manager, or as the case
may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting of share-
holders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole manager, or as the case may be, the board of managers of the Company Where the sole
manager or the board of managers of the Company determine; that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

2954

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand Turkish New Lira (TRY 25,000.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of fifty Turkish New Lira (TRY 50.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil code («Code Civil»).

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members including at least one B

manager is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes
cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or repre-
sented at the meeting.

2955

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one

A Manager and all B Managers or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original 01 by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the sole manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
15.3. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration.

Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with

the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.

15.4. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

2956

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, TURKEY SH I S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe to five hundred

(500) shares in registered form, with a par value of fifty Turkish New Lira (TRY 50.-) each, and to fully pay them up by
way of a contribution in cash amounting to twenty five thousand Turkish New Lira (TRY 25,000.-).

The amount of twenty five thousand Turkish New Lira (TRY 25,000.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 20,208.82.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for a limited duration expiring at the annual

general meeting called to approve the accounts of the accounting year ending 31 December 2008:

<i>A Managers:

Mr Olivier Dorier, Company Director, born in Saint-Remy (France) on 25 September 1968, with professional address

at L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall;

Mr Stewart Kam Cheong, Réviseur d'Entreprises, born in Port Louis (Mauritius) on 22 July 1962, with professional

address at L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall;

Mr Philippe Chan, Accountant, born in Quatre Bornes (Mauritius) on 15 November 1974, with professional address

at L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>B Managers:

Mr Najib Fayyad, Banker, born in Badgan (Lebanon) on 25 July 1966, with professional address at PO Box 31700, AM

United Bank Bldg 2495, 2nd Floor Tenants Wing, Road 2832 Al-Seef District 428, Manama, Bahrain;

Mr Ayham Gharaibeh, Legal counsel, born in Ibrid (Jordan) on 29 January 1974, with professional address at PO Box

31700, Ahli United Bank Bldg 2495, 2nd Floor Tenants Wing, Road 2832 Al-Seef District 428, Manama, Bahrain.

2. The registered office of the Company is set at L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TURKEY SH I S.à r.l., une société ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, en cours

d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg,

valablement représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

2957

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TURKEY SH II S.à r.l.

(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur
toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Nouvelle Livre Turque (TRY 25.000,-), représenté par cinq

cent (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cinquante Nouvelle Livre Turque (TRY 50,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.

2958

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois («Code Civil»).

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres comprenant au

moins un gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la
majorité des voix. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant A et de tous les gérants B, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

2959

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, TURKEY SH I S.à r.l. prénommé et représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cinquante Nouvelle Livre Turque (TRY 50,-) chacune
et les libérer entièrement par versement en espèces de vingt cinq mille Nouvelle Livre Turque (TRY 25.000,-).

La somme de vingt cinq mille Nouvelle Livre Turque (TRY 25.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été

prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 20.208,82.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée déterminée expirant à l'as-

semblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2008:

2960

<i>Gérants A:

M. Olivier Dorier, directeur de sociétés, né à Saint-Remy (France) le 25 septembre 1968, demeurant professionnel-

lement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach;

M. Stewart Kam Cheong, réviseur d'entreprises, né à Port Louis (Ile Maurice) le 22 juillet 1962, demeurant profes-

sionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach;

M. Philippe Chan, comptable, né à Quatre Bornes (Ile Maurice) le 15 novembre 1974, demeurant professionnellement

au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>Gérants B:

M. Najib Fayyad, banquier, né à Badgan (Liban) le 25 juillet 1966, demeurant professionnellement à PO Box 31700,

Ahli United Bank Bldg 2495, 2nd Floor Tenants Wing, Road 2832 Al-Seef District 428, Manama, Bahrain;

M. Ayham Gharaibeh, conseiller juridique, né à Ibrid (Jordanie) le 29 janvier 1974, demeurant professionnellement à

PO Box 31700, Ahli United Bank Bldg 2495, 2nd Floor Tenants Wing, Road 2832 Al-Seef District 428, Manama, Bahrain.

2. Le siège social de la Société est établi au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire,

il a signé le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2007. Relation GRE/2007/5460. — Reçu 202,09 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008000990/231/407.
(070171543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Blue Mountain Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 78.219.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008000773/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07534. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Triple P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.218.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société TRIPLE P S.A., Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg, Section B, Numéro 84.218, à effet du 23 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2961

Le 26 novembre 2007.

<i>CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
SELINE MANAGEMENT Ltd
Signatures

Référence de publication: 2008000754/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02882. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Auberge de la Vieille Chapelle s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Obereisenbach, 4, am Becherduerf.

R.C.S. Luxembourg B 113.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001056/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2007, réf. DSO-CL00125. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070171875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Marco Bicego Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 112.804.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008000749/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02520. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Saviolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

R.C.S. Luxembourg B 24.591.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008000747/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02503. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

P.R. Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2723 Howald, 2, rue Eugène Welter.

R.C.S. Luxembourg B 50.825.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2962

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008000748/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02522C. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

E.C. Kassen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 99.086.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008000751/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02518. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

E.C. Kassen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 99.086.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008000752/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02517. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

E.C. Kassen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 99.086.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008000753/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02514. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

2963

Wiz'Art S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 68.461.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000742/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03334. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Fiduciaire di Fino &amp; Associes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 103.178.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008000745/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02524. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Talon-It S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9063 Ettelbruck, place Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 104.550.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008000755/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02512. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Men's, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 118.576.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008000756/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02510. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

2964

B.P.T. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.359.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000740/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03426. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

De Berken Vastgoed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.741.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

<i>Pour DE BERKEN VASTGOED S.A.
Signature

Référence de publication: 2008000761/6295/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08961. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Imperial Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

R.C.S. Luxembourg B 63.095.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008000759/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02502. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Automobiles Pierri Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 134, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.548.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008000757/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02509. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

2965

IDS Scheer Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.617.

Le bilan au 31 décembre 2006 (version abrégée) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008000764/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03570. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Media for One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 106.172.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008000758/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02507. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Comilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 98.698.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008000760/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02506. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

NBMH Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.592.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

<i>Pour NBMH INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008000763/6295/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08960. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

2966

Betafin Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 38.550.

Le bilan au 31 décembre 2006 (version abrégée) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008000765/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03574. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

KPI Residential Property 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 114.517.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

M. Dunstan / Y. Elsen.

Référence de publication: 2008000766/8106/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06521. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Edelweiss Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 67.027.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008000772/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07532. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Lara Luxembourg Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.287.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008000774/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02761C. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

2967

Novy Capital Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.283.

Les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008000770/1274/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03807. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

MHZ Hachtel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 38.944.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008000767/4711/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04756. - Reçu 109 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Aurore Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.321.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008000734/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01801. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Avenir Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.372.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008000733/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03193. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

2968

Pilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.703.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008000735/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03191. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Jonamy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.789.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008000732/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06754. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070172130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Vela Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 66.986.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008000788/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07529. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Cebtfin Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 53.292.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

REVILUX
Signature

Référence de publication: 2008000791/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01817. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

2969

Gigante Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 109, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.840.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2008000812/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02626. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Stadlux Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.412.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
STADLUX INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008000836/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03727. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Bionatural S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.962.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008000880/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01444. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Drautzburg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6437 Echternach, 27, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 109.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 décembre 2007.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008001058/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 7 décembre 2007, réf. DSO-CL00053. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070172234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

2970

Exakt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 61.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 décembre 2007.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008001059/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 16 novembre 2007, réf. DSO-CK00137. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070172231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

NOVOMAR, Nouvelles Orientations Maritimes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 58.009.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 

<i>er

<i> juin 2007

L'Assemblée Générale ratifie la nomination du 14 décembre 2006 de Madame Anne-Marie Grieder à la fonction d'ad-

ministrateur  en  remplacement  de  M.  Freddy  Bracke  démissionnaire.  Son  mandat  viendra  à  expiration  à  l'assemblée
générale statutaire de 2009.

Monsieur August Verdonck, demeurant Cockerillkaai, 23, B-2000 Anvers, est nommé commissaire aux compte jusqu'à

l'Assemblée Générale statutaire de 2009.

Pour extrait sincère et conforme
J. Adriaens
<i>Directeur

Référence de publication: 2008000363/2864/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01591. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Aximo V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.283.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société anonyme VIZZION INVEST S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous numéro 109.117

ici représentée par Monsieur Jean Hugues Doubet, employé privé, demeurant professionnellement à L-1931 Luxem-

bourg, 25, avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à

constituer par les présentes:

Dénomination - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AXIMO V S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

2971

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l'assemblée. Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agen-
ces et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la

société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières ou mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe, aux sociétés du même groupe ou

aux sociétés auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions ordinaires,

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, les actions privilégiées sont convertibles en actions ordinaires

et inversement.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du conseil d'administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu, à la date et l'heure indiquées dans la convocation.

2972

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits par le Conseil d'Administration au nom de la société

seule.

Art. 14. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société soit par deux administrateurs soit par l'administrateur-délégué seul ou par un mandataire dûment
autorisé par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Assemblées

Art. 16. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 17. Les décisions de l'assemblée générale légalement constituée engagent les actionnaires absents, opposés ou qui

se sont abstenus au vote.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de décembre à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront au siège de la société ou au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve
le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d'administration.

Art. 19. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera

sur l'approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action ordinaire donne droit à une voix. Les actions privilégiées n'ont pas de droit de vote.
Tout actionnaire ordinaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire ordinaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

2973

Art. 20. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 21. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 22. L'assemblée choisira un président et un scrutateur. Le président désignera un secrétaire.
Toute les personnes constituant le bureau pourront valablement siéger qu'elles soient actionnaires ou non.

Art. 23. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

présent qui le demande.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

Art. 25. Chaque année à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 26. L'excédent créditeur du compte bilantaire des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges

sociales, amortissements, impôts, intérêts et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil
d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net après impôts, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire

pour rembourser le montant libéré des actions, les détenteurs d'actions représentatives du capital social sans droit de
vote bénéficiant d'un droit privilégié au remboursement de leur apport; quant au solde, il sera réparti également entre
toutes les actions.

Disposition générale

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de décembre 2008.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

anonyme VIZZION INVEST S.A., prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le sou-
scripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

2974

EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Sefik Birkiye, architecte, né à Ankara, (Turquie), le 10 novembre 1954, demeurant à B-1180 Bruxelles, 28,

rue Général Mac Arthur (Belgique);

b) La société privée à responsabilité limitée de droit belge J B CONSEILS, avec siège social à B-1340 Ottignies-Louvain-

la-Neuve, 17, avenue des Hêtres, inscrite au Tribunal de Commerce de Nivelles sous le numéro 879.308.859;

c) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administrations des affaires, née à Luxembourg, le 18 août 1958, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

3.- Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Jacques

Boton, ingénieur civil, né à Namur, (Belgique), le 20 janvier 1945, demeurant à B-1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, 17,
avenue des Hêtres, (Belgique), est nommé représentant permanent de l'administrateur mentionné ci-avant sub c).

4.- La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.238, est appelée à la
fonction de commissaire.

5.- Le siège de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
6.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

7.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Sefik Birkiye,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de Société.
8.- L'assemblée ratifie les engagements pris en son nom par les fondateurs de la société et leurs mandataires ainsi que

par les administrateurs nouvellement nommés.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2007. Relation GRE/2007/5430. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008000973/231/229.
(070172246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Whitehall European RE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.451.125,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.333.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre, 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

2975

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre, 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Rosa Villalobos,
- Paul Obey,
- Marcus Vennekens,
- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WHITEHALL EUROPEAN RE 1 S.à r.l.
C. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008000478/3521/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02410. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

LaSalle LAO S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.696.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 novembre 2007

1) La liquidation de la société LASALLE LAO SARL (en liquidation) est définitivement close, la société est définitivement

dissoute et elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés.

2) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux au 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008000394/2570/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02567. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Fanad, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.433.

<i>Conseil d'administration:

En date du 12 octobre 2007, le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social du 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008000398/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00484. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2976

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A and P Luxembourg S.à.r.l.

Auberge de la Vieille Chapelle s.à r.l.

Aurore Holding S.A.

Automobiles Pierri Sàrl

Avenir Invest S.A.

Aximo V S.A.

Betafin Holding SA

Bionatural S.A.

Blue Mountain Holding S.A.

B.P.T. Consulting S.A.

Brunn S.A.

Cebtfin Holding SA

Chez Emilia et Pierre S. à r.l.

Comilux S.A.

Costa-Constructions S.à r.l.

De Berken Vastgoed S.A.

Direct Mezzanine 2006 Offshore S.à r.l.

Drautzburg S.àr.l.

E.C. Kassen S.A.

E.C. Kassen S.A.

E.C. Kassen S.A.

Edelweiss Holding S.A.

EPI Oakwood Holding S.à.r.l.

Euro-Plan &amp; Projekt A.G.

Exakt S.A.

Fanad

Fiduciaire di Fino &amp; Associes S.à r.l.

Fiscopar S.A.

Ger Log 12 S.A.

Gigante Immobilière Sàrl

Global Hospitality S.à r.l.

HealthPoint (Luxembourg) I S.à r.l.

IDS Scheer Luxembourg S.A.

Imperial Luxembourg S.A.

Jonamy S.A.

KG S.A.

KPI Residential Property 14 S.à r.l.

Lara Luxembourg Invest SA

LaSalle LAO S.à.r.l.

Marco Bicego Europe Sàrl

Media for One S.A.

Men's

MHZ Hachtel

NBMH Investments S.A.

Nouvelles Orientations Maritimes S.A.

Novy Capital Partners

Pilux S.A.

P.R. Coiffure S.à r.l.

R.B. Holding S.A.

Saviolux S.A.

Solidus Real Estate S.A.

Stadlux Investment S.A.

Talon-It S.à r.l.

TINOC société anonyme holding

Triple P S.A.

Turkey SH II S.à r.l.

Vela Holding S.A.

Vivaro Holdings S.A.

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg

Whitehall European RE 1 S.à r.l.

Whitehall European RE 6 S.à r.l.

Wiz'Art S.à.r.l.

WP IX LuxCo I S.à r.l.