MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 60

10 janvier 2008

SOMMAIRE

A3i group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2859

Almasa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2874

Andreosso Chapes GmbH  . . . . . . . . . . . . . .

2859

AXA Funds Management S.A. . . . . . . . . . . .

2879

Bedshape S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2876

BG Real Estate Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2834

B.I.N. Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2856

Central-Parts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2858

ECM Real Estate Investments A.G.  . . . . . .

2877

For You 2, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2874

GSCP VI Windmill Holding 2 S.à r.l.  . . . . .

2854

Harlock Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2878

Icalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2872

Istanbul Bond Company S.A.  . . . . . . . . . . . .

2859

J & Co Services s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2872

JER Thunderbird S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2873

Khatchig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2879

Lexem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2857

Lexem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2858

Mannelli & Associés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2871

M&C Coja S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2869

Nuka Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2877

Olifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2860

Ostregion Investmentgesellschaft Nr. 1

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2859

Panamex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2855

Panamex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2856

Praxis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2880

PROCTER & GAMBLE Luxembourg FI-

NANCE Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2880

Promaco Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

2871

Promaco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2871

Scaht Architecture & Développement S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2860

Spanimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2872

Turkey SH I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2862

Vitaani Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2877

VTB Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2857

W2007 Parallel Amelia S.à r.l. . . . . . . . . . . .

2854

W2007 Parallel Blocker 8 S.à r.l.  . . . . . . . .

2876

W2007 Parallel Blocker 9 S.à r.l.  . . . . . . . .

2873

W2007 Parallel Calvino S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2875

W2007 Parallel Carnoustie S.à r.l.  . . . . . . .

2876

W2007 Parallel Vernal S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2879

Whitehall French RE 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2875

Whitehall French RE 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2878

Whitehall French RE 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2874

Whitehall Indian RE 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2873

2833

BG Real Estate Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 132.221.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of BG REAL ESTATE EUROPE S.A. (the «Meeting»), with

registered office at 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, incorporated under Luxembourg law by a deed of the
undersigned notary 5th October 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Memo-
rial»), No. 2496 of 3 rd November 2007.

The meeting was presided over by Olivier Gaston-Braud, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Marco Rasqué Da Silva, maitre en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Cintia Martins Costa, maltre en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record that:
The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This list as well as the proxies will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that the

sole shareholder declares himself having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly con-
stituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

I. The agenda of the Meeting is the following;
1. Adoption of the status of a «société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé» in ac-

cordance with the law dated 13th February 2007 on specialised investment funds and restatement of the articles of
incorporation.

2. Termination of the mandates of the current members of the board of directors and appointment with immediate

effect of the following persons as new directors of the Company for a period ending at the annual general meeting
approving the annual accounts of the Company for the financial year ending 2008:

- Mr Eirikúr S. Jóhansson, residing professionnally in Reykjavik (Iceland)
- Mr Stefan Hilmarsson, residing professionnally in Reykjavik (Iceland)
- Mr Jean-Francois Willems, residing professionnally in Luxembourg
3. Transfer of the registered office of the Company from its current address, to 35A, avenue J.F. Kennedy L-1855

Luxembourg.

4. Replacement of KPMG as the Company's current auditor and appointment of PricewaterhouseCoopers as its new

independent auditor.

5. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Meeting resolved to approve that as of the date of the present meeting, the Company shall adopt the status of a

«société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé» in accordance with the law dated 13tn
February 2007 on specialised investment funds.

The Meeting resolved to restate the Company's articles of incorporation entirely in the form set out below in order

to reflect the foregoing resolution and the adoption of the status of a «société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé».

Votes in favour: 310
Votes against: /
Abstentions: /

<i>Second resolution

The Meeting resolved to accept the resignation of the current members of the board of directors and to appoint with

immediate effect the following persons as new directors of the Company for a period ending at the annual general meeting
approving the annual accounts of the Company for the financial year ending 2008:

- Mr Eirikúr S. Jóhansson, residing professionnally in Reykjavik (Iceland)
- Mr Stefan Hilmarsson, residing professionnally in Reykjavik (Iceland)
- Mr Jean-Francois Willems, residing professionnally in Luxembourg

2834

Votes in favour: 310
Votes against: /
Abstentions: /

<i>Third resolution

The Meeting resolved to accept the transfer of the registered office of the Company from its current address to 35A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Votes in favour: 310
Votes against: /
Abstentions: /

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to accept the revocation of KPMG AUDIT as the Company's statutory auditor and appointment

of PricewaterhouseCoopers as independent auditor.

Votes in favour: 310
Votes against: /
Abstentions: /

<i>Fifth resolution

All items on the agenda being discussed, the Meeting is closed.

Articles of incorporation

Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares, a company in the form of

a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé» under
the name of BG REAL ESTATE EUROPE (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in real estate, real estate related assets

and any other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the law of 13 February 2007 relating to Specialised Investment Funds (the

«Law») and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that events of force majeure have occurred or are imminent that

would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

Shares  may  be  divided  into  several  classes  which  may  differ,  among  other  things,  in  respect  of  their  sales  charge

structure, distribution policy or other distinctive feature, as the board of directors may decide to issue.

The board of directors may decide if and from what date shares of different classes shall be offered for sale, those

shares to be issued on terms and conditions as shall be decided by the board of directors.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in Euro of the minimum provided for by the Law. The

minimum capital of the Company must be achieved within twelve months after the date on which the Company has been
authorised as a specialised investment fund under the Law.

The holding of shares of the Company is restricted to «well-informed investors» as defined by the Law (hereafter

«Eligible Investors» or individually an «Eligible Investor»).

Subject to a board decision to be taken with the consent of all directors, the board of directors is authorised to

determine the timing and the conditions under which fully paid shares of any class can be issued in accordance with Article
24 hereof at the share price or at the respective share prices per share determined in accordance with Article 23 hereof
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any director of the Company (a «Director») or to any officer of the Company

or to any other duly authorised person, the duty to accept subscriptions and receive payment for such new shares.

2835

The capital of the Company shall be expressed in Euro as the aggregate of the net assets of all classes of shares, for

which purpose the net assets attributable to a class denominated in any other currency shall be converted into Euro.

Art. 6. The Company will only issue shares in registered form. Shareholders will receive a confirmation of their sha-

reholding.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the
Company, receive title to the shares purchased and, upon application,

without undue delay, obtain delivery of definitive confirmation of his shareholding.
Payments of dividends, if any, will be made to shareholders at their mandated addresses in the Register of Shareholders.
All issued shares of the Company shall be registered in the Register of Shareholders, which shall be kept by the

Company or by one or more persons designated therefor by the Company and such Register shall contain the name of
each holder of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number
and class of shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of all

instruments of transfer satisfactory to the Company.

Every shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the

Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders free of charge. In the event of joint
holders of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

If a conversion or a payment made by any subscriber results
in the issue of a share fraction, such fraction (which may be no less than one thousandth of a share) shall be entered

into the Register of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine,
be entitled to a corresponding fraction of the dividend.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his confirmation of shareholding has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate confirmation of shareholding may be issued under such
conditions and guarantees, as the Company may determine. At the issuance of the new confirmation of shareholding, on
which it shall be recorded that it is a duplicate, the original confirmation of shareholding in place of which the new one
has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any out of pocket expenses incurred in issuing a duplicate

or a new confirmation of shareholding in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.

Art. 8. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body if the holding of shares by such person results in a breach of law or regulations whether Luxembourg or foreign or
if such holding may be detrimental to the Company or the majority of its shareholders.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any "U.S. person", as defined hereafter. For such purpose, the Company
may:

(a) decline to issue any share where it appears to it that such registration would or might result in such share being

directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company;

(b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a person who is precluded from holding shares in the Company;
and

(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded pursuant to this Article from holding shares

in the Company, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of shares,
compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the confirmation of shareholding re-
presenting  the  shares  specified.  After  the  close  of  business  on  the  date  specified  in  the  redemption  notice,  such
shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held by him shall be cancelled;

2836

(2) the price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the «redemption

price») shall be an amount equal to the share price of shares of the relevant class, determined in accordance with Article
23 hereof, less any redemption charge payable in respect thereof and less any contingent deferred charge, as may be
decided from time to time by the board of directors;

(3) payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant class of shares and will be deposited by the Company in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the redemption notice) for payment to such person but only upon surrender of the confirmation of share-
holding representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in
the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim
against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof
to receive the price so deposited (without interest) from such bank as aforesaid; or

(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any share was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall include a national or resident of the United States of

America or any of its states, territories, possessions or areas subject to its jurisdiction (the «United States») and any
partnership, corporation or other entity organised or created under the laws of the United States or any political sub-
division thereof.

The board of directors may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such

time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor. If it appears at
any time that a holder of shares is not an Eligible Investor, the board of directors will (i) direct such shareholder to (a)
transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his shares, or (ii)
compulsorily redeem the relevant shares in accordance with the provisions set forth above in this Article. The board of
directors will refuse to give effect to any transfer of shares and consequently refuse for any transfer of shares to be
entered into the Register of Shareholders in circumstances where such transfer would result in a situation where shares
would, upon such transfer, be held by a person not qualifying as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the board of directors, the other share-
holders and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading
or untrue representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of
its loss of such status.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
at 2.00 p.m. on the last Friday of January and for the first time in 2009. If such day is not a bank business day in Luxembourg,
the meeting shall be held on the preceding bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per share within the class is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by, telegram, telex or telefax message. Such proxy shall be valid for any recon-
vened meeting unless it is specifically revoked.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares
represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote.

No resolution to amend these Articles of Incorporation or to dissolve the Company shall be effective unless it is passed

by a majority of two thirds of the votes cast.

2837

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

to shareholders in accordance with Luxembourg law requirements.

To the extent required by Luxembourg law, the notice shall be published in the Memorial Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg and in such newspaper as the board of directors may decide.

Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members (each a

«Director»).

The Directors shall be elected by the shareholders at a general meeting for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose one or more vice-

chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by any
two Directors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no meetings may take place in the United
Kingdom.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and at the board of directors, but in his absence the sha-

reholders or the board of directors may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present
or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any Director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another Director as his proxy.
A Director may also participate at any meeting of the board of directors by videoconference or any other means of

telecommunication permitting the identification of such Director. Such means must allow the Director to participate
effectively at such meeting of the board of directors. The proceedings of the meeting must be retransmitted continuously.

The Directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the Directors are present or represented at

a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or
represented at such meeting. The chairman of the board shall have a casting vote.

Resolutions of the board of directors may also be passed in the form of consent resolution in identical terms which

may be signed on one or more counterparts by all the Directors.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the ope-
ration and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by
the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board. The board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to
any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the board or not) as it thinks
fit.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman who presided such

meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,

the board of directors may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed with assets belonging
to other collective investment schemes.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a Director,
associate officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a

2838

Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such a affiliation with such other company or firm but subject as hereinafter provided, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director of the Company may have any conflicting interest in any transaction of the Company,

such Director shall make known to the board of directors such conflicting interest and shall not consider or vote on any
such transactions and such Director's or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of
shareholders.

The term «conflicting interest», as used in the preceding paragraph, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving such corporation or entity as may from time to time be determined by
the board of directors unless such a «personal interest» is considered to be a conflicting interest by applicable laws and
regulations.

Art. 18. Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been a Director or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Director or officer and against
amounts paid or incurred by him in the settlement thereof.

The words «claim», «actions», «suit», or «proceeding», shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,

criminal or other including appeals), actual or threatened, and the words «liability» and «expenses» shall include, without
limitation, attorney's fees, costs, judgments, amounts paid in settlement, fines, penalties and other liabilities.

No indemnification shall be provided hereunder to a Director or officer:
A.- against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, negligence or

reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

B.- with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated not to have acted in good faith and in

the reasonable belief that his action was in the best interests of the Company;

C.- in the event of a settlement, unless there has been a determination that such Director or officer did not engage

in wilful misfeasance, bad faith, negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office:

1) by a court or other body approving the settlement; or
2) by vote of two thirds (2/3) of those members of the board of directors of the Company constituting at least a

majority of such board who are not themselves involved in the claim, action, suit or proceeding; or

3) by written opinion of independent counsel.
The right of indemnification herein provided may be insured against by policies maintained by the Company, shall be

severable, shall not affect any other rights to which any Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue
as to a person who has ceased to be such Director or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and
administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to which corporate
personnel other than Directors and officers may be entitled by contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and presentation of a defense to any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article may be advanced by the Company, prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or Director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any Director or officer to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The general meeting of shareholders shall appoint a «réviseur d'enterprises agréé» who shall carry out the

duties prescribed by the Law. The reviseur d'entreprises shall be elected by the annual general meeting of shareholders
and serve until its successor shall have been elected.

Art. 21. The Company has the power to redeem it own shares at any time within the sole limitations set forth by law.
If and under the conditions determined by the board of directors by unanimous consent of all directors, any shareholder

may request the redemption of all or part of his shares by the Company Board.

The Company may limit the total number of shares which may be redeemed on a Valuation Date to a number of shares

which, when multiplied by the applicable Net Asset Value per share, correspond to a percentage of the net assets, as
disclosed in the sales documents.

In case of deferral of redemptions the relevant shares shall be redeemed at the share price based on the Net Asset

Value per share prevailing at the date on which the redemption is effected, less any adjustment of charge, including, but
not limited to, redemption charge in respect thereof as may be decided by the board of directors from time to time and
described in the sales documents.

The redemption price shall be paid normally, within the period as specified by the Directors in the sales documents

following the date on which the applicable share price was determined and shall be based on the share price for the
relevant  class  as  determined  in  accordance  with  the  provisions  of  Article  23  hereof,  less  any  adjustment  or  charge,

2839

including but not limited to redemption charge, as may be decided by the board of directors from time to time and
described in the sales documents. If in exceptional circumstances the liquidity of the portfolio of assets is not sufficient
to enable the payment to be made within such a period, such payment shall be made as soon as reasonably practicable
thereafter but without interest.

Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form or any such manner as set out in

the sales documents at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed
by the Company as its agent for redemption of shares. The confirmation of shareholding accompanied (if applicable) by
proper evidence of transfer or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose
before the redemption price may be paid.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder requesting redemption of any of his shares (but subject to the consent of the shareholder) in specie
by allocating to the holder investments from the portfolio equal in value (calculated in the manner described in Article
23 hereof) to the value of the holding to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall
be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares and the
valuation used shall be confirmed by a special report of an independent auditor.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request switching of all or part of his shares of a class into shares of another class based on a

switching formula as determined from time to time by the board of directors and disclosed in the sales documents of the
Company provided that the board of directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion,
and may make switching subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose in the sales documents.

Art. 22. The Net Asset Value and the share price and redemption price of shares in the Company shall be determined

as to the shares of each class of shares by the Company from time to time, as the board of directors by resolution may
direct (every such day or time for determination thereof being referred to herein as a «Valuation Date»).

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the share price of shares of the Company

and of any particular class and the issue, switching and redemption of the shares in the Company or in such class:

(a) during any period when any market or stock exchange,
on which a material part of the investments for the time being is quoted, is closed (otherwise than for ordinary holidays),

or during which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of assets owned by the Company attributable to such class would be impracticable;

(c) during any breakdown or restriction in the use of the means of communication normally employed to determine

the price or value of any of the investments attributable to such class or the current prices or values of any stock exchange;

(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of
exchange;

(e) during any period when in the opinion of the Directors of the Company there exist unusual circumstances where

it would be impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with shares of any class of the Company;
or

(f) if the Company is being or may be woundup, on or following the date on which notice is given of the general meeting

of shareholders at which a resolution to wind-up the Company is to be proposed.

Any such suspension shall be made available as described in the sales documentation by the Company and shall be

promptly notified to shareholders requesting redemption or switching of their shares by the Company at the time of the
filing of the request for such redemption as specified in Article 21 hereof.

If such suspension is only in relation to one class it will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, share

price or the issue, redemption and switching of the shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in Euro or in the

relevant currency of the class concerned as per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by
dividing the net assets of the Company corresponding to such class, being the value of the assets of the Company of such
class less the liabilities attributable to such class by the number of shares of the relevant class.

The share price of a share of any class shall be determined in respect of any Valuation Date to be equal to the Net

Asset Value of that class on that day, adjusted to reflect any dealing charges, dilution levies or fiscal charges which the
board of directors feels it is appropriate to take into account in respect of that class, divided by the number of shares of
that class then in issue or deemed to be in issue and by rounding the total to the nearest second decimal or such other
figure as the board of directors may determine from time to time.

The board of directors may resolve to operate equalisation arrangements (comprising performance fee equalization)

in relation to the Company.

The valuation of the Net Asset Value of the respective classes of shares shall be made in the following manner:

2840

A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) property investments or property rights registered in the name of the Company or special purpose vehicles used

to conduct the property investments of the Company;

(b) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(c) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(d) all bonds, time notes, shares, stocks, debenture stocks, units/shares in undertakings for collective investment,

subscription rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Company;

(e) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard to
fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

(f) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such securities;

(g) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off;
(h) any costs directly attributable to the acquisition of another company through a business combination will be re-

cognised on the balance sheet minus any required impairment; and

(i) all other permitted assets of every kind and nature.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) real estate will be valued by an independent appraiser annually and on such other days as the board of directors

may determine. Each such valuation will be made on the basis of the gross open market value and in accordance with the
methodology reflected in the Company's sales documents;

(2) the securities of real estate companies which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another regulated

market will be valued on the basis of the probable net realisation value (excluding any deferred taxation) estimated with
prudence and in good faith with the Company using the value of real estate as determined in accordance with (a) above;

(3) shares or units in open-ended undertakings for collective investment will be valued at the actual net asset value for

such shares or units as of the relevant Valuation Date, failing which they shall be valued at the estimated net asset value
as of such Valuation Date, failing which they shall be valued at the last available net asset value whether estimated or
actual which is calculated prior to such Valuation Date which ever is the closer to such Valuation Date, provided that if
events have occurred which may have resulted in a material change in the net asset value of such shares or units since
the date on which such actual or estimated net asset value was calculated, the value of such shares or units may be adjusted
in order to reflect, in the reasonable opinion of the board of directors, such change;

(4) shares or units in undertakings for collective investment the issue or redemption of which is restricted and in

respect of which a secondary market is maintained by dealers who, as principal market-makers, offer prices in response
to market conditions may be valued by the directors in line with such prices;

(5) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(6) the value of securities (including a share or unit in a closed-ended undertaking for collective investment) and/or

financial derivative instruments which are listed on any official stock exchange or traded on any other organised market
at the last available stock price. Where such securities or other assets are quoted or dealt in or on more than one stock
exchange or other organised markets, the directors shall select the principal of such stock exchanges or markets for such
purposes;

(7) in the event that any of the securities held in the Company's portfolio on the relevant day are not listed on any

stock exchange or traded on any organised market or if with respect to securities listed on any stock exchange or traded
on any other organised market, the price as determined pursuant to subparagraph (4) is not, in the opinion of the board
of directors, representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be deter-
mined prudently and in good faith based on the reasonably foreseeable sales price or any other appropriate valuation
principles;

(8) the financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other

organised market will be valued in a reliable and verifiable manner;

(9) swap contracts will be valued according to generally accepted valuation rules that can be verified by auditors. Asset

based swap contracts will be valued by reference to the market value of the underlying assets. Cash flow based swap
contracts will be valued by reference to the net present value of the underlying future cash flows;

(10) the value of any security or other asset which is dealt principally on a market made among professional dealers

and institutional investors shall be determined by reference to the last available price;

(11) any assets or liabilities in currencies other than the base currency of the classes of shares will be converted using

the relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution;

2841

In circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing prac-

tices,  for  example),  the  board  of  directors  may  take  any  appropriate  measures,  such  as  applying  a  fair  value  pricing
methodology to adjust the value of the Company's assets. Such fair value pricing methodology will be determined in
accordance  with  procedures  established  by  and  under  the  general  supervision  of  the  board  of  directors.  When  the
Company uses fair value pricing, it may take into account any factors it deems appropriate.

If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets or

if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company's assets,
be it for a class of shares only, the board of directors may fix different valuation principles in good faith and in accordance
with generally accepted valuation principles and procedures.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, custodian fee and corporate agent's fees

for and other fees payable to representatives and agents of the Company);

(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the date of valuation falls sub-
sequent to the record date for determination of the person entitled thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as at the date of the valuation and any other

reserves, authorised and approved by the board of directors; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature, actual or contingent, except liabilities, related

to shares in the relevant class toward third parties. In determining the amount of such liabilities the board of directors
may take into account all expenses payable by the Company which shall comprise formation expenses deemed as impaired
during the covered period, fees payable to its investment advisers or investment managers, accountants, custodian, do-
miciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other
agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, Directors fees and expenses, promotional, printing,
reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of sales documents, expla-
natory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operation expenses, including
the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The board of
directors may calculate all administrative and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated figure for
yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The Directors shall establish a portfolio of assets for each class of shares in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to

the portfolio of assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular class or to any action taken in

connection with an asset of a particular class, such liability all be allocated to the relevant class;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class, such asset or liability shall be allocated to all the classes pro rata to the net asset values of each class; and

(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Directors on the Valuation Date on which such valuation is made, and,
from such time and until paid, the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any class expressed in currencies other than the currency of

denomination in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into
account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of
the relevant class of shares;

(c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. If the Company resolves by unanimous board decision to offer shares for subscription, the price per share at

which such shares shall be offered and sold, shall be based on the share price as herein above defined for the relevant
class of shares. The price so determined shall be payable within a period as determined by the Directors as disclosed in
the sales documents. The share price (not including the sales commission) may, upon approval of the board of directors,
and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report confirming the value of any assets con-

2842

tributed in kind, be paid by contributing to the Company securities or other assets acceptable to the board of directors
consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 25. The board of directors may permit any company or other person appointed for the purpose of distributing

shares of the Company to charge any applicant for shares a sales commission of such amount as such company or other
person may determine.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on 1sJanuary of each year and shall terminate on 31st De-

cember of the same year and for the first time in 2008. The accounts of the Company shall be expressed in Euro or such
other currency, as the board of directors may determine. Where there shall be different classes as provided for in Article
5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted
into Euro and added together for the purpose of determination of the accounts of the Company.

Art. 27. The Shareholders shall determine how the annual net investment income shall be disposed of provided that

the Directors may decide to issue, on such terms as the Directors shall determine in their discretion, shares on which
income is either distributed («Distribution Shares») or accumulated («Accumulation Shares»). A majority of shareholders
in a class(es) issuing Accumulation Shares may resolve to proceed to distributions and a majority of shareholders in a
class(es) issuing Distribution Shares may resolve not to proceed to distributions.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

The dividends will automatically be reinvested in additional shares of the same class, unless the shareholder has spe-

cifically elected to receive such dividends in cash.

Dividends paid in cash will normally be paid in the reference currency is expressed or, in exceptional circumstances,

in such other currency as selected by the board of directors and may be paid at such places and times as may be determined
by the board of directors. The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to
translate dividends into the currency of their payment.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out in accordance with Luxembourg

law by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Any funds to which sharehol-
ders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not claimed by those entitled thereto prior to the
close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto to the Caisse des Consignations in
Luxembourg in accordance with the Law.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, and the Law.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately € 6,000,-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le 19 

ème

 jour du mois de décembre.

Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BG REAL ESTATE EUROPE S.A. («l'Assem-

blée») avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, constituée suivant acte passé par devant le notaire
instrumentant en date du 5 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 2496 du 3

novembre 2007.

L'Assemblée est présidée par Olivier Gaston-Braud, employé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Marco Rasqué Da Silva, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée désigne comme scrutateur Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et demande au notaire d'acter que :
Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires présents, les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire

2843

instrumentant, qui restera annexée au présent acte, ensemble avec les procurations pour être soumis avec lui aux for-
malités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions émises dans la Société étaient présentes ou représentées

à l'Assemblée et que l'unique actionnaire de la Société déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte
que l'Assemblée est valablement constituée afin de procéder à la modification des statuts telle que ci-après proposée et
peut valablement décider, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour ci-après.

L'ordre du jour est le suivant :
1. Adoption du statut d'une «société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé» confor-

mément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés et modification et adaptation des statuts
conséquente.

2. Fin des mandats des membres du conseil d'administration actuel et nomination à la fonction d'administrateurs de la

Société jusqu'à l'Assemblée approuvant les comptes sociaux pour l'année sociale 2008 de :

- M. Eirikúr S. Jóhansson demeurant professionnellement à Reykjavik (Islande)
- M. Stefan Hilmarsson demeurant professionnellement à Reykjavik (Islande)
- M. Jean-François Willems demeurant professionnellement à Luxembourg
-
3. Transfert du siège social de la Société de l'adresse actuelle au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
4. Remplacement de KPMG en tant que réviseur de la Société et nomination de PricewaterhouseCoopers en tant que

nouvel réviseur indépendant.

5. Divers.

<i>Première résolution

L'Assemblée décide qu'à compter de la date de la présente assemblée, la Société adopte le statut d'une «société

d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé» conformément à la loi du 13 février 2007 relative
aux fonds d'investissement spécialisés.

L'assemblée décide de refondre entièrement les statuts de la Société sous la forme exposée ci-dessous afin de refléter

les résolutions adoptées ci-avant, ainsi que statut d'une «société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé».

Votes en faveur: 310
Votes contre: /
Abstentions: /

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission des membres du conseil d'administration actuel et de nommer en tant

qu'administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l'année sociale 2008
les personnes suivantes :

- M. Eirikúr S. Jóhansson demeurant professionnellement à Reykjavik (Islande)
- M. Stefan Hilmarsson demeurant professionnellement à Reykjavik (Islande)
- M. Jean-François Willems demeurant professionnellement à Luxembourg
Votes en faveur : 310 Votes contre: /
Abstentions: /

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de l'adresse actuelle au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

Votes en faveur: 310
Votes contre: /
Abstentions: /

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de révoquer KPMG AUDIT en tant que commissaire de la Société et de nommer Pricewaterhou-

seCoopers en tant que réviseur d'entreprise indépendant.

Votes en faveur: 310
Votes contre: /
Abstentions: /

<i>Cinquième résolution

Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.

2844

STATUTS

Art. 1 

er

 .  II existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

«société anonyme» sous le régime d'une «société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé»,
sous la dénomination BG REAL ESTATE EUROPE (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des

actionnaires adoptée dans la forme exigée pour les modifications des Statuts.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des biens immobiliers, des actifs liés

à des biens immobiliers et tous autres actifs permis dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la

«Loi») et peut prendre toutes mesures et effectuer toute opération quelle estime utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre

l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l'étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article 23 des présents Statuts.

Les actions peuvent être divisées en plusieurs catégories d'Actions, qui peuvent différer entre elles, entre autres choses,

en ce qui concerne la structure des commissions d'entrée, la politique de distribution ou autre caractéristique distinctive,
tel que le conseil d'administration peut décider d'émettre.

Le conseil d'administration déterminera si et à partir de quelle date des actions de différentes catégories sont offertes

à la vente, ces actions étant émises selon les termes et conditions déterminés par le conseil d'administration.

Le capital minimum de la Société est l'équivalent en euros du minimum prévu par la Loi. Le capital minimum de la

Société doit être atteint dans les douze mois après a date à laquelle la Société a été autorisée en tant que fonds d'inves-
tissement spécialisé selon la Loi.

La détention d'actions de la Société est limitée aux «Investisseurs avertis» tels que définis par la Loi (ci-après «Inves-

tisseurs Eligibles» ou individuellement un «Investisseur Eligible»).

Sous réserve d'une décision du conseil d'administration prise avec l'accord de tous les administrateurs, le conseil

d'administration est autorisé à déterminer le moment et les conditions auxquels des actions entièrement libérées de
toute classe peuvent être émises conformément à l'article 24 des présents Statuts au prix par action ou aux prix par
action respectifs déterminés en conformité avec l'article 23 des présents Statuts sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur de la Société (un «Administrateur») ou tout fondé de

pouvoirs de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir
paiement du prix des actions nouvelles.

Le capital de la Société sera exprimé en euros comme la totalité des actifs nets de toutes les classes d'actions. A cette

fin, les actifs nets d'une classe libellée en toute autre devise seront convertis en euros.

Art. 6. La Société émettra uniquement des actions sous forme nominative. Les actionnaires recevront une confirmation

de leur participation.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformé-

ment à l'article 24 des présents Statuts. Le souscripteur deviendra, après l'acceptation de la souscription et la réception
du prix d'achat par la Société, propriétaire des actions achetées et, sur demande, recevra, sans retard indu, la livraison
d'une confirmation définitive de sa participation.

Le paiement de dividendes, s'il y en a, se fera aux actionnaires, à l'adresse inscrite au Registre des Actionnaires.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et ce Registre des Actionnaires contiendra le nom
de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi
que le nombre et la classe des actions détenues par lui. Tout transfert d'une action sera inscrit dans le Registre des
Actionnaires.

Le transfert d'actions se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise de

tous documents de transfert jugés probants par la Société.

2845

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations de la part

de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le Registre des Actionnaires. En cas
de copropriété d'actions, une adresse seulement sera inscrite et toute communication sera envoyée à cette adresse
uniquement.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention
dans le Registre des Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle

autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire
à la Société. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par
une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
de temps à autre.

Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette

fraction (qui ne sera pas inférieure à un millième d'une action) sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera
pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante
du dividende.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que sa confirmation de participation a

été égarée, endommagée ou détruite, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société
déterminera. A partir de l'émission d'une nouvelle confirmation de participation, laquelle portera la mention qu'il s'agit
d'un duplicata, la confirmation d'origine à la place de laquelle la nouvelle confirmation de participation a été émise de-
viendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre à la charge de l'actionnaire tous frais encourus lors de l'émission d'un duplicata ou

d'une nouvelle confirmation en remplacement d'une confirmation de participation égarée, endommagée ou détruite.

Art. 8. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'actions de la Société par n'importe quelle personne,

société ou personne morale si la détention d'action par une telle personne résulterait en une violation de la loi ou de la
réglementation luxembourgeoise ou étrangère ou si une telle détention peut être préjudiciable à la Société ou à la majorité
des actionnaires.

De façon plus spécifique, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions par toute personne physique ou morale,

et, sans limitation, par tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après. A cet effet, la Société pourra:

a)  refuser  d'émettre  des  actions  lorsqu'il  apparaît  que  cette  émission  aurait  ou  pourrait  avoir  pour  conséquence

d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces actions à une personne qui n'a pas le droit d'être action-
naire de la Société.

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît qu'une personne qui n'a pas

le droit d'être actionnaire de la Société conformément à cet article, est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes,
le propriétaire effectif ou titulaire inscrit au Registre des Actionnaire de la Société. Dans ce cas la procédure suivante
sera d'application.

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions, lequel spécifiera les actions à racheter selon ce qui
est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un tel avis de
rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite
au Registre des Actionnaires. L'Actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai la confirmation de par-
ticipation, représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans
l'avis de rachat, l'actionnaire cessera d'être actionnaire et les actions qu'il détenait auparavant seront annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le "prix de rachat"), sera égal au prix par

action des actions de la classe en question, déterminé conformément à l'article 23 des présents Statuts sous déduction
de toute commission de rachat payable en relation avec un tel rachat et sous déduction d'une commission différée, tel
que décidé par le conseil d'administration de temps à autre;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la devise de la

classe d'actions concernée et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l'avis
de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement contre remise de la confirmation de participation,
représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus,
aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit
relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la part de ladite
banque selon ce qui précède.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,

2846

ou qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n'a pas le droit

d'être actionnaire de la Société.

Lorsqu'utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d'Amérique» désignera tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de ses Etats, territoires, possessions ou de régions placées sous sa juridiction
(les «Etats-Unis») et tout partnership, société ou autre entité organisés ou créés sous les lois des Etats-Unis ou d'une
subdivision politique de ceux-ci.

Le conseil d'administration peut, discrétionnairement, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'ac-

tions jusqu'à ce que la Société ait reçu une preuve suffisante que le demandeur est un Investisseur Eligible. S'il apparaît à
n'importe quel moment qu'un détenteur d'actions n'est pas un Investisseur Eligible, le conseil d'administration va (i)
instruire un tel actionnaire (a) de transférer ses actions à une personne qualifiée pour posséder de telles actions, ou (b)
demander à la Société de racheter ses actions ou (ii) procéder au rachat forcé des actions concernées conformément
aux dispositions prévues ci-dessus à cet article. Le conseil d'administration refusera de donner effet à un transfert d'actions
et par conséquent refusera que le transfert d'actions soit inscrit au Registre des Actionnaires dans l'hypothèse où un tel
transfert résulterait dans une situation où les actions seraient, suite au transfert, détenues par une personne n'étant pas
un Investisseur Eligible.

En sus de toute responsabilité selon la loi applicable, chaque actionnaire qui n'est pas un Investisseur Eligible, et qui

détient des actions de la Société, devra réparer et indemniser la Société, le conseil d'administration, les autres actionnaires
et les agents de la Société pour tous dommages, pertes ou dépenses résultant de ou en connexion avec une telle détention
lorsque l'actionnaire concerné a produit une documentation trompeuse ou fausse ou donné des informations trompeuses
ou fausses pour établir faussement son statut d'Investisseur Eligible ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce
statut.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, sans égard à la classe
d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, à 14.00
heures, le le dernier vendredi de janvier et pour la première fois en 2009. Si un tel jour n'est pas un jour bancaire ouvrable
à Luxembourg, l'Assemblée sera tenue le jour bancaire ouvrable à Luxembourg précédant cette date. L'assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient et quelle que soit la valeur nette d'inventaire par action

dans ladite classe, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télex ou message télécopié une autre
personne comme son mandataire. Un tel mandat est valable pour toute assemblée reconvoquée à moins d'être spécia-
lement révoqué.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix
exprimées ne comprendront pas les voix en relation avec les actions représentées à l'assemblée mais dont les actionnaires
n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul.

Aucune décision de modifier les présents Statuts ou de dissoudre la Société ne sera valable si elle n'est pas prise à la

majorité des deux tiers des voix exprimées.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour, envoyé par lettre recommandée aux actionnaires conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Dans la mesure exigée par la loi luxembourgeoise, l'avis sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

du Luxembourg et dans tels journaux que le conseil d'administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, (chacun un

«Administrateur»).

Les Administrateurs sont élus par les actionnaires lors d'une l'assemblée générale pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront accepté leur mandat;
toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.

2847

Au cas où le poste d'un Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Admi-

nistrateurs  restants  pourront  se  réunir  et  élire  à  la  majorité  des  voix  un  Administrateur  pour  remplir  les  fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président, et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d'administration se réunira sur la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, sans
qu'une telle réunion ne puisse se tenir au Royaume-Uni.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration. Cepen-

dant, en son absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désigneront à la majorité des actionnaires ou
Administrateurs présents ou représentés une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par l'assentiment écrit ou par câble,
télégramme, télex ou message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre Administrateur comme son manda-

taire.

Un Administrateur pourra également participer à toute réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou

par tous autres moyens de télécommunication permettant l'identification de l'Administrateur. De tels moyens doivent
permettre à l'Administrateur de participer effectivement à une telle réunion de conseil d'administration. Les délibérations
de la réunion doivent être retransmises continuellement.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des Administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
Administrateurs présents ou représentés. Le président du conseil aura une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses

termes, signée sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le conseil d'administration nommera, de temps à autre, les fondés de pouvoirs de la Société, dont un directeur général,

un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres fondés de pouvoirs
jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d'administration. A moins que les Statuts n'en décident autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le conseil d'administration peut également faire toute dé-
légation de pouvoirs à des comités qui comprendront les personnes, membres ou non du conseil d'administration, qu'il
désignera de manière discrétionnaire..

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'Administrateur qui en aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société et la politique d'investis-

sement et la conduite de la gestion et des affaires commerciales de la Société, en se basant sur le principe de la répartition
des risques.

En vue de réduire les charges opérationnelles et administratives en permettant une plus large diversification des in-

vestissements, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie des avoirs de la Société seront co-gérés avec
des avoirs appartenant à d'autres organismes de placement collectif.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt dans telle
société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient Administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés. L'Adminis-
trateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui est Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires ne sera pas de ce
fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières
relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

2848

Au cas où un Administrateur de la Société aurait un conflit d'intérêt dans une affaire de la Société, cet Administrateur

devra informer le conseil d'administration de son conflit d'intérêt et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote
sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoirs
à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «conflit d'intérêt», tel qu'employé dans le paragraphe qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité telle que déterminée de temps à autre par le conseil d'administration à moins qu'un tel «conflit
d'intérêt» soit considéré comme étant un conflit d'intérêt par les lois et règlements applicables.

Art. 18.  Sous  réserve  des  exceptions  et  limitations  mentionnées  ci-dessous,  toute  personne  qui  est,  ou  a  été  un

Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société sera indemnisé par la Société dans la mesure la plus large permise par
la loi pour toute responsabilité et toute dépense raisonnablement encourue ou payée par lui en connexion avec toute
réclamation, action, procès ou procédure dans lesquels il serait impliqué en tant que partie ou autrement en raison du
fait qu'il est ou a été Administrateur ou fondé de pouvoirs et pour tout montant payé ou encouru par lui en cas de
transaction.

Les mots «revendication», «action», «procès» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les revendications ou actions,

tous les procès ou procédures (civils, pénaux ou autres, y compris les appels), en cours ou imminent, et les mots «res-
ponsabilité» et «dépenses» incluront, sans limitation, les frais d'avocat, les coûts, les jugements, les montants payés en
cas de transaction, les amendes, les pénalités et les autres responsabilités.

Il ne sera alloué aucune indemnité à un administrateur ou fondé de pouvoirs;
A.- pour toute responsabilité envers la Société ou ses actionnaires en raison de faute délibérée, de mauvaise foi, de

négligence ou d'inattention fautive au regard des devoirs liés à la conduite de sa fonction;

B.- à l'égard de toute affaire pour laquelle il aura finalement été jugé comme n'ayant pas agi de bonne foi et raisonna-

blement pu estimer que son action était dans le meilleur intérêt de la Société;

C.- en cas de transaction, à moins qu'il ait été prouvé que cet Administrateur ou fondé de pouvoirs n'a pas commis

de faute délibérée ou de négligence, fait preuve de mauvaise foi, ou d'inattention fautive au regard des devoirs liés à la
conduite de sa fonction:

1) par un tribunal ou tout autre organisme approuvant la transaction; ou
2) par le vote des deux tiers (2/3) des membres du conseil d'administration de la Société constituant au moins la

majorité de ce conseil qui ne sont pas eux-mêmes impliqués dans la réclamation, l'action, le procès ou la procédure; ou

3) par un avis écrit d'un conseil indépendant.
Le droit à indemnisation prévu ici peut faire l'objet d'une assurance au moyen de polices d'assurance prises en charge

par la Société, est divisible, n'affecte pas tous les autres droits dont dispose un Administrateur ou fondé de pouvoirs
actuellement ou par la suite, sera transféré à l'égard de toute personne qui a cessé d'être Administrateur ou fondé de
pouvoirs et sera transféré au bénéfice des héritiers, exécuteurs et administrateurs de cette personne. Cette disposition
n'affecte d'aucune manière les droits à indemnisation dont dispose le personnel de la Société autre que les Administrateurs
et fondés de pouvoirs au terme d'un contrat ou de toute autre disposition légale.

Les dépenses liées à la préparation et la présentation d'une défense à rencontre de toute réclamation, action, procès

ou  procédure  ayant  le  caractère  décrit  à  cet  article  peuvent  être  avancées  par  la  Société,  avant  qu'il  ne  soit  statué
définitivement à leur sujet sur réception d'un engagement pour ou pour le compte du fondé de pouvoirs ou de l'Admi-
nistrateur de rembourser ce montant s'il s'avère finalement qu'il n'a pas droit à une indemnisation au titre de cet article.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la signature isolée ou

les signatures conjointes de tout Administrateur ou fondé de pouvoirs auxquels des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d'administration.

Art. 20. L'assemblée générale des actionnaires nommera un «réviseur d'entreprises» agréé qui exécutera les obligations

telles que prévues par la Loi. Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale des actionnaires et rendra ses
services jusqu'à ce que son successeur sera élu.

Art. 21. La Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans les seules limites imposées par

la loi.

Lorsque, et aux conditions déterminées par le conseil d'administration par consentement unanime de tous les admi-

nistrateurs,  tout  actionnaire  est  en  droit  de  demander  le  rachat  de  tout  ou  partie  de  ses  actions  par  le  conseil
d'administration de la Société. La Société peut limiter le nombre total d'actions qui peuvent être rachetées lors d'une
Date d'Evaluation à un nombre d'actions qui, s'il est multiplié par la Valeur Nette d'Inventaire applicable par action,
correspond à un pourcentage des avoirs nets, tel que décrit dans les documents de vente.

Au cas où les rachats ont été reportés, les actions en question seront rachetées au prix par action basé sur la Valeur

Nette d'Inventaire par action valable à la date à laquelle le rachat est effectué, sous déduction d'une commission d'ajus-
tement incluant, mais pas limité à, une commission de rachat selon ce qui sera décidé de temps à autre par le conseil
d'administration et décrit dans les documents de vente.

2849

Le prix de rachat sera normalement payé endéans la période spécifiée par les Administrateurs dans les documents de

vente après la date à laquelle a été fixé le prix par action applicable et sera basé sur le prix par action de la classe d'actions
en question, tel que celui-ci sera déterminé selon les dispositions de l'article 23 des présentes sous déduction d'une
commission d'ajustement incluant, mais pas limité à la commission de rachat selon ce qui sera décidé de temps à autre
par le conseil d'administration et décrit dans les documents de vente. Si en des cas exceptionnels la liquidité d'un porte-
feuille d'actifs est insuffisante pour permettre le paiement endéans cette période, ce paiement sera fait aussi rapidement
que raisonnablement possible par la suite, mais sans intérêts.

Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit ou par toute manière tel que décrite dans les

documents de vente, par l'actionnaire au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou
entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat des actions. La confirmation de participation accom-
pagnée (si applicable) d'une preuve suffisante de leur transfert ou assignation doivent être reçues par la Société ou son
agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

La Société a le droit, si le conseil d'administration en décide ainsi, d'effectuer le remboursement du prix de rachat à

un actionnaire demandant le rachat de n'importe lesquelles de ses actions (sous réserve de l'approbation de l'actionnaire)
par un remboursement en nature au moyen d'une attribution à l'actionnaire d'avoirs du portefeuille dont la contre-valeur
(décrite à l'article 23) correspond à celle des actions à racheter. La nature et le type d'actifs à transférer dans ce cas
seront déterminés sur une base raisonnable et juste et sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d'actions et
l'évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport spécial d'un expert indépendant.

Les actions de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander l'échange de tout ou partie de ses actions d'une classe en actions d'une autre classe

conformément à une formule d'échange telle que fixée de temps à autre par le conseil d'administration et figurant dans
les documents de vente de la Société, étant entendu que le conseil d'administration peut imposer des restrictions con-
cernant, entre autres, la fréquence des échanges et peut soumettre l'échange au paiement de frais dont il déterminera le
montant et qu'il mentionnera dans les documents de vente.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire et le prix par action et le prix de rachat des actions de la Société seront déterminés,

pour les actions de chaque classe d'actions, périodiquement par la Société, comme le conseil d'administration le déter-
minera par résolution (le jour de cette détermination étant désigné dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire et du prix par action des actions de la

Société et de n'importe laquelle des classes d'actions ainsi que l'émission, l'échange et le rachat des actions de la Société
ou de cette classe:

a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse, sur lesquels une partie substantielle des inves-

tissements est cotée, est fermé (pour une raison autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues de manière substantielle;

b) durant l'existence d'un état de choses qui constitue une situation d'urgence de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs attribuables à une classe d'actions donnée, ou les évaluer;

c) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix

ou la valeur des investissements attribuables à une telle classe ou les prix ou valeurs courants sur une bourse, sont hors
de service ou restreints;

d) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiement à

la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l'acquisition d'investis-
sements ou à des paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis des Administrateurs,
à un taux de change normal;

e) pendant toute période où, de l'avis des Administrateurs de la Société, il existe des circonstances inhabituelles qui

rendent impossible ou inéquitable pour les actionnaires la continuation des transactions sur les actions d'une des classes
d'actions de la Société;

f) si la Société est ou est susceptible d'être liquidée, lors de ou après la date à laquelle un avis de convocation d'une

assemblée générale d'actionnaires est donné, lors de laquelle une résolution pour liquider la Société est soumise.

Pareille suspension sera rendue disponible comme décrit dans les documents de vente par la Société et sera notifiée

promptement aux actionnaires demandant le rachat ou l'échange de leurs actions par la Société au moment où ils en
feront la demande conformément aux dispositions de l'article 21 ci-dessus.

Si pareille suspension n'est relative qu'à une seule classe d'actions, elle n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur

Nette d'Inventaire, du prix par action ou l'émission, le rachat et l'échange des actions des autres classes d'actions.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions dans chaque classe d'actions de la Société s'exprimera en euros ou

en toute autre devise de référence de la classe concernée, en un chiffre par action, et sera déterminée à chaque Jour
d'Evaluation, en divisant les actifs nets de la Société correspondant à cette classe, constitués par les actifs de la Société
correspondant à cette classe moins les engagements attribuables à cette classe, par le nombre d'actions émises dans cette
classe.

2850

Le prix par action d'une action de chaque classe sera déterminé pour chaque Jour d'Evaluation comme étant égal à la

Valeur Nette d'Inventaire de ladite classe ce jour-là, ajustée pour refléter les frais de transactions, «taxes de dilution» ou
charges fiscales que le conseil d'administration estime convenables d'être pris en considération en relation avec ladite
classe, divisée par le nombre d'actions de ladite classe alors en circulation ou censées être émises et en arrondissant le
total jusqu'au deuxième chiffre décimal significatif le plus proche ou tout autre chiffre que le conseil d'administration peut
déterminer de temps à autre.

Le conseil d'administration peut décider d'opérer des arrangements d'égalisation (y compris l'égalisation de la com-

mission de performance) en relation avec la Société.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des classes respectives d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) les investissements immobiliers ou droits de propriété enregistrés au nom de la Société ou des «spécial purpose

vehicles» utilisés pour effectuer les investissements immobiliers de la Société ;

(b) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(c) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres mais

pas encore livrés);

(d) toutes les obligations, tous les titres, actions, parts/actions dans des organismes de placement collectif, droits

d'option ou de souscription, warrants et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société
ou contractés par elle;

(e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où une infor-

mation y relative est à la disposition de la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques similaires à la négociation ex-
dividende ou ex-droits);

(f) tous les intérêts échus produits par les titres donnant droit à des intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf

toutefois si ces intérêts sont compris dans ou reflétés par le principal de ces valeurs;

(g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
(h) tous les coûts directement attribuables à l'acquisition d'une autre société au moyen d'une structure d'affaires

figureront au bilan déduction faite de toute diminution requise ;

(i) tous les autres actifs permis de quelque nature qu'ils soient.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) les biens immobiliers seront évalués annuellement et aux dates déterminées par le conseil d'administration par un

expert indépendant. Une telle évaluation sera faite sur la base de la valeur brute du marché et suivant la méthode fixée
dans les documents de vente de la Société;

(2) les valeurs mobilières des sociétés immobilières qui ne sont pas cotées sur une bourse de valeurs ni négociées sur

tout autre marché organisé seront évaluées sur la base de leur valeur probable nette de réalisation (excluant toute taxation
différée) estimée avec prudence et bonne foi, la Société utilisant la valeur de la propriété immobilière telle que déterminée
conformément au point a) ci-dessus ;

(3) Des actions ou parts dans un organisme de placement collectif ouvert seront appréciées à la valeur actuelle des

avoirs nets de telles actions ou unités à partir de la Date d'Evaluation en question, à défaut de quoi elles seront évaluées
à la valeur estimée des avoirs nets à partir d'une telle Date d'Evaluation, à défaut de quoi elles seront évaluées à la dernière
valeur disponible des avoirs nets, qu'elle soit estimée ou actuelle, qui est calculée antérieurement à une telle Date d'Eva-
luation qui est la plus proche d'une telle Date d'Evaluation, sous réserve que, au cas où des événements se sont produits
qui ont aboutit à un changement matériel de la valeur des avoirs nets de telles actions ou unités depuis la date à laquelle
une telle valeur actuelle ou estimée des avoirs nets a été calculée, la valeur de telles actions ou unités sera ajustée pour
refléter, selon l'opinion raisonnable du conseil d'administration, un tel changement.

(4) Des actions ou parts dans un organisme de placement collectif dont l'émission ou le rachat est restreint et pour

lesquelles un marché secondaire est maintenu par des négociants qui, en tant que teneur de marchés principaux, offrent
des prix aux conditions du marché, seront évaluées par les administrateurs en conformité avec de tels prix;

(5) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

(6) La valeur des valeurs mobilières (incluant une action ou part dans un organisme de placement collectif fermé) et/

ou instruments financiers dérivés qui sont cotés sur une bourse officielle ou négociés sur tout autre marché organisé sera
déterminée au dernier prix disponible. Lorsque de telles valeurs mobilières ou autres avoirs sont cotés ou traités sur
plus d'une bourse de valeurs ou marché organisé, les Administrateurs choisiront la principale de ces Bourses de valeurs
ou le principal de ces marchés à cet effet;

2851

(7) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au jour de la transaction applicable ne sont pas cotées

sur une bourse ou sur un marché organisé ou, si pour des valeurs cotées sur une bourse ou un marché organisé, le prix
déterminé conformément au sous-paragraphe (4) n'est pas, de l'avis du conseil d'administration, représentatif de la valeur
objective de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et de bonne foi ou par tous autres principes d'évaluation appropriés;

(8) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur tout autre marché

organisé seront évalués d'une manière sûre et vérifiable;

(9) Les contrats de «swap» seront évalués conformément aux règles d'évaluation généralement admises qui peuvent

être vérifiées par les auditeurs. Les contrats de «swap» basés sur des actif («asset based swaps») seront évalués par
référence à la valeur du marché des actifs sous-jacents. Les contrats de «swap» de performance seront évalués par
référence à la valeur nette présente des performances futures sous-jacentes.

(10) La valeur d'une obligation ou d'une autre valeur qui est négociée principalement sur un marché constitué entre

négociants professionnels et investisseurs institutionnels, sera déterminée par référence au dernier prix disponible;

(11) Des valeurs ou engagements en devises autres que la devise de référence de la classe d'action, seront converties

à l'aide du cours au comptant en question coté par une banque ou une autre institution financière.

Dans des circonstances où les intérêts de la Société ou des actionnaires le justifient (pour éviter les pratiques de

«market timing», par exemple), le conseil d'administration peut prendre toutes les mesures appropriées, comme appliquer
une méthodologie de «fair value pricing», pour ajuster la valeur des avoirs de la Société. Une telle méthodologie de «fair
value pricing» sera déterminée conformément aux procédures établies par et sous la surveillance du conseil d'adminis-
tration. Au cas où la Société fait usage de «fair value pricing», elle peut prendre en compte tous les facteurs qui lui semblent
appropriés.

Si un des principes d'évaluation précités ne reflètent pas la méthode d'évaluation communément utilisée sur des mar-

chés spécifiques ou si un des principes d'évaluation ne semble pas juste pour la détermination de la valeur des avoirs de
la Société, que ce soit uniquement pour une classe d'action, le conseil d'administration peut fixer, de bonne foi et con-
formément aux principes et procédures d'évaluation généralement admis, différents principes d'évaluation.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts et comptes exigibles;
b) tous les frais d'administration, redus ou échus (y compris la commission de gestion et celle de dépôt, les honoraires

de l'agent de domiciliation de Société et ceux payables à tous autres mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par la Société
mais non encore payés lorsque le jour auquel est effectuée l'évaluation suit la date à laquelle se fera la détermination des
personnes qui y ont droit;

d) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour auquel est effectuée

l'évaluation et toutes autres réserves, s'il y a lieu, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, actuels ou éventuels à l'exception des enga-

gements  en  relation  avec  des  actions  de  la  classe  concernée  envers  des  tiers.  Pour  l'évaluation  du  montant  de  ces
engagements, le conseil d'administration pourra tenir compte de toutes les dépenses à payer par la Société, ce qui com-
prendra dépenses de formation telles que diminuées durant la période couverte, honoraires à payer à ses conseillers
d'investissement ou gérants d'investissement, comptables, banque dépositaire, agent domiciliataire, teneurs du registre
et agents de transfert, tout agent payeur et représentants permanents sur les lieux d'enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, honoraires pour des services légaux et de révisions, honoraires et dépenses des Administrateurs,
dépenses de promotion, d'impression, de reddition de comptes et de publication, incluant les frais d'annonce ou de
préparation et d'impression des documents de vente, documents explicatifs ou d'enregistrement, impôts ou charges
gouvernementales, et toutes autres dépenses de fonctionnement, y compris les frais d'achat et de vente d'actifs, intérêts,
charges bancaires et commissions de courtage, frais de port, téléphone et télex. Le conseil d'administration peut calculer
toutes les dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une estimation pour l'année
ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les Administrateurs établiront pour chaque classe d'actions un portefeuille d'actifs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'attribution et de l'émission des actions de chaque classe seront affectés, dans les livres

de la Société, au portefeuille des actifs établi pour cette classe d'actions, et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette classe d'actions seront affectés à ce portefeuille d'actifs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un actif découle d'un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille

que celui auquel appartient l'actif dont il découlait et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au portefeuille concerné;

c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d'une classe déterminée ou en relation

avec toute opération effectuée concernant un actif d'une classe déterminée, cet engagement sera attribué à la classe en
question;

2852

(d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une classe déterminée, cet actif ou

engagement sera attribué à toutes les classes au prorata des valeurs nettes d'inventaire de chaque classe; et

e) à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende sur les actions d'une classe, la

Valeur Nette d'Inventaire de cette classe d'actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins d'évaluation en vertu de cet Article;
a) chaque action de la Société devant être rachetée en vertu de l'Article 21 ci-avant, sera considérée comme action

émise et prise en considération jusqu'immédiatement après l'heure fixée par les Administrateurs du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée
comme un engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à une classe exprimés en une devise autre que

celle en laquelle est calculée la Valeur Nette d'Inventaire par action de la classe d'actions concernée est calculée, seront
évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire des actions de la classe en question;

c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation

Art. 24. Si la Société décide par une décision unanime du conseil d'administration d'offrir des actions en souscription,

le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et vendues, sera basé sur le prix par action tel que défini ci-avant
pour la classe d'actions en question. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par les Administra-
teurs, comme prévu dans les documents de vente. Le prix par action (ne comprenant pas la commission de vente) peut,
sur approbation du conseil d'administration et en observant toutes lois applicables, notamment au regard du rapport d'un
réviseur confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société de valeurs mobilières ou autres
avoirs acceptés par le conseil d'administration et qui sont conformes à la politique d'investissement et aux restrictions
d'investissement de la Société.

Art. 25. Le conseil d'Administration peut autoriser toute société ou autre personne désignée pour la distribution des

actions de la Société d'appliquer à tout acheteur une commission de vente d'un montant qui sera déterminé par telle
société ou autre personne.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année et pour la première fois en 2008. Les comptes de la Société seront exprimés en euros ou en toute
autre devise à déterminer par le conseil d'administration. Lorsqu'existeront différentes classes d'actions, telles que pré-
vues à l'article 5 des présents Statuts, et si les comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes
seront convertis en euros et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 27. Les actionnaires décideront de l'affectation du revenu annuel net des investissements pour autant que les

administrateurs n'aient pas décidé, selon des conditions qu'ils choisissent librement, d'émettre des actions pour lesquelles
les revenus sont soit distribués («Actions de Distribution»), soit capitalisés («Actions de Capitalisation»). Une majorité
d'actionnaires dans une/des classe(s) émettant des Actions de Capitalisation pourront décider de procéder à des distri-
butions, et une majorité d'actionnaires dans une/des classe(s) émettant des Actions de Distribution pourront décider de
ne pas procéder à des distributions.

Les dividendes peuvent, en outre, relativement à chaque classe d'actions, comprendre une contribution prélevée sur

un compte d'égalisation qui peut être maintenu pour chacune de ces classes et qui, dans un tel cas, sera, par rapport à
chaque classe, crédité au moment de l'émission d'actions et débité au moment du rachat d'actions d'un montant calculé
par rapport aux revenus échus attribuables à ces actions.

Les dividendes seront automatiquement réinvestis dans l'acquisition d'actions supplémentaires de la même classe, sauf

si l'actionnaire a opté explicitement pour recevoir des dividendes en espèces.

Les dividendes payés au comptant seront normalement payés dans la devise de référence ou, dans des circonstances

exceptionnelles, dans telle autre devise choisie par le conseil d'administration et pourront être payés en tels lieux et à
tels moments fixés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut arrêter de manière définitive le taux
de change applicable pour la conversion des dividendes dans la devise de leur paiement.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera, conformément à la loi luxembourgeoise, procédé à la liquidation

par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par
l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémuné-
ration. Tous les fonds auxquels les actionnaires ont droit lors de la dissolution de la Société et qui ne sont pas réclamés
par ceux qui y ont droit à la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés au nom et pour compte des personnes
qui y ont droit à la Caisse de Consignation à Luxembourg en accord avec la Loi.

Art. 29. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présent Statuts, sont déterminées en conformité avec la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et la Loi.

2853

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de cet acte

s'élèvent à approximativement € 6.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate qu'à la requête des parties comparantes, cet acte a été

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes la version anglaise
fera foi en cas de divergence entre les textes français et anglais.

Signé: O. Gaston-Braud, M. Rasqué Da Silva, C. Martins Costa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 21 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16320 - Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 3 janvier 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008003148/272/1144.
(080002790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

GSCP VI Windmill Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.869.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- John Bowman,
- Alain Steichen,
- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSCP VI WINDMILL HOLDING 2 S.à r.l.
C. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008000485/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02873. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

W2007 Parallel Amelia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.707.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre, 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre, 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Paul Obey,
- Marc Vennekens,
- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2854

<i>Pour W2007 PARALLEL AMELIA S.à r.l
C. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008000487/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02365. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Panamex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 51.902.

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de PANAMEX S.A. (la «Société»),

une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momentanément au 3, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 12 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 528 du 16 octobre 1995, page 25339. La Société est inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.902. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné, en date du 31 janvier 2002, dont un
extrait a été publié au Mémorial, le 19 juin 2002, sous le numéro 932 et page 44706.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à Bertrange

(Luxembourg).

L'Assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Sabine  Dessart,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à trente et un mille euros

(31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans mention de valeur nominale est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société PANAMEX S.A.

prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
- la société DEALISLE Ltd, une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41 Chalton

Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:

2855

- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: M.-L. Schul, C. Ripplinger, S. Dessart, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 21 novembre 2007. Relation: EAC/2007/14428. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008001016/239/65.
(070172078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Panamex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 51.902.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société PANA-

MEX S.A., reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 13 novembre 2007, enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 21 novembre 2007. Relation: EAC/2007/14431.

- que la société PANAMEX S.A. (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 51.902,

constituée suivant acte notarié du 12 juillet 1995 et publié au Mémorial C numéro 528 du 16 octobre 1995; les statuts

de la prédite Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 31 janvier 2002
et publié au Mémorial C numéro 932 du 19 juin 2002, au capital social de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale,

se trouve à partir de la date du 13 novembre définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle de la même date aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) à l'adresse

suivante: 10B Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.

Pour extrait conforme délivré au fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001017/239/30.
(070172080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

B.I.N. Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 115.654.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

2856

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

O. Jarny / A. Lakoudi.

Référence de publication: 2008000902/1463/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02573. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

VTB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 97.053.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

O. Jarny / A. Lakoudi.

Référence de publication: 2008000907/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02568. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Lexem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.897.

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence è Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société FENIX S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 79.066),

ici représentée par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 8 novembre 2007,
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant et agissant en sa qualité de seule et unique associée

de la société à responsabilité limitée LEXEM S.à r.l. (la «Société») établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 85.897, constituée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 21 décembre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 761 du 18 mai 2002, page 36503.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné daté du 31 décembre
2002, lequel acte fut publié au Mémorial, le 161 du 14 février 2003,

prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée décide la dissolution anticipée de la Société LEXEM S.à r.l. et prononce sa mise en liquidation à compter de

ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide de nommer aux fonctions de seul liquidateur de la Société:
la société DEALISLE Ltd, une société constituée et existant sous le droit anglais et gallois, établie et ayant son siège

social au 41 Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur peut engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

2857

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Dont acte, passé à Betrrange, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante a signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: M. L Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2007. Relation: EAC/2007/14242. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008001018/239/50.
(070172074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Lexem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.897.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société LEXEM

S.à r.l., reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du
13 novembre 2007, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 novembre 2007. Relation: EAC/2007/14243.

- que la société LEXEM S.à r.l. (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 85.897,

constituée suivant acte du notaire soussigné du 21 décembre 2001 et publié au Mémorial C numéro 761 du 18 mai

2002; les statuts de la prédite Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du
31 décembre 2002 et publié au Mémorial C numéro 161 du 14 février 2003, au capital social de douze mille cinq cents
Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR)
chacune, intégralement libérées,

se trouve à partir de la date du 13 novembre 2007 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle de la même date aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront,conservés pendant le délai légal (5 ans) à l'adresse

suivante: 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour extrait conforme, délivré au fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001019/239/31.
(070172075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Central-Parts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 51, rue de Holtz.

R.C.S. Luxembourg B 101.770.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2858

Diekirch, le 14 décembre 2007.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE s.a.
<i>Fiduciaire comptable
Signature

Référence de publication: 2008001057/823/15.
Enregistré à Diekirch, le 7 décembre 2007, réf. DSO-CL00055. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070171886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Ostregion Investmentgesellschaft Nr. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.737.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

O. Jarny / A. Lakoudi.

Référence de publication: 2008000903/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02572. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Istanbul Bond Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.703.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

O. Jarny / A. Lakoudi.

Référence de publication: 2008000905/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02570. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

A3i group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.319.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>A3i GROUP S.à r.l.
MANACOR LUXEMBOURG S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008000908/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02985. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Andreosso Chapes GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Im Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 30.681.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

2859

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000802/800/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02461. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Olifin S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.433.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemble générale ordinaire des actionnaires

<i>qui s'est tenue à Luxembourg le 30 octobre 2007 à 11.00 heures

<i>Résolution unique

L'assemblée générale prend connaissance des démissions des administrateurs Mauro Oliva, entrepreneur, demeurant

à Como et Pier Raimondo Silvagni, entrepreneur, demeurant à Saranno, et décide de nommer un nouveau conseil d'ad-
ministration composé de:

- Enrico Oliva, né à Saranno, le 22 mars 1942, résidant en Rovellasca, Via C. Battisti n. 49-
- Cristina Oliva, né à Como, le 12 mars 1973, résidant en Mozzate, Via Ai Ronchi 442, I-22076
- Alberto Cova, né à Inverigo, le 1 

er

 décembre 1958, résidant en Inverigo, Via Stoppani n. 5/b, I-22044

Le 30 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signatures / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008000887/1142/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08847. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Scaht Architecture &amp; Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 100.878.

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCAHT ARCHITECTURE &amp;

DEVELOPPEMENT S.A., avec siège social à L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 100.878,

constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée et la dénomination de THEMA DECORATION S.à r.l.

suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, alors de résidence à Rédange-sur-Attert en date du 15 mars 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 287 du 15 juin 1993,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 avril 1994, publié audit Mémorial C, Numéro 350 du 21

septembre 1994,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff du 11 janvier 1996, publié au dit Mémorial C, Numéro

154 du 28 mars 1996,

modifiée notamment par changement de dénomination en SCAHT ARCHITECTURE, S.à .r.l. suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz, du 20 septembre 2001, publié au dit Mémorial C, Numéro 294 du 21
février 2002,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz, du 25 juillet 2002, publié au dit

Mémorial C, Numéro 1422 du 2 octobre 2002,

et en dernier lieu par transformation en société anonyme et changement de dénomination en SCAHT ARCHITEC-

TURE &amp; DEVELOPPEMENT S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 février 2007, publié audit
Mémorial C, Numéro 2496 du 3 novembre 2007.

2860

L'assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Hubin, architecte, demeurant à L-9164

Lipperscheid, 7, rue du Tunnel,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Hoffmann, architecte, demeurant à L-9673 Oberwampach, maison

31.

L'assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Pascal Hubin, architecte, demeurant à L-9759 Knaphoscheid, 26, rue

Principale, et Madame Monique Cordier, architecte d'intérieur, demeurant à L-1881 Luxembourg, 53, boulevard Kaltreis.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent trente mille euros (230.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de 70.000,- EUR à celui de 300.000,- EUR, sans création d'actions nouvelles.

- Souscription et libération intégrale en numéraire par les actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent.
2) Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) divisé en quatre cents

(400) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

II. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du
jour leur communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée est partant régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point de

l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent trente mille euros (230.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de 70.000,- EUR à celui de trois cent mille euros (300.000,- EUR), sans création d'actions
nouvelles.

<i>Souscription et libération

La souscription a été faite par les actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent et la libération intégrale faite

moyennant versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de deux cent
trente mille euros (230.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide en conséquence de modifier l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) divisé en quatre cents

(400) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 3.730,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Hubin, F. Hoffmann, M. Cordier, P. Hubin, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, Relation: LAC/2007/38882. — Reçu 2.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le jeudi 13 décembre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2008000975/241/78.
(070171920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

2861

Turkey SH I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.242.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-seven of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TCIC - TURKEY, a company with registered office at THE OFFICES OF MAPLES FINANCE LIMITED, PO Box 1093GT,

Queensgate House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, registered
with the Registrar of Companies of Cayman Islands under number MC-195757,

duly represented by Mr Alain Thill, private employee, professionally residing at L-6130 Junglinster, 3, route de Lux-

embourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

TURKEY SH I S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange (Grand Duchy of Luxem-

bourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole manager, or as the case
may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting of share-
holders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the sole
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

2862

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty five thousand Turkish New Lira (TRY 25,000.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of fifty Turkish New Lira (TRY 50.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil code («Code Civil»).

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members including at least one B

manager is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes
cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or repre-
sented at the meeting.

2863

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one

A Manager and all B Managers or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the sole manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

2864

VI. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, TCIC - TURKEY, prenamed and represented as stated above declares to subscribe to five hundred (500)

shares in registered form, with a par value of fifty Turkish New Lira (TRY 50.-) each, and to fully pay them up by way of
a contribution in cash amounting to twenty five thousand Turkish New Lira (TRY 25,000.-).

The amount of twenty five thousand Turkish New Lira (TRY 25,000.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 20,208.82.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for a limited duration expiring at the annual

general meeting called to approve the accounts of the accouting year ending 31 December 2008:

<i>A Managers:

Mr Olivier Dorier, Company Director, born in Saint-Remy (France) on 25 September 1968, with professional address

at L-5365 Munsbach, 6C Parc d'Activités Syrdall;

Mr Stewart Kam Cheong, Réviseur d'Entreprises, born in Port Louis (Mauritius) on 22 July 1962, with professional

address at L-5365 Munsbach, 6C Parc d'Activités Syrdall;

Mr Philippe Chan, Accountant, born in Quatre Bornes (Mauritius) on 15 November 1974, with professional address

at L-5365 Munsbach, 6C Parc d'Activités Syrdall.

<i>B Managers:

Mr Najib Fayyad, Banker, born in Badgan (Lebanon) on 25 July 1966, with professional address at PO Box 31700, Ahli

United Bank Bldg 2495, 2nd Floor Tenants Wing, Road 2832 Al-Seef District 428, Manama, Bahrain;

Mr Ayham Gharaibeh, Legal counsel, born in Ibrid (Jordan) on 29 January 1974, with professional address at PO Box

31700, Ahli United Bank Bldg 2495, 2nd Floor Tenants Wing, Road 2832 Al-Seef District 428, Manama, Bahrain.

2. The registered office of the Company is set at L-5365 Munsbach, 6C Parc d'Activités Syrdall.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TCIC - TURKEY, une société ayant son siège social à THE OFFICES OF MAPLES FINANCE LIMITED, PO Box 1093GT,

Queensgate House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, immatri-
culée au Registrar of Companies des Iles Cayman sous le numéro MC-195757,

valablement représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

2865

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TURKEY SH I S.à r.l.

(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur
toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt cinq mille Nouvelles Livres Turques (TRY 25,000.-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cinquante Nouvelles Livres Turques (TRY
50.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.

2866

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois («Code Civil»).

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres comprenant au

moins un gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la
majorité des voix. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant A et de tous les gérants B, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

2867

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, TCIC - TURKEY prénommé et représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cinquante Nouvelles Livres Turques (TRY 50,-) chacune
et les libérer entièrement par versement en espèces de vingt-cinq mille Nouvelles Livres Turques (TRY 25.000,-).

La somme de vingt-cinq mille Nouvelles Livres Turques (TRY 25.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été

prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 20.208,82.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

2868

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée déterminée expirant à l'as-

semblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2008:

<i>Gérants A:

M. Olivier Dorier, directeur de sociétés, né à Saint-Remy (France) le 25 septembre 1968, demeurant professionnel-

lement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach;

M. Stewart Kam Cheong, réviseur d'entreprises, né à Port Louis (Ile Maurice) le 22 juillet 1962, demeurant profes-

sionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach;

M. Philippe Chan, comptable, né à Quatre Bornes (Ile Maurice) le 15 novembre 1974, demeurant professionnellement

au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>Gérants B:

M. Najib Fayyad, banquier, né à Badgan (Liban) le 25 juillet 1966, demeurant professionnellement à PO Box 31700,

Ahli United Bank Bldg 2495, 2nd Floor Tenants Wing, Road 2832 Al-Seef District 428, Manama, Bahrain;

M. Ayham Gharaibeh, conseiller juridique, né à Ibrid (Jordanie) le 29 janvier 1974, demeurant professionnellement à

PO Box 31700, Ahli United Bank Bldg 2495, 2nd Floor Tenants Wing, Road 2832 Al-Seef District 428, Manama, Bahrain.

2. Le siège social de la Société est établi au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2007, Relation GRE/2007/5459. — Reçu 202,09 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008000992/231/410.
(070171544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

M&amp;C Coja S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 13, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 134.252.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Fahrudin Hodzic, gérant, né à Tuzla (Bosnie-Herzégovine), le 5 mai 1969, demeurant à L-3236 Bettembourg,

20, rue de la Gare.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois y relatives et par les

présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restau-

ration.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination M&amp;C COJA S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

2869

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la

loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cent (100) parts sociales a été souscrite par Monsieur Fahrudin Hodzic, préqualifié.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2007.

<i>Décision de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fahrudin Hodzic, gérant, né Tuzla (Bosnie-Herzégovine), le 5 mai 1969, demeurant à L-3236 Bettembourg,

20, rue de la Gare.

La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature du gérant unique.
2. Le siège social est fixé à L-1260 Luxembourg, 13, rue de Bonnevoie.

2870

<i>Avertissement

Le notaire soussigné a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société doit obtenir une autorisation d'établis-

sement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son
activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Hodzic, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007. LAC/2007/38015. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2008000970/7241/88.
(070171769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

PROIMMO, Promaco Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 57, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 68.812.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2008000900/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02470C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Promaco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 57, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 66.937.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2008000894/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02471. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Mannelli &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 50, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 42.593.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

2871

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008000881/278/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04010. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

J &amp; Co Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 94.137.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000884/800621/12.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2007, réf. DSO-CL00114. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070172272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Icalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 90.065.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008000885/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09393. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Spanimmo, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.692.

Constituée en date du 2 août 1988, par-devant M 

e

 Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié

au Mémorial C n 

o

 280 en 1988, page 13426. Les statuts ont été modifiés en date du 3 décembre 2001 par acte

sous-seing privé, publié au Mémorial C n 

o

 622 du 22 avril 2002.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPANIMMO
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008000832/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03223. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

2872

JER Thunderbird S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.484.

<i>Extrait des résolutions des Associés du 10 août 2007

Les associés de JER THUNDERBIRD S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Michel van Krimpen, de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 10 août 2007, et ce pour
une durée illimitée.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2008000888/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02915. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Whitehall Indian RE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.155.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre, 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre, 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Paul Obey,
- Marc Vennekens,
- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WHITEHALL INDIAN RE 1 S.à r.l.
C. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008000488/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02376. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

W2007 Parallel Blocker 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.044.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Paul Obey,
- Marc Vennekens,
- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2873

<i>Pour W2007 PARALLEL BLOCKER 9 S.à r.l
C. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008000489/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02368. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Almasa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 14.210.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne Madame Laurence Mostade, administrateur. Cette
dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
N. Thirion / I. Schul
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008000500/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00696. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Whitehall French RE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.603.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre, 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre, 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Rosa Villalobos,
- Paul Obey,
- Marcus Vennekens,
- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WHITEHALL FRENCH RE 3 S.à r.l.
C. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008000501/3521/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02391. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

For You 2, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 16, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 116.390.

Suite à l'Assemblée générale extraordinaire du 28 février 2007 Mme Vera Rodrigues Ribeiro Anceriz, née le 12 dé-

cembre 1965 et demeurant à L-5866 Hespérange, 3, rue Sangen a été nommée au poste de gérante unique avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

2874

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008000505/2266/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00320. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Whitehall French RE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.601.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre, 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre, 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Rosa Villalobos,
- Paul Obey,
- Marcus Vennekens,
- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WHITEHALL FRENCH RE 1 S.à r.l.
C. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008000506/3521/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02392. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

W2007 Parallel Calvino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.712.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre, 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre, 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Paul Obey,
- Marc Vennekens,
- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour W2007 PARALLEL CALVINO Sà.r.l
C. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008000507/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02395. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

2875

Bedshape S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.684.

<i>Extrait des délibérations portant à publication de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 1

<i>er

<i> octobre 2007 à 11.00 heures

Décisions:
L'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- d'accepter la démission de M. Clive Godfrey de ses fonctions d'administrateur de la société;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008000508/4286/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03322. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

W2007 Parallel Blocker 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.021.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre, 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre, 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Paul Obey,
- Marc Vennekens,
- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour W2007 PARALLEL BLOCKER 8 Sà.r.l
C. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008000509/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02398. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

W2007 Parallel Carnoustie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.552.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre, 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre, 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Paul Obey,
- Marc Vennekens,
- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2876

<i>Pour W2007 PARALLEL CARNOUSTIE Sà.r.l
C. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008000503/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02426. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Vitaani Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.863.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique tenues en date du 7 décembre 2007

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société tenues en date du 7 décembre 2007 les décisions suivantes:
- Nomination de Mademoiselle Patricia Schon, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en tant que gérant de la Société, avec effet en date du 7 décembre 2007 et ce, pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Mark Weeden, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en tant que gérant de la Société, avec effet en date du 7 décembre 2007 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

P. Schon
<i>Gérante

Référence de publication: 2008000511/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02918. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Nuka Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.876.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 13 novembre 2007

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 13 novembre 2007, les parts de la société ont été transférées

comme suit:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

a transféré 100 parts ordinaires de 125 Euro détenues dans la Société à BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDINGS S.à
r.l., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Manager

Référence de publication: 2008000499/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06249. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 65.153.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 24 septembre 2007

Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 9, rue du Laboratoire,

L-1911 Luxembourg.

2877

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008000512/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03635. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Whitehall French RE 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.602.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre, 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre, 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Rosa Villalobos,
- Paul Obey,
- Marcus Vennekens,
- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WHITEHALL FRENCH RE 2 S.à r.l.
C. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008000494/3521/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02379. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Harlock Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.879.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique tenues en date du 7 décembre 2007

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société tenues en date du 7 décembre 2007 les décisions suivantes:
- Nomination de Mademoiselle Patricia Schon, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en tant que gérant de la Société, avec effet en date du 7 décembre 2007 et ce, pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Mark Weeden, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en tant que gérant de la Société, avec effet en date du 7 décembre 2007 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

P. Schon
<i>Gérante

Référence de publication: 2008000513/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02916. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

2878

W2007 Parallel Vernal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.261.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre, 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre, 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Paul Obey,
- Marc Vennekens,
- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour W2007 PARALLEL VERNAL Sà.r.l
C. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008000496/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02381. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Khatchig, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.496.

Objet: Changement de gérant technique
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée KHATCHIG S.à.r.l, avec siège

social à L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg, tenue en date du 23 novembre 2007, que l'assemblée accepte la
mise en suspens en tant que gérant technique de Monsieur Jeannot Temesi, né le 21 décembre 1964 à Differdange,
demeurant à L-2112 Luxembourg, 16, Val des Bons Malades, et nomme en remplacement, avec effet immédiat, pour une
durée illimitée, Madame Tamara Temesi-Mikavica, née le 13 avril 1969 à Visegrad, Yougoslavie (matricule 19690413380)
demeurant à L-2112 Luxembourg, 16, Val des Bons Malades.

Fait à Luxembourg, le 23 novembre 2007.

<i>KHATCHIG S.à.r.l.
BRASSERIE ESPERANTO
Signatures

Référence de publication: 2008000522/8350/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08625. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

AXA Funds Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.223.

Faisant suite à une Résolution Circulaire du 12 novembre 2007,
Catherine Adibi, 13 bis, avenue de la Motte Picquet, 75007 Paris - France
Administrateur démissionnaire en date du 27 août 2007 a été remplacée par
Pierre Goffin, 9/0503, rue Albert Bliecklaan, 8670 Koksijde - Belgique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2879

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008000523/1229/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00736. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

PROCTER &amp; GAMBLE Luxembourg FINANCE Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 76.719.

<i>Extrait du contrat de vente suite à une décision d'actionnaire pour publication

L'actionnaire PROCTER &amp; GAMBLE COMPANY, domicilié Procter &amp; Gamble Plaza, 45202 Cincinnati, USA, décide

de vendre ses 120 parts sociales de la société PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG FINANCE Sàrl à la société GIL-
LETTE LATIN AMERICA HOLDING BV domiciliée Watermanweg 100, 3067 GG, Rotterdam, Pays-Bas.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

<i>Pour PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG FINANCE Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008000516/2948/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03511. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Praxis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 73.373.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 1 

<i>er

<i> octobre 2007

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- L'assemblée accepte la démission des administrateurs:
- Monsieur Bruno Maniere, employé privé, né le 15 mars 1962 à Angers, demeurant au 34 Rue de la Corchade, F-57070

Metz (France).

L'assemblée élit en remplacement:
- INGENIERIE CONSEIL FORMATION (I.C.F.) S.A., R.C. B 49.687, ayant son siège social au 63-65, rue de Merl L-2146

Luxembourg,

Le mandat des Administrateurs expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2013.
2- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Bruno Maniere, préqualifié, de ses fonctions d'Administrateur Dé-

légué.

Madame Guylaine Jordan Meille, chargée de missions, née le 27 juillet 1961 à Briey et demeurant au 34 Rue de la

Corchade F-57070 Metz, est élue aux fonctions d'administrateur Délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la société
par sa seule signature.

Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2013.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l'Administrateur délégué, soit par la signature con-

jointe de deux Administrateurs dont l'une doit être celle de l'Administrateur délégué.

3- Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2008000529/642/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03468. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2880

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A3i group Sàrl

Almasa Holding S.A.

Andreosso Chapes GmbH

AXA Funds Management S.A.

Bedshape S.A.

BG Real Estate Europe

B.I.N. Capital S.A.

Central-Parts S.A.

ECM Real Estate Investments A.G.

For You 2, s.à r.l.

GSCP VI Windmill Holding 2 S.à r.l.

Harlock Sàrl

Icalux S.A.

Istanbul Bond Company S.A.

J &amp; Co Services s.à r.l.

JER Thunderbird S.à r.l.

Khatchig

Lexem S.à r.l.

Lexem S.à r.l.

Mannelli &amp; Associés S.A.

M&amp;C Coja S.à r.l.

Nuka Sàrl

Olifin S.A.

Ostregion Investmentgesellschaft Nr. 1 S.A.

Panamex S.A.

Panamex S.A.

Praxis S.A.

PROCTER &amp; GAMBLE Luxembourg FINANCE Sàrl

Promaco Immobilière S.A.

Promaco Luxembourg S.A.

Scaht Architecture &amp; Développement S.A.

Spanimmo

Turkey SH I S.à r.l.

Vitaani Sàrl

VTB Capital S.A.

W2007 Parallel Amelia S.à r.l.

W2007 Parallel Blocker 8 S.à r.l.

W2007 Parallel Blocker 9 S.à r.l.

W2007 Parallel Calvino S.à r.l.

W2007 Parallel Carnoustie S.à r.l.

W2007 Parallel Vernal S.à r.l.

Whitehall French RE 1 S.à r.l.

Whitehall French RE 2 S.à r.l.

Whitehall French RE 3 S.à r.l.

Whitehall Indian RE 1 S.à r.l.