MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 51

9 janvier 2008

SOMMAIRE

Aqualan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2448

Atradi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2425

Bader 8, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2402

Bio Dynamics B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2440

Brin d'Idée S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2419

CA & G S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2425

Carthesio Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2427

Castel Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2424

Centuria Holding Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2413

Centuria Holding Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2418

Chilean Corporation of Transport Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2427

Diafin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2448

Divina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2426

European Financial Control S.A. . . . . . . . . .

2424

European Undertaking Holding S.A.  . . . . .

2427

Euro Trade Distrib S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

2420

Fineura Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2446

Fin Seven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2420

Fivenet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2427

Greenseeds S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2448

Greenseeds S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2434

GSI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2426

Hewlett-Packard Luxembourg Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2433

Hewlett-Packard Luxembourg Internatio-

nal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2413

Hewlett-Packard Luxembourg Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2438

Hewlett-Packard Luxembourg Participa-

tions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2433

I Malaspiniani ASBL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2435

Immobilière Krypton S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2419

Jugend- a Multimediahaus Nidderaanwen

a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2428

Ka Finpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2447

Lazarine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2414

Levin L07 - 929 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2440

Luxco 65 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2422

LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für

immobilienwirtschaftliche Funktions- und
Kostenoptimierung S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2438

Lux Meca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2425

Merrill Lynch Orion Holdings S.à r.l.  . . . . .

2432

MINISTRARE Hiefenech-Reiland - associa-

tion sans but lucratif . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2431

Mon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2439

Nouvelle Fiduciaire Reiserbann Sàrl  . . . . .

2420

Olkyrent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2446

Ophelia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2448

PanEuropean Office Holding (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2422

Prodema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2424

Quadrilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2427

Ramegua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2414

Rideaux Center  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2446

Rigby S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2447

Sainte Philomene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2434

Seven Royal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2439

Sofie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2414

Spike Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2402

Upifra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2447

Westpoint D2 Distribution Park Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2426

2401

Bader 8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.643.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

L'associé unique a pris la résolution suivante:
- Ms Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a été nommée gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

Le nouveau gérant a été nommé pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BADER 8 S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008000212/6654/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03117. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Spike Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.223.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth day of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

STENHAM SWISS PROPERTY PORTFOLIO LIMITED, a company organized under the laws of Guernsey, and having

its registered office at Kingsway House, Havilland Street, St. Peter Port, Guernsey GY1 2QE, recorded with the Registrar
of Companies under number 45793,

here duly represented by Mr Marc Prospert, private employee, with professional address at 3, route de Luxembourg,

L-6130 Junglinster, by virtue of a proxy given in St. Peter Port, on December 5, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed and shall be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of association of a société anonyme,

which it declares to establish:

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of SPIKE INVESTMENTS S.A. (the Com-
pany), which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of
22nd March 2004 on securitisation (the Securitisation Law) and shall be subject to and governed by the Securitisation
Law, the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Law) as well as by the present
articles of association.

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Any reference to the shareholders in the articles of association of the Company shall be a reference to the Sole

Shareholder of the Company if the Company has only one shareholder.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within

the meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to
the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose
of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

2402

The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities, by way of private placements only. Within the limits set forth in
the Securitisation Law, the Company may grant pledges or mortgages, other guarantees or security interests of any kind
to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

The Company may open one or several compartments in accordance with Article 7 of these articles of association.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economical, social or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activity of the Company at its registered office or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at fifty-five thousand Swiss Francs (CHF 55,000.-) consisting of one

thousand (1,000) shares having a par value of fifty-five Swiss Francs (CHF 55.-) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of association.

Art. 6. Form of Shares. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by Article 39 of the Companies Law. Ownership of
registered shares will be established by registration in the said register. Certificates of such registration may be issued
and shall be signed by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person or if the

ownership of such share is disputed, the persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to
represent such share in relation to the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been designated as the sole owner towards the Company.

Art. 7. Compartments. The board of directors of the Company may create one or more compartments within the

Company (the Compartment or the Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the board of directors creating such Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities.
The  resolution  of  the  board  of  directors  creating  one  or  more  Compartments  within  the  Company,  as  well  as  any
subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of directors having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company having created such Com-

partment, no resolution of the board of directors of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose
rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to this
Compartment. Any decision of the board of directors taken in breach of this provision shall be void.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

Art. 8. General Meetings of the Shareholders of the Company. As long as the Company has only one shareholder, the

Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting. In these articles of association, decisions taken,
or powers exercised, by the general meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole
Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are docu-
mented by way of minutes.

2403

In case of plurality of shareholders, any regularly constituted general meeting shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's share capital. If all of the shareholders are present
or represented at a meeting of shareholders, and if they all state that they have been duly informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or

at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 20th of June at 10.00 a.m. If such
day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg business
day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.

The quorum and time-limits required by the Companies Law shall govern the convening notices and the conduct of

the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. A shareholder may act at any meeting

of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as oth-
erwise required by the Companies Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted by a
simple majority of the shareholders present or represented and voting.

The board of directors may determine any other reasonable conditions that must be fulfilled by shareholders for them

to take part in any meeting of shareholders.

Art. 9. General Meetings of Holders of Shares Relating to a Specific Compartment. The holders of shares of the

Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold general meetings to decide on any
matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such general meetings.

Unless otherwise provided herein, the provisions of Article 8 (General Meetings of the Shareholders of the Company)

shall apply mutatis mutandis to such meetings.

Art. 10. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who

need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors in office may be re-
elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders by a simple majority vote

of the shareholders of the Company.

In the event of a vacancy in the office of a director elected by the general meeting of shareholders because of death,

resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors elected
by the general meeting of shareholders until the next meeting of shareholders, in compliance with the Companies Law.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members, a chairman,

and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be
a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the
notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

board of directors may appoint another director as chairman or the shareholders pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be dispensed in the
case of assent of each director in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means
of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by electronic mail, telegram,

telex or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call, video conference or similar

means of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an

2404

on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting. A meeting of the board of directors held by such means of communication will be
deemed to be held in Luxembourg.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a simple majority vote of the directors present or represented and voting at such meeting.

In case of a tied vote, the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means, when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by expressing its approval by facsimile, or any other similar means of communication. The entirety of
all such documents will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting of the board of directors.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, if any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition within the Company's purpose and the provisions of the Securitisation Law. All
powers not expressly reserved by the Companies Law or by these articles of association to the general meeting of
shareholders, fall within the competence of the board of directors.

Art. 13. Corporate Signature. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature

of any person(s) to whom such signatory power has been delegated to by the board of directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers. Such persons may be appointed
in relation to one or more specific Compartments of the Company.

The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into management or advisory agreements according

to which the above mentioned company or any other company previously approved by it will supply the Company with
recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the accomplishment of its
purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and ultimate
responsibility of the board of directors of the Company, manage the Company's assets. The management or advisory
agreements shall contain the rules governing the modification or expiration of such agreements which are otherwise
concluded for an unlimited period. Such management or advisory agreements may be entered into in relation to one or
more specific Compartments of the Company.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 15. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The preceding paragraph does not apply to resolutions of the board of directors concerning transactions made in the

ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

Art. 16. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 17. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent

auditor (réviseur d'entreprises) appointed by the board of directors and remunerated by the Company.

2405

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

Art. 18. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate

on December thirty-first.

Art. 19. Profits. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the directors prepare an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment
in accordance with the Securitisation law.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in Article 5 (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided in Article
5.

The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with the

Securitisation  law.  Payments  of  distributions  shall  be  made  to  the  shareholders  at  their  addresses  in  the  register  of
shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall
determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The directors may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis of a statement

of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the associated Com-
partment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these
articles of association.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in Heu of cash dividends upon such

terms and conditions as prescribed by the general meeting.

Art. 20. Liquidation of Compartments. Without prejudice to the provisions contained in Article 7 (Compartments),

and subject to the authorisation of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles
of association of the Company are modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its
shares redeemed by a decision of the board of directors of the Company.

Art. 21. Liquidation of the Company. The Company may be put into liquidation by a resolution of the general meeting

of the shareholders.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may

be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall
determine their powers and fees.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.

Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Companies Law and the Securitisation Law.

<i>Transitional provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2007.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.

2406

<i>Subscription and payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to, and fully pays up in cash, 1,000 (one thousand) shares

representing the total share capital of the Company.

All the shares have been entirely paid-up in cash so that the amount of fifty-five thousand Swiss Francs (CHF 55,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the Companies Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately four thousand and two hundred euro (4,200.- EUR).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

The above mentioned appearing party, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following

resolution:

1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed directors of the Company:
- Mr Steven Grosman, Investment Manager, born on 19 May 1977 in Frankfurt, Germany, residing at 16 St James

Terrace Mews, London NW8 7LI, United Kingdom;

- Mrs Geneviève Blauen-Arendt, company director, born on 28 September 1962 in Arlon, Belgium, with professional

address at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

- Mr Marc Schmit, chief accountant, born on 13 May 1959 in Luxembourg, with professional address at 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3. The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts as of 31st

December 2007.

4. The registered address of the Company is set at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at thirty-three thousand two hundred and fifty euro (33,250.-

EUR).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of inconsistencies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq décembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

STENHAM SWISS PROPERTY PORTFOLIO LIMITED, une société organisée selon les lois de Guernesey et ayant son

siège social à Kingsway House, Havilland Street, St. Peter Port, Guernesey GY1 2QE, enregistrée au Registrar of Com-
panies, sous le numéro 45793,

ici  dûment représentée  par  Monsieur  Marc Prospert,  employé privé,  avec  adresse professionnelle  au 3,  route  de

Luxembourg, L-6130 Junglinster, en vertu d'une procuration donnée à St. Peter Port, le 5 décembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom.  II est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société anonyme sous la dénomination de SPIKE INVESTMENTS S.A. (la Société) qui aura le statut d'une
société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et sera régie par
les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été
modifiée (la Loi sur les Sociétés) ainsi que par les présents statuts.

2407

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être

dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société est une référence à l'Associé Unique si la Société n'a

qu'un seul associé.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à

la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés
par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de
façon régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant
par tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer
des titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. Sous réserves des
dispositions et limitations prévues par la Loi sur la Titrisation, la Société pourra accessoirement octroyer des gages et
d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire,
de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'Article 7 des présents statuts.
La Société pourra procéder à tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou finan-

cière, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, ainsi
que toutes opérations facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines
décrits ci-dessus. Les actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs
mobilières émises pour financer l'acquisition de ces actifs.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d'administration. Les succursales ou les autres
bureaux pourront être établis soit à Luxembourg, soit à l'étranger par décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à cinquante-cinq mille francs suisses (CHF 55.000,-) représenté par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cinquante-cinq francs suisses (CHF 55,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra toutes les informations prévues à l'Article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions
nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre peuvent
être délivrés et signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes

invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant seul propriétaire à l'égard de la Société.

Art. 7. Compartiments. Le conseil d'administration de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (le Compartiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans la résolution du conseil d'admi-
nistration créant un tel Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du
passif de la Société. La résolution du conseil d'administration créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société,
ainsi que toutes modifications subséquentes, seront obligatoires vis-à-vis des tiers, à compter de la date de la résolution.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans la résolution du conseil d'administration créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires et créanciers.
Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

2408

Sauf disposition contraire dans la résolution du conseil d'administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier la résolution ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des actionnaires ou créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des actionnaires ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d'actions.

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Associé Unique,

l'Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions ou
aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'As-
socié Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par
voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins le dixième (1/10) du capital social de la Société. Si tous les actionnaires sont présents
ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se
tenir sans avis de convocation préalable.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 20 juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront
se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la Loi sur les Sociétés régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre
personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés, les
décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires
présents ou représentés et votant.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions raisonnables à remplir par les actionnaires pour

prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Art. 9. Assemblée Générale des Détenteurs d'Actions Rattachées à un Compartiment Déterminé. Les détenteurs

d'actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, tenir des assem-
blées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs d'actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d'actions

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachées à un Compartiment déterminé pourront participer, mais ne pourront
pas voter à ces assemblées générales.

Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions de l'Article 8 (Assemblée Générale des

Actionnaires de la Société) s'appliqueront mutatis mutandis à ces assemblées.

Art. 10. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront
élus pour une durée qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus. Les administrateurs en fonction pourront être réélus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans juste motif à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires prise à la majorité simple.

Au cas ou le poste d'un administrateur élu par l'assemblée générale des actionnaires deviendrait vacant à la suite de

décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration
jusqu'à la prochaine assemblée générale, conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra

également choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. II pourra également choisir un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'admi-

2409

nistration et des réunions des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires et du conseil d'administration; en son absence le conseil

d'administration pourra désigner un autre administrateur ou la réunion des actionnaires pourra désigner toute autre
personne pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions à la majorité des personnes présentes à la réunion.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. II pourra être passé outre à cette convocation en
cas d'assentiment de chaque administrateur par lettre, par courrier électronique, télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution antérieure adoptée par le conseil
d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

courrier électronique ou par télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un admi-
nistrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une
réunion du conseil d'administration tenu par un tel moyen de communication sera censée être tenue à Luxembourg.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Au cas où lors d'une réunion il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président du conseil
d'administration sera prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant son ap-

probation par lettre ou par courrier électronique, par téléfax ou tout autre moyen de communication. L'ensemble de
ces documents constitueront les procès-verbaux faisant preuve de la décision intervenue. Les résolutions écrites ap-
prouvées et signées par tous les administrateurs ont le même effet que les résolutions votées lors d'une réunion du
conseil d'administration.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, s'il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tous actes d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social de la Société et des dispositions de
la Loi sur la Titrisation. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Pouvoir de Signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière et à l'administration de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société),
et ses pouvoirs d'agir pour servir la politique et l'objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
membres du conseil d'administration ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et
qui pourront, sur autorisation du conseil d'administration, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes pourront être
nommées relativement à un ou plusieurs Compartiments déterminés de la Société.

La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

selon lesquels la Société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle fournira
à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accomplissement de
son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette au
contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés
comme conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil seront conclus en relation avec un ou
plusieurs Compartiments de la Société.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

2410

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucune convention ou autre transaction conclue entre la Société et toute autre société ou

entreprise ne sera affectée ou annulée par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient administrateur, associé, directeur,
employé ou mandataire de cette autre société ou entreprise. Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en
tant qu'administrateur, associé, directeur, employé ou mandataire de toute société ou entreprise avec laquelle la Société
conclura des contrats ou est autrement en relations d'affaires, ne pourra pas être privé du droit de délibérer, de voter
ou d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires, en raison de son affiliation avec cette autre
société ou entreprise.

Au cas où un administrateur, directeur ou mandataire de la Société aurait dans une quelconque transaction effectuée

par la Société un intérêt opposé aux intérêts de la Société, cet administrateur, directeur, ou mandataire devra porter à
la connaissance du conseil d'administration cet intérêt opposé et devra s'abstenir de délibérer ou voter sur cette trans-
action. II devra être fait état de la transaction concernée ainsi que l'intérêt opposé y relatif lors de la toute prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du conseil d'administration concernant des opérations

réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 16. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, et ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou de directeur de la Société ou, à sa demande,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou faute grave; en cas de
transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil du fait que
le membre du conseil d'administration en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation
ne fait pas obstacle à tous autres droits dont il disposerait.

Art. 17. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises nommé par le conseil d'administration et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

Art. 18. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année.

Art. 19. Profits. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société. Tout associé peut prendre connaissance
de l'inventaire et du bilan au siège social.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique

comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compartiment
comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

L'/Les actionnaire(s) approuvera/ont ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société con-

formément à la Loi j sur les Sociétés et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur
le solde débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux actions du Compartiment correspon-
dant, conformément à la Loi sur la Titrisation.

Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour allouer à la réserve légale et ce, jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société, conformément à l'Article 5 (Capital
social) ou tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'Article 5.

Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément à la Loi sur la

Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des actionnaires.
Les distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil d'administration déterminera pério-
diquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
Les administrateurs pourront décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux actions d'un Compartiment

déterminé, sur base d'un bilan préparé par les administrateurs et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits
réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits

2411

reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui
sera constituée par la Loi sur les Sociétés ou par les présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

Art. 20. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 7 (Compartiments), et sous

réserve de l'autorisation des actionnaires accordée lors d'une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de
modification des statuts de la Société, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions
pourront être rachetées par une décision du conseil d'administration de la Société.

Art. 21. Liquidation de la Société. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux actionnaires proportionnel-

lement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.

Art. 22. Droit Applicable. Pour tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2007.

2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

La comparante déclare par la présente qu'elle souscrit, par paiement en numéraire, 1.000 (mille) actions, représentant

la totalité du capital social de la Société.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante-cinq mille francs

suisses (CHF 55.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi sur les Sociétés

et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalues à environ quatre mille deux cents euros (4.200,- EUR).

<i>Résolutions de l'Actionnaire Unique

La comparante susnommée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a immédiatement pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Steven Grosman, Investment Manager, né le 19 mai 1977 à Francfort, Allemagne, demeurant au 16 St James

Terrace Mews, London NW8 7LI, Royaume-Uni;

- Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

- Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

au 31 décembre 2007.

4. Le siège social de la Société est établi au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement le capital social est évalué à trente-trois mille deux cent cinquante euros (33.250,-

EUR).

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

2412

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: M. Prospert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2007. Relation GRE/2007/5527. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008000216/231/610.
(070171056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Hewlett-Packard Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 88.848.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 29 novembre 2007

En date du 29 novembre 2007, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Christopher Murphy Ives, gérant, demeurant à 1236 Cartigny / Genève, 26,

route de la Vallière avec effet à partir du 1 

er

 décembre 2007;

- de nommer Monsieur Rick Arnold, gérant, né le 29 mai 1963 au Connecticut, Etats-Unis, demeurant à 76275 Ettlingen /

Germany, 18c, Etogesstrasse en tant que gérant de la société avec effet au 1 

er

 décembre 2007 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

<i>Pour HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.à r.l.
M. Kremer

Référence de publication: 2008000242/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02841. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Centuria Holding Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.807.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:

- Ms Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

- M Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTURIA HOLDING LUX 1 S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008000222/6654/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03139. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

2413

Sofie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 125.290.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- M Cédric Bauer, né le 7 novembre 1973, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

Faubourg Saint-Honoré, F-75008, Paris, a démissionné de sa fonction de gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- Ms Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- M Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOFIE S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008000220/6654/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03135. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Lazarine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 113.811.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Ms Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

- M Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LAZARINE S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008000218/6654/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03134. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Ramegua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.224.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

2414

1.- La société de droit irlandais ROSEVARA LIMITED, R.C. Dublin n° 196711, avec siège social au 4, Custume Place,

Athlone, République d'Irlande.

2.- La société de droit irlandais SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin n° 196706, avec siège social au 4,

Custume Place, Athlone, République d'Irlande,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Marc Prospert, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, route

de Luxembourg, L-6130 Junglinster,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 22 novembre 2007.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RAMEGUA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante

(350) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

2415

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

2416

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 17 du mois de juin à 9.30 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administration, en conformité avec les conditions

prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

2417

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les trois cent cinquante (350) actions ont été souscrites de la

manière suivante:

Actions

1.- ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349

2.- SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros

(35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, président du conseil d'administration;

b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, née le 18 août 1950 à Neuilly-sur-Seine (France), avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

c) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4.- La durée des mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2013.

5.- Le siège social de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: M. Prospert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2007, Relation GRE/2007/5436. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008000219/231/223.
(070171074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Centuria Holding Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.806.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:

2418

- Ms Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

- M Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTURIA HOLDING LUX 2 S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008000217/6654/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03140. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Brin d'Idée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 108, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 72.399.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING s.e.n.c.
<i>Comptabilité et fiscalité
Signature

Référence de publication: 2008000137/525/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01195. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Immobilière Krypton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 107.873.

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE KRYPTON

S.A., ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 107.873, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors
de résidence à Mersch, en date du 12 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 943
du 26 septembre 2005, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14
février 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 829 du 9 mai 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Piva, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascoal Da Silva, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

2419

1.- Transfert du siège social de L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins à Z.A.R.E. Ilot Ouest - bâtiment MGM,

L-4384 Ehlerange et modification afférente de l'article 2 des statuts.

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins à Z.A.R.E. Ilot Ouest -

bâtiment MGM, L-4384 Ehlerange de sorte que le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Ehlerange, dans la commune de Sanem.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. Piva, A. Braquet, P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007. Relation: LAC/2007/38817. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008000136/242/47.
(070171438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Fin Seven, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.038.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000139/1109/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04031. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Euro Trade Distrib S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 81.203.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING s.e.n.c.
<i>Comptabilité et fiscalité
Signature

Référence de publication: 2008000135/525/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01192. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Nouvelle Fiduciaire Reiserbann Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.226.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

2420

Ont comparu:

1.- Madame Fernande Mangen, indépendante, née à Wiltz, le 13 juillet 1950 (N° Matricule 19500713200), demeurant

à L-5753 Frisange, 7, Parc Lesigny;

2.- Mademoiselle Candida Aires Rei, employée privée, née à Luxembourg, le 3 juillet 1980 (N° Matricule 19800703169),

demeurant à L-3249 Bettembourg, 17, rue J. F. Kennedy;

3.- Monsieur Claude Pontelli, employé privé, né à Luxembourg, le 12 août 1968 (N° Matricule 19680812198), demeu-

rant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 78, route des Trois Cantons;

4.- Monsieur Pascal Becker, indépendant, né à Dudelange, le 9 février 1967 (N° Matricule 19670209272), demeurant

à L-4347 Esch-sur-Alzette, 47, rue Dr. Michel Welter;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Roeser.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet toutes sortes de travaux comptables et administratifs, y compris déclarations fiscales

et calcul de salaires pour le compte d'autrui, ainsi de donner des conseils en matière fiscale.

Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

- Madame Fernande Mangen, prédite: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Mademoiselle Candida Aires Rei, prédite: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Monsieur Claude Pontelli, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Monsieur Pascal Becker, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

2421

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-3394 Roeser, 33 a, Grand-Rue;
- Est nommée gérante technique:
- Mademoiselle Candida Aires Rei, prédite;
- Sont nommés gérants administratifs:
- Madame Fernande Mangen, prédite;
- Monsieur Claude Pontelli, prédit;
- Monsieur Pascal Becker, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique avec celle d'une des gérants admi-

nistratifs.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Mangen, C. Aires Rei, C. Pontelli, P. Becker, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 200. Relation: EAC/2007/15083. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 6 décembre 2007.

Ch. Doerner.

Référence de publication: 2008000230/209/88.
(070171148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

PanEuropean Office Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Luxco 65 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.346.

In the year two thousand seven, on the thirteenth day of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PanEuropean INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 70.884, (the «Sole Shareholder»)

here represented by Mr Volker Sauer, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 27, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated November 19, 2007, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, PanEuropean ONVESTMENTS S.à r.l.,
prenamed, is the sole actual shareholder of LUXCO 65 S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-
porated by a deed of the undersigned notary on October 17, 2007, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations;

- A copy of the said share transfer, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered with it.

- that the articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since the incorporation;
- that it has taken the following resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg

consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended:

2422

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of company into PanEuropean OFFICE HOLDING (LUXEMBOURG)

S.à r.l.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

« Art. 2. There exists a company under the name PanEuropean OFFICE HOLDING (LUXEMBOURG) S.à r.l.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PanEuropean INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, enregistrée auprès

du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.884, (L'«Associée Unique»),

ici représentée par Monsieur Volker Sauer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 27 novembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 19 novembre 2007, dûment acceptée par la Société, en conformité avec

l'article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales qu'elle est la seule et unique associée de la
société LUXCO 65 S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée par acte du notaire instrumentant,
en date du 19 octobre 2007, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- Une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société;
- qu'elle a pris les résolutions suivantes conformément aux dispositions de de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de changer la dénomination de la société en PanEuropean OFFICE HOLDING (LUXEM-

BOURG) S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Il existe une société sous la dénomination de PanEuropean OFFICE HOLDING (LUXEMBOURG) S.à r.l.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Sauer, G. Lecuit.

2423

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, LAC/2007/39044. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008000184/220/84.
(070170961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Prodema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.155.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires du 29 mars 2006

L'assemblée des actionnaires a décidé à l'unanimité de reconduire les mandats respectifs des administrateurs et du

commissaire aux comptes et:

de nommer administrateurs:
Monsieur Frank Bernard, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch,
Monsieur Mike Bernard, demeurant à L-1318 Luxembourg, 149, rue de Cents,
Madame Edith Bernard-Boss, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch
pour une période de six ans et se terminant à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2011.
de nommer commissaire aux comptes:
Monsieur Alphonse Weber, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wée
pour une période de six ans et se terminant à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2011.

Soleuvre, le 25 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008000232/6261/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09278. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Castel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 87.618.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M 

e

 Emile Schlesser, notaire alors de résidence à

Luxembourg, en date du 24 mai 2002, publié au Mémorial C n 

o

 1195 du 9 août 2002, modifiée par-devant le même

notaire en date du 23 avril 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 734 du 16 juillet 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 30 novembre 2007.

<i>Pour CASTEL INVEST S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008000157/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03197. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

European Financial Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.009.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

2424

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000151/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03444. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Atradi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.144.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires du 29 mars 2006

L'assemblée des actionnaires a décidé à l'unanimité de reconduire les mandats respectifs des administrateurs et du

commissaire aux comptes et:

de nommer administrateurs:
Monsieur Frank Bernard, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch,
Monsieur Mike Bernard, demeurant à L-1318 Luxembourg, 149, rue de Cents,
Madame Edith Bernard-Boss, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch
pour une période de six ans et se terminant à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2011.
de nommer commissaire aux comptes:
Monsieur Alphonse Weber, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wée
pour une période de six ans et se terminant à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2011.

Soleuvre, le 25 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008000233/6261/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09276. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Lux Meca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 70.479.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 juin 1999, acte publié au

Mémorial C n 

o

 688 du 15 septembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 novembre 2007.

<i>Pour LUX MECA S.A
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008000161/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03196. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

CA &amp; G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 85.217.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

2425

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000148/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03783. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Westpoint D2 Distribution Park Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.250,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 110.417.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 12 octobre 2007

En date du 12 octobre 2007, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Guy Harles de son mandat de gérant de classe C de la Société avec effet au 1

er

 octobre 2007;

- de nommer Monsieur Peter Riedel, né le 13 août 1963 à Karlsruhe, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle:

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe C de la Société avec effet au 1 

er

octobre 2007 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Robert Barnes
- Monsieur Martin Carr
- Monsieur Peter Riedel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

<i>WESTPOINT D2 DISTRIBUTION PARK HOLDING S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008000239/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00443. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Divina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 57.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000190/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03310. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

GSI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 107.659.

Les comptes annuels au 31 août 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

2426

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000188/723/12.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01290. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Carthesio Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 74.046.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2008000146/6312/12.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02659. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

European Undertaking Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 67.592.

Fivenet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 82.598.

Quadrilux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 58.982.

Chilean Corporation of Transport Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 58.962.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements rendus en date du 26 avril 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonne en vertu de l'article 203 de la loi du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- La EUROPEAN UNDERTAKING HOLDING S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le

numéro B 67.592, dont le siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, a été dénonce en date du 10 septembre
2003;

- La FIVENET SARL, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 82.598, dont le siège

social à L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf, a été dénonce en date du 22 septembre 2003;

- La QUADRILUX S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 58.982, dont le siège

social à L-8009 Strassen, 45-47, route d'Arlon, a été dénonce en date du 17 septembre 2003;

- La CHILEAN CORPORATION OF TRANSPORT HOLDING S.A., immatriculée au registre de commerce et des

sociétés sous le numéro B 58.962, dont le siège social à L-1112 Luxembourg, 19, rue Aldringen, a été dénonce en date
du 18 septembre 2003.

Les mêmes jugements ont nomme juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1 

er

 juge au tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur, Maître Sophie Pierini, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 16 mai 2007 au greffe de la sixième chambre

de ce tribunal.

2427

Pour extrait conforme
Maître S. Pierini
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008000415/4960/44.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04464. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04466. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04467. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04468. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.
(070171447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.
(070171449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.
(070171450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Jugend- a Multimediahaus Nidderaanwen a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6960 Senningen, 130, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg F 7.462.

STATUTS

Chapitre I 

er

 - Dénomination, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Les soussignés ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif, dénommée JUGEND- A

MULTIMEDIAHAUS NIDDERAANWEN a.s.b.l., conformément

- aux présents statuts,
- à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par la suite

(nommée ci-après: loi du 21 avril 1928) et applicable pour toutes les questions non réglées par les présents statuts.

Monsieur Balthasar Marc, étudiant, né le 7 janvier 1975 à Luxembourg, domicilié à L-6962 Senningen, 12, rue de la

Montagne, de nationalité luxembourgeoise,

Monsieur Bauler John, conseiller communal, fonctionnaire européen, né le 8 mai 1946 à Diekirch, domicilié à L-6969

Oberanven, 8, bei der Aarnescht, de nationalité luxembourgeoise, représentant l'administration communale de Niede-
ranven,

Monsieur Brimaire Roland, conseiller communal, employé privé, 16 septembre 1958 à Luxembourg, domicilié à L-6940

Niederanven, 206A, route de Trèves, de nationalité luxembourgeoise, représentant l'administration communale de Nie-
deranven,

Mademoiselle Dario Roberta, secrétaire de la commission des jeunes, fonctionnaire communale, née le 31 juillet 1973

à Luxembourg, domiciliée à L-6916 Roodt/Syre, 45, route de Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,

Monsieur Fiedler Marc, président de la commission des jeunes, fonctionnaire de l'Etat, né le 11 juillet 1974 à Luxem-

bourg, domicilié à L-6945 Niederanven, 51, rue Laach, de nationalité luxembourgeoise,

Madame Fischer-Kass Danielle, membre de la commission des jeunes, femme au foyer, née le 15 février 1963 à Lu-

xembourg, domiciliée à L-6942 Niederanven, 27, Mielstrachen, de nationalité luxembourgeoise,

Monsieur Geyer Antoine, fonctionnaire communal en retraite, né le 28 décembre 1946 à Troisvierges, domicilié à

L-6166 Ernster, 77, rue du Grünewald, de nationalité luxembourgeoise,

Mademoiselle Gloden Josiane, membre de la commission des jeunes, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1976 à Ettel-

bruck, domiciliée à L-2434 Senningerberg, 8, rue des Résidences, de nationalité luxembourgeoise,

Monsieur Greis Paul, conseiller communal, employé privé, 26 mai 1950 à Luxembourg, domicilié à L-6945 Niederanven,

39, rue Laach, de nationalité luxembourgeoise, représentant l'administration communale de Niederanven,

Monsieur Guillaume Michel, membre de la commission des jeunes, étudiant, né le 27 septembre 1982 à Luxembourg,

domicilié à L-2443 Senningerberg, 68, rue des Romains, de nationalité luxembourgeoise,

Monsieur Kessler Frank, membre de la commission des jeunes, étudiant, né le 9 juin 1985 à Luxembourg, domicilié à

L-1670 Senningerberg, 34, Um Charly, de nationalité luxembourgeoise,

Monsieur Leick Bob, membre de la commission des jeunes, employé privé, né le 5 décembre 1979 à Luxembourg,

domicilié à L-6916 Roodt/Syre, 26, route de Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,

2428

Monsieur Moes Régis, étudiant, né le 31 mars 1986 à Luxembourg, domicilié à L-1670 Senningerberg, 26, Gromscheed,

de nationalité luxembourgeoise,

Monsieur Mouton Joseph, conseiller communal, retraité, né le 23 juin 1944 à Rameldange, domicilié à L-2633 Sennin-

gerberg, 55, route de Trèves de nationalité luxembourgeoise, représentant l'administration communale de Niederanven,

Madame Muller-Rollinger Gina, conseillère communale, femme au foyer, née le 22 mai 1955 à Ixelles (B), domiciliée à

L-6942 Niederanven, 14, rue Nic. Emeringer, de nationalité luxembourgeoise, représentant l'administration communale
de Niederanven,

Madame Paquet-Tondt Marie-Antoinette, conseillère communale, femme au foyer, née le 16 février 1947 à Wiltz,

domiciliée à L-1638 Senningerberg, 12, rue du Golf, de nationalité luxembourgeoise, représentant l'administration com-
munale de Niederanven,

Monsieur Radoux Luc, fonctionnaire communal, né le 13 septembre 1964 à Luxembourg, domicilié à L-6981 Ramel-

dange, 8, rue Joseph Schroeder, de nationalité luxembourgeoise,

Madame Reding-Herbrink Elly, femme au foyer, née le 24 août 1961 à Grevenmacher, domiciliée à L-6987 Rameldange,

147, rue Helenter, de nationalité luxembourgeoise,

Monsieur Schiltz Jean, échevin, employé privé, né le 7 mars 1951 à Luxembourg, domicilié à L-6976 Oberanven, 8, rue

du Coin, de nationalité luxembourgeoise, représentant l'administration communale de Niederanven,

Monsieur Schmit Mike, membre de la commission des jeunes, instituteur, né le 4 février 1978 à Luxembourg, domicilié

à L-1646 Senningerberg, 35, rue du Grünewald, de nationalité luxembourgeoise,

Monsieur Schlammes Marc, échevin, employé privé, né le 10 janvier 1971 à Luxembourg, domicilié à L-6977 Oberanven,

66, rue d'Ernster, de nationalité luxembourgeoise, représentant l'administration communale de Niederanven,

Monsieur Schon Daniel, étudiant, né le 12 mars 1986 à Luxembourg, domicilié à L-6990 Rameldange, 94, rue Principale,

de nationalité luxembourgeoise,

Monsieur Ternes Frédéric, étudiant, né le 7 mars 1987 à Luxembourg, domicilié à L-6975 Rameldange, 31, am Bounert,

de nationalité luxembourgeoise,

Madame Wagener-Hippert Danielle, conseillère communale, femme au foyer, née le 22 juillet 1953 à Luxembourg,

domicilié à L-6969 Oberanven, 7, bei der Aarnescht, de nationalité luxembourgeoise, représentant l'administration com-
munale de Niederanven,

Monsieur Weber Ed, employé de l'Etat, 14 août 1952 à Echternach, domicilié à L-6945 Niederanven, 7, rue Laach, de

nationalité luxembourgeoise,

Madame Wieland Gerlinde, conseillère communale, pharmacienne, née le 12 janvier 1952 à Göppingen (D), domiciliée

à L-6990 Rameldange, 33B, rue Principale, de nationalité allemande, représentant l'administration communale de Niede-
ranven,

Madame Wirtz-Sonntag Marie-Josée, chargée de cours, née le 24 février 1963 à Luxembourg, domiciliée à L-6996

Oberanven, 37, rue du Scheid, de nationalité luxembourgeoise,

Monsieur Weydert Raymond, bourgmestre, fonctionnaire de l'Etat, né le 23 février 1948 à Echternach, domicilié à

L-6943 Niederanven, 31, rue du Bois, de nationalité luxembourgeoise, représentant l'administration communale de Nie-
deranven.

Art. 2. Son siège est dans le JUGEND- A MULTIMEDIAHAUS NIDDERAANWEN, 130, route de Trèves, L-6960

Senningen.

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Chapitre II. Objets

Art. 4. L'association a pour objets
a) de gérer conformément à la convention entre l'Etat, la Commune de Niederanven et l'a.s.b.l. JUGEND- A MULTI-

MEDIAHAUS NIDDERAANWEN le Centre de rencontre, d'information et d'animation pour jeunes.

b) de promouvoir et de soutenir toutes les initiatives socio-éducatives et culturelles prioritairement au profit des

jeunes.

c) de gérer les locaux hébergeant la branche multimédia et d'y promouvoir l'utilisation des nouvelles technologies de

communication et d'information.

Art. 5. L'association peut s'affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.

Art. 6. Elle est tenue de garder une stricte neutralité en matière confessionnelle et politique.

Chapitre III. Membres, admissions, démissions, exclusions et cotisations

Art. 7. L'association se compose de membres effectifs dont le nombre ne peut être inférieur à trois.

2429

Art. 8. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne physique majeure qui déclare par écrit adhérer

aux présents statuts et qui paie une cotisation annuelle, fixée par l'assemblée générale ordinaire et ne pouvant dépasser
le montant de 50 Euros. L'assemblée générale approuve la liste des membres effectifs.

Art. 9. La démission et l'exclusion d'un membre effectif sont réglées par la loi du 21 avril 1928.

Art. 10. En dehors des membres effectifs, l'association a des membres actifs qui ont le droit d'accéder à la JUGEND-

A  MULTIMEDIAHAUS  NIDDERAANWEN  pendant  les  heures  d'ouverture  officielles.  Les  membres  actifs  peuvent
également être invités à titre consultatif aux réunions du conseil d'administration en tant qu'observateurs.

Art. 11. Peut devenir membre actif de l'association toute personne physique ayant accompli l'enseignement primaire

qui déclare par écrit adhérer aux règlements d'ordre intérieur de la JUGEND- A MULTIMEDIAHAUS NIDDERAANWEN
et qui paie une cotisation annuelle, fixée par l'assemblée générale ordinaire et ne pouvant dépasser le montant de 25
Euros ou qui paye les frais relatifs à une activité quelconque.

Art. 12. Peuvent être exclus les membres effectifs qui agissent à l'encontre des présents statuts ou qui d'une manière

que ce soit nuisent au bon fonctionnement de l'association ou à sa bonne réputation.

Art. 13.  Peuvent  être  exclus  les  membres  actifs  qui  ne  payent  pas  les  cotisations  leurs  incombant,  qui  agissent  à

l'encontre du règlement d'ordre intérieur ou qui d'une manière que ce soit nuisent au bon fonctionnement et à la bonne
réputation du Centre.

Art. 14. L'exclusion d'un membre actif est prononcée par le conseil d'administration à la majorité absolue.

Art. 15. L'association peut avoir des membres donateurs et/ou des membres d'honneurs.

Chapitre IV. Assemblée Générale

Art. 16. Les attributions et le déroulement de l'assemblée générale sont réglés par la loi du 21 avril 1928.

Art. 17. La convocation par le conseil d'administration de tous les membres effectifs et actifs ayant accomplis l'âge de

16 ans doit avoir lieu par lettre, téléfax ou par courrier électronique et avec indication de l'ordre du jour au moins 21
jours avant l'assemblée générale.

Art. 18. Le rapport de l'assemblée générale sera transmis à tous les membres effectifs et aux membres de la Commission

de Surveillance instituée conformément à la convention mentionnée à l'article 4.a) des présents statuts.

Art. 19. Tous les membres effectifs et actifs ont le droit de participer au vote pour l'élection des administrateurs. Le

droit de vote passif est réservé aux membres effectifs.

Chapitre V. Conseil d'administration

Art. 20. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres effectifs au moins et

de douze membres effectifs au plus, élus en son sein et nommés par l'assemblée générale à la majorité absolue des voix.

Art. 21. En dehors des membres effectifs élus (min.3/max.12) le bourgmestre de la commune de Niederanven ou son

délégué ainsi que le président de la commission des jeunes de la commune de Niederanven ou en cas d'absence momen-
tanée le vice-président de la commission des jeunes de la commune de Niederanven sont d'office membres du conseil
d'administration.

Art. 22. Les membres du conseil d'administration sont élus pour 2 années. Le renouvellement du conseil d'adminis-

tration se fera chaque année par moitié. Les premiers membres sortants étant désignés par tirage au sort, leur mandat
expire après 1 année. Le mandat de l'autre moitié des administrateurs touchera à sa fin l'année consécutive. Les membres
sortants sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.

Art. 23. En cas de vacance de poste, le conseil d'administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu'à

la prochaine assemblée générale.

Art. 24. Le conseil d'administration élit en son sein un/e président/e, un/e vice-président/e, un/e secrétaire et un/e

trésorier qui peuvent se réunir en bureau pour les affaires urgentes et/ou courantes. Il peut faire appel à des experts à
voix consultative. Les décisions prises au sein du bureau doivent être présentées lors de la prochaine réunion aux membres
du conseil d'administration.

Art. 25. Le président représente d'office l'association sans but lucratif à la Commission de Surveillance, ainsi qu'au

comité du Réseau National des Centres et dans toutes autres missions officielles. Il peut déléguer par écrit et temporai-
rement ses pouvoirs à tout autre membre du conseil d'administration.

Art. 26. Le conseil d'administration gère le patrimoine ainsi que les affaires de l'association et du Centre, notamment:
- l'établissement de ses objectifs, de son programme et de son règlement d'ordre intérieur,
- son fonctionnement, l'établissement des horaires d'ouverture et du plan de travail du personnel et le recrutement

du personnel,

2430

- l'acquisition de matériel et l'établissement du budget ainsi que le contrôle des dépenses dont la somme dépasse un

montant défini par le conseil d'administration.

Art. 27. Il se réunit aussi souvent que les affaires de l'association l'exigent, sur convocation du président et en principe

quatre fois par an. Le président est aussi tenu de convoquer le conseil d'administration si la moitié des membres l'exige.
Les décisions y sont prises à la majorité des membres présents. La présence de la majorité des membres du conseil
d'administration est nécessaire pour la validité des délibérations. Si ce n'est pas le cas, ces délibérations seront reportées
à une prochaine séance où elles seront mises au vote à la majorité des membres y présents.

Art. 28. En cas de partage des voix, celle du président est toujours prépondérante.

Chapitre V. Dissolution/liquidation, modifications

Art. 29. Toute modification des présents statuts se fera conformément aux dispositions de l'article 8 de la loi du 21

avril 1928. Les nouveaux statuts seront déposés auprès du registre de commerce et des sociétés avant la fin du mois en
cours.

Art. 30.  La  dissolution  de  l'association  pourra  être  prononcée  par  l'assemblée  générale  à  2/3  conformément  aux

dispositions de l'article 20 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 31. En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, volontaire ou judiciaire, l'assemblée générale déterminera

la destination des biens de l'association dissoute, qui seront versés à une œuvre caritative.

Signé: M. Balthasar, J. Bauler, R. Brimaire, R. Dario, M. Fiedler, D. Fischer-Kass, A. Geyer, J. Gloden, P. Greis, M.

Guillaume,  F.  Kessler,  B.  Leick,  R.  Moes,  J.  Mouton,  M.-A.  Paquet-Tondt,  L.  Radoux,  E.  Reding-Herbrink,  G.  Muller-
Rollinger, J. Schiltz, M. Schmit, M. Schlammes, D. Schon, F. Ternes, D. Wagener-Hippert, E. Weber, G. Wieland, M.-J.
Wirtz-Sonntag, R. Weydert.

Niederanven, le 22 mai 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2008000452/8404/167.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03912C. - Reçu 478 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

MINISTRARE, MINISTRARE Hiefenech-Reiland - association sans but lucratif, Association sans but lu-

cratif.

Siège social: Heffingen,

R.C.S. Luxembourg F 7.461.

STATUTEN

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen MINISTRARE HIEFENECH-REILAND - association sans but lucratif - (kurz:

MINISTRARE) und hat ihren Sitz in der Gemeinde Heffingen.

Art. 2.  In  der  Vereinigung  zusammengeschlossen  sind  die  Messdiener/-innen  der  Pfarrei  Heffingen-Reuland  sowie

Menschen, die sich in der Betreuung der Messdiener/-innen und/oder für die Belange des Vereins engagieren.

Art. 3. Zweck der Vereinigung ist das Engagement von Kindern und Jugendlichen im kirchlichen und gesellschaftlichen

Leben sowie die Förderung ihrer ganzheitlichen Entwicklung. Diese Arbeit basiert auf der Verwirklichung der christlichen
Grundlagen im täglichen Leben, auf dem Respekt der Umwelt, der Sozialverträglichkeit der Aktivitäten sowie auf Toleranz
und Achtung anderen gegenüber und fördert die Übernahme von Verantwortung für sich und andere und die Vermittlung
sozialer Kompetenzen.

Art. 4. Die Vereinigung hat folgende Aufgaben:
- die Wahrnehmung des Messdienstes gemäß einer vom Vorstand (Verwaltungsorgan) festzulegenden Regelung;
- die Betreuung der Kinder und Jugendlichen, die den Messdienst in der Pfarrei Heffingen-Reuland verrichten, und das

Bemühen um Nachwuchs;

- die Unterstützung der Kinder- und Jugendarbeit sowie verwandter Tätigkeitsbereiche auf Ebene der Pfarrgemeinde,

des Pfarrverbandes Larochette und der Gemeinde Heffingen;

- das Engagement für soziale Anliegen in Luxemburg und in anderen Ländern der Welt.

Art. 5. Die Vereinigung ist an den Diözesanverband der «Lëtzebuerger Massendenger» angeschlossen.

Art. 6. Die Vereinigung besteht aus mindestens drei Gesellschaftern und einer unbegrenzten Zahl von Mitgliedern.

Art. 7. Mitglieder können diejenigen werden, die um Aufnahme bitten oder von. einem Mitglied des Vorstands vorge-

schlagen werden. Über die Aufnahme bzw. die Nichtaufnahme entscheidet der Vorstand.

2431

Art. 8. Die Mitgliedschaft eridet:
a) durch schriftliche Kündigung des Mitglieds,
b) durch Ausschluss wegen erheblicher Verfehlungen gegen Geist und Zielsetzung der Vereinigung aufgrund eines

Vorstandsbeschlusses mit 2/3-Mehrheit.

Art. 9. Es wird kein Mitgliedsbeitrag erhoben.

Art. 10. Das Geschäftsjahr orientiert sich am Kirchenjahr; es beginnt am 1. Dezember und endet am 30. November.

Art. 11. Der Vorstand führt die Geschäfte der Vereinigung und besteht aus mindestens 3 Personen. Seine Mitglieder

werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre Amtszeit beträgt 1 Jahr. Alles, was nicht ausdrücklich durch die
Satzung oder das a.s.b.l.-Gesetz der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt unter die Zuständigkeit des Vorstands. Er
kann einem seiner Mitglieder seine Vollmachten übertragen. Er wählt aus seinen Mitgliedern eine/-n Präsidenten/-in, eine/-
n Vizepräsidenten/-in, eine/n Sekretär/-in und gegebenenfalls eine/-n Kassierer/-in. Der Vorstand trifft so oft auf Einladung
der/des Präsidenten/-in oder der Mehrheit seiner Mitglieder zusammen, wie es die Belange der Vereinigung erfordern,
jedoch mindestens 4mal im Jahr. Es wird eine Tagesordnung aufgestellt und Bericht geführt.

Art. 12. Weiteres Mitglied des Vorstands ist als seelsorgerlicher Begleiter der Präses in der Person eines Mitglieds des

Pastoralteams des Pastoralverbands Larochette. Er/sie soll bei Personalabstimmungen im Vorstand sich der Stimme ent-
halten, da ihm/ihr sämtliche Kandidaten gleich wertvoll sind. Er/sie kann dabei aber sein/ihr Veto in Fällen einlegen, in
denen die Einheit und das Fortbestehen der Vereinigung oder des Vorstands in Gefahr ist.

Art. 13. Änderungen des Vorstands und der Mitglieder werden im 1. Kalendermonat des jeweils folgenden Jahres dem

Handelsregister mitgeteilt.

Art. 14. Die Art. 4, 7 und 8 des a.s.b.l.-Gesetzes regeln die Befugnisse der Generalversammlung. Der Generalver-

sammlung vorbehalten sind:

die  Änderung  der  Satzung  gemäß  Art.  8  a.s.b.l.-Gesetz,  die  Wahl  der  Vorstandsmitglieder,  die  Entlastung  des/der

Kassierer/-in durch zwei Kassenrevisoren (zwei Mitglieder der Kirchenfabrik der Pfarrei werden acht Tage vor der Ge-
neralversammlung ernannt), Auflösung der Vereinigung.

Art. 15. Die ordentliche Generalversammlung ist öffentlich und findet jedes Jahr im Dezember statt. Sie wird vom

Vorstand mindestens acht Tage vor dem Versammlungstermin durch schriftliche Mitteilung an die Mitglieder einberufen.
Die Einladung enthält die Tagesordnung. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden im Sitzungsbericht festgehalten,
in den alle Mitglieder Einsicht verlangen können. Eine außerordentliche Generalversammlung wird auf Verlangen eines
Fünftels der Mitglieder einberufen.

Art. 16. Für die Auflösung der Vereinigung gelten Artikel 18 bis 25 des a.s.b.l.-Gesetzes. In einem solchen Fall wird das

Guthaben nach Begleichen sämtlicher Schulden 2 Jahre lang von der Kirchenfabrik der Pfarrei verwaltet zwecks Gründung
einer neuen Vereinigung mit gleicher Zielsetzung. Kommt es nicht zu einer Neugründung, geht das Guthaben danach an
die Kinder- und Jugendpastoral des Pfarrverbands Larochette über.

Gründungsmitglieder:
Peporte Maurice, Broutgaass 2, 7623 Larochette, Curé modérateur, Nationalität: L;
Peters-Geiben Lucia, Übersetzerin, Benzelsgaass 12, 7651 Heffingen, Nat. D;
Schaack Maggy, Hausfrau und Mutter, Am Duerf 10, 7670 Reuland, Nat.: L;
Strauss Pol, Auszubildender, Beezebierg 26, 7650 Heffingen, Nat.: L;
Linden Marc, Professeur de lettres, Am Duerf 15, 7651 Heffingen.

Unterschriften.

Référence de publication: 2008000451/8407/71.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04169. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Merrill Lynch Orion Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.461.

<i>Extrait de la résolution prise par l'Associé unique de la Société en date du 8 novembre 2007

En date du 8 novembre 2007, l'Associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
d'accepter la démission de Monsieru Carlton Schultz en tant que gérant de la Société avec effet immédiat.
Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

2432

- Monsieur Steven Glassman
- Monsieur John Katz
- Monsieur Robert Barnes
- Monsieur Peter Riedel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>MERRILL LYNCH ORION HOLDINGS S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008000247/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02816. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Hewlett-Packard Luxembourg Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 79.826.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 29 novembre 2007

En date du 29 novembre 2007, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Christopher Murphy Ives, gérant, demeurant à 1236 Cartigny / Genève, 26,

route de la Vallière avec effet à partir du 1 

er

 décembre 2007;

- de nommer Monsieur Rick Arnold, gérant, né le 29 mai 1963 au Connecticut, Etats-Unis, demeurant à 76275 Ettlingen /

Germany, 18c, Etogesstrasse en tant que gérant de la société avec effet au 1 

er

 décembre 2007 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

<i>Pour HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.à r.l.
M. Kremer

Référence de publication: 2008000245/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02847. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Hewlett-Packard Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.024.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 29 novembre 2007

En date du 29 novembre 2007, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Christopher Murphy Ives, gérant, demeurant à 1236 Cartigny / Genève, 26,

route de la Vallière avec effet à partir du 1 

er

 décembre 2007;

- de nommer Monsieur Rick Arnold, gérant, né le 29 mai 1963 au Connecticut, Etats-Unis, demeurant à 76275 Ettlingen /

Germany, 18c, Etogesstrasse en tant que gérant de la société avec effet au 1 

er

 décembre 2007 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

<i>Pour HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.
M. Kremer

Référence de publication: 2008000244/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02845. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

2433

Greenseeds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 77.252.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008000143/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01153. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Sainte Philomene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 120.022.

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINTE PHILOMENE S.A.,

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 120.022, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 18 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2149
du 17 novembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Piva, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transférer le siège de la société du 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen au 24, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg.
2. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg,  24,  rue  St.  Mathieu  et  en  conséquence  de  modifier  l'article  2,  1 

er

  alinéa  des  statuts  pour  y  refléter  le

changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 600,-

2434

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. Piva, A. Braquet, P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007. Relation: LAC/2007/38813. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008000132/242/53.
(070170895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

I Malaspiniani ASBL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8045 Strassen, 19, Val des Roses.

R.C.S. Luxembourg F 7.463.

STATUTS

L'an deux mille sept, le 6 décembre.

Ont comparu:

1. Alexandre Giuntini, né le 21 avril 1945 à Sainte-Colombe (France - Rhône), de nationalité française, administrateur

de sociétés, demeurant au 19, Val des Roses, L-8045 Strassen;

2. Danielle Giuntini, née le 26 avril 1945 à Lyon (France - Rhône), de nationalité française, administrateur de sociétés,

demeurant au 19, Val des Roses, L-8045 Strassen;

3. Alexandre Daniel Giuntini, né le 2 février 1990 à Montpellier (France - Rhône), de nationalité française, étudiant,

demeurant au 19, Val des Roses, L-8045 Strassen;

4. Philippe Laurens, né le 8 mai 1968 à Périgueux (France - Dordogne), de nationalité française, avocat, demeurant au

33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, représenté par Rémi Chevalier;

5. Rémi Chevalier, né le 27 avril 1974 à Sainte Foy les Lyons (France - Rhône), de nationalité française, avocat, de-

meurant au demeurant 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Les comparants ont décidé de constituer entre eux une association sans but lucratif de droit luxembourgeois dont les

statuts sont arrêtés comme suit:

Titre 1 

er

 . Dénomination, objet social, siège et durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée I MALASPINIANI ASBL.

Art. 2. L'association a pour objet:
- La recherche historique sur et faire connaître l'histoire de la famille Malaspina dans le monde entier;
- Le financement et l'organisation de manifestations culturelles en rapport avec la famille Malaspina;
- Le sponsoring ou soutiens à des projets de recherches en rapport avec la famille Malaspina;
- Ainsi que d'une façon générale, toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature

à en promouvoir la réalisation.

L'association accomplit ses activités sans but de lucre et exercera son objet dans un esprit de stricte neutralité politique.

Art. 3. L'association a son lieu d'implantation et son siège social dans la commune de Strassen avec adresse au 19, Val

des Roses, L-8045 Strassen.

Art. 4. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Titre 2. Associés

Art. 5. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à trois (3).

Art. 6. Toute personne désirant devenir membre devra introduire une demande d'admission écrite qui est soumise à

l'agrément du Conseil d'administration à une majorité des trois quarts lequel statue souverainement, sans appel et sans
avoir à justifier sa décision. Il doit toutefois indiquer le résultat du vote (pour, contre, abstention) à toute personne agréée
ou refusée qui en fait la demande. Toute demande d'agrément d'un candidat en-dessous de 18 ans doit contenir l'assen-
timent de ses représentants légaux. Peuvent devenir membre toute personne physique ou morale qui désire contribuer
soit moralement, soit matériellement à la réalisation des objectifs de l'association. Toutes les familles dont un ou plusieurs
enfants sont issus de la famille Malaspina peuvent devenir membre. Chaque famille, à l'exception des membres fondateurs,
est représentée par une seule personne.

Les membres devront verser une cotisation annuelle qui est fixée au début de chaque année par le Conseil d'admi-

nistration. Le montant de cette cotisation est de cent Euros (100,- EUR) maximum.

2435

Pour être admis comme membre, il faut:
- Manifester un intérêt personnel à la vie de l'association et;
- Avoir signé une déclaration d'adhésion aux statuts et règlements de l'association.

Art. 7. La qualité de membre se perd par:
- La démission,
- L'exclusion,
- Le décès.
Le membre démissionnaire ou exclu et les héritiers ou successeurs légaux d'un membre décédé n'ont aucun droit sur

le fonds social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni
comptes, ni apposition de scellés ou inventaires, ni s'immiscer d'aucune façon dans les affaires de l'association.

Art. 8. La démission des membres doit être envoyée par écrit au Conseil d'administration. Elle ne peut être acceptée

que si le membre a liquidé toutes les dettes contractées auprès de l'association. L'acception ou le refus de la démission
sont décidés par le Conseil d'administration.

Art. 9. La suspension de la qualité de membre pourra être prononcée provisoirement par le Conseil d'administration

dans les cas suivants:

- En cas de non-paiement des cotisations ou dettes après mise en garde;
- Pour infractions graves au règlement et statuts après avoir entendu le membre en cause;
- En cas d'agissements contraires aux intérêts de l'association, après avoir entendu le membre en cause. Cette sus-

pension doit être entérinée par la première assemblée générale ordinaire suivant la décision de suspension provisoire
pour aboutir à l'exclusion définitive. L'exclusion ne pourra être prononcée que par l'assemblée générale à la majorité de
deux tiers.

Un membre à l'égard duquel une suspension temporaire a été prononcée par le Conseil d'administration, peut adresser

un recours à l'assemblée générale. Le point devra alors figurer à l'ordre du jour.

Après avoir entendu les parties intéressées, l'assemblée générale statuera comme dernière instance sur l'exclusion.
Les décisions de l'assemblée générale sont sans appel.
Les membres démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit à faire valoir sur l'avoir social ou les cotisations versées.

Titre 3. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire se réunira, au moins, une fois par an et ce pour la première fois le deuxième

lundi du mois de juin ou si ce dernier est un jour férié / un samedi ou un dimanche, le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration, ou par le président du Conseil

d'administration, par lettre missive ou ordinaire, adressée à tous les membres. La date, l'heure, l'endroit ainsi que l'ordre
du jour de l'assemblée générale sont portés à la connaissance des membres et des tiers par écrit au moins huit jours à
l'avance.

Art. 12. Les décisions de l'assemblée générale sont souveraines. Elles sont prises à la majorité des suffrages présents

ou représentés, au vote secret, si la demande en est faite. Chaque membre dispose d'un droit de vote.

Chaque membre ne peut représenter qu'au maximum quatre (4) membres.
Les propositions de candidature pour le Conseil d'administration doivent parvenir au secrétaire au plus tard deux (2)

jours avant l'assemblée générale ordinaire.

Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment soit à la demande du Conseil

d'administration, soit à la demande écrite d'au moins un cinquième (1/5) des membres ayant le droit de vote.

La convocation sera faite par le Conseil d'administration, ou par le président du Conseil d'administration dans les

mêmes conditions que pour l'assemblée générale ordinaire.

Art. 14. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
- La nomination et la révocation des administrateurs;
- L'approbation des comptes et des budgets;
- La dissolution de l'association;
- L'exercice de tous autres pouvoirs qui lui seraient conférés par la loi ou les statuts.

Art. 15.  Les  assembles  générales  sont  présidées  par  le  président  du  Conseil  d'administration,  ou  à  défaut,  par  le

secrétaire, ou, à défaut de celui-ci par le trésorier, ou à défaut de celui-ci par le plus âgé en années des administrateurs
présents.

Le président ou celui qui en remplit la fonction, désignera le secrétaire et un scrutateur pris parmi les membres actifs

présents qui composeront avec le président ou celui qui en remplis les fonctions, le bureau.

2436

Les décisions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le

secrétaire et le scrutateur.

Titre 4. Administration

Art. 16. L'association est administrée par un Conseil d'administration de trois (3) membres au moins et de sept (7)

membres au maximum, à décider par l'assemblée générale. Il est loisible au Conseil d'administration d'instituer des com-
missions de travail agissant sous la responsabilité et dans le cadre qui leur est tracé.

Art. 17. Les membres du Conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale pour une durée de trois (3) ans.

Si le nombre de candidats est inférieur ou égal au minimum statutaire de trois (3), le vote sera fait par acclamation, dans
tous les autres cas, par vote secret à la majorité.

Art. 18. Les candidats pour le Conseil d'administration doivent être majeurs.

Art. 19. Le Conseil d'administration élit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier, ainsi qu'un premier et

second vice-président s'il y a lieu.

Le président, le premier et second vice-président, le secrétaire et le trésorier sont élus à la majorité des voix des

membres présents ou représentés. Si au premier tour de scrutin, aucun candidat n'obtient la majorité requise, il sera
procédé à un deuxième tour de vote au terme duquel sont élus les candidats ayant obtenu la majorité relative.

Art. 20. Tant que le nombre de membres fixé par l'assemblée générale n'est pas atteint, le Conseil d'administration

peut coopter à l'unanimité un nouveau membre du Conseil d'administration en cours d'exercice. Celui-ci a le droit de
vote et son mandat expire à la première assemblée générale.

Art. 21. Le Conseil d'administration se réunit mensuellement sur convocation du président ou de deux administrateurs

et aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige. Il se réunit autant de fois que les intérêts de l'association l'exigent.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir et par voie circulaire,

avec la même majorité que pour les réunions qui se tiennent, à condition que ces décisions soient consignées par écrit
et signées par tous les administrateurs ayant pris part à ces décisions.

Les décisions du Conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président

ou le secrétaire ainsi que par les administrateurs qui le désirent. Toute décision prise par voie circulaire (téléphone,
télécopie, lettre, télégramme, télex, courriel) entre deux réunions de Conseil est automatiquement consignée dans le
procès-verbal de la réunion qui suit immédiatement cette décision. Les diverses correspondances seront annexées au
procès-verbal de délibération.

Les extraits ou copie des procès-verbaux à produire en justice sont certifiés conformes et signés par le président ou

deux administrateurs.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit un de ses collègues délégation pour le représenter à

une réunion du Conseil et voter en ses lieux et place.

Art. 22. Le Conseil d'administration a tous les pouvoirs de gestion et de disposition qui ne sont pas expressément

réservés à l'assemblée générale par les statuts ou la loi.

Art. 23. Tout engagement financier exige la signature du président ou de deux administrateurs. En cas d'empêchement

du président, le vice-président ou à défaut le secrétaire le remplace dans ses fonctions.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont intentées ou soutenues au nom de l'association seule.

Art. 24. L'année comptable commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre; toutefois, le premier exercice

commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

Art. 25. Les opérations comptables et financières de l'association sont contrôlées une fois par an par des réviseurs de

caisse, nommés annuellement par l'assemblée générale. Le Conseil d'administration a le droit de se faire soumettre à tout
moment la situation financière.

Titre 5. Modification des statuts

Art. 26. Une modification ne peut être apportée aux statuts qu'à une assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée doit réunir en deux tiers (2/3) des membres disposant du droit de vote. A défaut, il devra être convoqué

une deuxième assemblée qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.

Une modification des statuts ne peut être approuvée qu'à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés.
La modification des statuts doit figurer clairement à l'ordre du jour tel qu'il est présenté dans la convocation écrite.

Notamment les numéros des articles à modifier doivent y être indiqués. Les modifications proposées devront être mises
à disposition de tout membre actif qui demande à en prendre connaissance.

En tout cas, les modifications proposées devront être distribuées à tous les membres présents au début de l'assemblée

générale qui statuera sur leur sort.

2437

Titre 6. Dissolution

Art. 27. En cas de dissolution, l'avoir de l'association est réalisé et le solde créditeur sera affecté selon les décisions

de l'assemblée générale à une association ayant un objet similaire. La dissolution de l'association ne peut être prononcée
qu'en assemblée générale, spécialement convoquée à cette fin et conformément aux dispositions de l'article 20 de la loi
du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Cette assemblée doit réunir les deux tiers des membres de l'asso-
ciation et réunir les suffrages des deux tiers des membres présents.

Titre 7. Divers

Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas spécialement traité dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la

loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif.

Dont Acte, fait et passé à Strassen, 19, Val des Roses.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

<i>Pour la Société
CHEVALIER &amp; SCIALES - AVOCATS
Signature

Référence de publication: 2008000453/8413/170.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04474. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Hewlett-Packard Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 88.849.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 29 novembre 2007

En date du 29 novembre 2007, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- d'accepter la démission de Monsieur Christopher Murphy Ives, gérant, demeurant à 1236 Cartigny / Genève, 26,

route de la Vallière avec effet à partir du 1 

er

 décembre 2007;

- de nommer Monsieur Rick Arnold, gérant, né le 29 mai 1963 au Connecticut, Etats-Unis, demeurant à 76275 Ettlingen /

Germany, 18c, Etogesstrasse en tant que gérant de la société avec effet au 1 

er

 décembre 2007 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

<i>Pour HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG INVESTMENT S.à r.l.
M. Kremer

Référence de publication: 2008000248/250/19.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02819. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2438

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

<i>LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008000118/503/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02674. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Mon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

<i>MON S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008000117/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02670. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Seven Royal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 127.873.

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEVEN ROYAL S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 127.873, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4
mai 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1334 du 3 juillet 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Piva, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascoal Da Silva, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de l'article 9 des statuts.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit:

2439

«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur et de l'administrateur-

délégué, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. Piva, A. Braquet, P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, Relation: LAC/2007/38818. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008000116/242/47.
(070171429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Bio Dynamics B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 703.826,10.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 113.187.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008000082/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03605. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Levin L07 - 929 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.225.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The company BLITZ BETEILIGUNGS GmbH, with registered office in D-80336 München (Germany), Bavariaring 29,

HRB number 130671, duly represented by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented like said above, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a private limited company («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LEVIN L07 - 929 S.à r.l..

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

2440

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

2441

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2008.

2442

<i>Subscription and payment

The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the company BLITZ BETEILIGUNGS GmbH, pre-

named, duly represented by Hubert Janssen, pre-named.

The subscriber, through its attorney, states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand eight hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The Company will be administered by the following manager:
Mrs Annette Schubert, employee, born at Wiesbaden (Germany) on the 28th of May 1974, residing at D-69509 Mör-

lenbach (Germany), 7, Lessingstrasse.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société BLITZ BETEILIGUNGS GmbH, ayant son siège social à D-80336 München (Germany), Bavariaring 29, HRB

numéro 130671, ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LEVIN L07 - 929 S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

2443

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

2444

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société BLITZ BETEILI-

GUNGS GmbH, prénommée, dûment représentée par Hubert Janssen, prénommé.

La souscriptrice, par son mandataire, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

2445

<i>Première résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

La Société est administrée par le gérant suivant:
Madame Annette Schubert, employée, née à Wiesbaden (Allemagne) le 28 mai 1974, demeurant à D-69509 Mörlenbach

(Allemagne), 7, Lessingstrasse.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007. Relation: LAC/2007/37962. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008000032/211/313.
(070171119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Olkyrent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 3, Um Haff.

R.C.S. Luxembourg B 96.646.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

OLKYRENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008000066/8416/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04507. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Fineura Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.556.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008000070/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03404. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Rideaux Center, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 57, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 27.057.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

2446

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2008000090/2266/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03292. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Upifra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 55.235.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UPIFRA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007146228/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02537. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Rigby S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.042.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>RIGBY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007146226/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02528. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Ka Finpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 77.598.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>KA FINPART S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007146225/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02526. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

2447

Greenseeds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 77.252.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008000140/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01159. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Ophelia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 93.669.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007146562/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01910. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Aqualan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.398.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008000073/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03588. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Diafin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.544.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008000074/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03406. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2448

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Aqualan S.A.

Atradi S.A.

Bader 8, S.à r.l.

Bio Dynamics B.V.

Brin d'Idée S.à r.l.

CA &amp; G S.A.

Carthesio Holding S.A.

Castel Invest S.A.

Centuria Holding Lux 1 S.à r.l.

Centuria Holding Lux 2 S.à r.l.

Chilean Corporation of Transport Holding S.A.

Diafin International S.A.

Divina Holding S.A.

European Financial Control S.A.

European Undertaking Holding S.A.

Euro Trade Distrib S.à r.l.

Fineura Holding S.A.

Fin Seven

Fivenet S.à r.l.

Greenseeds S.A.

Greenseeds S.A.

GSI Luxembourg S.à r.l.

Hewlett-Packard Luxembourg Holdings S.à r.l.

Hewlett-Packard Luxembourg International S.à r.l.

Hewlett-Packard Luxembourg Investment S.à r.l.

Hewlett-Packard Luxembourg Participations S.à r.l.

I Malaspiniani ASBL

Immobilière Krypton S.A.

Jugend- a Multimediahaus Nidderaanwen a.s.b.l.

Ka Finpart S.A.

Lazarine S.à r.l.

Levin L07 - 929 S.à r.l.

Luxco 65 S.à r.l.

LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung S.A.

Lux Meca S.A.

Merrill Lynch Orion Holdings S.à r.l.

MINISTRARE Hiefenech-Reiland - association sans but lucratif

Mon S.A.

Nouvelle Fiduciaire Reiserbann Sàrl

Olkyrent S.A.

Ophelia S.A.

PanEuropean Office Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Prodema S.A.

Quadrilux S.A.

Ramegua S.A.

Rideaux Center

Rigby S.A.

Sainte Philomene S.A.

Seven Royal S.A.

Sofie S.à r.l.

Spike Investments S.A.

Upifra S.A.

Westpoint D2 Distribution Park Holdings S.à r.l.