MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 50

9 janvier 2008

SOMMAIRE

Arlington Fund of Funds Management

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2368

Auto-Sud  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2399

Banque de Commerce et de Placements

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2388

Banque de Commerce et de Placements

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2388

Borsalino Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2400

BTA Finance Luxembourg II S.A. . . . . . . . .

2371

Bucéphale Redt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2385

Champel Holdings S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . .

2400

C.S.S.R. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2361

CVE Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2397

Directo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2362

Eagle Investment Participation S.A.  . . . . .

2384

Emeste S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2371

Espace Ariane Immobilière S.A.  . . . . . . . . .

2361

Formula G  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2400

GEM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2364

Goodman Fund of Funds Management

Company (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2368

Grafias S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2373

Greenseeds S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2399

Guv Lux. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2369

Hitec Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2362

Hospitality Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2363

Immo-Nord Guy Kartheiser S.A.  . . . . . . . .

2398

Impek S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2395

IXIS SP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2399

JTLUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2364

Keyko S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2384

Lacuna Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2354

LI Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2400

Mainbeach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2370

Malaga S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2385

Nemphis Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2361

Netzaberg Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2396

Pétales de Rose S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2363

PVI Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2396

Restaurant Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

2388

Restaurant Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

2393

Siri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2360

Swisscanto (LU) Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2399

Thèola S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2392

TIAA Lux 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2354

Tristar Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2354

Vostok S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2397

WP IX LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2385

2353

Lacuna Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 74.776.

Die Bilanz vom 30. Juni 2007 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2007 abgelaufene Geschäftjahr

wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg hinterlegt.

Luxemburg, den 28. November 2007.

<i>Für LACUNA SICAV
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
V. Augsdörfer / T. Haselhorst

Référence de publication: 2007145941/1460/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03344. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Tristar Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 105.583.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48208 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007146199/211/11.
(070170445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

TIAA Lux 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 134.221.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on twenty-sixth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

ND EUROPE S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

The founder is here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is TIAA LUX 10 S.à r.l.

Art. 13. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences,

2354

to manage and develop them; the Company may issue fixed or variable interest or equity linked securities or any other
form of financial instruments; the Company may grant to enterprises in which the Company has an interest, or to en-
terprises which belong to the same group of enterprises as the Company, any assistance, loans, advances or guarantees,
finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage
of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 125 (one

hundred twenty five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

2355

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

2356

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 125 (one hundred twenty five) shares representing the capital have been entirely subscribed by ND EUROPE

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is as now
at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
- Ms Laura Mc Grath, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr Mark J. Wood, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr James P. Garofalo, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr Iqbal Kapadwala, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr Xavier Pauwels, manager, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr Pascal Roumiguié, manager, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

ND EUROPE S.à r.l., une société constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

2357

Art. 2. La dénomination de la société sera TIAA LUX 10 S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales,industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; la Société peut émettre des
titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers; la Société peut
octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe que la
Société, tous concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

2358

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

2359

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par ND

EUROPE prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.000,- euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- Madame Laura Mc Grath, gérante, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur Mark J. Wood, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur James P. Garofalo, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur Iqbal Kapadwala, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York.
- Monsieur Xavier Pauwels, gérant, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Pascal Roumiguié, gérant, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007. Relation: LAC/2007/37950. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008000028/211/340.
(070171028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Siri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.805.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

2360

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146229/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02116. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Nemphis Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.683.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146230/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02118. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

C.S.S.R. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 101.069.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 août 2007

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 29 août 2007:
- Madame Semenova Elena, épouse Joao Carlos Macedo Da Costa, buffetière, demeurant à L-1490 Luxembourg, 17,

rue d'Epernay, née le 27 octobre 1974 à Gomel (Biélorussie), cède 40 (quarante) de ses parts sociales d'une valeur de
125,- € chacune (cent vingt-cinq) à Mademoiselle Prazanowska Joanna Elzbieta, née le 29 novembre 1985 à Brzeg Dolny
(Pologne), demeurant à 59-220 Legnica, 8, Romiankowa, Pologne.

- Monsieur Schivre Christophe, demeurant à F-57240 Fameck (F), 47, rue Madeleine, né le 27 novembre 1973 à Hayange

(F), cède la totalité de ses 20 (vingt) parts sociales d'une valeur de 125,- € (cent vingt-cinq) à Mademoiselle Prazanowska
Joanna Elzbieta, précitée.

- Suite à ces cessions de parts, le capital social de la C.S.S.R. Sàrl sera dorénavant réparti comme suit:

Parts

- Madame Semenova Elena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

- Mademoiselle Prazanowska Joanna Elzbieta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

- Madame Dohm Rachel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 août 2007.

E. Semenova, R. Dohm, C. Schivre, J. E. Prazanowska.

Référence de publication: 2007146315/670/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06442. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Espace Ariane Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.053.

Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2361

<i>Pour ESPACE ARIANE IMMOBILIERE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007146224/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02598. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Hitec Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 37.529.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2007

L'assemblée générale procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se compose dès lors comme

suit:

1. Monsieur Nicolas Cornes, administrateur, président du conseil d'administration et administrateur délégué, demeu-

rant à L-8129 Bridel, 1, Feitekneppchen

2. Monsieur Pierre Hirtt, administrateur et administrateur délégué, demeurant à L-2380 Luxembourg, 15, rue Charles

Quint

3. Monsieur Georges Wiazmitinoff, administrateur et administrateur délégué, demeurant à L-2510 Strassen, 40, rue

Schaffstrachen

4. Monsieur Yves Elsen, administrateur et administrateur délégué, demeurant à L-8266 Mamer, 8, rue des Thermes

Romains.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.
La société est valablement engagée par la signature de deux administrateurs délégués.
L'assemblée nomme commissaire aux comptes Monsieur Claude Zimmer, 3, rue Nicolas Margue, L-2176 Luxembourg-

Cents.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>HITEC LUXEMBOURG SA
Signatures

Référence de publication: 2007146321/3206/29.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09423. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Directo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.134.

Dans le cadre de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 novembre 2007 à 11.00

heures au siège, il a été décidé:

- Suite à la démission des fonctions d'administrateur «A»,
- de Monsieur Augusto Mazzoli né le 30 juillet 1972 à Modena en Italie, résidant professionnellement au 19-21, bou-

levard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;

et d'administrateur «B»,
- de Monsieur Carlo Santoiemma né le 25 mars 1967 à Matera en Italie, résidant professionnellement au 19-21, bou-

levard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;

d'accepter leur démission avec effet immédiat;
- De nommer comme nouveaux administrateurs «A», avec effet immédiat,
- Madame Emanuela Corvasce, employée privée, née le 31 octobre 1975 à Barletta en Italie, résidant professionnel-

lement au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Jonathan Lepage, employé privé, né le 27 août 1975 à Namur en Belgique, résidant professionnellement au

19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;

2362

et comme nouvel administrateur «B», avec effet immédiat,
- Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, né le 22 juillet 1978 à Thionville en France, résidant professionnellement

au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;

leur mandat ayant comme échéance celle de leur prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DIRECTO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007146316/24/30.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02551. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Pétales de Rose S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 115.156.

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
1) Monsieur André Jaeger, demeurant à L-5615 Mondorf-les-Bains 4, rue Dicks
ci-après qualifié de «cédant», d'une part,
et
2) Madame Rosalie Vigneron demeurant à F-57480 Montenach (France) 20, rue des Ponts
ci-après qualifié de «cessionnaire», d'autre part, Il a été convenu ce qui suit:
1. Sous les garanties ordinaires et de droit, le cédant vend au cessionnaire qui les accepte 35 (trente-cinq) parts sociales

de la société à responsabilité limitée PETALES DE ROSE Sàrl ayant son siège social, à L-5627 Mondorf-les-Bains 13, avenue
Lou Hemmer, Domaine du Brill, ceci, au prix total de € 4.312,50 (quatre mille trois cent douze euros et cinquante cent)

2. Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées à compter de ce jour, avec tous les droits et obligations

qui y sont attachés.

3. Le cédant déclare que les parts présentement cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure

pouvant faire obstacle à la cession.

La présente convention est régie par la loi luxembourgeoise et toutes les contestations seront de la compétence du

Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.

Fait à Mondorf-les-Bains en autant d'exemplaires que de parties.

Fait à Mondorf-les-Bains, le 17 août 2007.

A. Jaeger / R. Vigneron.

Référence de publication: 2007146323/3861/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01051. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Hospitality Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.715.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue au siège social en date du 21 novembre 2007

La Société a pris connaissance de la démission de:
- Monsieur Jean-François Ott, avec adresse professionnelle au 25, rue Balzac, F-75406 Paris;
- Monsieur Arnaud Bricout, avec adresse professionnelle au 25, rue Balzac, F-75406 Paris
en qualité de gérants A avec effet immédiat.
La Société décide de nommer en qualité de gérant A pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
- Madame Ilaria Benucci, avec adresse professionnelle au AIG Investment Plantation Place South, 60 Great Tower

Street, EC3R 5AZ London, United Kingdom;

- Monsieur Fabrice Coste, avec adresse professionnelle au ZI Bourmicht 10B, L-8070 Bertrange;

2363

- Monsieur Keith Lindsay, avec adresse professionnelle au AIG Global Real Estate Investment, 277 Park Avenue, 41st

floor, 10172 New York, USA.

La Société a décidé de nommer en qualité de gérant B pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
- Monsieur Yves Desiront, avec adresse professionnelle au 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007146329/1273/27.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07642. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

GEM, Société Anonyme.

Siège social: L-8088 Bertrange, 9, Domaine des Ormilles.

R.C.S. Luxembourg B 112.415.

<i>Révocation d'administrateur

Il a été décidé de révoquer de sa fonction d'administrateur délégué ainsi que de sa fonction d'administrateur M. Besic

Muhidin habitant au 28, route de Bastogne, L-9177 Niederfeulen avec effet immédiat.

Bertrange, le 29 novembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007146385/5970/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03808. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

JTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.211.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Julien Tonon, directeur général de société, demeurant au 8, rue des Chardonnerets, B-6760 Virton, Belgique,

né le 22 mars 1984 à Algrange (France).

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire soussigné d'arrêter comme suit les statuts d'une société

anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I.- Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il existe une société anonyme sous la dénomination JTLUX S.A. (ci-après dénommée la

«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Au cas où des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature risquant de com-

promettre l'activité habituelle au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou
seront  imminents,  le  siège  social,  par  décision  du  conseil  d'administration,  pourra  être  transféré  temporairement  à
l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert
temporaire de son siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Il peut être créé, par décision du conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

2364

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, l'administration, le développement et la cession de partici-

pations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société est autorisée à
contracter des emprunts et accorder de quelque manière des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés faisant
partie du même groupe de sociétés qu'elle-même.

De plus, la Société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

La Société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
En général, la Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à en faciliter l'extension et le
développement.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Capital souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté

par 500 (cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Augmentation ou réduction de capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit en une

ou plusieurs étapes conformément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires, délibérant
comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Rachat des actions. La Société est autorisée, dans la mesure permise par et dans les conditions de la loi, à

racheter ses propres actions.

Art. 8. Actions. Les actions de la Société seront sous forme nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Toutes les actions ont les mêmes droits.
La Société reconnaîtra un seul détenteur par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

Titre III.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs.  Toute  assemblée  générale  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera

l'intégralité des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les
actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 10. Date et lieu de l'assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

sera tenue à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg, le deuxième
lundi du mois de mai à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

suivant.

Art. 11. Quorum et Majorité. Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée

générale dûment convoquée seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute
action donne droit à une voix.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Les statuts ne pourront être modifiés valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée et

à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas les voix attachées aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 12. Actionnaire unique. Si la Société a seulement un actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs

de l'assemblée générale.

Les décisions de l'actionnaire unique qui sont prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-

verbal.

Art. 13. Créanciers, ayant-droit ou héritiers. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un actionnaire ne sont pas

autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

2365

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 14. Nombre d'administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois)

membres au moins qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, si la Société a été constituée par un actionnaire unique, ou si à une assemblée générale des actionnaires il

est constaté que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

Art. 15. Désignation. Les(L') administrateur(s) sont(est) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires ou l'ac-

tionnaire unique, selon le cas, qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat et leur rémunération. Ils(Il)
occuperont(a) leurs(ses) fonctions jusqu'à ce que leurs(son) remplaçant(s) seront (sera) nommé(s).

Les(L') administrateur(s) sont(est) révocable(s) à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), selon le cas, par réso-

lution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 16. Président et Secrétaire. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et est

autorisé à choisir parmi ses membres un vice-président.

En cas d'un conseil d'administration composé d'un membre, cet administrateur unique sera le président du conseil

d'administration.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion, un président pour assurer la présidence pro tempore
de cette réunion.

Art. 17. Convocation et tenue des réunions. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou

de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration.
Sauf en cas d'urgence, qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes

autorisées à assister à la réunion, une convocation écrite sera adressée au moins vingt-quatre heures avant la tenue des
réunions du conseil d'administration. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les adminis-
trateurs sont présents ou dûment représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision.

Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 18. Pouvoirs. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs),
délibérant aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Il peut également conférer tous
pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur, nommer ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 19. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers par la signature conjointe de

2 (deux) administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature individuelle de
toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

2366

Titre V.- Surveillance de la Société

Art. 20. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui peuvent ou non être actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la
nomination de(s) commissaire(s) aux comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction,
qui ne pourra pas excéder six années.

Titre VI.- Exercice social - Comptes annuels

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Répartitions des bénéfices. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes

annuels qui seront à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint et aussi longtemps qu'elle représentera dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du

profit annuel net.

Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des
actionnaires décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII.- Disposition finale - Applicabilité de la loi

Art. 24. Applicabilité de la loi. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé

en conformité avec la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Le souscripteur a souscrit et libéré en espèces le montant ci-après indiqué:

Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

(EUR)

(EUR)

M. Julien Tonon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

50.000,-

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

50.000,-

500

Les 500 (cinq cents) actions de la Société ont chacune été libérées intégralement par le souscripteur par un versement

en numéraire de sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) est dès à présent à la disposition de la
Société comme il a été certifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme deux mille quatre cents (2.400,-)
euros.

<i>Résolution de l'actionnaire unique

Immédiatement après l'incorporation de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les décisions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et le nombre des commissaires aux comptes à 1 (un).
2. Monsieur Julien Tonon, préqualifié, est nommé administrateur et président du conseil d'administration.

2367

3. Maître François Brouxel, avocat, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, est nommé administrateur.

4. Maître Michel Bulach, avocat, né à Metz (France) le 6 avril 1974, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, est nommé administrateur.

5. OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, est

nommé commissaire aux comptes.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à la clôture de l'assemblée générale

annuelle des actionnaires devant être tenue en 2009.

7. Le siège social de la Société est établi à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle le français, déclare par la présente que, sur demande de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en langue française.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Tonon, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, LAC/2007/37357. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de le prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008000179/5770/210.
(070170805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Goodman Fund of Funds Management Company (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Arlington Fund of Funds Management Company S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.965.

RECTIFICATIF

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GOODMAN REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (UK) LIMITED une société à responsabilité limitée, créée

sous les droits anglais, ayant son siège social à Arlington House, Arlington Business Park, Theale,RG7 4SA, Royaume Uni,

ici représentée par Mademoiselle Marilyn Vallejo, employée privée, demeurant à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe

II,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11 octobre 2007.
Ladite procuration est restée annexée à l'acte dont question ci-après.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'elle est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée ARLINGTON FUND OF FUNDS

MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117.965 constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 5 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1542, du 11 août 2006 (la «Société»),

- que dans l'acte notarié du 15 octobre 2007, s'est glissée une erreur matérielle concernant la qualification de Monsieur

Robert Wilkinson comme gérant de la société au lieu d'administrateur, ainsi que la qualification de Messieurs Andrew
Smith et Wlodzimierz Ksiazak comme nouveaux gérants de la société au lieu d'administrateurs nouveaux.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Vallejo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, LAC/2007/39059. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2368

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008000177/220/34.
(070171136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Guv Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 134.240.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts GUV - GESELLSCHAFT FÜR UMWELTTECHNIK UND

VERTRIEB mbH, mit Gesellschaftssitz in D-66115 Saarbrücken, Altenkesselerstrasse 17B4, eingetragen im Handelsregister
Saarbrücken unter der Nummer HRB 11978,

hier vertreten durch Ihren Geschäftsführer:
- Herr Olaf Eickelmann, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-66123 Saarbrücken, Neugrabenweg, 37.
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte die Statuten einer von ihr zu gründenden Einmanngesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung GUV LUX. S.à r.l. an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-

kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft ist sowie im In- als auch im Ausland die Herstellung, die Zuverfügungstellung und

der Vertrieb von Techniken, Konzepten, Materialien und Werkzeugen zur Behandlung und zur Verwaltung von Industrie-
Abwässern und Abfällen sowie die Wartung von Installationen zur Behandlung von Industrie- Abwässern und Abfällen.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang

stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten ausüben,
die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundertfün-

fundzwanzig (125) Anteile von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Diese  einhundertfünfundzwanzig  (125)  Anteile  wurden  von  der  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  deutschen

Rechts GUV - GESELLSCHAFT FÜR UMWELTTECHNIK UND VERTRIEB mbH, mit Gesellschaftssitz in D-66115 Saar-
brücken,  Altenkesselerstrasse  17B4,  eingetragen  im  Handelsregister  Saarbrücken  unter  der  Nummer  HRB  11978,
gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt worden ist.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.

Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

2369

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die durch

das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende Gesetz

vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen,

werden auf ungefähr tausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann nimmt der einzige Gesellschafter welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer, ernannt:
- Herr Olaf Eickelmann, Diplom-Ingenieur, geboren in Beckum (Deutschland), am 19. November 1960, wohnhaft in

D-66123 Saarbrücken, Neugrabenweg, 37.

2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. Eickelmann, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007. Relation: LAC/2007/36821. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreiem Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 12. Dezember 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008000175/222/81.
(070171369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Mainbeach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.929.

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAINBEACH S.A. avec siège

social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 10 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
834 du 26 avril 2006.

L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Wesquy, employée privée, avec même adresse professionnelle.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Wesquy, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la valeur nominale des actions de cent euros (100,- EUR) à un euro (1,- EUR) et modifications

subséquentes des nombres d'actions de trois cent dix (310) actions à trente et un mille (31.000) actions ainsi que modi-
fications du registres des actionnaires

2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et

2370

le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'Assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'Assemblée.

IV. Après délibération, l'Assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de changer la valeur nominale des actions de cent euros (100,- EUR) à un euro (1,- EUR) chacune

et de modifier en conséquent le nombre d'actions de trois cent dix (310) à trente et un mille (31.000) actions. Les registre
des actionnaires sera également modifié en conséquent.

« Art. 3. alinéa 1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les  frais,  dépenses,  rémunérations  et  charges  qui  incombent  à  la  Société  en  raison  du  présent  acte  sont  évalués

approximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Ciampoli, V. Wesquy, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, LAC/2007/26370. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008000178/5770/49.
(070170990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Emeste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 116.567.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008000181/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02647. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

BTA Finance Luxembourg II S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.313.

In the year two thousand seven, on the seventh of November,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company named BTA FINANCE LUXEMBOURG

II S.A., with registered office in Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, registered with the R.C.S. Luxembourg
section B number 128.313.

The  aforesaid  company  incorporated  by  deed  of  M 

e

  Hellinckx,  notary  residing  in  Luxembourg,  on  May  4,  2007,

published in the Mémorial C number 1437 on July 12, 2007, page 68936, and the By Laws have been modified for the last
time by deed of M 

e

 Hellinckx, on May 15, 2007, published in the Mémorial C number 1831 on August 29, 2007, page

87846, page 87846,

2371

The meeting is presided by Jean-Jacques Josset, private employee, professionally residing at L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue JF Kennedy.

The chairman appointed as secretary Flora Gibert, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Fabrice Rota, private employee, professionally residing at L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue JF Kennedy. The bureau establishes the attendance sheet, that, after having been signed ne varietur by the the
shareholders presents or represented, by the members of the bureau and the notary, will be attached to the present
minutes to be submitted to the recording procedure.

The Chairman states and asks the notary to act the following:
I. according to the attendance sheet, all the shareholders, representing the aggregate share capital subscribed, are

presents or represented at the present meeting, which can vote on all the points of the agenda.

II. that the present meeting has the following agenda:
1. Decision to set up on voluntary liquidation the company;
2. Appointment of one or several liquidators and definition of their powers
3. Miscellaneous.
The General Meeting of the shareholders, having approved the statements of the Chairman, and considering itself as

duly constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with effect as on this

day.

<i>Second resolution

The  general  meeting  decides  to  appoint  as  liquidator  FIDES  (LUXEMBOURG)  S.A.,  having  its  registered  office  in

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, registered with the Trade Register of Luxembourg under Section B
number 41.469.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Suit la version française:

L'an deux mille sept, le sept novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée BTA FINANCE

LUXEMBOURG II S.A. ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 128.313.

Ladite société a été constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4

mai 2007, publié au Mémorial C numéro 1437 du 12 juillet 2007, page 68936, et les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx en date du 15 mai 2007, publié au Mémorial C numéro 1831
du 29 août 2007, page 87846,

L'assemblée est présidée par Jean-Jacques Josset, L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy.
Le Président désigne comme secrétaire Flora Gibert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Fabrice Rota, L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:

2372

I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A., Société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège

social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 41.469.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes personnes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Signé: J.J. Josset, F. Gibert, F. Rota, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, Relation: LAC/2007/34647. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schnieder.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008000205/211/105.
(070171060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Grafias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.222.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of November.
Before Ms Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Mans Folkesson, born in Uppsala on May 24, 1963, residing at Ostermalmsgatan 65, 4 tr, SE-114 50 Stockholm,

Sweden.

The founder is here represented by Mrs Ingrid Moinet, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal on November 7, 2007

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following articles of association of a «société à responsabilité

limitée» which its declares to hereby incorporate.

2373

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» (limited liability company) (the «Company»), gov-

erned  by  the  present  articles  of  incorporation  and  Luxembourg  law,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the shareholders

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company has
one sole shareholder, such shareholder exercises the powers devolved to the general meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is GRAFIAS S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular
for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the
Company has a direct or indirect interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in
any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at fifty seven thousand five hundred euro (EUR 57,500.-), represented by two

hundred fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares»), one hundred (100) class A preferred shares (the «Class A
Preferred Shares), one hundred (100) class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares), one hundred (100) class
C preferred shares (the «Class C Preferred Shares), one hundred (100) class D preferred shares (the «Class D Preferred
Shares), one hundred (100) class E preferred shares (the «Class E Preferred Shares), one hundred (100) class F preferred
shares (the «Class F Preferred Shares), one hundred (100) class G preferred shares (the «Class G Preferred Shares), one
hundred (100) class H preferred shares (the «Class H Preferred Shares), one hundred (100) class I preferred shares (the
«Class I Preferred Shares, and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C
Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F Preferred Shares, the Class G
Preferred Shares, the Class H Preferred Shares, (the «Preferred Shares» and together with the Ordinary Shares, the
«shares»)), being a total of one thousand one hundred fifty (1,150) shares of a nominal value EUR 50.- (fifty euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general meeting of
shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles.

2374

Art. 9. Each share carries one vote and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Save as

provided in the present articles, each share shall rank pari passu with every other share and shall entitle its owner to
equal rights to any distribution of dividends.

Art. 10.
10.1 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the Preferred Shares in
issue in such Class(es).

10.2 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes

of Preferred Shares, the holders of Preferred Shares of the repurchased and cancelled Class(es) of Preferred Shares shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each Preferred
Share of the relevant Class(es) held by them and cancelled.

10.3 Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case

of a redemption of such class, to the Available Amount for the relevant Period to which the class relates pursuant to the
present articles:

10.3.1 The Period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the

Interim Account Date for the Class A 2007 Interim Accounts (the «Class A Period»);

10.3.2 The Period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending

on the Interim Account Date for Class B 2008 Interim Accounts (the «Class B Period»),

10.3.3 The Period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending

on the Interim Account Date for the Class C 2009 Interim Accounts (the «Class C Period»);

10.3.4 The Period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending

on the Interim Account Date for the Class D 2010 Interim Accounts (the «Class D Period»);

10.3.5 The Period for Class E Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending

on the Interim Account Date for the Class E 2011 Interim Accounts (the «Class E Period»);

10.3.6 The Period for Class F Preferred Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending

on the Interim Account Date for the Class F 2012 Interim Accounts (the «Class F Period»);

10.3.7 The Period for Class G Preferred Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending

on the Interim Account Date for the Class G 2013 Interim Accounts (the «Class G Period»);

10.3.8 The Period for Class H Preferred Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending

on the Interim Account Date for the Class H 2014 Interim Accounts (the «Class H Period»); and

10.3.9 The Period for Class I Preferred Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending

on the Interim Account Date for the Class I 2015 Interim Accounts (the «Class I Period»);

10.3.10 For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain Class, the Period of such

Class will end on the last day of the third month following the first year-end after the start date of the relevant Class
Period.

10.4 In the event a Preferred Class of Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period,

the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to the
Available Amount for a new period (the «New Period») which shall start of the date after the last Class Period (or as the
case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim
Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that if there is no
Interim Account Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month following the
first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class D
Period and the Classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article 10.3.1 to
10.3.9 shall come in the order of Class A to Class I (to the extent not previously repurchased and cancelled).

10.5 In the case of a redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall

receive the Cancellation Value per Share calculated as follows: (i) nominal value per Preferred Share to be cancelled plus
Available Amount (ii) divided by the Number of Preferred Shares in the Issue in the Class to be repurchased and cancelled.

Any amendments to the present article 10 shall be subject to the unanimous decision of the sole shareholder (as the

case may be) or the unanimous decision at a general meeting of shareholders to be held with a 100% quorum of all shares
in issue.

Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 to the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.

2375

They are appointed and removed from office by simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B managers
not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of manager
or through a power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers,
by one class A manager.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as an agent he is responsible for the execution of his mandate.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five. In

such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority of shareholders

representing at least the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg at such places as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

2376

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, within 4 (four) months as from the 31st of December, the management will draw up the balance

sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Art. 22. Definitions.
Class A Interim 2007 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Pre-

ferred Shares

Class B Interim 2008 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Preferred

Shares

Class C Interim 2009 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Pre-

ferred Shares

Class D Interim 2010 Accounts  Means  the  Interim  Accounts  for  the  repurchase  and  cancellation  of  the  Class  D

Preferred Shares

Class E Interim 2011 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E Preferred

Shares

Class F Interim 2012 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F Preferred

Shares

Class G Interim 2013 Accounts  Means  the  Interim  Accounts  for  the  repurchase  and  cancellation  of  the  Class  G

Preferred Shares

Class H Interim 2014 Accounts  Means  the  Interim  Accounts  for  the  repurchase  and  cancellation  of  the  Class  H

Preferred Shares

Class I Interim 2015 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I Preferred

Shares

2377

Class Period Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period, Class F Period,

Class G Period, Class H Period and Class I Period

Available Amount Means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits but (i) less the

results, if positive, of any losses (including carried forward losses) expressed as a positive minus any freely distributable
share premium and other freely distributable reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles) determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class
Period (or New Period, as the case may be)

Interim Accounts Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date
Interim Account Date Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may not be later than the last day of third month the
first year end following the start date of the relevant period.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 1,150 (one thousand one hundred fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by Mr

Mans Folkesson, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 57,500.- (fifty seven thousand five hundred euro)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,600.- (thousand six hundred euro).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as class A managers for an undetermined duration
- Mrs Noëlla Antoine, chartered accountant, born in Saint-Pierre on January 11, 1969, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

and
- Mrs Ingrid Moinet, chartered accountant, born in Bastogne on December 5, 1975, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

and
- Mrs Pascale Nutz, chartered accountant, born in Douarnenez on July 7, 1969, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any class

A manager (the class B managers not having the power to bind the Company under their signature without special
authorisations by the board of manager or through a power of attorney of a class A manager).

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Mans Folkesson, né à Uppsala, le 24 mai 1963, résidant à Ostermalmsgatan 65, 4 tr, SE-114 50 Stockholm,

Suède.

Fondateur ici représenté par Madame Ingrid Moinet en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 7

novembre 2007.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

2378

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi longtemps
que la Société n'a qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera GRAFIAS S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt direct
ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital de la Société est de cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57.500,-), représenté par deux cent

cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe B») cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
D»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe E (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe E»), cent (100) parts
sociales préférentielles de classe F (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe F»), cent (100) parts sociales préféren-
tielles de classe G (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe G»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe H
(les «Parts Sociales Préférentielles de Classe H»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe I (les «Parts Sociales
Préférentielles de Classe I» et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe B, les Parts Sociales Préférentielles de Classe C, les Parts Sociales Préférentielles de Classe D, les Parts
Sociales Préférentielles de Classe E, les Parts Sociales Préférentielles de Classe F, les Parts Sociales Préférentielles de
Classe G, les Parts Sociales Préférentielles de Classe H, («les Parts Sociales Préférentielles» et ensemble avec les Parts
Sociales Ordinaires, les «parts sociales»), étant un total de mille cent cinquante (1.150) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 50,- (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise pour la modification de ces statuts.

2379

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors des prises de décisions et chaque associé dispose

d'un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital. Sauf si autrement prévu dans les présents statuts,
chaque part sociale est de même rang que tout autre et conférera à son propriétaire des droits égaux dans toute distri-
bution de dividende.

Art. 10.
10.1 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales notamment par l'annulation d'une

ou plusieurs classe(s) entières de Parts Sociales Préférentielles par le rachat ou l'annulation de toutes les Parts Sociales
Préférentielles émises dans cette/ces Classe(s).

10.2 Au cas où le capital est réduit par le rachat ou l'annulation d'une ou de plusieurs Classe(s) de Parts Sociales

Préférentielles, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de la ou des Classe(s) rachetées ou annulées devra recevoir
de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action (tel que défini plus bas) pour toute Part Sociale Préfé-
rentielle de la Classe concernée qu'ils détiennent et qui a été annulée.

10.3 Chaque Classe de Parts Sociales Préférentielles donne droit à son détenteur pro rata à sa détention dans cette

classe, en cas de rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à laquelle la classe se rattache
suivant les présents statuts

10.3.1. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A est la période débutant du jour de la constitution

de la société et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe A 2007 (la «Période
Classe A»);

10.3.2 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B est la période débutant le jour après la Période

Classe A et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe B 2008 (la «Période
Classe B»);

10.3.3 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe C est la période débutant le jour après la Période

Classe B et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe C 2009 (la «Période
Classe C»);

10.3.4 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe D est la période débutant le jour après la Période

Classe C et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe D 2010 (la «Période
Classe D»);

10.3.5 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe E est la période débutant le jour après la Période

Classe D et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe E 2011 (la «Période
Classe E»);

10.3.6 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe F est la période débutant le jour après la Période

Classe E et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe F 2012 (la «Période
Classe F»);

10.3.7 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe G est la période débutant le jour après la Période

Classe F et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe G 2013 (la «Période
Classe G»);

10.3.8 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe H est la période débutant le jour après la Période

Classe G et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe H 2014 (la «Période
Classe H»);

10.3.9 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe I est la période débutant le jour après la Période

Classe H et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe I 2015 (la «Période
Classe I»);

10.3.10 Pour éviter tout doute, s'il n'y a pas eu de Date Comptable Intérimaire pour une certaine Classe, la Période

de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la première clôture annuelle de la date de début
de la Période de la Classe concernée.

10.4 Pour le cas où une Classe de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée endéans la Période de

la Classe concernée, les détenteurs de cette classe obtiendront le droit, en cas de rachat ou d'annulation de la classe
concernée, au Montant Disponible pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date après la
dernière Période d'une Classe (ou le cas échéant la Nouvelle Période immédiatement précédente d'une autre Classe) et
se termine à la Date Comptable Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation d'une telle
Classe de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que s'il n'a pas de Date Comptable Intérimaire d'une telle Classe, la
Période de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date
de début de telle Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera à la date après la Période de la Classe D et
les Classes de Parts Préférentielles non rachetées et non annulées pendant leur Période comme prévu par les articles
10.3.1 à 10.3.9 viendront dans l'ordre de Classe A à Classe I (dans la mesure où elles n'ont pas été rachetées ou annulées
auparavant).

10.5 En cas de rachat d'une Classe de Parts Sociales Préférentielles, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales

Préférentielles recevront la Valeur d'Annulation par Part calculée de la façon suivante: (i) valeur nominale par Part Sociale

2380

Préférentielle à annuler plus Montant Disponible (ii) divisé par le Nombre de Parts Sociales Préférentielles émises dans
la Classe à racheter et annuler.

Toute modification du présent article 10 devra être soumise à la décision de l'unique détenteur de Parts Sociales (le

cas échéant) ou à la décision unanime de l'assemblée générale des associés qui devra se tenir avec un quorum de 100%
de toutes les parts sociales émises.

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra aussi à tout moment être tenue uniquement par l'inter-
médiaire d'une conférence téléphonique ou des moyens similaires. La participation ou la tenue d'une réunion par ces
moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre

heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société. Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des
gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie de
représentation).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d'un conseil

de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d'un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil
de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Class A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s'il n'y
en a qu'un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A.

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple agent, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.

2381

Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra

l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisant sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
sommes devant être affectées à la réserves légale.

Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée  générale  des  associés  pourra  décider  d'allouer  un  montant  quelconque  du  compte  prime  d'émission  au
compte réserve légale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 22. Définitions.
Comptes Intérimaires 2007 Classe A Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe A

2382

Comptes Intérimaires 2008 Classe B Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe B

Comptes Intérimaires 2009 Classe C Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe C

Comptes Intérimaires 2010 Classe D Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe D

Comptes Intérimaires 2011 Classe E Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe E

Comptes Intérimaires 2012 Classe F Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe F

Comptes Intérimaires 2013 Classe G Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe G

Comptes Intérimaires 2014 Classe H Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe H

Comptes Intérimaires 2015 Classe I Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe I

Période de Classe ou Période Signifie Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C, Période de

Classe D, Période de Classe E, Période de Classe F, Période de Classe G, Période de Classe H et Période de Classe I

Montant Disponible Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés mais (i) moins

le résultat, si positif, de toute perte (incluant les pertes reportées) exprimé comme positif, moins toutes prime d'émission
librement distribuable et d'autres réserves librement distribuables et (ii) moins toutes sommes qui devront être placées
en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des statuts) déterminées sur base des Comptes Intérimaires afférent à la
Période de Classe pertinente (ou Nouvelle Période, le cas échéant)

Comptes Intérimaires Signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente
Date Comptable Intérimaire Signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de

la Classe pertinente de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que cette date ne peut être postérieure au dernier jour du
troisième mois après la fin de la première année suivant le début de la date de la période pertinente.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 1.150 (mille cent cinquante) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Monsieur Mans Folkesson, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 57.500,- (cinquante-sept mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.600,- (mille six cents euros).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommées gérants de classe A pour une durée indéterminée
- Madame Noëlla Antoine, expert comptable, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, avec adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Et
- Madame Ingrid Moinet, expert comptable, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, avec adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Et
- Madame Pascale Nutz, expert comptable, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Conformément à l'article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un de ses gérants de

classe A (les gérants de Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale
délivrée par le conseil de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Class A).

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

2383

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: I. Moinet, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, LAC/2007/37088. — Reçu 575 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008000180/5770/584.
(070171044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Eagle Investment Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6942 Niederanven, 27, Mehlstrachen.

R.C.S. Luxembourg B 123.062.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008000183/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02642. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Keyko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 127.119.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- M. Philippe Haquenne, né le 15 janvier 1948, à Mons, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728, Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- M, Cédric Bauer, né le 7 novembre 1973, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

Faubourg Saint-Honoré, F-75008, Paris, a démissionné de sa fonction de gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- Mme Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue

du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KEYKO S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008000207/6654/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03127. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

2384

Bucéphale Redt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 121.745.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Ms Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a été nommé gérant avec effet au 15 Novembre 2007;

- M Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg été nommé gérant avec effet au 15 Novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BUCEPHALE REDT S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008000202/6654/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03133. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Malaga S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 132.527.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- M Cédric Bauer, né le 7 novembre 1973, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

Faubourg Saint-Honoré, F-75008, Paris, a démissionné de sa fonction de gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- Ms Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- M Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MALAGA S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008000204/6654/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03130. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

WP IX LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.309.825,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.185.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

2385

WP IX LuxCO I S.à r.l., a société a responsabilité limité with registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg

being the sole shareholder of WP IX LUXCO II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 9,

rue Sainthe Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register
under number B110.185, (the «Company»),

duly represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy, after

having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
in order to be registered therewith.

The appearing party representing the whole corporate capital then considers the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of sixteen million eight hundred fifty-three

thousand one hundred fifty euros (EUR 16,853,150.-) represented by six hundred seventy-four thousand one hundred
twenty-six (674,126) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, up to seventeen million three hundred
nine thousand eight hundred twenty-five euros (EUR 17,309,825.-) represented by six hundred ninety-two thousand three
hundred ninety-three (692,393) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to be paid by a contribution
in cash of four hundred fifty-six thousand six hundred seventy-five euros (EUR 456,675.-) by the issue of eighteen thousand
two hundred sixty-seven (18,267) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

2. Subsequent amendment of article six (6) paragraph one (1) of the articles of association of the Company that now

reads as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at seventeen million three hundred nine thousand eight hundred twenty-

five euros (EUR 17,309,825.-) represented by six hundred ninety-two thousand three hundred ninety-three (692,393)
shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

and passes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from its present amount of sixteen million

eight hundred fifty-three thousand one hundred fifty euros (EUR 16,853,150.-) represented by six hundred seventy-four
thousand one hundred twenty-six (674,126) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, up to seventeen
million three hundred nine thousand eight hundred twenty-five euros (EUR 17,309,825.-) by the issue of eighteen thousand
two hundred sixty-seven (18,267) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

All the eighteen thousand two hundred and sixty-seven (18,267) new shares have been subscribed by the sole share-

holder  WP  IX  LuxCo  I  S.  à  r.l.,  represented  as  aforementioned,  and  fully  paid  up  by  the  prenamed  subscriber  by  a
contribution in cash so that the amount of four hundred and fifty-six thousand six hundred and seventy-five euros (EUR
456,675.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolution, Article six (6) of the Company's Articles of Association is amended and will now

read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at seventeen million three hundred nine thousand eight hundred twenty-

five euros (EUR 17,309,825.-) represented by six hundred ninety-two thousand three hundred ninety-three (692,393)
shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 7,900.-.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WP IX LuxCo I S.à r.l., ayant son siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

2386

étant le seul associé de WP IX LuxCo II S.à r.l., (la «Société») une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 110.185,

dûment représentée par Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration.
La procuration précitée signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire susnommé

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, considère l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de seize millions huit cent cinquante-trois mille

cent cinquante euros (EUR 16.853.150,-) représenté par six cent soixante-quatorze mille cent vingt-six (674.126) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à dix-sept millions trois cent neuf mille huit cents
vingt-cinq  euros  (EUR  17.309.825,-)  représenté  par  six  cent  quatre-vingt-douze  mille  trois  cent  quatre-vingt-treize
(692.393) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, devant être payée par un apport
en numéraire de quatre cent cinquante-six mille six cent soixante-quinze euros (EUR 456.675,-) par l'émission de dix-
huit mille deux cent soixante-sept (18.267) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-).

2. Modification subséquente de l'article six (6) paragraphe un (1) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à dix-sept millions trois cent neuf mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 17.309.825,-)

représenté par six cent quatre-vingt-douze mille trois cent quatre-vingt-treize (692.393) parts sociales d'une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel de

seize millions huit cent cinquante-trois mille cent cinquante euros (EUR 16.853.150,-) représenté par six cent soixante-
quatorze mille cent vingt-six (674.126) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à
dix-sept millions trois cent neuf mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 17.309.825,-) par l'émission de dix-huit mille deux
cent soixante-sept (18.267) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les dix-huit mille deux cent soixante-sept (18.267) parts sociales nouvelles ont été souscrites par l'associé

unique WP IX LuxCo I S. à r.l. , représentée comme il est dit, et libérées intégralement par le souscripteur par versement
en espèces de sorte que la somme de quatre cent cinquante-six mille six cent soixante-quinze euros (EUR 456.275,-) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, article six (6) paragraphe un (1) des statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à dix-sept millions trois cent neuf mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 17.309.825,-)

représenté par six cent quatre-vingt-douze mille trois cent quatre-vingt-treize (692.393) parts sociales d'une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de 7.900,- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007. Relation: LAC/2007/33151. — Reçu 4.566,75 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008000224/242/118.
(070170928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

2387

Banque de Commerce et de Placements S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 19.279.

EXTRAIT

Lors du Conseil d'Administration du 15 juin 2007, la démission de Monsieur Kemal Kaya a été acceptée avec effet

immédiat.

F. Bucher / J.-F. Rochette
<i>Président / Adm. Vice-Président

Référence de publication: 2008000193/2367/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04317. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Banque de Commerce et de Placements S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 19.279.

EXTRAIT

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 septembre 2007, la nomination de Monsieur Tayfun

Bayazit en tant qu'Administrateur, Vice Président, a été acceptée avec effet immédiat.

F. Bucher / J.-F. Rochette
<i>Président / Adm. Vice-Président

Référence de publication: 2008000192/2367/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04316. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Restaurant Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.529.

In the year two thousand and seven, on the ninth day of October.
Before Maître Paul Bettingen, Notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

- COLONNADE FW S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg and having its registered office at

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and;

- BARCLAYS INDUSTRIAL INVESTMENTS LIMITED, a company organized under the laws of United Kingdom, having

its registered office at 1 Churchill Place, E14 5HP London, United Kingdom.

Both represented by Mrs Cindy Coulon, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The said proxies, initialled ne variatur by the attorney in fact of the appearing persons acting in her here-above capacity

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing persons, represented as stated here-above, declaring act in their capacity as sole shareholders (the

«Sole Shareholders») of RESTAURANT HOLDING S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll (the «Company»), incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by deed of the undersigned notary dated on the 24th day of September
2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, have required the undersigned notary
to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholders decide to increase the issued share capital by an amount of EUR 2,240,000.- (two million two

hundred and forty thousand euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euro) to EUR 2,252,500.- (two million two hundred fifty-two thousand five hundred euro) by the issue of 2,240,000 (two
million two hundred and forty thousand) new shares having a par value of EUR 1.- (one euro) each, to be fully subscribed
and paid up through:

2388

- a contribution in kind consisting in shares of 100% (one hundred per cent) of the issued share capital of SI HOLDING

SpA,  a  company,  having  its  registered  office  at  Milano  (MI),  Foro  Buonaparte  51,  Cap  20121  (SI),  evaluated  at  EUR
9,612,915.- and 100% (one hundred per cent) of the issued share capital of GCR HOLDING SpA, a company, having its
registered office at Milano (MI), Foro Buonaparte 51, Cap 20121 (GCR), evaluated to EUR 13,022,823.-; and

- a contribution in cash of EUR 458,482.- (four hundred fifty-eight thousand four hundred eighty-two euro).
Both subject to payment of a distributable share premium amounting to EUR 20,854,220.- (twenty million eight hundred

fifty-four thousand two hundred twenty euro) and EUR 5,367,010.- (five million three hundred sixty-seven thousand and
ten euro) respectively,

<i>Second resolution

The Sole Shareholders unanimously accept the subscription of the new shares by themselves as follows:
- by COLONNADE FW S.à r.l., prenamed, for 1,781,518 (one million seven hundred eighty-one thousand five hundred

eighteen) new shares to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of the two companies having
their registered office in an European Union shareholder state (Italy), prenamed and payment of a distributable share
premium amounting to EUR 20,854,220.-; and

- by BARCLAYS INDUSTRIAL INVESTMENTS LIMITED, prenamed, for 458,482 (four hundred fifty-eight thousand

four hundred eighty-two) new shares to be fully paid up through by a cash contribution and payment of a distributable
share premium amounting to EUR 5,367,010.-.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed companies:
1. COLONNADE FW S.à r.l., here represented as stated here-above which declares to subscribe all the 1,781,518

(one million seven hundred eighty-one thousand five hundred eighteen) new shares and to pay them up by contribution
in kind hereafter described:

<i>Description of the contributions

- a participation of 890,759 (eight hundred ninety thousand seven hundred fifty-nine) shares of EUR 1.- (one euro)

each, representing 100% (one hundred per cent) of the issued share capital of SI, this contribution being valued at EUR
9,612,915.- (nine million six hundred twelve thousand nine hundred fifteen euro);

- a participation of 890,759 (eight hundred ninety thousand seven hundred fifty-nine) shares of EUR 1.- (one euro)

each, representing 100% (one hundred per cent) of the issued share capital GCR, this contribution being valued at EUR
13,022,823.- (thirteen million twenty-two thousand eight hundred twenty-three euro);

<i>Evidence of the contribution's existence:

Proof of the contribution's existence and the value of such shares has been given to the undersigned notary by copies

of the by-laws and the recent extracts of the trade register of GCR and of SI and by their recent balance sheets.

<i>Effective implementation of the contribution

COLONNADE FW S.à r.l., prenamed, here represented as stated here-above, declares that:
- the shares of SI and GCR are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- it is the owner of the shares to be contributed to the Company;
- all formalities shall be carried out by COLONNADE FW S.à r.l. in order to formalise the transfer and to render it

effectively anywhere and toward any third party.

and hereby declares that the total value of the contribution made to the Company amounts to EUR 22,635,738.-

(twenty-two  million  six  hundred  thirty-five  thousand  seven  hundred  thirty-eight  euro)  and  hereby  requests  it  to  be
allocated as follows:

i) - EUR 1,781,518.- (one million seven hundred eighty-one thousand five hundred eighteen) to the share capital;
ii) - EUR 20,854,220.- (twenty million eight hundred fifty-four thousand two hundred twenty euro) to a distributable

share premium be allocated as follows:

- EUR 20,628,970.- (twenty million six hundred twenty-eight thousand nine hundred and seventy euro) to a distribuable

item of the balance sheet;

- EUR 225,250.- (two hundred twenty-five thousand two hundred fifty euro) to an undistribuable item of the balance

sheet as allocated to the legal reserve;

2389

<i>Manager's intervention

Thereupon intervenes Mrs Pascale Nutz, company manager, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, acting as the manager of the company, here represented by Mrs Cindy Coulon, prenamed by virtue of a
proxy that will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of her responsibility, personally and legally engaged as

manager of the company by reason of the here above described contribution in kind, expressly agrees with the description
of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirms the validity of the
subscription and payment.

2.- BARCLAYS INDUSTRIAL INVESTMENTS LIMITED, represented by Mrs Cindy Coulon, prenamed, by virtue of

the aforementioned proxy, which declares to subscribe to 458,482 (four hundred fifty-eight thousand four hundred eighty-
two) new shares and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and
entire disposal the amount of EUR 5,825,492.- (five million eight hundred twenty-five thousand four hundred ninety-two
euro), as was certified to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article eight of the Articles of Incorporation to read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 2,252,500.- (two million two hundred and fifty-two thousand five hundred

euro), represented by 2,252,500 (two million two hundred and fifty-two thousand five hundred) shares of EUR 1.- (one
euro) each.»

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it partially concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in

kind of at least 65% of all outstanding shares of two financial stock companies (sociétés de capitaux) having their registered
office in an European Union State (i.e. evaluated at EUR 22,635,738.- (twenty-two million six hundred thirty-five thousand
seven hundred thirty-eight euro), the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article
4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a
fixed rate registration tax perception in such a case.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 67,000.- (sixty-seven thousand
euros).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the persons appearing acting in here here-above capacities,

the said person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.

Ont comparu:

COLONNADE FW S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant sont siège à 65, boulevard Grande Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg et;

BARCLAYS INDUSTRIAL INVESTMENTS LIMITED, une société de droit britannique ayant sont siège à 1 Churchill

Place, E14 5HP London, Royaume-Uni.

Toutes les deux ici représentées par Madame Cindy Coulon employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparantes es qualité qu'elle agit et par le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles  parties  comparantes,  représentées  comme  dit  ci-avant,  déclarant  agir  en  leur  qualité  de  seuls  associés

(les«Associés») de RESTAURANT HOLDING S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1025
Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire
instrumentant en date du 24 septembre 2007 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ont
requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

2390

<i>Première résolution

Les Associés décident à l'unanimité d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.240.000,- (deux millions deux

cent quarante mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR
2.252.500,- (deux millions deux cent cinquante-deux mille cinq cents euros) par l'émission de 2.240.000 (deux millions
deux cent quarante mille) nouvelles parts sociales à souscrire, le tout intégralement par:

- un apport en nature consistant en 100% (cent pour cent) du capital émis de SI HOLDING SpA, une société ayant

son siège social à Milan (MI), Foro Buonaparte 51, Cap 20121, Italie, (SI), évalué à EUR 9.612.915,- (neuf millions six cent
douze mille neuf cent quinze euros) et 100% (cent pour cent) du capital émis de GCR HOLDING SpA, une société ayant
son siège social à Milan (MI), Foro Buonaparte 51, Cap 20121, Italie, (GCR), évalué à EUR 13.022.823,- (treize millions
vingt-deux mille huit cent vingt-trois euros); et

- un apport en espèces de EUR 458.482,- (quatre cent cinquante-huit mille quatre cent quatre-vingt deux euros).
Tous deux assortis d'une prime d'émission de EUR 20.854.220,- (vingt millions huit cent cinquante-quatre mille deux

cent vingt euros) et de EUR 5.367.010,- (cinq millions trois cent soixante-sept mille dix euros) respectivement.

<i>Deuxième résolution

Les Associés acceptent la souscription des parts sociales nouvelles par eux-mêmes, à savoir:
- COLONNADE FW S.à r.l., prédésignée, pour 1.781.518 (un million sept cent quatre-vingt-un mille cinq cent dix-

huit) nouvelles actions à libérer intégralement par un apport en nature consistant en actions de deux sociétés ayant leur
siège social dans un Etat membre de la Communauté Européenne (Italie), précitées, moyennant le paiement d'une prime
d'émission de EUR 20.854.220,- (vingt millions huit cent cinquante-quatre mille deux cent vingt euros); et

- BARCLAYS INDUSTRIAL INVESTMENTS LIMITED, prédésignée, pour 458,482 (quatre cent cinquante-huit mille

quatre cent quatre-vingt-deux) nouvelles actions émises intégralement libérées par un apport en espèces, moyennant le
paiement d'une prime d'émission de EUR 5.367.010,- (cinq millions trois cent soixante-sept mille dix euros).

<i>Intervention des apporteurs - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes le sociétés précitées:
1. COLONNADE FW S.à r.l, représentée comme dit ci-avant laquelle a déclaré souscrire les 1.781.518 (un million

sept cent quatre-vingt-un mille cinq cent dix-huit) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par les apports en
nature ci-après décrits:

<i>Description de l'apport

- une participation de 890.759 (huit cent nonante mille sept cent cinquante-neuf) actions de EUR 1,- (un euro) chacune,

représentant 100% (cent pour cent) du capital émis de SI, évalué à EUR 9.612.915,- (neuf millions six cent douze mille
neuf cent quinze euros); et

- une participation de 890.759 (huit cent nonante mille sept cent cinquante-neuf) actions de EUR 1,- (un euro) chacune,

représentant 100% (cent pour cent) du capital émis de GCR, évalué à EUR 13.022.823,- (treize millions vingt-deux mille
huit cent vingt-trois euros).

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de l'existence de l'apport et de la valeur des actions a été donnée au notaire instrumentant par des copies des

statuts et des extraits récents du registre de commerce de GCR et de SI ainsi que leurs bilans récents.

<i>Réalisation effective de l'apport.

COLONNADE FW S.à r.l., précitée, ici représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sont sous forme nominative;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sont librement transmissibles;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces parts et possédant les pouvoirs d'en disposer;
- toutes formalités seront réalisées par COLONNADE FW S.à r.l. aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties;

et en outre déclare que la valeur totale de l'apport fait à la société s'élève à EUR 22.635.738,- (vingt-deux millions six

cent trente-cinq mille sept cent trente-huit euros) affecté comme suit:

i)- EUR 1.781.518,- (un million sept cent quatre-vingt-un mille cinq cent dix-huit euros) en tant que capital social;
ii) EUR 20.854.220,- (vingt millions huit cent cinquante-quatre mille deux cent vingt euros) en tant que prime d'émission

globale alloué comme suit:

- EUR 20.628.970,- (vingt millions six cent vingt-huit mille neuf cent soixante-dix euros) à un poste distribuable de la

balance;

2391

- EUR 225.250,- (deux cent vingt-cinq mille deux cent cinquante euros) à un poste non distribuable de la balance allouée

à la réserve légale;

<i>Intervention de la gérance

Est alors intervenue Madame Pascale Nutz, Gérante, avec comme adresse professionnelle, 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, ici représentée par Madame Cindy Coulon, prénommée, en vertu d'une procuration qui restera ci-
annexée, agissant en qualité de gérante de la société RESTAURANT HOLDING S.à r.l.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement personnellement engagée en sa

qualité de gérante de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, elle marque expressément son accord sur
la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la
validité des souscription et libération.

2.- BARCLAYS INDUSTRIAL INVESTMENTS LIMITED, représentée comme dit ci-avant laquelle a déclaré souscrire

les 458.482 (quatre cent cinquante-huit mille quatre cent quatre-vingt-deux) parts sociales nouvelles émises et les libérer
intégralement par apport en numéraire ensemble avec une prime d'émission de sorte que la Société a maintenant à son
entière disponibilité la somme de EUR 5.825.492,- (cinq millions huit cent vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-douze
euros), tel que certifié par le notaire soussigné par la remise d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, l'associé

décide de modifier l'article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2.252.500,- (deux millions deux cent cinquante-deux mille cinq cents euros)

divisé en 2.252.500 (deux millions deux cent cinquante-deux mille cinq cents) parts sociales de EUR 1,- (un euro) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 67.000,- (soixante-sept mille euros)

<i>Equete en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu qu'il s'agit partiellement de l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par apport

en nature d'au moins 65% de toutes les parts sociales, émises par deux sociétés de capitaux ayant leurs sièges dans un
Etat de l'Union Européenne (apport évalué à EUR 22.635.738,- (vingt-deux millions six cent trente-cinq mille sept cent
trente-huit euros), la société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base
de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas
le paiement du droit fixe d'enregistrement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des parties comparantes e qualité qu'elle agit, ladite personne a tous signé avec

Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties comparantes le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Coulon, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, LAC / 2007 / 32233. — Reçu 58.254,92 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 novembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008000208/202/232.
(070171166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Thèola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 111.280.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- M Alain Pacaud, né le 16 août 1946, à Gouvieux, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

Faubourg Saint-Honoré, F-75008, Paris, a démissionné de sa fonction de gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

2392

- Ms Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

- M Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THEOLA S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008000211/6654/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03122. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Restaurant Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.529.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of September.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND III B LIMITED PARTNERSHIP, a Limited Partnership incorporated

under the laws of United Kingdom, having its registered office at Condor House, St Paul's Churchyard, EC4M 8AL London
- United Kingdom,

here represented by Mr Jérôme Tibesar, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, declaring to act in its capacity as sole shareholder (the «Sole

Shareholder») of RESTAURANT HOLDING S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll (the «Company»), incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg by deed of the undersigned notary dated on the 24th day of September 2007, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations has required the undersigned notary to state its
resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the hereunder Company's share transfers:
- 9,942 (nine thousand nine hundred forty-two) shares with a par value of EUR 1.- (one EUR) each, of the Company

to COLONNADE FW S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg and having its registered office at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg at the nominal value; and

- 2,558 (two thousand five hundred fifty-eight) shares with a par value of EUR 1.- (one EUR) each, of the Company to

BARCLAYS INDUSTRIAL INVESTMENTS LIMITED, a company organized under the laws of United Kingdom and having
its registered office at 1, Churchill Place, E14 5HP London at the nominal value.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to correct the postcode of the Company's registered office from L-1025 Luxembourg

to L-1882 Luxembourg.

<i>Intervention

Then intervened Mrs Pascal Nutz, sole manager of the Company, represented by Mr Jérôme Tibesar, prenamed, on

basis of a proxy given under private seal, who deposited on the desk of the meeting two share transfer agreements dated
September 28, 2007 entered into the Sole Shareholder and respectively COLONNADE FW S.à r.l. and BARCLAYS
INDUSTRIAL INVESTMENTS LIMITED, prenamed relating to the here-above mentioned share transfers.

The said proxy and share transfer agreements, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing persons

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

On basis of the two share transfer agreements and according to article 190 of the Luxembourg Companies Act as

amended, Mrs Pascale Nutzs, represented as mentioned hereabove and acting in her capacity as manager of the Company

2393

declared to accept on behalf and in the name of the Company, these transfers of shares and to consider them as duly
notified to the Company, according to article 1690 of the Luxembourg «Code Civil» as amended.

As consequence of the foregoing, it is stated that the Company's shareholders are COLONNADE FW S.à r.l., pre-

named (79.536%) and BARCLAYS INDUSTRIAL INVESTMENTS LIMITED (20.464%), prenamed.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing persons acting in his here-above capacity, he

signed with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.

A comparu:

BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND III B LIMITED PARTNERSHIP, un «Limited partnership» de droit

britannique, ayant son siège social à Condor House, St Paul's Churchyard, EC4M 8AL Londres - Royaume-Uni.

ici représenté par Monsieur Jérôme Tibesar, employé privé, demeurant à titre professionnel à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclarant agir en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique»)

de RESTAURANT HOLDING S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1025 Luxembourg,
5, rue Guillaume Kroll, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant
en date du 24 septembre 2007 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations a requis le notaire
soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'approuver les deux transferts de parts suivants:
- 9.942 (neuf mille neuf cent quarante-deux) parts sociales de EUR 1,- (un EUR) chacune, de la Société par l'Associé

Unique  à  COLONNADE  FW  S.à  r.l.,  une  société  régie  par  le  droit  Luxembourgeois  et  ayant  son  siège  social  à  65,
boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, à la valeur nominale; et

- 2.558 (deux mille cinq cent cinquante-huit) parts sociales de EUR 1,- (un EUR) chacune, de la Société à BARCLAYS

INDUSTRIAL INVESTMENTS LIMITED, une société régie par le droit du Royaume-Uni et ayant son siège social à 1,
Churchill Place, E14 5HP Londres à la valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier la mention du code postal du siège social de la Société, celui-ci devenant L-1882

Luxembourg au lieu de L-1025 Luxembourg.

<i>Intervention

Alors est intervenue Madame Pascale Nutz, gérant unique de la Société, représentée par Monsieur Jérôme Tibesar,

prénommé en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui a déposé sur le bureau de l'assemblée les deux
contrats de cession de parts datés du 28 septembre 2007 conclus entre l'Associé Unique et respectivement COLON-
NADE  FW  S.à r.l. et  BARCLAYS INDUSTRIAL INVESTMENTS LIMITED, portant  sur  les  cessions  de parts sociales
mentionnées ci-dessus.

La procuration et les deux contrats de cession de parts signés ne varietur par le mandataire des comparants et par le

notaire soussigné resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Sur base desdits contrats de cession et conformément à l'article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle

que modifiée, Madame Pascale Nutz, agissant en sa qualité de gérant unique de la Société, représentée comme dit ci avant
a déclaré accepter au nom et pour le compte de la Société lesdites cessions de parts sociales et les considérer comme
dûment signifiées à la société, conformément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois telle que modifié.

En conséquence de ce qui précède, il est constaté que les associés de la Société sont COLONNADE FW S.à r.l.,

précitée, (79,536%) et BARCLAYS INDUSTRIAL INVESTMENTS LIMITED, précitée, (20,464%).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants es qualité qu'il agit, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

2394

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Tibesar, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007. LAC / 2007 / 29436. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 novembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008000210/202/106.
(070171163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Impek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R.C.S. Luxembourg B 75.919.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur José Neves Da Silva Vieira, gérant de société, demeurant à L-1133 Luxembourg, 12, rue des Forains.
2.- Monsieur Helder Da Silva Vieira, dessinateur en bâtiments, demeurant à L-1133 Luxembourg, 12, rue des Forains.
3.- Monsieur Fernando Da Silva Vieira, technicien en génie civil, demeurant à L-1133 Luxembourg, 12, rue des Forains.
4.- Madame Marie-Claire Walers, commerçante, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.
5.- Monsieur Gilles Feidt, employé, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
a.- Que la société anonyme IMPEK S.A. avec siège social à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 75.919, (ci-après la «Société»), a été
constituée originairement sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 2 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 675 du 20 septembre
2000,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 816 du 29 mai

2002, contenant notamment la transformation en société anonyme, et

- en date du 5 octobre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
b.- Que le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions de

soixante-quatre euros (64,- EUR) chacune.

c- Que les comparants sont les seuls et uniques actionnaires de la Société.
d.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'actionnaires uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts, prononcent la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et
sa mise en liquidation.

e.- Que les comparants déclarent avoir a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'ils connaissent parfaitement

la situation financière de la Société.

f.- Que les actionnaires désignent Madame Marie-Claire Walers, préqualifiée et ici présente, comme liquidateur de la

Société, mission qu'elle accepte.

g.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la Société,

moyennant reprise par les actionnaires de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit des
actionnaires.

h.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i.- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
j.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

k.- Qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la Société et qu'il n'existe pas de registre

d'actionnaires.

l.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

de la Société à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

2395

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. N. Da Silva Vieira, H. Da Silva Vieira, F. Da Silva Vieira, M.-C. Walers, G. Feidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2007. Relation GRE/2007/5431. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008000213/231/59.
(070171280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

PVI Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 127.983.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- M Alain Pacaud, né le 16 août 1946, à Gouvieux, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

Faubourg Saint-Honoré, F-75008, Paris, a démissionné de sa fonction de gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- Ms Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- M Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PVI CAPITAL S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008000214/6654/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03114. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Netzaberg Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 132.304.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- M Emmanuel Limido, né le 5 janvier 1959, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

Faubourg Saint-Honoré, F-75008, Paris, a démissionné de sa fonction de gérant avec effet au 15 novembre 2007;

- Ms Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

- M Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg été nommé gérant avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2396

<i>Pour NETZABERG LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008000215/6654/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03142. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Vostok S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 132.451.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- M Cédric Bauer, né le 7 novembre 1973, à Paris, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

Faubourg Saint-Honoré, F-75008, Paris, a démissionné de sa fonction de gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- Ms Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- M Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VOSTOK S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008000209/6654/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03125. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

CVE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 128.257.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 15 novembre 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- M Alain Pacaud, né le 16 août 1946, à Gouvieux, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

Faubourg Saint-Honoré, F-75008, Paris, a démissionné de sa fonction de gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- Ms Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1977, à Arlon, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

- M Renaud Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant, avec effet au 15 novembre 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CVE LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008000221/6654/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03137. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

2397

Immo-Nord Guy Kartheiser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 102, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.698.

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme IMMO-NORD GUY KARTHEISER S.A. (matr.

2005 22 12 597), avec siège social à L-9834 Holzthum, 3, Virstadt,

constituée, alors sous la dénomination de IMMO NORD CONSEILS ET FINANCES SA., suivant acte reçu par Maître

Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 8 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 1168 du 8 novembre 2005, page 56056,

laquelle société a pris la dénomination actuelle suivant acte reçu par le même notaire Bettingen en date 21 septembre

2005, publié au Mémorial C, numéro 90 du 13 janvier 2006, page 4276

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 108.698.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Kartheiser, agent immobilier, demeurant à

Holzthum.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Rebien, employée privée, demeurant à Ettelbruck,

et comme scrutateur Monsieur Gary Hess, employé privé, demeurant à Niederfeulen.

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions, représentatives du capital social de quarante mille

euros (40.000,- €), sont toutes représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connais-
sance de l'ordre de jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

- transfert du siège social de la société de son siège actuel dans la Commune d'Ettelbruck et adaptation afférente du

premier alinéa de l'article 2 des statuts;

- fixation du siège social de la société au 102, Grand'rue à L-9051 Ettelbruck.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuel à Ettelbruck, et d'adapter en conséquence le

premier alinéa du 2 

e

 article des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège social de la société est établi dans la Commune d'Ettelbruck.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer l'adresse du siège social de la société au 102, Grand'rue à L-9051 Ettelbruck.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 11.00 heures.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: G. Kartheiser, M. Rebien, G. Hess, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2007, DIE/2007/7646. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 12 décembre 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2008000254/4917/54.
(070171207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

2398

IXIS SP S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 58.931.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IXIS SP S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008000127/1122/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02639. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Swisscanto (LU) Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 121.904.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SWISSCANTO (LU) MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008000125/1122/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02651. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Greenseeds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 77.252.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008000141/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01156. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Auto-Sud, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 11, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 11.553.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008000093/2266/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03298. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

2399

Borsalino Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 55.368.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Signature / Signature
<i>Admininstrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008000086/2192/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03600. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Formula G, Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.569.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008000087/2266/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03254. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Champel Holdings S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 31.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008000138/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07459. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

LI Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 984.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.317.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008000080/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03606. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2400

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Arlington Fund of Funds Management Company S.à r.l.

Auto-Sud

Banque de Commerce et de Placements S.A.

Banque de Commerce et de Placements S.A.

Borsalino Finance S.à.r.l.

BTA Finance Luxembourg II S.A.

Bucéphale Redt S.à.r.l.

Champel Holdings S.A.H.

C.S.S.R. S.à r.l.

CVE Luxembourg S.à r.l.

Directo S.A.

Eagle Investment Participation S.A.

Emeste S.A.

Espace Ariane Immobilière S.A.

Formula G

GEM

Goodman Fund of Funds Management Company (Lux) S.à r.l.

Grafias S.à r.l.

Greenseeds S.A.

Guv Lux. S.à r.l.

Hitec Luxembourg S.A.

Hospitality Invest S.à r.l.

Immo-Nord Guy Kartheiser S.A.

Impek S.A.

IXIS SP S.A.

JTLUX S.A.

Keyko S.à r.l.

Lacuna Sicav

LI Lux 1 S.à r.l.

Mainbeach S.A.

Malaga S.à r.l.

Nemphis Finance S.A.

Netzaberg Luxembourg S.à r.l.

Pétales de Rose S.à r.l.

PVI Capital S.à r.l.

Restaurant Holding S.à r.l.

Restaurant Holding S.à r.l.

Siri S.A.

Swisscanto (LU) Management Company S.A.

Thèola S.à r.l.

TIAA Lux 10 S.à r.l.

Tristar Holding S.à.r.l.

Vostok S.à r.l.

WP IX LuxCo II S.à r.l.