MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 47

9 janvier 2008

SOMMAIRE

Aal Veinen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2240

AGK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2223

Aquatechnic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2250

Aquatrans Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .

2222

Auto-Mobile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2252

B2 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2229

Babcock & Brown (Apollo) S.à r.l.  . . . . . . .

2238

Balta Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2236

Blue Diamond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2250

Blueswan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2224

Boelekes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2225

Borsalino Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2249

Borsalino Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2252

Boutique Féline Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2250

Boutique Krier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2229

BRE/Bremen I Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

2226

City Car  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2251

D'Amico International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2236

D. Coeman & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2251

Edilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2237

Electric Car Life S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2239

Europa Park Gemeinschaften S.A.  . . . . . . .

2254

Financière Ulisse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2230

Gas Technik Luxemburg (G.T.L.), S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2237

GT Local Invest 8 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2236

Hopper International S.A. Holding  . . . . . .

2230

Immobilière Colimex S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2235

IT Works S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2253

Joint Transaction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2249

Konsbruck's British House S.A. . . . . . . . . . .

2251

Küchen, Montage, Service GmbH  . . . . . . .

2256

Küchen, Montage, Service S.à r.l.  . . . . . . . .

2256

Lady Shop Modes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2252

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2256

LaSalle UK Ventures Property 5 . . . . . . . . .

2227

Lavena 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2230

Le 11 Avenue Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2235

Les Eoliennes SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2239

Le Sires Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2240

Lightbulb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2244

Luxane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2253

Marcelna SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2223

Mazarin Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2240

M.D. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2238

Montis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2249

Mumbaï S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2253

OIKOPOLIS Participations SA  . . . . . . . . . .

2254

PCService S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2253

Picea Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2231

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2224

Preisch Marketing and Services S.àr.l. . . . .

2222

Reis Toitures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2240

R. et P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2250

Samiral S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2241

Scholtes Carrelages S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

2256

Socim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2234

SP Concept S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2237

Sunny Fitness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2239

Techlabs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2254

Tele2 Sweden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2252

UBAM II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2210

Upifra Agricole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2256

2209

UBAM II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.616.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- UNION BANCAIRE PRIVEE, ayant son siège au 96-98, rue du Rhône, CH-1211 Genève 1,
représentée par Maître Jean-Florent Richard, suivant une procuration datée du 29 novembre 2007.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et notaire soussignés, restera annexée à ce do-

cument pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination UBAM II (la «So-
ciété»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu par
l'article trente ci-dessous.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et autres avoirs

autorisés dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif (telle que modifiée) (la «Loi de 2002»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du Conseil d'Administration, des filiales, succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'article vingt-trois des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l'équivalent en dollars des Etats-Unis d'un million deux cent cinquante mille euros

(EUR 1.250.000,-).

Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l'article vingt-cinq des présents statuts contre paiement en espèces ou, sous réserve des dispositions légales, notamment
l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société, par apport en nature de
titres de toute nature ou d'autres avoirs autorisés qui sont conformes à la politique d'investissement et aux restrictions
d'investissements de la Classe (telle que définie ci-dessous) concernée, à un prix égal à la valeur nette par action déter-
minée  conformément  à  l'article  vingt-trois  des  présents  statuts,  sans  réserver  aux  actionnaires  anciens  un  droit
préférentiel de souscription.

Le Conseil d'Administration peut, de manière discrétionnaire, décider de réduire ou de refuser toute demande de

souscriptions pour une Catégorie d'actions dans la Classe concernée (telle que définie ci-dessous) et peut fixer, pour
toute Catégorie d'actions, des minima de détention ou de souscriptions à un nombre ou une valeur qu'il estime être
adéquat. Le Conseil d'Administration peut, par ailleurs, restreindre le droit de souscription ou la détention d'actions
d'une classe ou d'une Catégorie déterminée à des actionnaires remplissant les conditions que le Conseil d'Administration
pourra déterminer et qui seront indiquées dans le prospectus de la Société.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles et d'émettre ces dernières.

2210

Les actions de la Société peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à des Classes différentes et les

produits de l'émission des actions de chaque Classe seront investis, conformément à l'article trois des présents statuts,
dans des titres de toute nature ou autres avoirs autorisés correspondant à des zones géographiques, des secteurs in-
dustriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou obligations à déterminer par le Conseil d'Adminis-
tration pour chacune des Classes (pour les besoins des présents statuts, chaque portefeuille d'actifs et de passifs ainsi
constitué est désigné comme une «Classe»). Par ailleurs, les actions à émettre à l'intérieur de chaque Classe peuvent, si
le Conseil d'Administration en décide ainsi, être émises sous forme d'actions de différentes Catégories, chaque Catégorie
ayant une ou plusieurs caractéristiques distinctes telles que des droits d'entrée, des frais de rachat, des montants minima
d'investissement ou la devise de référence ou représentant des actions qui ouvrent droit aux dividendes («Actions de
Distribution») ou des actions qui n'ouvrent pas droit aux dividendes («Actions de Capitalisation») (une «Catégorie»).

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des Classes ou Catégories seront,

s'ils ne sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis, convertis en dollars des Etats-Unis et le capital sera égal au total des
avoirs nets de toutes les Catégories.

L'assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l'article trente des présents statuts, réduire le capital de

la Société par l'annulation des actions d'une Classe ou Catégorie d'actions déterminée et rembourser aux actionnaires
de cette classe ou catégorie l'entière valeur nette de ces actions, à condition que les exigences de quorum et de majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette classe ou catégorie.

L'assemblée d'une classe ou catégorie des actionnaires concernés peut décider d'annuler les actions de leur classe ou

catégorie d'actions et d'allouer aux actionnaires de cette classe ou catégorie des actions d'une autre classe ou catégorie
(la «nouvelle classe d'actions», respectivement la «nouvelle catégorie d'actions»), cette allocation devant être effectuée
sur base des valeurs nettes respectives des deux classes ou catégories d'actions concernées à la date d'allocation (la «date
d'allocation»). Dans ce cas, les actifs attribuables à la classe ou catégorie d'actions devant être annulée seront soit direc-
tement attribués au portefeuille de la nouvelle classe ou catégorie d'actions dans la mesure où une telle attribution n'est
pas en conflit avec la politique d'investissement spécifique applicable à la nouvelle classe ou catégorie d'actions ou seront
réalisés à la ou avant la date d'allocation, le produit d'une telle réalisation devant être attribué au portefeuille de la nouvelle
classe ou catégorie d'actions. Toute décision des actionnaires de la classe ou catégorie d'actions comme énoncé précé-
demment doit être soumise à un vote, des actionnaires de la classe ou de la catégorie d'actions concernée aux conditions
de quorum et de majorité applicables à la modification des statuts.

Art. 6. Les administrateurs peuvent émettre des actions sous forme nominative ou au porteur. Pour les actions au

porteur, des certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration. Si un pro-
priétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur
conversion en actions nominatives, le coût d'un tel échange sera mis à sa charge. Si un titulaire d'actions nominatives ne
désire pas expressément recevoir de certificats, l'actionnaire recevra une confirmation de sa qualité d'actionnaire. Si un
titulaire d'actions nominatives désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-
tionnels pourra être mis à sa charge. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront
être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être
apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; dans ce cas, la signature doit être ma-
nuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil
d'Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et sous condition du paiement du prix confor-

mément  à  l'article  vingt-cinq  des  présents  statuts.  Des  certificats  d'actions  définitifs  ou  une  confirmation  de  leur
actionnariat, selon ce qui sera prévu dans le prospectus de la Société, seront remis aux souscripteurs dans les meilleurs
délais.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des actionnaires et pour

les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende déterminé à l'agent ou aux agents désignés à cet effet
par la Société.

Toutes les actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'a indiqué à la Société, le
nombre et la classe ou la catégorie d'actions nominatives qu'il détient. Tout transfert d'une action nominative sera inscrit
au registre des actions. Pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d'actions correspondant. Le transfert d'actions

nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par l'inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de
la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés
par la Société, et (b) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

2211

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au registre des actions. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par
la Société, à une fraction correspondante de dividende. Pour les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats
attestant un nombre entier d'actions. Tout solde d'actions au porteur pour lesquels un certificat ne peut être émis en
raison de la dénomination des certificats ainsi que les fractions de ces actions seront soit émises sous forme d'actions
nominatives, ou le paiement correspondant à ces actions sera retourné à l'actionnaire, comme le Conseil d'Administration
pourra décider de temps à autre.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou d'un nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec la
destruction de l'ancien certificat.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra édicter des restrictions qu'il juge utiles, en vue d'assurer (i) qu'aucune action

de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l'avis du Conseil d'Administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas
encourus et (ii) qu'il n'existe aucune classe dont la politique d'investissement ou d'emprunt serait ou deviendrait contraire
aux lois et règlements auxquels la Société est soumise ou auxquels la Société s'est soumise pour exercer ses activités,
une telle classe étant désignée ci-après une «classe exclue».

Notamment, le Conseil d'Administration pourra limiter ou interdire la propriété d'actions par des personnes physiques

ou morales, et, sans restriction, par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après. A cet effet la
Société pourra:

a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de ces actions à une personne qui est déchue du
droit d'être actionnaire de la Société;

b) à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d'actions dans ce registre, de lui fournir tout renseignement et certificat qu'elle estime
nécessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent
ou vont appartenir (en propriété effective) à une personne déchue du droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé s'il apparaît qu'une personne déchue du droit d'être actionnaire de la Société, est, soit

seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire d'actions de la Société ou détient des actions d'une classe
exclue. Dans ce cas la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après l'«avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat sera publié conformément aux dispositions de la loi et sera envoyé
à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être un actionnaire, son nom sera rayé du registre et les actions qu'il détenait seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette par action des actions de la classe ou de la catégorie en question déterminé conformément à l'article vingt-et-un
des présents statuts;

3) Le paiement sera effectué au profit du propriétaire de ces actions dans la monnaie dans laquelle est libellée la classe

ou la catégorie d'actions en question et le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs
(tel que spécifié dans l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats,
s'il y en a, représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces conditions, aucune
personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat, ne pourra ni faire valoir de droit à l'égard
de ces actions ni exercer une action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme
étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix, déposé (sans intérêt) à la banque, contre remise des certificats;

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne pourront en aucun cas être remis en question ou

invalidés au motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que celle admise par la Société en envoyant l'avis de rachat ou qu'il n'y a

2212

pas de raison suffisante pour déclarer l'exclusion d'une classe ou catégorie d'actions, à la seule condition que la Société
exerce ces pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue du droit d'être

actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans ces statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» doit avoir la définition suivante

(ou, en remplacement de celle-ci, la définition que le conseil d'administration pourra adopter de temps en temps): tout
citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique et toute société, association ou autre entité organisée ou existant selon
la législation des Etats-Unis d'Amérique ou tous biens ou «trusts» percevant un revenu qui est soumis à l'impôt fédéral
U.S. sur le revenu quelque soit sa source.

Dans l'hypothèse où un Actionnaire d'une Catégorie limitée aux Investisseurs Institutionnels (au sens de l'article 129

de la Loi de 2002) n'apparaît pas être un Investisseur Institutionnel, la Société peut, conformément aux dispositions qui
précèdent, racheter ou convertir lesdites actions en actions d'une Catégorie qui n'est pas réservée aux Investisseurs
Institutionnels (pour autant qu'il existe une Catégorie présentant des caractéristiques semblables) et notifier la conversion
des actions à l'actionnaire concerné.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises lors d'une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépen-
damment de la Catégorie d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
premier mercredi du mois d'avril à 15.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable légal ou bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir
à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit la classe ou la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

action dans cette classe ou catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions représentées à l'assemblée, mais pour lesquelles

l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée
au registre des actionnaires. S'il existe des actions au porteur, l'avis sera encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d'Adminis-
tration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins (le «Conseil

d'Administration»); les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs  restants  pourront  se  réunir  et  élire  à  la  majorité  des  voix  un  administrateur  pour  remplir  provisoirement  les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Con-
seil d'Administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration En son

absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désigneront, à la majorité des actionnaires ou administra-
teurs présents, un autre administrateur, et pour les assemblées d'actionnaires, toute autre personne, pour assumer la
présidence pro tempore de ces assemblées et réunions.

2213

Avis  écrit  de  toute  réunion  du  Conseil  d'Administration  sera  donné  à  tous  les  administrateurs  au  moins  5  jours

ouvrables avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l'assentiment par
écrit ou par téléphone, télégramme, télex, télécopie ou tous autres moyens électroniques approuvés par chaque admi-
nistrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tous autres

moyens électroniques approuvés un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut également
participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication
permettant l'identification de cet administrateur. De tels moyens doivent mettre l'administrateur en mesure de participer,
de manière effective, à une telle réunion du Conseil d'Administration. Les délibérations de la réunion doivent être re-
transmises de manière continue. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou
télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les réunions du Conseil d'Administration seront tenues à Luxembourg ou à l'étranger. Les administrateurs ne
pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécialement autorisés par une résolution du
Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion
aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n'ont  pas  besoin  d'être  administrateurs  ou  actionnaires  de  la  Société.  Pour  autant  que  les  statuts  n'en  décident  pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil
d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou,

en son absence, le président pro tempore par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'admi-
nistration de la Société.

Le Conseil d'Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Les placements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par une filiale à cent pourcent, constituée

dans une juridiction qui convient et menant les activités de gestion exclusivement pour la Société, et ceci principalement,
mais pas seulement, dans un but d'efficacité fiscale accrue. Toute référence dans les statuts à «placements» et «avoirs»
signifie ou bien placements faits ou avoirs détenus directement ou bien placements faits ou avoirs détenus indirectement
par une filiale telle que précitée.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu'ils en seraient administra-
teurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société
qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe
des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas ou un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra en informer le Conseil d'Administration et il ne déli-
bérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

2214

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre un adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société avec Union Bancaire Privée, Genève, ou ses sociétés filiales, ou
encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer discrétionnaire-
ment, à moins que cet «intérêt personnel» ne soit considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et réglementations
applicables.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de
la  Société,  administrateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  de  toute  autre  société  dont  la  Société  est  actionnaire  ou
créancière par laquelle il ne serait pas indemnisé, à moins que dans le cas de telle action ou procès il soit finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat conseil que l'administrateur à indemniser n'a pas commis un tel manquement
à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé
de pouvoirs.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe des administrateurs ou fondés de pouvoirs auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil d'Administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi de 2002.

Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu'à ce que son
successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société à des dates précises,

à déterminer par le Conseil d'Administration, mais au moins une fois par mois. Le Conseil d'Administration peut soumettre
le rachat à un préavis qu'il estimera utile étant entendu qu'un tel préavis ne devra pas être donné plus de 30 jours à
l'avance. Le prix de rachat sera payé, à Luxembourg, au plus tard dans le mois de la date à laquelle a été fixée la valeur
nette applicable, ou après la date à laquelle les certificats d'actions auront été reçus par la Société, si cette date est
postérieure à celle de la détermination de la valeur d'actif nette des actions à racheter, telle que celle-ci sera déterminée
suivant les dispositions de l'article vingt-trois ci-après. Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d'inventaire et pourra
être diminué d'une commission de rachat, au bénéfice des agents de placement, à déterminer par le Conseil d'Adminis-
tration, et décrite le cas échéant dans les documents de vente de la Société. Le prix de rachat pourra en outre être
diminué d'un montant que les administrateurs considéreront comme une provision reflétant les droits et frais, les droits
de timbre et autres impôts, les frais de banque et de courtage, les frais de transfert, les frais de certification et d'enre-
gistrement et tous les autres impôts et frais similaires (les «charges de transaction») qui seraient encourus si tous les
actifs détenus par la Société et pris en compte pour les besoins de l'évaluation en question étaient réalisés à la valeur que
leur attribue une telle évaluation. Ces charges de transaction sont calculées sur la base d'une action, et prennent en
considération tous autres facteurs qui paraîtront importants aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi.
Le prix de rachat ainsi déterminé pourra être arrondi vers le bas à l'unité minimale la plus proche de la devise dans laquelle
la classe ou catégorie d'actions en question est exprimée, étant entendu que la différence provenant de l'arrondi et des
charges de transaction reviendront à la classe ou catégorie d'action concernée. Au cas où dans des circonstances excep-
tionnelles les liquidités attribuables à une Classe ne sont pas suffisantes pour réaliser ce paiement dans un délai d'un mois,
ce paiement sera effectué le plus tôt possible après ce délai.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévue à l'article vingt-deux des

présents statuts et doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès
de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le ou
les certificats d'actions en bonne et due forme (s'ils ont été émis) accompagnés de la preuve suffisante d'un éventuel
transfert, doivent être reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse
être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une classe ou catégorie en actions

d'une autre classe ou catégorie à un prix égal aux prix de rachat et d'émission respectifs des actions des différentes classes
ou catégories, déterminés conformément aux Articles vingt et un et vingt-cinq des présents statuts

Le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions ainsi

que les conditions devant être remplies pour permettre la conversion d'actions en une classe ou catégorie particulière,
et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Le Conseil d'Administration peut décider que les rachats et conversions doivent être opérés pour un montant minimum

à déterminer par le Conseil d'Administration le cas échéant et plus amplement décrit dans le prospectus de la Société.

2215

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions était de nature à réduire la valeur des actions d'une même classe

ou catégorie d'un seul actionnaire en dessous d'une valeur à déterminer par le conseil d'administration, cet actionnaire
serait alors réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette classe ou catégorie.

Le Conseil d'Administration peut si, par rachat, conversion ou la vente d'actions, la valeur d'actif nette totale des

actions d'une même classe ou catégorie devenait inférieure à cinq millions de dollars des Etats-Unis (USD 5.000.000,-)
ou l'équivalent dans la devise de référence de la classe ou catégorie concernée, décider de racheter toutes les actions de
cette classe ou catégorie à la valeur nette d'inventaire applicable le jour où tous les actifs attribuables à cette classe ou
catégorie auront été vendus. Si tel était le cas, les règles concernant la publication et le maintien du droit de demander
le rachat et la conversion dans l'hypothèse d'une liquidation d'une Classe comme prévue par l'article vingt-neuf s'appli-
queront mutatis mutandis.

Au cas où les demandes de rachat ou de conversion, portant sur des actions d'une même classe, à effectuer à un Jour

d'Evaluation donnée, dépassent 10% des actions de cette classe émises à ce Jour d'Evaluation, la Société peut réduire le
nombre d'actions rachetées ou converties à 10% du nombre total d'actions de cette classe émises à ce Jour d'Evaluation,
étant entendu que cette réduction s'appliquera à tous les actionnaires ayant demandé le rachat ou la conversion de leurs
actions de cette classe à ce Jour d'Evaluation au prorata des actions que chacun d'eux a présenté au rachat ou à la
conversion. Tout rachat ou conversion qui n'a pas été effectué à ce Jour sera reporté au Jour d'Evaluation suivant sous
réserve de la prédite limitation et en priorité suivant la date de présentation de la demande de rachat ou de conversion.
Si ces demandes de rachat ou de conversion sont ainsi reportées, la Société en informera les actionnaires concernés.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d'actions,

périodiquement  par  la  Société,  mais  en  aucun  cas  moins  d'une  fois  par  mois,  comme  le  Conseil  d'Administration  le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Jour
d'Evaluation»), étant entendu que si un tel jour d'évaluation est un jour considéré comme férié par les banques à Lu-
xembourg, ce Jour d'Evaluation sera reportée au jour ouvrable suivant le jour férié.

Le Conseil d'Administration pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n'importe quelle

Classe, l'émission et le rachat des actions de la Classe, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions de
cette Classe:

a) pendant toute période (autre que les congés réguliers et les fermetures normales de fin de semaine)pendant laquelle

l'une des principales bourses ou des marchés réglementés auxquels une partie substantielle des investissements corres-
pondant à une Classe ou Catégorie de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une autre raison autre que pour
congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas évaluer ou disposer des avoirs

correspondant à une Classe ou Catégorie;

c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investissements

correspondant à une Classe ou Catégorie ou les cours en bourse des avoirs correspondant à une Classe ou Catégorie,
sont hors de service; ou

d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier de fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

rachat d'actions d'une Catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent dans l'opinion du Conseil d'Ad-
ministration être effectués à des taux de change normaux;

e) toute période pendant laquelle la valeur nette d'inventaire de l'un ou de plusieurs OPC, dans lequel la Société a

investi et lorsque ces parts ou actions d'OPC constituent une partie significative des actifs de la Société, ne peut pas être
déterminée avec précision, de manière à refléter leur réelle valeur du marché lors d'un Jour d'Evaluation (tel que défini
pour chaque Classe);

f) en cas de liquidation éventuelle de la Société, ou d'une Classe, le jour suivant la date à laquelle est donné préavis

d'une assemblée des actionnaires lors de laquelle la dissolution de la Société ou d'une Classe est envisagée, ou le jour de
la décision du Conseil d'Administration de procéder à la liquidation de la Classe concernée.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

de leurs actions par la Société aussi rapidement que possible après le dépôt de leur demande écrite de rachat ou de
conversion, conformément aux dispositions de l'article vingt et un ci-dessus.

Pareille suspension ou report d'une classe ou d'une catégorie donnée n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette,

l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes ou catégories d'actions dans d'autres Classes.

Art. 23. La valeur d'actif nette des actions de chaque classe ou le cas échéant de chaque catégorie d'actions de la

Société devra être exprimée comme une valeur par action dans la devise de la classe ou de la catégorie d'actions con-
cernée. La valeur d'actif nette des actions de chaque Classe sera déterminée à chaque Jour d'Evaluation en établissant
d'abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Classe c'est-à-dire la valeur des actifs de la Société corres-
pondant à chaque Classe, moins le passif attribuable à chaque Classe à la clôture des marchés à cette date. Si plusieurs
catégories d'actions ont été émises dans une Classe et dans la mesure où cela est nécessaire, la valeur d'actif nette par
action de chaque catégorie d'actions dans une telle Classe devra être déterminée en attribuant à chaque Catégorie une
proportion des actifs nets (à l'exclusion des charges relatives à cette Catégorie) de la Classe concernée égale à la pro-

2216

portion que représentent les actions de chaque Catégorie dans ladite Classe par rapport au nombre total d'actions en
émission de cette Classe. Les montants ainsi obtenus seront ensuite pour chaque Catégorie réduits par les charges
relatives à la Catégorie concernée et le résultat sera divisé par le nombre d'actions en émission de la Catégorie concernée.

S'il n'y a pas plus d'une catégorie d'actions émise dans une Classe, la valeur d'actif nette par action d'une telle Classe

sera établie en divisant le total de l'actif net d'une telle Classe par le nombre d'actions en émission de la Classe concernée.

Tout montant par action obtenu conformément aux règles spécifiées ci-dessus sera arrondi conformément aux règles

déterminées par le Conseil d'Administration.

Si après la première évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés sur

lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à une classe ou à une catégorie particulière
d'actions sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en
vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

Cette deuxième évaluation servira alors de base pour le calcul de la valeur d'actif nette de chaque classe ou catégorie

d'actions.

L'évaluation des avoirs des différentes classes ou catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur des valeurs mobilières et/ou des instruments financiers dérivés qui sont cotés ou négociés à une bourse

sera basée sur le prix de clôture du Jour Ouvrable précédent et, si approprié, sur le prix moyen de la bourse qui est
normalement le marché principal pour ces valeurs mobilières et/ou instruments dérivés, et toutes valeurs mobilières et/
ou instruments dérivés négociées sur tout autre marché réglementé seront évalués d'une façon aussi proche que possible
de celle prévue pour les valeurs mobilières et/ou instruments financiers dérivés cotés;

3) Pour des valeurs mobilières non cotées ou des valeurs mobilières non négociées à une bourse ou sur un autre

marché réglementé, ainsi que pour des actions cotées ou non cotées sur cet autre marché pour lesquelles aucun prix
d'évaluation n'est disponible, ou pour des valeurs mobilières pour lesquelles les prix de cotation ne sont pas représentatifs
de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, la valeur sera déterminée avec prudence et bonne foi sur base de la valeur
probable de réalisation;

4) Des actions ou des parts dans des organismes de placement de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur

nette d'inventaire disponible le jour ouvrable bancaire précédent le Jour d'Evaluation réduites éventuellement des com-
missions  applicables.  Si  certains  événements,  ayant  pour  effet  de  modifier  de  manière  significative  la  valeur  nette
d'inventaire de ces actions ou parts d'organismes de placement collectif, se produisent depuis le jour où la dernière valeur
nette  d'inventaire  a  été  calculée,  la  valeur  de  ces  actions  ou  parts  peut  être  ajustée  afin  de  refléter,  selon  l'opinion
raisonnable des administrateurs, cette modification de valeur.

5) Les liquidités et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur du marché plus tous intérêts

échus ou sur base de leurs coûts amortis. Tous autres avoirs seront, si la pratique le permet, évalués de la même façon.

6) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse ou négociés sur un autre marche réglementé

ou pour lesquels aucun prix d'évaluation n'est disponible seront évalués d'une manière fiable et vérifiable quotidiennement
et en conformité avec la pratique du marché.

7) Les contrats d'échanges sont évalués à leur juste valeur conformément à la pratique du marché fondée sur les valeurs

ou actifs sous-jacents ou indiquée par les contreparties conformément aux décisions du Conseil d'Administration.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l'exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société;
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris les rémunérations des gestionnaires et/ou des conseillers

en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit;

d) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par

le conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
ses dépenses, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations payables à ses conseillers en investissement
ou gestionnaires des investissements ou aux distributeurs, aux agents de placement, comptables, dépositaire, agent payeur
et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services
juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d'imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et

2217

impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement, les rapports semestriels et annuels,
les frais de listing à la bourse, les frais d'inscription de la cotation à la bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes
autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute
autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront une Classe de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions de la classe ou de la catégorie d'actions de la Classe concernée seront

attribués, dans les livres de la Société, à la Classe établi pour cette classe d'actions (ou à l'intérieur duquel ces catégories
d'actions ont été émises) et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette Classe lui seront attribués confor-
mément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même Classe

que celle à laquelle appartient l'avoir dont il découle et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution
de valeur sera attribuée à la Classe à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec une Classe déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une Classe déterminée, cet engagement sera attribué à la Classe en
question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une Classe déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les Classes au prorata des valeurs nettes des différentes Classes;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions émises par une Classe, la valeur nette de cette

Classe sera réduite du montant de ces dividendes.

Les  administrateurs  peuvent  réattribuer  un  avoir  ou  un  engagement  préalablement  attribué  s'ils  estiment  que  les

circonstances le requièrent.

Les administrateurs peuvent, dans les livres de la Société, attribuer un avoir d'une Classe à une autre Classe si (y

compris mais non limité à l'hypothèse dans laquelle un créancier agit contre certains avoirs de la Société) un engagement
dans le cadre de cette attribution n'avait pas été supporté, intégralement ou pour partie, par cette Classe selon les
méthodes déterminées par les administrateurs en vertu de cet article.

D. Si des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation sont émises dans une Classe d'actions, la valeur

d'actifs nette par action de chaque Catégorie d'actions de la classe d'actions concernée sera calculée en divisant la valeur
d'actifs nette de la Classe d'actions concernée qui est à attribuer à la Catégorie d'Actions concernée, par la totalité des
actions émises dans la catégorie concernée. Le pourcentage de la valeur totale des actifs nets de la classe concernée qui
est attribué aux catégories d'actions respectives et qui était, à l'origine, égal au pourcentage que représentait chaque
catégorie d'actions par rapport à la totalité des actions de la Classe concernée, se modifie de la façon suivante à la suite
de paiements de dividendes ou d'autres paiements en rapport avec les Actions de Distribution:

a) chaque fois qu'une distribution est effectuée sur les Actions de Distribution, la valeur d'actifs nette totale qui est

attribuable à cette catégorie est réduite du montant de la distribution ainsi que du montant des frais engendrés par cette
distribution (ce qui entraîne une diminution du pourcentage de la totalité des actifs nets de la Classe d'actions concernée
qui est à attribuer aux Actions de Distribution), alors que la valeur nette qui est à attribuer aux Actions de Capitalisation
reste inchangée (ce qui entraîne une augmentation du pourcentage de la valeur totale des actifs nets de la Classe d'actions
concernée à attribuer aux Actions de Capitalisation);

b) chaque fois qu'il sera procédé à l'émission de nouvelles actions d'une des deux Catégories ou au rachat d'actions

d'une des deux Catégories, la valeur d'actifs nette totale attribuée à la Catégorie d'actions correspondante sera augmentée
ou, le cas échéant, réduite du montant reçu ou payé par rapport à cette émission ou ce rachat.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions de la Société pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées mais pour lesquelles le

paiement n'a pas encore été reçu sont réputées exister sous réserve du paiement intégral;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant les articles huit et vingt-et-un ci-avant, sera

considérée comme action émise et sera prise en compte jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de
cette action et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la
Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la devise de la

Classe en question, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination
de la valeur nette des actions et

d) il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24.
1) Le Conseil d'Administration peut investir et gérer tout ou partie des Classes établies pour chaque catégorie d'actions

auxquels il est fait référence dans le paragraphe (C) de l'article vingt-trois (ci-après désigné comme «Classe Participante»)

2218

sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d'investissement respectifs. Une telle masse
d'actifs élargie («Masse d'Actifs») sera d'abord créée par transfert d'espèces ou (sauf les limitations mentionnées ci-
dessous) d'autres avoirs de chaque Classe Participante. Par après, le Conseil d'Administration peut de temps en temps
faire d'autres transferts à la Masse d'Actifs. Il peut également retransférer les avoirs d'une Masse d'Actifs à une Classe
Participante, jusqu'à la hauteur de la participation de la Classe Participante concernée. Les avoirs autres que les espèces
peuvent être attribués à une Masse d'Actifs seulement lorsqu'ils sont adaptés au secteur d'investissement de la Masse
d'Actifs concernée.

2) Toutes les décisions de transfert d'avoirs de ou dans une Masse d'Actif (désignée ci-après «décisions de transfert»)

devront être notifiées immédiatement par télex, téléfax ou par écrit à la banque dépositaire de la Société en mentionnant
la date avec le jour et l'heure à laquelle la décision de transfert a été prise.

3) La participation d'une Classe Participante dans une Masse d'Actifs sera mesurée par référence à des unités de valeur

(«unités») égales dans la Masse d'Actifs. Lors de la formation d'une Masse d'Actifs, le Conseil d'Administration fixera la
valeur initiale d'une unité exprimée dans la monnaie que les administrateurs considèrent comme adéquate et attribuera
à chaque Classe Participante des unités d'une valeur totale égale au montant des espèces (ou la valeur d'autres avoirs)
contribuées. Des fractions d'unités, calculées au millième seront allouées si nécessaire. Ensuite la valeur d'une unité sera
déterminée en divisant la valeur nette d'inventaire de la Masse d'Actifs (calculée de la manière décrite ci-après) par le
nombre d'unités existantes.

4) Lorsque des espèces ou des avoirs supplémentaires sont apportés ou retirés d'une Masse d'Actifs, le nombre d'unités

allouées à la Classe Participante concernée sera augmenté ou réduit (selon le cas) par le nombre d'unités obtenu en
divisant le montant des espèces ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d'une unité. Si une
contribution est faite en espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, est réduite d'un montant que les admi-
nistrateurs considèrent comme adéquat pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et d'achat qui peuvent être
encourus pour l'investissement des espèces concernées; dans le cas d'un retrait d'espèces, une majoration correspondante
pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des titres ou autres avoirs de la Masse
d'Actifs.

5) Les avoirs de la Masse d'Actifs auxquels chaque Classe Participante a droit seront déterminés par référence aux

attributions et retraits d'actifs par une telle Classe Participante et les attributions et retraits faits pour le compte d'autres
Classes Participantes.

6) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse d'Actifs

seront immédiatement crédités aux Classes Participantes, proportionnellement à leurs droits respectifs sur les actifs de
la Masse d'Actifs au moment de la réception.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises, sera basé sur la valeur nette d'inventaire telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour la classe ou la
catégorie d'actions concernée. Le prix d'émission pourra être augmenté d'un montant que le Conseil d'Administration
considérera comme représentant une provision adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et
autres impôts, frais de banque et courtage, frais de transfert, frais de certification et d'enregistrement et tous autres
impôts et frais similaires) qui seraient encourus si tous les avoirs de la Société pris en considération pour les besoins de
l'évaluation étaient acquis aux valeurs qui leurs sont attribuées dans cette évaluation et prenant en considération tous
autres facteurs qui paraîtront importants aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi. Le prix d'émission
pourra en outre être augmenté par les commissions dues aux agents de placement de ces actions et qui seront le cas
échéant décrites dans les documents de vente de la Société. Le prix d'émission ainsi obtenu pourra être arrondi vers le
haut, ou à l'unité minimum de la devise dans laquelle la valeur nette d'inventaire des actions concernées est calculée. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables après le Jour d'Evaluation dont s'agit ou endéans tout
autre délai que le Conseil d'Administration aura déterminé.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis. Au cas où il existe différentes classes ou
catégories d'actions, telles que prévues à l'article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes ou catégories
sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en dollars des Etats-Unis et additionnés en vue
de la détermination des comptes de la Société.

Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Administration, de l'usage à faire

du solde du revenu net annuel des investissements et de toutes autres distributions.

Cette affectation peut inclure la création et le maintien des fonds de réserve et de provision et le report à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, sur cette distribution, le capital social de la Société est inférieur au

capital social minimum prévu par la loi.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d'une

classe ou catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe ou catégorie d'ac-
tions votant à la même majorité qu'indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d'une classe ou

catégorie d'actions par décision du Conseil d'Administration.

2219

Aucun dividende ne sera payé sur les Actions de Capitalisation. Les détenteurs d'Actions de Capitalisation participeront

de manière égale au résultat de la Société car leur part de résultat se reflétera dans leur valeur d'actif nette.

Les dividendes peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie désignée par le Conseil d'Ad-

ministration, et seront payés en place et lieu à déterminer par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration
peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura une convention de dépôt avec une société (ci-après le «Dépositaire») autorisée à exercer

des activités bancaires et qualifiée pour l'exercice des fonctions de banque dépositaire en vertu de la loi luxembourgeoise
sur les organismes de placement collectif.

Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres titres éligibles de la Société seront détenus par ou pour compte du

Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi. Au cas où le
Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d'Administration fera de son mieux pour trouver une société pour agir
comme dépositaire et les administrateurs désigneront comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les
administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins
que et jusqu'à ce qu'un successeur soit désigné à titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agisse à sa
place.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de
chaque classe ou catégorie d'actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe ou catégorie
d'actions concernée en proportion avec le nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette Catégorie.

Le Conseil d'Administration a le pouvoir de décider de liquider une classe ou catégorie d'actions, dans les circonstances

décrites dans l'avant-dernier paragraphe de l'article vingt-et-un ou, si un changement dans la situation économique et
politique qui a une influence sur la classe ou catégorie d'actions en question, justifie une telle liquidation ou pour toutes
raisons économiques et financières pour lesquelles le Conseil d'Administration estime qu'il est dans l'intérêt général des
actionnaires de procéder à la liquidation de la classe ou catégorie en question. La décision de liquidation sera publiée par
la Société avant la date effective de liquidation. La publication indiquera les raisons de liquidation ainsi que la procédure
de l'opération de liquidation. Les actionnaires de la classe ou catégorie d'actions visée sont en droit de demander le rachat
ou la conversion de leurs actions, à moins que le Conseil d'Administration n'en décide autrement, soit dans l'intérêt des
Actionnaires soit dans le but de maintenir un traitement équitable entre les Actionnaires. Les avoirs qui ne peuvent être
distribués à leurs bénéficiaires après la clôture de la liquidation seront consignés auprès du dépositaire pour une période
de six mois. Après cette période de six mois, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation en faveur
de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus, le Conseil d'Administration peut supprimer une classe ou

catégorie d'actions par apport en nature à une autre classe ou catégorie. Une telle fusion peut encore être décidée par
le conseil d'administration si l'intérêt des actionnaires des classes ou catégories concernées l'exige. Cette décision sera
publiée de la même manière que celle décrite au paragraphe précédent. La publication contiendra des informations con-
cernant la nouvelle classe ou catégorie d'actions. La publication sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne
effective afin de permettre aux actionnaires de faire racheter leurs actions sans frais (à moins que les actions n'aient été
émises dans une classe ou catégorie soumise à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l'opération
d'apport à la nouvelle classe ou catégorie ne devienne effective.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus, le Conseil d'Administration a le pouvoir de décider la

clôture d'une classe ou catégorie d'actions par apport en nature à un autre organisme de placement collectif régi par les
lois luxembourgeoises (un «OPC luxembourgeois»). Le Conseil d'Administration peut d'autre part décider une telle fusion
si les intérêts des actionnaires de la classe ou catégorie d'actions en question l'exigent. Cette décision sera publiée de la
manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant à cet organisme de placement collectif.
La publication se fera au moins un mois avant la date à laquelle la fusion prendra effet afin de permettre aux actionnaires
de vendre leurs actions, sans frais (à moins que ces actions n'aient été émises dans une classe ou catégorie d'actions
soumises à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l'opération d'apport à cet autre organisme
de placement collectif ne devienne effectif. Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif dans la
forme d'un fonds commun de placement ou dans un organisme de placement collectif étranger, la fusion ne liera les
actionnaires de la classe ou catégorie d'actions concernée que s'ils acceptent expressément la fusion.

Au cas où un changement de la situation économique ou politique ayant une influence sur une classe ou catégorie

d'actions ou si l'intérêt des actionnaires d'une classe ou catégorie d'actions l'exige, le Conseil d'Administration pourra
réorganiser la classe ou catégorie d'actions concernée en divisant cette classe ou catégorie en deux ou plusieurs nouvelles
classes ou catégories. La décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations
concernant les nouvelles classes ou catégories d'actions ainsi créées. La publication sera faite au moins un mois avant que
la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux actionnaires de vendre leurs actions sans frais (à moins que les
actions n'aient été émises dans une classe ou catégorie soumise à des charges de vente différées payables lors du rachat)
avant que l'opération de division en deux ou plusieurs classes ou catégories ne devienne effective.

2220

Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont il est question ci-avant au troisième paragraphe de l'article

cinq a pour effet que les actionnaires auront droit à des parts d'actions et au cas où les actions en question sont admises
à la liquidation dans un système de clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de fractions d'actions ou au
cas où le Conseil d'Administration a décidé de ne pas émettre des fractions d'actions dans la catégorie afférente, le Conseil
d'Administration sera autorisé à racheter la fraction en question. La valeur nette d'inventaire de la fraction rachetée sera
distribuée aux actionnaires concernés à moins que la somme ne s'élève à moins de 50,- dollars des Etats-Unis auquel cas
cette dernière sera retournée à la catégorie concernée.

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires  soumise  aux conditions  de quorum  et  de vote requises par la loi luxembourgeoise.  Toute modification
affectant les droits des actionnaires d'une classe ou catégorie d'actions par rapport à ceux des autres classes ou catégories
d'actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes ou catégories d'actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), ainsi qu'à la Loi de 2002.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et paiement

Le souscripteur a souscrit le nombre d'actions et a libéré en espèces le montant indiqué ci-après:

Actionnaire lors de la constitution

Capital

Nombre

souscrit

EUR

d'actions

UNION BANCAIRE PRIVEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

La preuve de ce paiement a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à EUR 7.000,-.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est établi à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant à la première assemblée générale

annuelle:

- André Gigon, Membre du comité Exécutif de l'UNION BANCAIRE PRIVEE, 96-98, rue du Rhône, CH-1211 Genève,

1.

- André Labranche, Membre de la Direction, UNION BANCAIRE PRIVEE, succursale Luxembourg, 18, boulevard

Royal, L-2449.

- Pierre Berger, Membre de la Direction de UBP GESTION INSTITUTIONNELLE, 96-98, rue du Rhône, CH-1211

Genève, 1.

- Daniel Van Hove, Managing Director de BELLATRIX INVESTMENTS S.A., 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été nommée réviseur d'entreprises de la Société pour

une période se terminant à la première assemblée générale annuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.-F. Richard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, LAC/2007/40582. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

2221

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008002323/242/695.
(080000196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Preisch Marketing and Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 82.253.

Le bilan du 1 

er

 janvier au 25 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007145939/3861/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01020. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Aquatrans Shipping A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 83.159.

Im Jahre zweitausendsieben, den sechsundzwanzigsten November.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg,

fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Aktiengesellschaft AQUATRANS SHIPPING

A.G., mit Sitz in Mertert, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 1. August 2001,
veröffentlicht im Memorial C Nummer 71 vom 15. Januar 2002. Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den unterzeichneten Notar, am 28. Februar 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2158 vom 18.
November 2006.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Willem Macleanen, Diplomkaufmann, wohnend in Gre-

venmacher,

welcher Frau Marie-Paule Kohn-Thibo, Privatbeamtin, wohnend in Luxembourg, zum Schriftführer und Stimmzähler

bestimmt.

Nachdem  das  Versammlungsbüro  also  aufgestellt  worden  war,  ersuchte  der  Vorsitzende  den  amtierenden  Notar

folgendes zu beurkunden:

I.- Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter sowie die Zahl der Anteile ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die ne
varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

II.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Anteile und sämtliche Klasse von Anteilen bei dieser

Versammlung vertreten sind. Die Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über
die Tagesordnung beraten.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Auflösung der Gesellschaft und Abwicklung derselben.
2) Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
3) Verschiedenes.
IV. - Nach diesen Erklärungen nahm die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft aufzulösen und sie in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE MOSELLAN S. à r. l., mit Sitz in L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg, einge-

tragen im Handelsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 120.014.

Der Liquidator hat die weitgehendsten Befugnisse, so wie dieselben in den Artikel 144 bis 148 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften aufgeführt werden.

Er ist befugt, alle in Artikel 145 vorgesehenen Handlungen zu vollziehen selbst ohne Ermächtigung der Generalver-

samlung in den Fällen, wo diese Ermächtigung vorgeschrieben wäre.

2222

Der Liquidator ist von der Aufstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Bücher der Gesellschaft be-

ziehen.

Er kann unter seiner Verantwortung für gewisse spezielle und bestimmte Tätigkeiten einen durch ihn zu bestimmenden

Teil seiner Befugnisse für eine durch ihn zu bestimmende Dauer an einen oder mehrere Bevollmächtigte abtreten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns Notar un-

terschrieben.

Gezeichnet: W. Macleanen, M.-P. Thibo, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, LAC/2700/37866. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F.Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Luxemburg, den 10. Dezember 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007146117/216/55.
(070169867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

AGK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.571.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007145940/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02373. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Marcelna SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg E 2.681.

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Sandro Pica, employé privé, avec adresse professionnelle à L-4011 Esch/AIzette, 15, rue de l'AIzette,
agissant en son nom propre ainsi qu'en sa qualité de mandataire de:
Madame Nadia Gresse, employée privée, avec adresse professionnelle à L-4011 Esch/AIzette, 15, rue de l'AIzette,
en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 28 novembre 2007.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Seuls et uniques associés de la société civile immobilière MARCELNA SCI, avec siège social à L-3960 Ehlange/Mess,

32, rue du Centre,

constituée suivant acte sous seing privé du 1 

er

 octobre 2001, publiée au Mémorial C no 641 du 25 avril 2002.

Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège de la société et modification de l'article 4 al.1. des statuts.
2.- Divers
Les associés ont ensuite abordé l'ordre du jour et ont pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le siège de la société est transféré de L-3960 Ehlange/Mess, 32, rue du Centre à L-4011 Esch/Alzette, 15, rue de

l'AIzette et l'article 4 al 1 aura la teneur suivante:

«  Art. 4. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Esch/Alzette.»

2223

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Pica, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 4 décembre 2007, Relation: CLE/2007/1133. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Rodenbour.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Clervaux, le 5 décembre 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2007146342/238/36.
(070169987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.818.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49675 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007146198/211/11.
(070170127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Blueswan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.200.

L'an deux mille sept, le vint et un août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de BLUESWAN S.A., R.C.S. Numéro B 89.200 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée sous
la Loi de l'Etat du Liechtenstein en date du 8 novembre 1989, transférée au Luxembourg par acte reçu de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 1643 du 15 novembre 2002.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 11 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1718 du 2 décembre
2002.

La séance est ouverte à quinze heures cinquante sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, domicilié professionnelle-

ment au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne Petit, employée privée, domiciliée professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-trois (33) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-trois
mille euros (EUR 33.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de cent dix-sept mille euros (EUR 117.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par trente-trois (33) actions d'une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), avec émission correspondante de
cent dix-sept (117) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).

2224

2. Souscription et libération.
3. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
4. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de cent dix-sept mille euros (EUR 117.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par trente-trois (33) actions d'une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), avec émission correspon-
dante de cent dix-sept (117) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les cent dix-sept (117) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune ont été inté-

gralement  souscrites  et  libérées  par  un  apport  en  numéraire  d'un  montant  total  de  cent  dix-sept  mille  euros  (EUR
117.000,-) par le souscripteur unique, la société BURGONS INC., avec siège social à Panama, inscrite au Publico de Panama
sous le numéro 335167, ici représenté par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue
de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 14 août 2007.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné, sera

annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 3. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) divisé en cent cinquante

(150) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, LAC/2007/24533. — Reçu 1.170 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007146061/5770/66.
(070170104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Boelekes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.483.

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BOELEKES S.A., établie et ayant son

siège social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence
à Grevenmacher en date du 29 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1155 du
31 juillet 2002, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Martine Schaeffer
en date du 23 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 42 du 24 janvier 2007
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 87.483.

L'assemblée est présidée par Madame Lieve De Mets, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Amandine Lesaint, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur, Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,

2225

ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Décharge aux organes de la société;
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'ad-

ministration à proposer à l'assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l'ordre du jour, le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les actionnaires

présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  de  prononcer  la  mise  en  liquidation  de  la  société,  à

compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs de la société

ainsi qu'au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice de leur mandat respectif jusqu'à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer MONTBRUN RÉVISION S. à r.l., avec siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 67.501, liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise. Il peut dispenser le conser-
vateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcrip-
tions, saisies, oppositions ou autres empêchements. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société. Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un
ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à huit cents euros (800,- EUR) sont à charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. De Mets, A. Lesaint, A. S. Baranski, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, LAC/2007/35635. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007146060/5770/68.
(070170078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

BRE/Bremen I Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.458.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1197 du 14 novembre 2003.

2226

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007146222/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02795. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

LaSalle UK Ventures Property 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.349.

In the year two thousand and seven, on the fourth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LaSalle UK VENTURES, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with

the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 116.220, having its registered office at 41, avenue de
la Liberté, Luxembourg,

here represented by Mrs Cathy Blondel, legal assistant, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg, on November 29, 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of LaSalle UK VENTURES PROPERTY 5 (hereinafter the «Company»), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 126.349, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on March 27, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1097 on June 8,
2007. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on November 5,
2007, not yet published in the Mémorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of forty-six thousand five hundred

and forty pound sterling (GBP 46,540.-), so as to raise it from its current amount of one hundred and thirty-eight thousand
eight hundred and twenty pound sterling (GBP 138,820.-) up to one hundred and eighty-five thousand three hundred and
sixty pound sterling (GBP 185,360.-) through the issue of two thousand three hundred and twenty-seven (2,327) shares,
having a nominal value of twenty pound sterling (GBP 20.-) each.

The new shares are to be subscribed by LaSalle UK VENTURES, prenamed, in exchange for a contribution in cash of

a total amount of fifty-one thousand two hundred pound sterling (GBP 51,200.-) (the «Contribution»). The amount of
forty-six thousand five hundred and forty pound sterling (GBP 46,540.-) of the Contribution is to be allocated to the
share capital, the amount of four thousand six hundred and sixty pound sterling (GBP 4,660.-) is to be allocated to the
share premium account of the Company.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

Art. 5 (first paragraph). «The Company's share capital is set at one hundred and eighty-five thousand three hundred

and sixty pound sterling (GBP 185,360.-) represented by nine thousand two hundred and sixty-eight (9,268) shares with
a par value of twenty pound sterling (GBP 20.-) each.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

2227

The document having been read to the proxy holder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LaSalle UK VENTURES, une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.220, ayant son siège social au 41, avenue de la
Liberté, Luxembourg,

représentée par Madame Cathy Blondel, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 29 novembre 2007.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique de LaSalle UK VENTURES PROPERTY 5 (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.349, constituée selon un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 27 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1097 du 8 juin
2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 novembre 2007, non encore
publié au Mémorial C.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante-six mille cinq cent quarante livres

sterlings (46.540,- GBP) afin de le porter de son montant actuel de cent trente-huit mille huit cent vingt livres sterlings
(138.820,- GBP) jusqu'à cent quatre-vingt-cinq mille trois cent soixante livres sterlings (185.360,- GBP) par l'émission de
deux mille trois cent vingt-sept (2.327) parts sociales d'une valeur de vingt livres sterlings (20,- GBP) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par LaSalle UK VENTURES, prénommée, par un apport en numéraire d'un

montant de cinquante et un mille deux cents livres sterlings (51.200,- GBP) (l'«Apport»). Du montant de l'apport, le
montant de quarante-six mille cinq cent quarante livres sterlings (46.540,- GBP) sera alloué au capital social et le montant
de quatre mille six cent soixante livres sterlings (4.660,- GBP) sera alloué au compte de la prime d'émission de la Société.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5 (premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt-cinq mille trois cent soixante livres

sterlings (185.360,- GBP) représentée par neuf mille deux cent soixante-huit (9.268) parts sociales d'une valeur de vingt
livres sterlings (20,- GBP) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Blondel, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15411. — Reçu 720,07 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007146072/239/100.
(070170521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

2228

Boutique Krier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 50, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.546.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1) Madame Georgette Hentges, épouse Koenig, née à Berdorf le 27 juillet 1940 (matr.1940 07 27 220), demeurant à

L-6551 Berdorf, 26, an der Heeschbech;

2) Monsieur Jean Koenig, né à Luxembourg le 6 février 1942, (matr 1942 02 06 235) demeurant à L-6551 Berdorf, 26,

an der Heeschbech;

les prénommés associés de la société à responsabilité limitée BOUTIQUE KRIER S.à r.l., avec siège social à L-6410

Echternach, 50, rue de la Gare, (matr.1981 24 00 021)

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Hoffmann, alors notaire de résidence à Echternach, en date du 5 janvier

1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 32 du 16 février 1981,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 93.546,
lesquels comparants, représentant 100% du capital social de la susdite société, ont requis le notaire d'acter:
- que ladite société a cessé toute activité commerciale avec effet au 30 juin 2007
- que les comparants décident de la dissoudre avec effet immédiat;
- que la société a été liquidée aux droits de parties préalablement à la signature des présentes;
- décharge est donnée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années au siège de la Fiduciaire ENSCH,

WALLERS ET ASSOCIES à L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hentges, J. Koenig, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2007, DIE/2007/7644. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 12 décembre 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007146121/4917/37.
(070170235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

B2 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.215.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 12

<i>novembre 2007

1) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
2) Madame Monique Juncker a démissionné de son mandat d'administrateur.
3)  Monsieur  Cornelius  Martin  Bechtel,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Emmerich  (Allemagne),  le  11  mars  1968,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

4) Monsieur Sinan Sar, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 juin 1980,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

5) Monsieur Cornelius Martin Bechtel, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration.

2229

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour B2 HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007146317/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01270. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Lavena 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.671.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 décembre 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007146200/202/12.
(070170161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Hopper International S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 80.483.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007146203/236/11.
(070170016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Financière Ulisse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 77.290.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue à Luxembourg, le 30 octobre 2007, que

l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Olivier Conrard, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 17
septembre 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Olivier Conrard en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

28 mars 2007 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer les Administrateurs
suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Olivier Conrard, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

2230

L'Assemblée décide de nommer, pour une durée de -1- (un) an, la société ALTER AUDIT SARL, 10 avenue Guillaume,

L-1650 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

FINANCIERE ULISSE S.A.
S. Desiderio / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007146338/43/37.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02588. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Picea Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 52.858.

In the year two thousand and six, on November 8.
Before us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company PICEA INVESTMENT S.A., a société

anonyme registered 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

incorporated on November 16th, 1995, by deed of Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg-City,

deed published in the Mémorial C of 1995, page 31.647, deed modified for the last time on May 12th, 2003, by deed of
the undersigned notary on May 12, 2006, deed published in the Mémorial C of 2006, page 72050.

The meeting is presided by Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, L-1653 Luxembourg, 2, av. Charles

de Gaulle,

who appoints as secretary Miss Alexia Uhl, juriste, L-1653 Luxembourg, 2, av. Charles de Gaulle.
The assembly elects as scrutineer Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, L-1653 Luxembourg, 2, av.

Charles de Gaulle.

The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held appear on the attendance list signed by the

chairman, secretary, scrutineer and notary. The said list as well as the proxies will remain annexed to this document and
will be filed at the same time with the registration authorities.

II) It appears from the attendance list that all the issued shares are present or represented at this meeting, which

consequently may validly deliberate upon the points of its agenda, without preliminary convocations, all members of the
meeting having agreed to meet after been informed on the agenda, without other formalities.

III) The agenda of the Meeting is the following:
1. Transfer of the registered office from L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall to L-1911 Luxembourg, 9, rue du

Laboratoire.

2. Amendment of article 4, first paragraph of the by-laws, which henceforth will read as follows:
English version:
«The registered office of the Corporation is established in the municipality of Luxembourg-City. The registered office

may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board of directors.»

French version:
«Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré à

l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d'Administration. Des succursales ou d'autres
bureaux pourront être établis soit dans le Grand-Duché de Luxembourg soit ailleurs sur base d'une résolution du Conseil
d'Administration.»

3. Forward movement of the date of the annual general meeting from the last Wednesday of the month of September

to the last Wednesday of the month of June and for the first time in 2008.

4. Amendment of 1st paragraph of article 8 of the Articles of Association, which henceforth will read as follows:
English version:

2231

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Wednesday of the month of June in each year at 5.00 p.m.»

French version:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de
juin de chaque année à 17.00 heures.»

5. Amendment of second paragraph of article 12 in order to adapt it to the law of August 25, 2006 amending the law

of August 10, 1915 on Commercial Companies, as follows:

English version:
«The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, to any member or members of the board who
may constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.»

French version:
«Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, à tous membres du conseil d'administration qui peuvent
constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous
pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer
et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.»

After deliberation, the general meeting takes by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting unanimously decides the transfer of the registered office from L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité

Syrdall, to L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire,

and consequently resolves to amend article 4, first paragraph of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«The registered office of the Corporation is established in the municipality of Luxembourg-City. The registered office

may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board of directors.»

<i>Second resolution

The general meeting unanimously decides to change the date of the annual general meeting from the last Wednesday

of the month of September,

to the last Wednesday of the month of June and for the first time in 2008.
and consequently resolves to amend the 1st paragraph of article 8 of the Articles of Association, which henceforth

will read as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Wednesday of the month of June in each year at 5.00 p.m.»

<i>Third resolution

The general meeting unanimously decides to amend the 2nd paragraph of article 12 in order to adapt it to the law of

August 25, 2006 amending the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as follows:

«The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, to any member or members of the board who
may constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.»

<i>Fees

Fees resulting from these amendments are evaluated at € 2,000.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English version and the French translation, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil statutes and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

2232

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mil sept, le huit novembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PICEA INVESTMENT S.A., une société

anonyme, domiciliée au 5, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach,

constituée suivant acte reçu le 16 novembre 1995 par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg-Ville, acte publié au Mémorial C de page 1995, page 31.647, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte reçu le 12 mai 2006, publié au Mémorial C de 2006, page 72050.

L'assemblée est présidée par M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, L-1653 Luxembourg, 2, av.

Charles de Gaulle,

qui nomme comme secrétaire Mme Alexia Uhl, juriste, L-1653 Luxembourg, 2, av. Charles de Gaulle.
L'assemblée élit comme scrutateur M. Luc Hansen, licencié en administration des affaires, L-1653 Luxembourg, 2, av.

Charles de Gaulle.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'en-
registrement.

II) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentatives du capital social sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à l'ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
de se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
III) The agenda of the Meeting is the following:
1. Transfert du siège social de L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
2. Modification de l'article 4, premier alinéa des statuts, lequel se lira désormais comme suit:
Version anglaise:
«The registered office of the Corporation is established in the municipality of Luxembourg-City. The registered office

may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board of directors.»

Traduction française:
«Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré à

l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d'Administration. Des succursales ou d'autres
bureaux pourront être établis soit dans le Grand-duché de Luxembourg soit ailleurs sur base d'une résolution du Conseil
d'Administration.»

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle pour la porter du dernier mercredi du mois de septembre

au dernier mercredi du mois de juin et pour la première fois en 2008.

4. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 8 des statuts, lequel se lira désormais comme suit:

Version anglaise:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Wednesday of the month of June in each year at 5.00 p.m.»

Traduction française:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de
juin de chaque année à 17.00 heures.»

5. Modification du 2 

ème

 alinéa de l'article 12 des statuts afin de l'adapter aux dispositions de la loi du 25 août 2006

modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, comme suit:

Version anglaise:
«The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, to any member or members of the board who
may constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.»

Traduction française:

2233

«Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, à tous membres du conseil d'administration qui peuvent
constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous
pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer
et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.»

Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de son adresse actuelle, savoir L-5365 Münsbach, 5, Parc

d'Activité Syrdall à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire,

et modifie en conséquence le 1 

er

 alinéa de l'article 4 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré à

l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d'Administration. Des succursales ou d'autres
bureaux pourront être établis soit dans le Grand-Duché de Luxembourg soit ailleurs sur base d'une résolution du Conseil
d'Administration.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle,
pour la porter du dernier mercredi du mois de septembre au dernier mercredi du mois de juin et pour la première

fois en 2008,

et modifie en conséquence le 1 

er

 alinéa de l'article 8 des statuts, lequel se lira désormais comme suit:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de
juin de chaque année à 17.00 heures.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le 2 

ème

 alinéa de l'article 12 des statuts afin de l'adapter aux dispositions de

la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de sorte que ce 2 

ème

 alinéa aura

la teneur nouvelle suivante:

«Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, à tous membres du conseil d'administration qui peuvent
constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous
pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer
et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 2.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française. Sur la demande des mêmes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, A. Uhl, L. Hansen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35285. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008000072/208/199.
(070170807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Socim S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Immo Conseil.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 118.542.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

2234

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

<i>SOCIM S.A.
R. Roti
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008000069/8416/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04508. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Immobilière Colimex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.128.

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire en date du 13 septembre 2007 que:
- Les mandats des administrateurs, Madame Sonja Majerus, Messieurs Maurice Elz et Frank Wagner sont prorogés

pour une durée de 6 ans en pendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

- La Fiduciaire HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l, avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et

inscrite au RCSL sous le numéro B 121.917 est nommé commissaire aux comptes en remplacement de BECKER + CAHEN
&amp; ASSOCIES, sàrl, démissionnaire. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008000041/7262/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06895. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Le 11 Avenue Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 56.173.

<i>Extrait d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 2007, concernant la société LE 11 AVENUE SARL,

avec siège social à L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B56.173, que:

1) La société FLAME PROPERTIES LTD, établie et ayant son siège à Suite 13 First Floor, Oliaji Trade Center Francis

Rachel Street Victoria, Mahe Seychelles Islands, cède à Malika Ricbourg, demeurant à F-33930 Vendays Montalivet (Fran-
ce), 62bis, route de Montalivet, cinq cents (500) parts sociales de la Société, pour le prix convenu entre parties.

2) Irina Kislitsyna, indépendante, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant unique, accepte au nom

de la société la cession qui précède.

3) Les associés Malika Ricbourg, susdite, et, FLAME PROPERTIES LTD, préqualifiée, donnent leur agrément en ce qui

concerne la cession de parts visée ci-avant.

4) Les associées décident de modifier la gérance en nommant Irina Kislitsyna, susdite, actuellement gérant unique de

la société, gérant administratif, et nomment Christian Ricbourg, demeurant à F-33930 Vendays Montalivet (France), 62bis,
route de Montalivet, gérant technique de la société.

5) La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 22 novembre 2007, Référence: LSO CK / 05695. — Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé):

Référence de publication: 2007146374/218/30.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05695. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

2235

D'Amico International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.027.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 3 avril 2007

Conformément à l'article 10 des statuts, le Conseil d'Administration donne pouvoir de signature à Monsieur Enio

Spurio, administrateur de la société, d'engager la société pour toutes transactions allant jusqu'à un montant de EUR
5.000.000 par transaction.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour d'AMICO INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007146375/267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01178. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070169875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

GT Local Invest 8 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 132.113.

<i>Extrait des Résolutions des Associés unique en date du 16 novembre 2007

Le nombre de gérants de la société a été augmenté de deux (2) à trois (3).
- Monsieur Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 in Berlin, Allemagne, résidant professionnellement au 26, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, est nommé gérant de la société, à compter du 16 novembre 2007, pour une période illimitée

- Les conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Tomas Lichy;
- Monsieur Lorenzo Patrassi;
- Monsieur Stefan Koch.

<i>Pour GT LOCAL INVEST 8 (LUX) S.à r.l.
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2007146378/8399/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03755. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Balta Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.261.

Par résolution signée en date du 31 octobre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Julian Huxtable, avec adresse au 45, Pall Mall, SW1Y 5JG Londres, Royaume-

Uni, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Cédric Stebel, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146669/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02219. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

2236

SP Concept S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1, rue Hamesfeld.

R.C.S. Luxembourg B 102.798.

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Serge Philippart, employé privé, né à Kinshasa, le 10 octobre 1952, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 1,

rue Hamesfeld,

agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée SP CONCEPT S.àr.l. (RC B N 

o

 102.798), constituée

suivant acte notarié du 11 août 2004, publié au Mémorial C N 

o

 1185 du 20 novembre 2004,

lequel comparant a requis le notaire d'acter le transfert du siège social L-7522 Mersch, 28, rue des Acacias à L-5450

Stadtbredimus,1, rue Hamesfeld et de modifier l'article 2 première phrase comme suit:

Art. 2. première phrase. Le siège social est établi dans la Commune de Stadtbredimus.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euro (€ 840,-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: S. Philippart, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 22 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14552. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 3 décembre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007146365/207/26.
(070170316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Edilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 37, rue des Etats-Unis.

R.C.S. Luxembourg B 27.805.

Par la présente, je soussigné D'Amicis Vincenzo, demeurant à L-5317 Contern, 5, rue Paul Medinger, donne ma dé-

mission en tant que gérant technique, avec effet au 31 décembre 2007, de la société EDILUX S.à r.l., Numéro R.C. B 27
805, avec siège social à L-1477 Luxembourg, 37, rue des Etats Unis.

Esch/Alzette, le 16 novembre 2007.

M. V. D'Amicis.

Référence de publication: 2007146373/612/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK07922. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Gas Technik Luxemburg (G.T.L.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.060.

Le bilan abrégé et l'annexe abrégée au 31 décembre 2006 ainsi que les résolutions des associés qui s'y rapportent ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 12 décembre 2007.

P. Bourkel
<i>Gérant administratif

Référence de publication: 2008000057/6665/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04153. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

2237

Babcock &amp; Brown (Apollo) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc des Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 129.005.

<i>Transfert de Parts Sociales

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 27 juin 2007 sous seing privé que:
BABCOCK &amp; BROWN APOLLO LIMITED, une société de droit malte, ayant son siège social 171, Old Bakery Street

VLT-1455 La Valette, Malte, a cédé un total de 450 parts sociales de la société BABCOCK &amp; BROWN (APOLLO) S.A
R.L, soit:

- 319 parts sociales à BBEIF MALTA (BRISA) LIMITED, ayant son siège social une société de droit malte, ayant son

siège social 171, Old Bakery Street VLT-1455 La Valette, Malte;

- 131 parts sociales à BBGP MALTA (BRISA) LIMITED, ayant son siège social une société de droit malte, ayant son

siège social 171, Old Bakery Street VLT-1455 La Valette, Malte;

Il en résulte que l'actionnariat de la société est composé comme suit:

Parts

sociales

BABCOCK &amp; BROWN APOLLO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- BBEIF MALTA (BRISA) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

- BBGP MALTA (BRISA) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007146357/1337/32.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01437. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

M.D. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.705.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 23 novembre 2007

<i>à 14:40 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Cédric Raths, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en tant

que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2. La nomination de Stéphane Hepineuze, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur;

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

AMICORP LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire
M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007146404/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02302. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

2238

Les Eoliennes SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 86.672.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 novembre 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 novembre 2007, que:
1. L'assemblée a pris acte de la démission, avec effet immédiat, de la société CURTIS OVERSEAS LIMITED, de son

mandat d'administrateur, et de la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., de ses mandats d'administra-
teur et administrateur-délégué.

2. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars

1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de
la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012, et donne pouvoir au Conseil d'administration de
nommer ce dernier à la fonction d'administrateur-délégué.

3. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Edouard Georges, employé privé, né le 10 février

1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de
la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Ahmed Mechachti, employé privé, né le 3 juillet

1968 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de la
Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. L'assemblée a pris acte de la démission de la société FID'AUDIT LIMITED de son mandat de commissaire. Elle a

décidé de nommer Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée, née le 17 avril 1971 à Mont Saint Martin, demeu-
rant  professionnellement  à  L-1660  Luxembourg,  30,  Grand-Rue,  aux  fonctions  de  commissaire,  jusqu'à  l'issue  de
l'assemblée générale statutaire de 2008.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

<i>LES EOLIENNES S.A.
F. Georges / E. Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007146347/5710/34.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02719. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Sunny Fitness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4538 Obercorn, 12-14, rue Dalscheidt.

R.C.S. Luxembourg B 106.468.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Obercorn, le 14 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000049/3520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02606. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Electric Car Life S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.506.

Le bilan abrégé et l'annexe abrégée au 31 décembre 2006 ainsi que les résolutions des associés qui s'y rapportent ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2239

Windhof, le 3 décembre 2007.

P. Bonn
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2008000058/3402/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04156. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Le Sires Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 71.269.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires le 21 juin 2007 (l'«Assemblée»)

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de DELOITTE SA, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2008.

A Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008000030/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01493. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Reis Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 55.978.

Messieurs Daniel Mathieu et Laurent Destrument, associés et gérants de la société REIS TOITURES S.à r.l. sont do-

miciliés professionnellement 38, rue d'Athus à L-4710 Pétange.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008000004/607/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00078. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Mazarin Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 110.141.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146590/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03541. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Aal Veinen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9411 Vianden, 114, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.574.

Le bilan abrégé et l'annexe abrégée au 31 décembre 2006 ainsi que les résolutions des associés qui s'y rapportent ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

2240

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vianden, le 6 décembre 2007.

A. Hahn
<i>Gérant

Référence de publication: 2008000060/800293/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04154. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Samiral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.214.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représentée par Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 30 octobre 2007;
2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à L-1653 Luxem-

bourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 5 novembre 2007.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, sous la dénomination SAMIRAL

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat

2241

et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et

une) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros) qui sera

représenté par 3.000 (trois mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 5 novembre

2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

2242

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 31 (trente et une) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

Montant

d'actions

souscrit

2243

et libéré

en EUR

1. FIDCORP LIMITED, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

30.000,-

2. Reno Maurizio Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1.000,-

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

31.000,-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.400,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Rubino Mensch, né le 4 décembre 1929 à Zurich, Suisse, avocat, demeurant professionnellement à Riva

A. Caccia n.1, CH-6900 Lugano;

2. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì), Italie, licencié en sciences politiques, de-

meurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Rubino Mensch, prénommé, est nommé Président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B N 

o

 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Grundheber, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35278. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008000105/208/199.
(070170845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Lightbulb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 134.215.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

2244

A comparu:

La société LIGHTCLIFFE OVERSEAS S.A., société de droit panaméenne, ayant son siège social East 53rd Street, Mar-

bella, Swiss Bank Building, 2nd Floor, Panama, République de Panama.

ici représentée par Monsieur Carlo Santoiemma, né le 25 mars 1967 à Matera (Italie), employé privé;
en vertu d'une procuration donnée le 17 août 2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIGHTBULB S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 130.000,- (cent trente mille euros), représenté par 13.000 (treize mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 30.000.000,- (trente millions d'euros), représenté par 3.000.000,- (trois millions)

d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 novembre 2012, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

2245

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique ; ces deux si-

gnatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

2246

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

2247

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de mai 2009 à 10.00 heures.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, savoir LIGHTCLIFFE OVERSEAS S.A., précitée, déclare

souscrire à toutes les 13.000 actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

130.000,- (cent trente mille euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.901,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit, a pris à l'unanimité

les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Carlo Santoiemma, né à Matera (Italie), le 25 mars 1967, employé privé, résidant professionnellement à

Strassen, 7, rue Thomas Edison, L-1445, Président,

- Monsieur Augusto Mazzoli, né à Modena (Italie), le 30 juillet 1972, employé privé, résidant professionnellement à

Strassen, rue Thomas Edison, L-1445, Administrateur,

- Monsieur Marco Lagona, né à Milano (Italie) le 18 avril 1972, employé privé, résidant professionnellement à Strassen,

7, rue Thomas Edison, L-1445, Administrateur.

Monsieur Carlo Santoiemma, préqualifié, est nommé président.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2009

3. La société ALTER DOM-COM, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social 69, rue de la Semois, L-2533

Luxembourg, en cours d'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, est désignée
comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société. Le mandat du commissaire est fixé à une année
terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2009

4. Le siège de la société est fixé au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, es-qualité qu'ils agissent, connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, J. Delvaux.

2248

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, LAC/2007/35848. — Reçu 1.300 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008000107/208/231.
(070170890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Borsalino Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 55.368.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008000106/2192/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03599. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Montis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.631.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008000079/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03610. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Joint Transaction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 99.943.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 16 novembre 2007

La démission de Monsieur Stéphane Best demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

avec effet au 30 août 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à.r.l ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, avec effet immédiat au 1 

er

 septembre 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de

Monsieur Stéphane Best est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>JOINT TRANSACTION S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007146398/780/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01372. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

2249

Boutique Féline Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3940 Mondercange, 104, rue de Pontpierre.

R.C.S. Luxembourg B 26.545.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008000096/2266/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03303. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Aquatechnic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 105.650.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008000097/2266/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03313. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

R. et P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 85.890.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008000099/2266/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03316. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Blue Diamond S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.668.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000077/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01116. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

2250

City Car, Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 30, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 43.821.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008000095/2266/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03300. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Konsbruck's British House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 11, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 25.377.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008000100/2266/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03323. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

D. Coeman &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.

R.C.S. Luxembourg B 129.358.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 19 novembre 2007 à 11 heures

<i>Résolutions

1 L'Assemblée approuve la modification de l'adresse des associés:
- Monsieur Dieter Coeman, demeurant à B-3140 Keerbergen (Belgique), Kruishoevestraat, 28;
- Madame Annick Demeyere, demeurant à B-3140 Keerbergen (Belgique), Kruishoevestraat, 28;
- Mademoiselle Evelien Coeman, demeurant à B-3140 Keerbergen (Belgique), Kruishoevestraat, 28;
- Mademoiselle Anne-Sophie Coeman, demeurant à B-3140 Keerbergen (Belgique), Kruishoevestraat, 28;
A la nouvelle adresse suivante:
- Monsieur Dieter Coeman, demeurant à B-3140 Keerbergen (Belgique), Heidestraat, 3;
- Madame Annick Demeyere, demeurant à B-3140 Keerbergen (Belgique), Heidestraat, 3;
- Mademoiselle Evelien Coeman, demeurant à B-3140 Keerbergen (Belgique), Heidestraat, 3;
- Mademoiselle Anne-Sophie Coeman, demeurant à B-3140 Keerbergen (Belgique), Heidestraat, 3;
Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

S. Leurquin / G. Lusatti / D. Coeman
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2007146391/1656/26.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02877. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

2251

Borsalino Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 55.368.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008000104/2192/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03598. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Lady Shop Modes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-Sur-Alzette, 17, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 24.763.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008000101/2266/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03326. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Auto-Mobile, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 35.851.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008000092/2266/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03296. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Tele2 Sweden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.802.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000187/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01314. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

2252

PCService S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5372 Schuttrange, 2, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 107.741.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008000186/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02646. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

IT Works S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.049.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008000185/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02630. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Luxane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3641 Kayl, 7, rue du Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.491.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008000182/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02644. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Mumbaï S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 114.374.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000145/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02700. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

2253

Europa Park Gemeinschaften S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6-8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 13.544.

EXTRAIT

Il  résulte  d'un  procès-verbal  de  l'Assemblée  générale  ordinaire  de  la  société  anonyme  EUROPA  PARK  GEMEIN-

SCHAFTEN SA qui s'est tenue à Luxembourg en date du 16 juin 2007 que:

- Monsieur Hendrikus Bouckes demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling, et Monsieur Marc Fiedler

demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, ont été nommés au conseil d'administration de la société pour une
durée de 3 ans, en remplacement des administrateurs sortants, Monsieur Graham Fairfax-Jones demeurant à Londres/
Royaume-Uni, et Monsieur Joachim Mohn demeurant à Munich / Allemagne.

- Monsieur Graham Fairfax-Jones demeurant à GB-HA9855 Londres / Royaume-Uni, 86, Wimbley-Middlesex, Cham-

berlayne Avenue, a été nommé commissaire aux comptes pour une durée de 3 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008000200/8145/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04157. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Techlabs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 93.649.

Il résulte d'un courrier adressé à la société que la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, la société CAN'NELLE

SA et Monsieur Gilles Malhomme démissionnent de leurs fonctions d'administrateurs avec effet immédiat.

Il résulte également que Monsieur Malhomme Gilles démissionne de sa fonction d'administrateur-délégué avec effet

immédiat.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008000194/1091/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02666. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

OIKOPOLIS Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.876.

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Änder Schanck, ingénieur-technicien, demeurant à L-9755 Hupperdange, Maison 62A,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme OIKOPOLIS PARTICI-

PATIONS SA avec siège social à L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall, inscrite au Registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113.876,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d'Administration, prise en sa réunion du 22 octobre 2007.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:

2254

I) Que la société OIKOPOLIS PARTICIPATIONS SA a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 28 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 869 du 3 mai 2006, modifié suivant acte du notaire soussigné
en date du 6 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1824 du 29 septembre 2006.

II) Que le capital social de la société OIKOPOLIS PARTICIPATIONS SA, s'élève actuellement à un million cinq cent

dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 1.519.385,-) divisé en trente-sept mille cent cinquante-neuf (37.159)
actions de la classe A et six mille deux cent cinquante-deux (6.252) actions de la classe B sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.

III) Qu'aux termes de l'alinéa 3 de l'article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à trois millions cinq

cent mille euros (3.500.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale. En
outre il est payé par action de la classe B une prime d'émission s'élevant à dix-sept euros cinquante cents (€ 17,50), faisant
en total cent neuf mille quatre cent dix euros (€ 109.410,-).

IV) Que dans la limite du capital autorisé, le conseil d'administration, dans sa réunion du 22 octobre 2007, a décidé de

réaliser une augmentation du capital social d'un montant total de sept cent mille euros (€ 700.000,-) pour le porter de
son montant actuel d'un million cinq cent dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 1.519.385,-) à deux
millions deux cent dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-cinq euros (€ 2.219.385,-) par l'émission de seize mille (16.000)
actions nouvelles de la classe A sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, et de quatre mille (4.000) actions nouvelles de la classe B dans désignation de valeur nominale, entiè-
rement libérées.

Les actions de la classe B sont des actions préférentielles sans droit de vote mais donnant droit à un dividende sup-

plémentaire et privilégié de 30% en plus du dividende normal en cas de répartition des bénéfices.

Et après avoir supprimé le droit de préemption des actionnaires actuels, la société anonyme de droit néerlandais

TRIODOS INNOVATION FUND BV avec siège social à NL-3704 HE Zeist, Utrechtseweg 60 (Pays-Bas), inscrite à la
chambre de commerce de Utrecht sous le numéro 30201515, ici représentée par Monsieur Änder Schanck, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, a accepté la souscription de ces nouvelles actions, les actions de la classe A
étant assorties d'une prime d'émission de dix-sept euros cinquante cents (€ 17,50), faisant au total deux cent quatre-
vingts mille euros (€ 280.000,-).

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Cette augmentation de capital est réalisée par l'apport en espèces d'un montant de sept cent mille euros (€ 700.000,-)

et d'une prime d'émission totale de deux cent quatre-vingt mille euros (€ 280.000,-).

Il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, que la somme totale de neuf cent quatre-vingt

mille euros (€ 980.000,-) se trouve dès à présent et de ce chef à la libre disposition de la société.

VI) A la suite de l'augmentation de capital, le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la société est modifié et remplacé

désormais par le texte suivant, en langue allemande:

« Art. 5. Kapital. Das gezeichnete Kapital beträgt zwei Millionen zweihundertneunzehntausend drelhundertfünfun-

dachtzig Euro (EUR 2.219.385,-), eingeteilt in dreiundfünfzigtausend einhundertneunundfünfzig (53.159) Aktien der Klasse
A und zehntausend zweihundertzweiundfünfzig (10.252) Aktien der Klasse B, ohne Nennwert. Ausserdem wurden Emis-
sionsprämien eingezahlt von insgesamt dreihundertneunundachtzigtausend vierhundertzehn Euro (€ 389.410,-).»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme de
douze mille cent euros (€ 12.100,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ä. Schanck, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, LAC/2007/34360. — Reçu 9.800 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 décembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008000198/202/70.
(070171131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

2255

Scholtes Carrelages S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 46.955.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 décembre 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007146201/201/12.
(070170210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Küchen, Montage, Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Küchen, Montage, Service GmbH).

Siège social: L-6757 Grevenmacher, 2, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 56.785.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 décembre 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007146202/201/13.
(070170192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.085.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 décembre 2007

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007146204/239/12.
(070169937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Upifra Agricole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 77.941.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UPIFRA AGRICOLE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007146227/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02535. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2256

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Document Outline

Aal Veinen S.à r.l.

AGK S.à r.l.

Aquatechnic S.A.

Aquatrans Shipping A.G.

Auto-Mobile

B2 Holding S.A.

Babcock &amp; Brown (Apollo) S.à r.l.

Balta Finance S.à.r.l.

Blue Diamond S.A.

Blueswan S.A.

Boelekes S.A.

Borsalino Finance S.à.r.l.

Borsalino Finance S.à.r.l.

Boutique Féline Sàrl

Boutique Krier

BRE/Bremen I Manager S.à.r.l.

City Car

D'Amico International S.A.

D. Coeman &amp; Cie

Edilux S.à r.l.

Electric Car Life S.à.r.l.

Europa Park Gemeinschaften S.A.

Financière Ulisse S.A.

Gas Technik Luxemburg (G.T.L.), S.à r.l.

GT Local Invest 8 (Lux) S.à r.l.

Hopper International S.A. Holding

Immobilière Colimex S.A.

IT Works S.A.

Joint Transaction S.A.

Konsbruck's British House S.A.

Küchen, Montage, Service GmbH

Küchen, Montage, Service S.à r.l.

Lady Shop Modes S.à r.l.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

LaSalle UK Ventures Property 5

Lavena 2 S.àr.l.

Le 11 Avenue Sàrl

Les Eoliennes SA

Le Sires Luxembourg S.A.

Lightbulb S.A.

Luxane S.à r.l.

Marcelna SCI

Mazarin Finance S.A.

M.D. Investments S.A.

Montis S.à r.l.

Mumbaï S.A.

OIKOPOLIS Participations SA

PCService S.A.

Picea Investment S.A.

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l.

Preisch Marketing and Services S.àr.l.

Reis Toitures S.à r.l.

R. et P. S.A.

Samiral S.A.

Scholtes Carrelages S.à.r.l.

Socim S.A.

SP Concept S.àr.l.

Sunny Fitness S.A.

Techlabs S.A.

Tele2 Sweden S.A.

UBAM II

Upifra Agricole S.A.