MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 39

8 janvier 2008

SOMMAIRE

Adhoc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1869

Anastassia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1839

Berta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1864

Ciao Bella S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1826

D. Coeman & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1871

Efforts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1869

Entwicklung-Technologie und Finanz A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1863

EP Galileo France 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

1843

EP Galileo France 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

1848

EP Latitude 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1848

EP Latitude 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1844

Euro Ethnic Foods . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1835

Fashion's Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1872

HIC Group International Luxembourg  . . .

1835

HIC Group International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1835

Immo-Technique S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1864

Iron Paradox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1853

J. Bonmariage & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1871

Keep Contact S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1864

Kirwan Offices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1849

La Table de Léon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1838

Laurette S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1872

Lavena 3 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1853

LGIG 2 MKII GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1865

LGIG 2 MKII GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1849

LGIG 2 MKII LP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1849

Mavica Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1861

Mavica Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1843

Mavica Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1862

Media Coat SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1870

Media Coat SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1870

Menuiserie Ebenisterie Igor Muller S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1852

Midshore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1862

Midshore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1862

Midshore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1863

Opportunity Fund III Property IX S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1870

Pacific International Assets Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1868

Pacific International Assets Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1868

Pearl Air S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1861

PEINTURE ROILGEN (Succ. Marcel

OLINGER) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1862

Quinlan Private Shrewsbury Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1826

Retouche Minute S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1869

RUMU, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1863

Sailzz AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1826

Savannah Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1868

Soprolux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1869

Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Pré-

cieuses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1872

Technocomp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1839

Tetra, Kayser Paul et Associés Sàrl, Archi-

tecture et Urbanisme  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1870

United Finance Luxembourg Holdings

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1844

W. Becuwe & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1871

1825

Ciao Bella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49-51, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.498.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145973/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09556. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Sailzz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 85.712.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007145956/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02082. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Quinlan Private Shrewsbury Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.180.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the nineteenth day of November.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUINLAN NOMINEES LIMITED a company registered under the laws of the Republic of Ireland, with registered

office at 8, Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland

QUINLAN PRIVATE CLYDE HOLDINGS S.à r.l. a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The founders are here represented by Régis Galiotto, juriste, residing at Luxembourg, by virtue of proxies given under

private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a public limited liability company (société anonyme), which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter issued a Company in the form of a société anonyme, under the name of QUINLAN PRIVATE SHREWS-
BURY INVESTMENTS S.A., which will be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (hereafter the «Law») as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

1826

3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type

of equity or debt instruments (convertible or not).

3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but

not limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.4. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.

3.5. The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of

swap agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty,
any interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.

3.6. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

3.7. The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office of the Company

may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Board of Directors. Branches or other offices may
be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

4.2. If the Board of Directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital, Authorised capital, Shares and share certificates.
5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) divided into 450 (four

hundred and fifty) class A Shares with a par value of EUR 62.- (sixty-two British euros) each and 50 (fifty) class B Shares
all with a par value of 62 euros (sixty-two euros) each.

5.2. Shares
5.2.1. The Shares shall be in registered form.
5.2.2. The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such Shares.

5.2.3. Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered Shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Art. 6. Increase of capital.
6.1. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 7 hereof.

6.2. The Company may proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

Art. 7. Meetings of shareholders - general.
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the Board of Directors,
in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. Any general meeting shall be convened by means of convene notice sent, to each shareholder, by any two Directors

in compliance with the Law.

7.3. Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by Law, resolutions at an annual or ordinary meeting of shareholders duly convened

will be passed by a simple majority of those present and voting, regardless of the proportion of the capital represented.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the

1827

first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

7.5. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the shareholders may validly waive any convening formalities.

Art. 8. Board of directors.
8.1. The Company shall be managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three

members (each, a «Director»), divided into one or more A Director and one or more B Director. The Directors need
not to be shareholders of the Company.

8.2. The Directors shall be appointed at the annual general shareholders' meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible. They may be removed at any time by a
resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed.
In case a Director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from
the date of his election

8.3. A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

8.4. In the event of one or more vacancies on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.

8.5. The Directors shall not be compensated for their services as Director, unless otherwise resolved by the general

meeting of shareholders. The Company shall reimburse the Directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board.

Art. 9. Procedures of meeting of the board of directors.
9.1. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
Board of Directors and of the shareholders.

9.2. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or two Directors at the place indicated in the

convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), telegram, fax, electronic mail to each Directors at least 3 (three) Business Days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or
telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, telegram or electronic mail of
each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. All reasonable efforts will be afforded so that,
sufficiently in advance of any meeting of the Board of Directors each Director is provided with a copy of the documents
and/or materials to be discussed or passed upon by the Board of Directors at such meeting.

9.3. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

electronic mail another Director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be
allowed and the Directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

9.4. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least any two Directors, including one A Director

and one B Director, are present at the meeting of the Board of Directors.

9.5. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
9.6. Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions

taken during a meeting.

9.7. For the purposes of the Articles, «Business Day» means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday) on

which banks are open for business in Luxembourg.

Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Directors

present at the meeting and recorded in the corporate book of the Company.

1828

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any two Directors.

Art. 11. Powers of the board.
11.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

11.2. The Board of Directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management
and affairs, to one of the members of the Board of Directors, being A Director or B Director, who shall be called the
managing director. It may also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a Director,
appoint and dismiss all officers and employees and determine their emoluments.

Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the joint signature of any A Director and any B Director of

the Company or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated
by the Board of Directors or by any A Director and any B Director of the Company.

Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

14.2. Dividends
14.2.1. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the Board of Directors.

14.2.2. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by Law, upon decision of the Board

of Directors and report by the statutory auditors.

Art. 15. Dissolution and liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these Articles as prescribed in Article 7 hereof.

15.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 16. Governing law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders.
17.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Tuesday of May at 1.00 PM.

17.2. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

17.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be

specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st

December 2007.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in May 2008.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital as follows:

Subscribers

Number Subscribed

% of

1829

of Shares

amount

share

(in EUR)

capital

QUINLAN NOMINEES LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

27,900.-

90.00 %

QUINLAN PRIVATE CLYDE HOLDINGS S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . .

50

3,100.-

10.00 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

31,000.-

100.00 %

All the Shares have been paid up to the extent of cent percent (100%) by payment in cash, so that the amount of EUR

31,000.- (thirty-one Thousand euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 2,000.- Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of Directors is fixed at 5 (Five).
2. The following are appointed Directors:

<i>A Directors:

- Mr Matthew Charles Flemming, accountant, born on 14 October 1970 in Auckland (New Zealand), with professional

address at 34, Edendale Road, Ranelagh, Dublin 6 (Ireland);

- Mr Ronan O'Donoghue, accountant, born on 5 September 1971 in Cork (Ireland) with professional address at 34,

Edendale Road, Ranelagh, Dublin 6 (Ireland);

- Mr Pierre Feltgen, lawyer, born on 27 October 1966 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg ), with professional

address at 12-14, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

<i>B Directors:

- Mrs Florence Gerardy, chartered accountant, born on 16 February 1978 in Verviers (Belgium), with professional

address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

- Mr Bruno Bagnouls, chartered accountant, born on 9 May 1971, in Nancy (France), with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Unless renewed, their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
3. Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., having its registered office in Luxembourg and registered with Luxembourg Register

of Commerce and Companies under number B 65.477.

Unless renewed, the term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
4. The registered office of the Company is established at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

5. The Board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its Directors.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

(1) QUINLAN NOMINEES LIMITED, une société constituée sous le droit de la République d'Irlande ayant son siège

social au 8 Raglan road, Dublin 4, Ballsbridge, Irlande.

(2) QUINLAN PRIVATE CLYDE HOLDINGS S.à r.l., une société sous le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant

son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

1830

Les comparants sont ici représenté par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront

dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de QUINLAN PRIVATE
SHREWSBURY INVESTMENTS S.A., laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital ou de
dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres types d'instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non).

3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du  groupe  (notamment  l'octroi  de  tout  type  de  prêt),  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et/ou  de  supervision  et
accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

3.4. La Société pourra notamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de

sûretés, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents
ou futurs) de l'entreprise, ou par l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société ou de toute société apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la
Société ou de toute société apparentée ou du groupe, dans les limites de la loi luxembourgeoise.

3.5. La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif,

tout type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit
à la contre-partie, tout contrat d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tout autre contrat sur des produits dérivés.

3.6. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

3.7. La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur du la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent
être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du Conseil d'Administration.

4.2. Lorsque le Conseil d'Administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économi-

que ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
communication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au
moment où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en
rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital, Capital autorisé, Actions et certificats d'actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) divisé en 450 (quatre cent cinquante)

actions de catégorie A toutes ayant une valeur nominale de 62,- EUR (soixante deux) par action et 50 (cinquante) actions
de catégorie B toutes ayant une valeur nominale de 62,- EUR (soixante deux euros) par action.

5.2. Actions
5.2.1. Les Actions seront nominatives.
5.2.2. La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les Actions sont enregistrées dans le registre des action-

naires comme les pleins propriétaires de ces Actions.

5.2.3. Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'Actions nominatives devra

être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet.

1831

Art. 6. Augmentation de capital.
6.1. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 7 ci-après.

6.2. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions sous les conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires, Général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
Conseil d'Administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des action-
naires.

7.2. Toute assemblée générale sera convoquée au moyen d'un avis adressé par deux Administrateurs à chaque ac-

tionnaire conformément à la Loi.

7.3. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-

tionnaires,  dûment  convoquée  seront  prises  à  la  majorité  simple  des  présents  et  votants,  indépendamment  de  la
proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit
l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires
délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les
résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

7.5. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé de trois

membres  au  moins  (chacun,  un  «Administrateur»),  répartis  en  un  ou  plusieurs  Administrateur  A  et  un  ou  plusieurs
Administrateurs B. Les Administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

8.2. Les Administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

8.3. Un Administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les actionnaires.

8.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'Administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les Admi-

nistrateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

8.5. Les membres du Conseil d'Administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'Administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux Adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du Conseil d'Administration.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales.

9.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyé par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque Administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la

1832

date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque Administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou courrier électronique. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l'emploi du temps préalablement adopté par une décision du Conseil d'Administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque Administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du Conseil d'Administration
une copie des documents et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.3. Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en nommant un autre Administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement
pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les Administrateurs utilisant ces technologies sont
présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé
par écrit.

9.4. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux des Administrateurs,

en ce compris un Administrateur A et un Administrateur B, sont présents à la réunion du Conseil d'Administration.

9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.6. Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du Conseil d'Administration.

9.7. Dans la perspective des Statuts, «Jours Ouvrables» a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du Conseil d'Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous

les Administrateurs présents à la réunion et seront déposées dans les livres de la Société.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux des Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du Conseil d'Administration.

11.2. Le Conseil d'Administration pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du Conseil d'Administration, Administrateur A ou Administrateur B, qui sera appelé
administrateur - délégué. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont
pas besoin d'être Administrateur, afin de nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de tout Administrateur A et de tout Administrateur

B de la Société ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été
délégué par le Conseil d'Administration ou par tout Administrateur A et tout Administrateur B de la Société.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Conseil d'Administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le Conseil d'Administration.

14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur

décision du Conseil d'Administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes

requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'Article 7 ci-après.

1833

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le dernier mardi du mois de mai.

17.2. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du Conseil
d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels

que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en mai 2008.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteurs

Nombre

Montant

% du

d'Actions

souscrit

capital

(en EUR)

social

QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

27.900,-

90,00 %

QUINLAN PRIVATE CLYDE HOLDINGS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3.100,-

10,00 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

31.000,-

100,00 %

Les Actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente

et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 2.000,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des Administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Sont nommés Administrateurs:

<i>Administrateurs A:

Mme Matthew Charles Flemming, né le 147 octobre 1970 à Aukland (Nouvelle Zélande), avec adresse professionnelle

au 34 Edendale Road, Ranelagh, Dublin 6, Irlande; et

M. Ronan O'Donoghue, né le 5 septembre 1971 à Cork (Irlande), avec adresse professionnelle au 34 Edendale Road,

Ranelagh, Dublin 6, Irlande; et

M. Pierre Feltgen, né le 27 octobre 1966 à Luxembourg (Luxembourg), avec adresse professionnelle au 12-14, bou-

levard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

<i>Administrateurs B:

M. Bruno Bagnouls, né le 9 mai 1971 à Nancy (France), ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg; (Grand-Duché de Luxembourg); et

1834

Mme Florence Gerardy, née le 16 février 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; (Grand-Duché de Luxembourg).

Sauf renouvellement, leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.477.

Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
4. Le siège social de la Société est fixé au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg; (Grand-Duché de Luxembourg).
5. Le Conseil d'Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société concernant cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007. Relation: LAC/2007/36804. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007145991/211/492.
(070170402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

HIC Group International Luxembourg, Société à responsabilité limitée,

(anc. HIC Group International Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 58.744.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007146156/239/13.
(070169900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Euro Ethnic Foods, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 134.157.

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Gabriel Léo Jean-Pierre Bahadourian, né le 8 septembre1966 à Lyon (France), domicilié avenue De Budé

31, CH-1202 Genève (Suisse).

2. Monsieur Patrick Philippe Jean-Jacques Bahadourian, né le 2 septembre 1968 à Tassin la Demi Lune (France), domicilié

Chemin des Rayes 33, CH-1222 Vésenaz (Suisse).

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer

entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO ETHNIC FOODS.

Art. 2. Le siège de la société est à Luxembourg.

1835

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la location,

la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille (31.000 euros) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si l'unanimité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

1836

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un adminis-

trateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. La signature d'un seul administrateur de catégorie A ou B
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs ou commissaires. Les commissaires peuvent être ac-

tionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juillet à 15 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Dans les assemblées générales ordinaires, les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées.
Dans les assemblées générales extraordinaires, les résolutions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix

exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris
part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si
la moitié au moins du capital est représentée.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et finit le 31 mars de L'année suivante.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 100 actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

1837

Gabriel Léo Bahadourian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Patrick Bahadourian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2013:

<i>Administrateurs A:

(i) Monsieur Gabriel Léo Jean-Pierre Bahadourian, né le 8 septembre1966 à Lyon (France), domicilié avenue De Budé

31, CH-1202 Genève (Suisse).

(ii)  Monsieur  Patrick  Philippe  Jean-Jacques  Bahadourian,  né  le  2  septembre  1968  à  Tassin  la  Demi  Lune  (France),

domicilié Chemin des Rayes 33, CH-1222 Vésenaz (Suisse).

<i>Administrateurs B:

(i) Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (Belgique), avocat à la Cour, domicilié professionnellement au

4, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg

(ii) Antoine Meynial, né le 6 février1966 à Paris (France), avocat à la Cour, domicilié professionnellement au 4, bd de

la Foire, L-1528 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2013:

La société CHESTER &amp; JONES S. à r.l, R.C.S. Luxembourg B 120 602, ayant son siège social au 62, route de Luxembourg,

L-4760 Pétange

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, il a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: G. L. Bahadourian, P. Bahadourian, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, LAC/2007/33630. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007146032/208/172.
(070170135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

La Table de Léon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 129.156.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

1838

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 décembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007145647/231/15.
(070169382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Technocomp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.011.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 11 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145727/7070/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00226. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Anastassia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 134.160.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Ferrante, industriel, demeurant à F-54130 Saint Max, 8, rue de Dommartemont (France);
2.- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, demeurant à L-8217 Mamer, 9, rue Op Bierg.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse

Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de ANASTASSIA S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

1839

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège de la Société est établi à Dudelange. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions, chacune

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le vingtième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

1840

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

1841

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur avec pouvoir de

signature de catégorie A et d'un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B, ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1.- Monsieur Jean-Pierre Ferrante, préqualifié, cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

2.- Monsieur Christian Buhlmann, préqualifïé, quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cent cinquante euros.

1842

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Jean-Pierre Ferrante, industriel, né à Nancy (France), le 21 septembre 1961, demeurant à F-54130 Saint

Max, 8, rue de Dommartemont (France), pouvoir de signature de catégorie A;

b) Madame Anne Ferrante, employée cadre, née à Strasbourg (France), le 12 avril 1965, demeurant à F-54130 Saint

Max, 8, rue de Dommartemont (France), pouvoir de signature de catégorie A;

c) Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant à L-8217

Marner, 9, rue Op Bierg, pouvoir de signature de catégorie B.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Edouard Maire, directeur comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant professionnellement

à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer.

4.- Le siège de la société est établi à L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2007, Relation GRE/2007/5341. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007146020/231/229.
(070170151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Mavica Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 66.476.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007146244/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02354. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

EP Galileo France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.338.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1843

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007146158/220/12.
(070170077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

EP Latitude 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.522.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007146159/220/12.
(070170059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

United Finance Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 134.170.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh day of the month of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

UNITED FINANCE LUXEMBOURG S.àr.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg and

having its registered office at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and registered with the Register of Com-
merce and Companies in Luxembourg under number B 133.442

represented by Dennis Bosje, manager residing in Luxembourg, Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated

7th December 2007.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a limited liability

company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become members, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of
the Company is UNITED FINANCE LUXEMBOURG HOLDINGS S.àr.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into one hundred

and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company's assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the Company's capital. In the case of
the death of an associate, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less than seventy-five percent
of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a pre-emption right which has to be

1844

exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member according to the provision laid down by article
189 of the law of 10th August 1915 as amended.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be members. They are appointed and

removed from office by the general meeting of members, which determines their powers and the term of their mandates,
and which resolves at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked ad nutum and at any time.

Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The quorum for a meeting of managers shall be any three managers.

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the individual signature of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members
representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on 1st January and ends on 31st December of the same year.

Art. 13. Every year as of 31st December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable reserves
but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may decide

to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant legis-

lation.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

here represented as stated here above declared to subscribe all the one hundred and twenty-five (125) shares of the
Company and to pay them up in full through a payment in cash of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-).

All the one hundred and twenty-five (125) shares of the Company have been issued against the payment in cash of

twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-).

Evidence of the payment of the subscription price was given to the undersigned notary.

1845

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately € 1,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The number of managers is set at four:
- Jack Groesbeek, manager, born on 26th May 1952 in Koog aan de Zaan (the Netherlands) professionally residing at

17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

- Paul De Haan, manager, born on 20th June 1970 in Alkmaar (the Netherlands), professionally residing at 17, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Neil Mepham, manager, born on 14th January 1963 in Tunbridge Wells Kent (United Kingdom) residing in SE1 9UY

London, Ludgate House, 245 Blackfriars Road, United Kingdom; and

- Dennis Bosje, manager, born on 20th November 1965 in Amsterdam (the Netherlands), professionally residing at

17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2007.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

UNITED FINANCE LUXEMBOURG S.àr.l., une société constituée et existant sous le droit luxembourgeois, et ayant

son siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 133.442,

représentée par Dennis Bosje, gérant, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation en date 7 décembre 2007.

Lequel comparant a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il constitue par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La Société prend la
dénomination de UNITED FINANCE LUXEMBOURG HOLDINGS S.àr.l.

Art. 2.  L'objet  de  la  Société  est  de  détenir  des  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des  sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l'acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance par l'intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune.

1846

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi
du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le quorum pour une réunion du
conseil de gérance est de trois gérants.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble consti-
tuera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision intervenue.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l'objet de la Société. La Société sera engagée par
la signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme mandataires,

ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d'émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les associés

peuvent décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

1847

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, prémentionnée, a souscrit et intégralement

libéré les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la Société, par paiement en espèces de douze mille cinq cents euros
(12.500,- €).

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la Société ont été émises contre le paiement en espèces de douze

mille cinq cents euros (12.500,- €).

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Evaluation / Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à € 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre:
- Jack Groesbeek, gérant, né le 26 mai 1952 à Koog aan de Zaan (Pays-Bas) demeurant professionnellement à 17,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Paul De Haan, gérant, né le 20 juin 1970 à Alkmaar (Pays-Bas) demeurant professionnellement à 17, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Neil Mepham, gérant, né le 14 janvier 1963 à Tunbridge Wells Kent (Royaume-Uni) demeurant à SE19WY Londres,

Ludgate House, 245 Blackfriars Road; et

- Dennis Bosje, gérant, né le 20 novembre 1965 à Amsterdam (Pays-Bas) demeurant à 17, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Disposition spéciale

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Signé: D. Bosje, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 10 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15500. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007146137/272/234.
(070170357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

EP Galileo France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.850.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007146157/220/12.
(070170088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

EP Latitude 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.523.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

1848

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007146160/220/12.
(070170053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

LGIG 2 MKII GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.908.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007146207/239/12.
(070169922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

LGIG 2 MKII LP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.907.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007146208/239/12.
(070169917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Kirwan Offices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.500.001,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.237.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of KIRWAN OFFICES S. à r.l. (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by
deed of notary, M 

e

 Paul Bettingen, on 28 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(the «Mémorial») under number C-913 on 18 May 2007 and whose articles have been amended for the last time by virtue
of a deed of the undersigned notary dated 29th August 2007 not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by M 

e

 François Felten, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting appointed as secretary M 

e

 Mathilde Lattar, residing in Luxembourg and as scrutineer M 

e

 Mariya Gadz-

halova, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented together with the number of shares held are shown on the attendance list, signed by

the proxy holder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that out of the seventeen thousand and seventy-two (17,072) shares represented

by ten thousand two hundred and forty-three (10,243) class A shares, six thousand eight hundred and twenty-eight (6,828)
class B shares and one (1) class C share in issue in the Company, all such shares are duly represented so that the entire
issued share capital and all shareholders of the Company are represented at the present meeting.

1849

III. The shareholders confirming to have full knowledge of the agenda and considering being duly and validly convened

thus waiving any right to receive a prior notice, the meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate
on the agenda set out hereafter.

IV. The agenda of the meeting was the following:
1. Increase of the issued share capital of the Company from seventeen thousand and seventy-two USD ($ 17,072.- )

to two million five hundred thousand and one USD ($ 2,500,001.-) by the issue of one million four hundred eighty-nine
thousand seven hundred and fifty-seven (1,489,757) class A shares with a nominal value of one USD ($ 1.-) each (the
«New Class A Shares») and the issue of nine hundred ninety-three thousand one hundred seventy-two (993,172) class
B shares with a nominal value of one USD ($ 1.-) each (the «New Class B Shares») (the New Class A Shares and the
New Class B Shares are collectively referred to as the «New Shares»).

2. Subscription to such New Shares by the subscribers set out hereafter, payment of the subscription price by con-

tribution in cash and issue of the New Shares; allocation of two million four hundred eighty-two thousand nine hundred
and twenty-nine USD ($ 2,482,929.-) to the issued share capital of the Company:

Subscriber

Number of

Number of Subscription

New Class

New Class

price

A Shares

B Shares

USD

MASCINI HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,489,757

0

1,489,757.-

LAPIDEM LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

993,172

993,172.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,489,757

993,172

2,482,929.-

3. Consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from seventeen thousand and seventy-two

USD ($ 17,072.-) to two million five hundred thousand and one USD ($ 2,500,001.-) by the issue of one million four
hundred and eighty nine thousand seven hundred and fifty seven (1,489,757) class A shares with a nominal value of one
USD ($ 1.-) each (the «New Class A Shares») and the issue of nine hundred and ninety three thousand one hundred and
seventy-two (993,172) class B shares with a nominal value of one USD ($ 1.-) each (the «New Class B Shares») (the New
Class A Shares and the New Class B Shares are collectively referred to as the «New Shares»).

<i>Second resolution

The meeting resolved to issue the New Shares as set forth above against the payment of a subscription price of an

aggregate amount of two million four hundred and eighty two thousand nine hundred and twenty nine USD ($ 2,482,929.-)
(the «Subscription Price»).

Each of the subscribers set out here above represented by M 

e

 François Felten, aforementioned, acting pursuant to a

proxy a copy of which shall remain with the present deed to be registered therewith, subscribed and fully paid the number
of New Shares subscribed as set out against its name in the table in the agenda. The subscribers paid to the Company
the Subscription Price by a contribution in cash. Evidence of such payment to the Company was submitted to the un-
dersigned notary.

The meeting resolved to allocate the received Subscription Price of an aggregate amount of two million four hundred

and eighty-two thousand nine hundred and twenty-nine USD ($ 2,482,929.-) to the share capital of the Company.

<i>Third resolution

In order to reflect the resolutions above the meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of

the Company to be read as follows:

« Art. 5. The issued share capital of the Company is set at two million five hundred thousand and one United-States

Dollars (USD 2,500,001.-) divided into one million five hundred thousand (1,500,000) shares of class A, into one million
(1,000,000) shares of class B, and into one (1) share of class C (the shares of class A, of class B and of class C will be
together referred to as the shares) with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.

Any available share premium shall be freely distributable.».
There being no further item on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 1,821,973.30 (exchange rate on August 30th,

2007: USD 1.- = EUR 0.7338).

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at twenty-thousand seven hundred Euro (EUR 20,700.-).

1850

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the shareholders of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de KIRWAN OFFICES S. à r.l. (la «Société»), société à

responsabilité limitée de droit ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constitué par acte de
M 

e

 Paul Bettingen, le 28 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro

C-913 du 18 mai 2007 et dont les statuts ont été modifié pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant du 29
août 2007, non encore publié au Mémorial.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 François Felten, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire M 

e

 Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur

M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont repris dans une liste de présence

signée  par  les  mandataires,  le  président,  le  secrétaire  et  scrutateur  et  le  notaire  soussigné.  Ladite  liste  ainsi  que  les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux autorités de l'enregistrement.

II Il apparaît de ladite liste de présence que sur les dix-sept mille soixante-douze (17.072) parts sociales divisé en dix

mille deux cent quarante-trois (10.243) parts sociales de classe A, six mille huit cent vingt-huit (6.828) parts sociales de
la classe B et une (1) part sociale de la classe C émises par la Société, toutes ces parts sociales sont dûment représentées
à la présente assemblée générale de sorte que l'ensemble du capital social émis et tous les associés de la Société sont
représentés à la présente assemblée.

III Les associés ont déclaré avoir été préalablement informés de l'ordre du jour et renoncent par conséquent à une

convocation écrite préalable de sorte que l'assemblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

IV L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de dix-sept mille soixante-douze USD ($ 17.072,-) à deux million cinq

cent mille et un USD ($ 2.500.001,-) par l'émission d'un million quatre cent quatre-vingt-neuf mille sept cent cinquante-
sept (1.489.757) parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un USD ($1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales
de Classe A») et par l'émission de neuf cent quatre-vingt-treize mille et cent soixante-douze (993.172) parts sociales de
classe B d'une valeur nominal d'un USD chacune (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe B») (les Nouvelles Parts Sociales
de Classe A et Nouvelles Parts Sociales de Classe B sont ensemble les «Nouvelles Parts Sociales»).

2. Souscription aux Nouvelles Parts Sociales par les souscripteurs comme énoncé ci-après, paiement du prix de sou-

scription par un apport en espèce et émission des Nouvelles Parts Sociales; attribution de deux million quatre cent quatre-
vingt-deux mille neuf cent vingt-neuf USD ($ 2.482.929,-) au capital sociale de la Société:

Souscripteur

Nombre de Nombre de

Prix de

Parts Sociales Parts Sociales souscription

de Classe A de Classe B

USD

MASCINI HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.489.757

0

1.489.757,-

LAPIDEM LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

993.172

993.172,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.489.757

993.172

2.482.929,-

3. Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société.
Après délibération, l'assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidée d'augmenter le capital social de la Société de dix-sept mille soixante-douze USD ($ 17.072,-) à

deux million cinq cent mille et un USD ($ 2.500.001,-) par l'émission d'un million quatre cent quatre-vingt-neuf mille sept
cent cinquante-sept (1.489.757) parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un USD ($ 1,-) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales de Classe A») et par l'émission de neuf cent quatre-vingt-treize mille et cent soixante-douze (993.172)
parts sociales de classe B  d'une  valeur  nominal  d'un USD chacune (les  «Nouvelles Parts Sociales  de Classe B») (les
Nouvelles Parts Sociales de Classe A et Nouvelles Parts Sociales de Classe B sont ensemble les «Nouvelles Parts Socia-
les»).

1851

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé d'émettre les Nouvelles Parts Sociales comme décrit ci-dessus en contrepartie du paiement du

prix de souscription d'un montant total de deux million quatre cent quatre-vingt-deux mille neuf cent vingt-neuf USD ($
2.482.929,-) (le «Prix de Souscription»).

Chacun des souscripteurs, représenté par M 

e

 François Felten, prénommé, agissant en vertu d'une procuration dont

une copie restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui, a souscrit et entièrement libéré le nombre de
Nouvelles Parts Sociales figurant à coté de son nom dans le tableau repris dans l'ordre du jour. Les souscripteurs ont
payé à la Société le Prix de Souscription par un apport en espèce. Preuve de ce paiement a été soumise au notaire
instrumentant.

L'assemblée a décidé d'attribuer le Prix de Souscription reçu d'un montant total de deux million quatre cent quatre-

vingt-deux mille neuf cent vingt-neuf USD ($ 2.482.929,-) au capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter les résolutions ci-dessus, l'assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de

lire comme suit:

« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille un Dollars des Etats-Unis (USD

2.500.001,-) divisé en un million cinq cent (1.500.000) parts sociales de classe A, un million (1.000.000) parts sociales de
la classe B et une (1) part sociale de la classe C (les parts sociales de classe A, de classe B et de classe C sont désignées
ensemble les parts sociales), d'une valeur nominale d'un (1) Dollars des Etats-Unis (USD 1,-) chacune. Le capital de la
Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises
pour une modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base
d'une résolution de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera librement distribuable.»
Aucun autre point ne restant à l'ordre du jour, l'assemblée a été close.

<i>Dépenses

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 1.821.973,30 (taux de change du 20 août 2007:

USD 1,- = EUR 0,7338).

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

en raison du présent acte, sont estimés à vingt mille sept cents Euros (€ 20.700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais a déclaré à la demande de la partie comparante que les présentes

minutes soient rédigées en anglais suivies par une traduction en français; à la requête de la même partie, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait à Luxembourg à la date mentionnée en entête.
Après avoir lu les minutes le représentant de l'associé unique a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Felten, M. Lattar, M. Gadzhalova, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, LAC/2007/25738. — Reçu 18.243,42 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007146040/5770/175.
(070169958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Menuiserie Ebenisterie Igor Muller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 12, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 71.709.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146265/630/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08862. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

1852

Iron Paradox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d'Orchimont.

R.C.S. Luxembourg B 69.172.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146268/630/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01614. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Lavena 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.718.

In the year two thousand and seven, on the third day of October.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

LAVENA 2 S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Lux-

embourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce under registration number B 123 671, here represented
by M 

e

 Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed for the purpose of registration.

The above named person, represented as mentioned above, declares:
I. That LAVENA 2 S.à r.l., prenamed, is the sole shareholder of LAVENA 3 S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»

with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce under registration number B 123 718 (the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary, on
January 11, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 439, dated March 23, 2007.

II. That the Company's share capital is set at EUR 9,988,875.- (nine million nine hundred eighty-eight thousand eight

hundred seventy-five euros), represented by 399,555 (three hundred ninety-nine thousand five hundred fifty-five) shares
having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, entirely subscribed for.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 11, which shall read as follows:
« Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by any manager who shall state in the convocation the reasons for calling

a meeting. The meetings shall take place at the registered office of the company, unless otherwise indicated in the notice
of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-

holders or the members of the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

1853

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his-co-managers.

The board of managers can deliberate or act validly at a meeting of the board of managers only if at least 2/3 of the

managers are present or represented and if at least one class A manager and one class B manager are present or repre-
sented. Decisions shall be validly taken if adopted unanimously be the managers present or represented. If unanimity is
not reachable despite best mutual efforts, the matter shall be submitted to the shareholders meeting.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall disclose to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions, and
such manager's interest therein shall be reported to the next meeting of shareholders.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference, or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another, provided that at least one A manager and one B manager must be present in Luxembourg.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any such meeting
shall be deemed be held in Luxembourg.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.»

2. Amendment of the 1st paragraph of article 13, which shall read as follows:
« Art. 13. Paragraph 1. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition in the Company's interest, save for what is stated in article 16. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the resolution of the shareholders fall within the competence of the board of managers.»

3. Amendment of article 16, which shall read as follows:
« Art. 16. Decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the sole shareholder or the general

meeting of shareholders. In addition, following actions require prior shareholders' consent:

(i) exercising voting rights in any general meeting of shareholders (whether annual, extraordinary or special) of a

LAVENA Entity (which includes the plural form, and shall mean any directly or indirectly held subsidiary of the Company)
or ProSiebenSat.1 MEDIA AG in respect of any matter set before such meeting;

(ii) amending the organizational documents of a LAVENA Entity;
(iii) materially changing the business purpose, including adding any significant new line of business, of a LAVENA Entity;
(iv) changing the legal form of a LAVENA Entity;
(v) initiating any bankruptcy, dissolution, liquidation or winding up proceedings, moratorium or suspension of payments

(or any similar proceedings in the relevant jurisdiction) of a LAVENA Entity;

(vi) appointing or removing any director or manager of a Lavena Entity or any member of the Supervisory Board or

any committee thereof or increasing or reducing the number of directors or managers of a LAVENA Entity or the size
of the Supervisory Board or any committee thereof;

(vii) incurring any indebtedness for borrowed money or any guarantees thereof by a LAVENA Entity, other than as

contemplated by any financing agreement that any of the LAVENA Entities are a party to or may enter into from time to
time;

(viii) entering into or undertaking any merger, de-merger, business combination, consolidation, reconstitution, recap-

italization, reorganization by a LAVENA Entity;

(ix) entering into (or amending) any partnership or joint venture agreement with a Third Party (which shall mean a

party that is not affiliated with the shareholders);

(x) issuing any securities by the LAVENA Entities to any person (other than to a member of the group of companies

controlled by the Company (the «Group»));

(xi) acquiring or disposing of any significant business or asset of a Lavena Entity;
(xii) approving any annual budget or any material amendment thereto;
(xiii) approving any business plan or any material amendment thereto;
(xiv) commencing or settling any significant litigation, arbitration, proceeding or other claim by a LAVENA Entity;
(xv) declaring or paying any dividends or other distributions or repurchasing or redeeming Securities by a LAVENA

Entity;

(xvi) entering into affiliate transactions between a LAVENA Entity, on the one hand, and an investor directly or indi-

rectly holding the shares in such LAVENA Entity or an entity affiliated to such investor, on the other, excluding, however,
(i) payment of transaction fees and (ii) payment of directors fees and expenses;

(xvii) approving the quarterly (if any) and annual financial statements of any LAVENA Entity to the extent prepared on

either a consolidated or unconsolidated basis;

1854

(xviii) entering into any derivatives, foreign exchange contracts, swaps, options or similar financial instruments by a

LAVENA Entity;

(xix) granting any pledge, lien, security interest or other encumbrance on any material asset or property by a LAVENA

Entity;

(xx) entering into or amending any significant contract by a LAVENA Entity;
(xxi) changing any material accounting policies of a LAVENA Entity;
(xxii) hiring or dismissing any legal counsel, accountant, investment bank, consultant or other adviser by a LAVENA

Entity;

(xxiii) making or changing any material tax election of a LAVENA Entity;
(xxiv) entering into any agreement or making any commitment or announcement with respect to any of the matters

set forth above; and

(xxv) any other matter or action that the shareholders determine is significant (excluding, for the avoidance of doubt,

day-to-day operations, administrative functions and other ordinary course matters).

The prior written consent of the shareholders is not required in case the management measures are contained in the

business plan or annual budget of the Group.

In case there are less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders may be taken either in a general meeting

or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until it has been
adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.»

After this had been set forth, the above-named shareholders of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to amend the article 11 of the articles of incorporation of the Company which shall henceforth

read as follows:

« Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by any manager who shall state in the convocation the reasons for calling

a meeting. The meetings shall take place at the registered office of the company, unless otherwise indicated in the notice
of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-

holders or the members of the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his-co-managers.

The board of managers can deliberate or act validly at a meeting of the board of managers only if at least 2/3 of the

managers are present or represented and if at least one class A manager and one class B manager are present or repre-
sented. Decisions shall be validly taken if adopted unanimously be the managers present or represented. If unanimity is
not reachable despite best mutual efforts, the matter shall be submitted to the shareholders meeting.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall disclose to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions, and
such manager's interest therein shall be reported to the next meeting of shareholders.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference, or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another, provided that at least one A manager and one B manager must be present in Luxembourg.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any such meeting
shall be deemed be held in Luxembourg.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.»

1855

<i>Second resolution

The shareholder decides to amend the 1st paragraph of article 13 of the articles of incorporation of the Company

which shall henceforth read as follows:

« Art. 13. Paragraph 1. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition in the Company's interest, save for what is stated in article 16. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the resolution of the shareholders fall within the competence of the board of managers.»

<i>Third resolution

The shareholder decides to amend the article 16 of the articles of incorporation of the Company which shall henceforth

read as follows:

« Art. 16. Decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the sole shareholder or the general

meeting of shareholders. In addition, following actions require prior shareholders' consent:

(i) exercising voting rights in any general meeting of shareholders (whether annual, extraordinary or special) of a

LAVENA Entity (which includes the plural form, and shall mean any directly or indirectly held subsidiary of the Company)
or ProSiebenSat.1 MEDIA AG in respect of any matter set before such meeting;

(ii) amending the organizational documents of a LAVENA Entity;
(iii) materially changing the business purpose, including adding any significant new line of business, of a LAVENA Entity;
(iv) changing the legal form of a LAVENA Entity;
(v) initiating any bankruptcy, dissolution, liquidation or winding up proceedings, moratorium or suspension of payments

(or any similar proceedings in the relevant jurisdiction) of a LAVENA Entity;

(vi) appointing or removing any director or manager of a LAVENA Entity or any member of the Supervisory Board or

any committee thereof or increasing or reducing the number of directors or managers of a LAVENA Entity or the size
of the Supervisory Board or any committee thereof;

(vii) incurring any indebtedness for borrowed money or any guarantees thereof by a LAVENA Entity, other than as

contemplated by any financing agreement that any of the LAVENA Entities are a party to or may enter into from time to
time;

(viii) entering into or undertaking any merger, de-merger, business combination, consolidation, reconstitution, recap-

italization, reorganization by a LAVENA Entity;

(ix) entering into (or amending) any partnership or joint venture agreement with a Third Party (which shall mean a

party that is not affiliated with the shareholders);

(x) issuing any securities by the LAVENA Entities to any person (other than to a member of the group of companies

controlled by the Company (the «Group»));

(xi) acquiring or disposing of any significant business or asset of a LAVENA Entity;
(xii) approving any annual budget or any material amendment thereto;
(xiii) approving any business plan or any material amendment thereto;
(xiv) commencing or settling any significant litigation, arbitration, proceeding or other claim by a LAVENA Entity;
(xv) declaring or paying any dividends or other distributions or repurchasing or redeeming Securities by a LAVENA

Entity;

(xvi) entering into affiliate transactions between a LAVENA Entity, on the one hand, and an investor directly or indi-

rectly holding the shares in such LAVENA Entity or an entity affiliated to such investor, on the other, excluding, however,
(i) payment of transaction fees and (ii) payment of directors fees and expenses;

(xvii) approving the quarterly (if any) and annual financial statements of any LAVENA Entity to the extent prepared on

either a consolidated or unconsolidated basis;

(xviii) entering into any derivatives, foreign exchange contracts, swaps, options or similar financial instruments by a

LAVENA Entity;

(xix) granting any pledge, lien, security interest or other encumbrance on any material asset or property by a LAVENA

Entity;

(xx) entering into or amending any significant contract by a LAVENA Entity;
(xxi) changing any material accounting policies of a LAVENA Entity;
(xxii) hiring or dismissing any legal counsel, accountant, investment bank, consultant or other adviser by a LAVENA

Entity;

(xxiii) making or changing any material tax election of a LAVENA Entity;
(xxiv) entering into any agreement or making any commitment or announcement with respect to any of the matters

set forth above; and

(xxv) any other matter or action that the shareholders determine is significant (excluding, for the avoidance of doubt,

day-to-day operations, administrative functions and other ordinary course matters).

1856

The prior written consent of the shareholders is not required in case the management measures are contained in the

business plan or annual budget of the Group.

In case there are less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders may be taken either in a general meeting

or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until it has been
adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.»

<i>Evaluation and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at two thousand two hundred euros (€ 2,200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the representative of the appearing person, whom is known to the notary by its first

and surnames, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LAVENA 2 S.à r.l. «société à responsabilité limitée» ayant son siège social sis 282, route de Longwy, L-1940 Luxem-

bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B
123 671, ici représentée par Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant prénommé a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
II. Que LAVENA 2 S.à r.l., prénommé, est l'associé unique de la société LAVENA 3 S.à r.l., «société à responsabilité

limitée» ayant son siège social sis 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 123 718 (la «Société»), constituée suivant acte
du notaire instrumentaire en date du 11 janvier 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 439, en date du 23 mars 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à Euro 9.988.875,- (neuf millions neuf cent quatre-vingt-huit mille huit cent

soixante-quinze euros), représenté par 399.555 (trois cent quatre-vingt dix-neuf mille cinq cent cinquante cinq) parts
sociales ayant chacune, une valeur nominale de Euro 25,- (vingt-cinq euros) entièrement souscrites.

Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Chaque part sociale donne le droit d'une fraction sur les actifs et les bénéfices de la Société dans la proportion du

nombre des parts sociales existantes.

III. L'agenda de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 11 des statuts de la Société qui désormais comportera les dispositions suivantes:
« Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra

aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance
et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance peut se réunir sur demande de tout gérant, qui exposera les raisons de cette demande dans la

convocation. Les réunions auront lieu au siège social de la société, à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la con-
vocation.

Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son

absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

Un avis de convocation écrit sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre heures avant la date prévue pour

une réunion du conseil de gérance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné par écrit en
original, téléfax ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble

des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.

1857

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au minimum 2/3 des gérants sont présents ou

représentés et si au moins un gérant de classe A et un de classe B sont présents ou représentés. De plus, chaque décision
du conseil de gérance sera adoptée à l'unanimité. À défaut d'unanimité, la question devra être soumise à l'assemblée des
associés.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel dans une quelconque affaire de la Société (autre qu'un

intérêt opposé résultant de sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra informer
le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur cette affaire. Un
rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel de ce gérant à la prochaine assemblée des associés.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et communiquer entre elles, à la condition qu'un gérant de classe A et qu'un gérant de classe B soient présents
au Luxembourg. La participation par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assuré en personne. Une telle
réunion sera considérée comme être tenue au Luxembourg.

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.»

2. Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 13 des statuts de la Société qui désormais comportera les dispositions

suivantes:

«  Art. 13. Alinéa 1 

er

 .  Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de

disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, à l'exception de ce qui est exposé dans l'article 16. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, aux associés
sont de la compétence du conseil de gérance.»

3. Modification de l'article 16 des statuts de la Société qui désormais comportera les dispositions suivantes:
« Art. 16 . Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants seront prises par l'associé unique ou, le cas échéant,

par les associés. De plus, les actions suivantes exigent le consentement préalable des associés:

(i) exercer le droit de vote dans toute assemblée générale des associés (qu'elle soit annuelle, extraordinaire ou spéciale)

d'une entité LAVENA (entité étant employée au singulier ou au pluriel indifféremment, et désigne toute filiale directe ou
indirecte détenue par la Société) ou de ProSiebenSat.1 MEDIA AG et cela concernant n'importe quel sujet traité dans
une telle réunion;

(ii) modifier les documents organisationnels d'une entité LAVENA;
(iii) modifier de façon significative l'objet de toute entité LAVENA, y compris lui ajouter toute nouvelle branche d'ac-

tivité significative;

(iv) changer la forme légale de toute entité LAVENA;
(v) décider la mise en faillite, la dissolution, la liquidation, le concordat ou la suspension des paiements (ou toute autre

procédure similaire) d'une entité LAVENA;

(vi) nommer ou révoquer tout administrateur ou gérant d'une entité LAVENA, tout membre du conseil de surveillance

ou de tout autre comité d'une entité LAVENA; d'augmenter ou diminuer le nombre d'administrateurs ou de gérants
d'une entité LAVENA, la taille du conseil de surveillance ou de toute autre comité d'une entité LAVENA;

(vii) encourir tout endettement portant sur des fonds ou sur toutes garanties prises par une entité LAVENA, quelque

soit les accords financiers conclus ou futurs dans lesquels les entités LAVENA sont ou seraient parties;

(viii) participer ou mettre en place toute fusion, scission, association, consolidation, reconstitution, recapitalisation ou

réorganisation d'une entité LAVENA;

(ix) conclure (ou modifier) tout partenariat ou association avec une partie tierce (qui ne serait pas affiliée aux associés);
(x) émettre tout titre d'une entité LAVENA à toute personne (autre qu'à un membre du groupe de sociétés contrôlées

par la Société («Le Groupe»));

(xi) acquérir ou disposer de tout actif ou toute activité significative d'une entité LAVENA;
(xii) approuver tout budget annuel ou toute modification significative de celui-ci;
(xiii) approuver tout projet d'activité ou toute modification significative de celui-ci;
(xiv) commencer ou finaliser tout litige, arbitrage, procédure ou toute autre action significative relative à une entité

LAVENA;

(xv) déclarer ou payer tout dividende ou autres distributions, racheter ou échanger tout titre par une entité LAVENA;

1858

(xvi) prendre part aux transactions dont une entité LAVENA est partie avec un investisseur détenant directement ou

indirectement des parts sociales dans une telle entité LAVENA ou avec une entité affiliée à cet investisseur, à l'exclusion
cependant (i) du paiement des frais de transactions ainsi que (ii) de la rémunération et des frais des gérants;

(xvii) approuver les comptes trimestriels (s'ils existent) et les comptes annuels de toute entité LAVENA qu'ils soient

consolidés ou non;

(xviii) conclure des contrats de produits dérivatifs, de change, d'échange, d'options ou d'instruments financiers sem-

blables pour une entité LAVENA;

(xix) octroyer tout gage, privilège, garantie ou tout autre sûreté portant sur tout actif ou biens importants d'une entité

LAVENA;

(xx) conclure ou modifier tout contrat substantiel liant une entité LAVENA;
(xxi) modifier toute politique comptable importante d'une entité LAVENA;
(xxii) employer ou démettre de ses fonctions tout conseil juridique, comptable, toute banque d'investissement, tout

consultant ou tout autre conseil d'une entité LAVENA;

(xxiii) instaurer ou modifier de manière significative tout traitement fiscal relatif à une entité LAVENA;
(xxiv) conclure tout contrat, prendre tout engagement ou annonces en relation avec les matières exposées ci-dessus;

et

(xxv) tout autre sujet ou action que les associés déterminent comme significatif (à l'exclusion pour éviter tout doute,

des opérations quotidiennes, des fonctions administratives et tâches ordinaires).

Le consentement préalable des associés n'est pas exigé dans le cas où les mesures sont contenues dans le plan d'activité

ou le budget annuel du Groupe.

S'il y a moins que 25 associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consultation

écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise à moins qu'elle n'ait été adoptée par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.»

Après ce qui a été exposé, les associés susmentionnés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société,

requiert désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société qui désormais comportera les dispositions

suivantes:

« Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra

aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance
et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance peut se réunir sur demande de tout gérant, qui exposera les raisons de cette demande dans la

convocation. Les réunions auront lieu au siège social de la société, à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la con-
vocation.

Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son

absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

Un avis de convocation écrit sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre heures avant la date prévue pour

une réunion du conseil de gérance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné par écrit en
original, téléfax ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble

des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au minimum 2/3 des gérants sont présents ou

représentés et si au moins un gérant de classe A et un de classe B sont présents ou représentés. De plus, chaque décision
du conseil de gérance sera adoptée à l'unanimité. À défaut d'unanimité, la question devra être soumise à l'assemblée des
associés.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel dans une quelconque affaire de la Société (autre qu'un

intérêt opposé résultant de sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra informer
le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur cette affaire. Un
rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel de ce gérant à la prochaine assemblée des associés.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent

1859

s'entendre, et communiquer entre elles, à la condition qu'un gérant de classe A et qu'un gérant de classe B soient présents
au Luxembourg. La participation par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assuré en personne. Une telle
réunion sera considérée comme être tenue au Luxembourg.

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.»

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 13 des statuts de la Société qui désormais comportera les

dispositions suivantes:

«  Art. 13. Alinéa 1 

er

 .  Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de

disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, à l'exception de ce qui est exposé dans l'article 16. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, aux associés
sont de la compétence du conseil de gérance.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société qui désormais comportera les dispositions

suivantes:

« Art. 16. Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants seront prises par l'associé unique ou, le cas échéant,

par les associés. De plus, les actions suivantes exigent le consentement préalable des associés:

(i) exercer le droit de vote dans toute assemblée générale des associés (qu'elle soit annuelle, extraordinaire ou spéciale)

d'une entité LAVENA (entité étant employée au singulier ou au pluriel indifféremment, et désigne toute filiale directe ou
indirecte détenue par la Société) ou de ProSiebenSat.1 MEDIA AG et cela concernant n'importe quel sujet traité dans
une telle réunion;

(ii) modifier les documents organisationnels d'une entité LAVENA;
(iii) modifier de façon significative l'objet de toute entité LAVENA, y compris lui ajouter toute nouvelle branche d'ac-

tivité significative;

(iv) changer la forme légale de toute entité LAVENA;
(v) décider la mise en faillite, la dissolution, la liquidation, le concordat ou la suspension des paiements (ou toute autre

procédure similaire) d'une entité LAVENA;

(vi) nommer ou révoquer tout administrateur ou gérant d'une entité LAVENA, tout membre du conseil de surveillance

ou de tout autre comité d'une entité LAVENA; d'augmenter ou diminuer le nombre d'administrateurs ou de gérants
d'une entité LAVENA, la taille du conseil de surveillance ou de toute autre comité d'une entité LAVENA;

(vii) encourir tout endettement portant sur des fonds ou sur toutes garanties prises par une entité LAVENA, quelque

soit les accords financiers conclus ou futurs dans lesquels les entités LAVENA sont ou seraient parties;

(viii) participer ou mettre en place toute fusion, scission, association, consolidation, reconstitution, recapitalisation ou

réorganisation d'une entité LAVENA;

(ix) conclure (ou modifier) tout partenariat ou association avec une partie tierce (qui ne serait pas affiliée aux associés);
(x) émettre tout titre d'une entité LAVENA à toute personne (autre qu'à un membre du groupe de sociétés contrôlées

par la Société («Le Groupe»));

(xi) acquérir ou disposer de tout actif ou toute activité significative d'une entité LAVENA;
(xii) approuver tout budget annuel ou toute modification significative de celui-ci;
(xiii) approuver tout projet d'activité ou toute modification significative de celui-ci;
(xiv) commencer ou finaliser tout litige, arbitrage, procédure ou toute autre action significative relative à une entité

LAVENA;

(xv) déclarer ou payer tout dividende ou autres distributions, racheter ou échanger tout titre par une entité LAVENA;
(xvi) prendre part aux transactions dont une entité LAVENA est partie avec un investisseur détenant directement ou

indirectement des parts sociales dans une telle entité LAVENA ou avec une entité affiliée à cet investisseur, à l'exclusion
cependant (i) du paiement des frais de transactions ainsi que (ii) de la rémunération et des frais des gérants;

(xvii) approuver les comptes trimestriels (s'ils existent) et les comptes annuels de toute entité LAVENA qu'ils soient

consolidés ou non;

(xviii) conclure des contrats de produits dérivatifs, de change, d'échange, d'options ou d'instruments financiers sem-

blables pour une entité LAVENA;

(xix) octroyer tout gage, privilège, garantie ou tout autre sûreté portant sur tout actif ou biens importants d'une entité

LAVENA;

(xx) conclure ou modifier tout contrat substantiel liant une entité LAVENA;
(xxi) modifier toute politique comptable importante d'une entité LAVENA;

1860

(xxii) employer ou démettre de ses fonctions tout conseil juridique, comptable, toute banque d'investissement, tout

consultant ou tout autre conseil d'une entité LAVENA;

(xxiii) instaurer ou modifier de manière significative tout traitement fiscal relatif à une entité LAVENA;
(xxiv) conclure tout contrat, prendre tout engagement ou annonces en relation avec les matières exposées ci-dessus;

et

(xxv) tout autre sujet ou action que les associés déterminent comme significatif (à l'exclusion pour éviter tout doute,

des opérations quotidiennes, des fonctions administratives et tâches ordinaires).

Le consentement préalable des associés n'est pas exigé dans le cas où les mesures sont contenues dans le plan d'activité

ou le budget annuel du Groupe.

S'il y a moins que 25 associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consultation

écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise à moins qu'elle n'ait été adoptée par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.»

<i>Evaluation et frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, s'élèvent approximativement à deux mille deux cents euros (€ 2.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant dont le mandataire est connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé au nom et pour compte du comparant avec le
notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007. LAC/2007/30190. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 décembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007146044/202/467.
(070170150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Pearl Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 13, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 87.798.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

<i>Pour PEARL AIR S.A.
Signature

Référence de publication: 2007146242/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01379. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Mavica Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 66.476.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1861

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007146247/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02349. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Mavica Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 66.476.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007146245/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02352. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Midshore S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 90.609.

La Fiduciaire SASSEL &amp; ZIMMER S. C. dénonce avec effet immédiat le siège social de la Société Anonyme MIDSHORE

S.A.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

R. Zimmer.

Référence de publication: 2007146502/8398/11.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03655. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Midshore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 90.609.

Par la présente, le commissaire aux comptes de la société anonyme MIDSHORE S.A., à savoir,
FENNEL WOOD S.A., ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 44, rue Tony Neuman, (RCS Luxembourg B

68.770),

déclare démissionner de son mandat avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007146310/8398/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03660. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

PEINTURE ROILGEN (Succ. Marcel OLINGER) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.715.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

1862

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146308/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09579. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Entwicklung-Technologie und Finanz A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 61.946.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 9 novembre 2007

1.- L'assemblée décide du remplacement de son administrateur RICARD LAKE PROPERTY INC par Monsieur Sté-

phane Warnier, demeurant professionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2.- Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant en 2008:
- M 

e

 Michaël Dandois, demeurant professionnellement 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

- M 

e

 Antoine Meynial, demeurant professionnellement 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

- Monsieur Stéphane Warnier, demeurant professionnellement 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
3.- Est nommée commissaire aux comptes, Madame Lina Menguy, domiciliée au 1, rue Jules Verne, F-95146 Garges

Les Gonesse, son mandat expirant lors de l'assemblée devant se tenir en 2008.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007146312/2374/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02035. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Midshore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 90.609.

Il résulte d'un courier recommandé avec accusé réception adressé au Conseil d'Administration et à l'Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires, en date du 5 décembre 2007,

- que Monsieur Richard Genderson, administrateur de sociétés, demeurant au 300 Massachusets Avenue NE, 20002

Washington DC, USA, a remis sa démission en sa qualité d'administrateur et administrateur délégué au sein de la société
MIDSHORE S.A., avec effet immédiat, et

- que Monsieur Jonathan Genderson, administrateur de sociétés, demeurant au 300 Massachusets Avenue NE, 20002

Washington DC, USA, a remis sa démission en sa qualité d'administrateur au sein de la société MIDSHORE S.A., avec
effet immédiat.

Il résulte d'un autre courier recommandé avec accusé réception adressé au Conseil d'Administration et à l'Assemblée

Générale des Actionnaires, en date du 4 décembre 2007,

- que Monsieur John Gidding, administrateur de sociétés, demeurant au 1080 Height Street, San Francisco, California,

94117, USA, a remis sa démission en sa qualité d'administrateur au sein de la société MIDSHORE S.A., avec effet immédiat.

Le 12 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146311/8398/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03658. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

RUMU, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 51, route de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 106.933.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

1863

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146307/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09580. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Immo-Technique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 27A, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 45.170.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146306/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09581. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Berta S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 127.170.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 29 juin 2007:

<i>Résolutions

1) Monsieur Bivort Bertrand, administrateur de sociétés, demeurant à L-1326 Luxembourg, 63, rue Auguste Charles,

né le 5 décembre 1959 à Nancy (F), donne sa démission en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat.

2) Est désigné commissaire aux comptes avec effet immédiat Monsieur Fiedler Pascal, employé privé, né le 15 avril

1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 7, rue Paul Eyschen.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire statutaire de l'année 2013.
3) L'assemblée générale extraordinaire décide de changer avec effet immédiat le siège social de L-2611 Luxembourg,

155, route de Thionville à la nouvelle adresse de L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 juin 2007.

G. Berti.

Référence de publication: 2007146505/670/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09555. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Keep Contact S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.372.

<i>Extrait de l'assemblée générale des associés du 30 octobre 2007

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale des associés, tenue sous seing privé au siège social de la Société,

en date du 30 octobre 2007, que:

1. Le siège social de la Société est transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 à L-1660 Luxembourg,

30, Grand-Rue.

2. Mademoiselle Ludivine Plessy, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, au 12, rue Jean Wéhé, a cédé trois

cent vingt-cinq (325) parts sociales de la Société à L-press S.àr.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon 1 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 120.588.

1864

Suite à la cession qui précède, la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

1) L-press S.à r.l. avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , trois cent soixante-quinze

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2) Mademoiselle Ludivine Plessy, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, au 12, rue Jean Wéhé, cent

vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

<i>KEEP CONTACT S.à.r.l.
L. Plessy
<i>Gérante

Référence de publication: 2007146510/5710/31.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07655. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

LGIG 2 MKII GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.908.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH 2 LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a corporate capital of one hundred forty-eight thousand eight hundred
euro (EUR 148,800.-), with its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number 122.032,

hereby represented by M 

e

 Jennifer Ferrand, attorney-at-law residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8

November 2007; said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of LGIG 2 MKII GP, a société à responsabilité limitée governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a corporate capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),
with  registered  office  at  41,  avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  incorporated
following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 22 March
2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1071 on 6 June 2007, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number 125.908 and whose articles of association
have been amended for the last time on 31 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1982 on 14 September 2007 (the «Company»).

The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To amend the Company's corporate object which shall read as follows:
«The purpose of the Company is the holding of majority participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the holding of a majority
participation in Luxembourg or foreign companies as well as the management, administration and development of such
a group of holding subsidiaries, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

1865

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.»

2 To amend article 2 of the Company's articles of association in order to reflect the resolution to be adopted under

item 1 of the agenda.

3 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend the Company's corporate object which shall forthwith read as follows:
«The purpose of the Company is the holding of majority participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the holding of a majority
participation in Luxembourg or foreign companies as well as the management, administration and development of such
a group of holding subsidiaries, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend article 2 of the Company's articles of incorporation which shall forthwith

read as follows:

«The purpose of the Company is the holding of majority participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the holding of a majority
participation in Luxembourg or foreign companies as well as the management, administration and development of such
a group of holding subsidiaries, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.»

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH 2 LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par

les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  un  capital  social  de  cent  quarante-huit  mille  huit  cents  euros  (EUR
148.800,-), ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 122.032,

1866

représentée  aux  fins  des  présentes  par  M 

e

  Jennifer  Ferrand,  avocat  de  résidence  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé donnée le 8 novembre 2007; ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le
représentant de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de LGIG 2 MKII GP, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au
41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 22 mars 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1071 le 6 juin 2007, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 125.908 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 31 juillet 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1982 le 14 septembre 2007 (la «Société»).

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été parfaitement informée des décisions à

intervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Modification de l'objet social de la Société qui aura la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations majoritaires, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

L'objet de la Société est en outre l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations majoritaire
dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger ainsi que la gestion, l'administration et le développement d'un tel groupe
de filiales et dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou
la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister d'une autre manière des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.»

2 Modification de l'article 2 des statuts de la Société de manière à refléter la résolution à être adoptée au point 1 

er

de l'ordre du jour.

3 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la Société qui aura la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations majoritaires, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

L'objet de la Société est en outre l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations majoritaire
dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger ainsi que la gestion, l'administration et le développement d'un tel groupe
de filiales et dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou
la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister d'une autre manière des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participations majoritaires, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

1867

L'objet de la Société est en outre l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations majoritaires
dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger ainsi que la gestion, l'administration et le développement d'un tel groupe
de filiales, dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister d'une autre manière des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.»

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'a la demande de la comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'a la demande de la même comparante et
en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: J. Ferrand, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2007. Relation: EAC/2007/14440. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007145998/239/177.
(070169921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Pacific International Assets Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.039.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146234/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02130. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Pacific International Assets Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.039.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146235/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02133. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Savannah Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.777.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

1868

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146236/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02141. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Efforts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 103.444.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007146238/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01380. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Retouche Minute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.957.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146263/630/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01615. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Adhoc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3317 Bergem, 3, rue Brementrausch.

R.C.S. Luxembourg B 74.338.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146269/630/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01613. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Soprolux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 25.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1869

SOPROLUX S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007146270/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05569. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Tetra, Kayser Paul et Associés Sàrl, Architecture et Urbanisme, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.465.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TETRA, KAYSER PAUL ET ASSOCIES Sàrl, ARCHITECTURE ET URBANISME
Signature

Référence de publication: 2007146272/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05587. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Opportunity Fund III Property IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.133.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 17 octobre 2006, acte publié au Mémorial C n° 2332 du 14 décembre 2006.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPPORTUNITY FUND III PROPERTY IX S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007146431/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02542. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Media Coat SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 88.085.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146495/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01374. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Media Coat SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 88.085.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

1870

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146496/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01373. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

J. Bonmariage &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 114.135.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 12 octobre 2007 à 11.00 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée approuve le transfert du siège social du Zoning Industriel à L-8287 Kehlen, au 5, rue Prince Jean à

L-4740 Pétange.

Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12.00 heures après signature du présent

procès-verbal par les membres du bureau.

S. Leurquin / G. Lusatti / J. Bonmariage
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2007146500/1656/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02868. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

W. Becuwe &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 128.903.

<i>Extrait du procès-verbal de Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 12 octobre 2007 à 11.00 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée approuve le transfert du siège social du Zoning Industriel à L-8287 Kehlen, au 5, rue Prince Jean à

L-4740 Pétange.

Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12.00 heures après signature du présent

procès-verbal par les membres du bureau.

S. Leurquin / G. Lusatti / W. Becuwe
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2007146499/1656/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02061. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

D. Coeman &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 129.358.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 12 octobre 2007 à 11.00 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée approuve le transfert du siège social du Zoning Industriel à L-8287 Kehlen, au 5, rue Prince Jean à

L-4740 Pétange.

Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12.00 heures après signature du présent

procès-verbal par les membres du bureau.

1871

S. Leurquin / G. Lusatti / D. Coeman
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2007146501/1656/18.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02873. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Fashion's Trading S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 63, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 76.674.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 12 juillet 2007:

1) L'assemblée générale extraordinaire décide de changer avec effet immédiat le siège social de L-1521 Luxembourg,

134, rue Adolphe Fischer à la nouvelle adresse L-1326 Luxembourg, 63, rue Auguste Charles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 juillet 2007.

P. Tichit.

Référence de publication: 2007146503/670/16.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09544. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Laurette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 71, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 98.521.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146302/670/12.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05674. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Précieuses, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 52, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 11.533.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007146303/670/12.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09565. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1872

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Adhoc S.à r.l.

Anastassia S.A.

Berta S.A.

Ciao Bella S.à r.l.

D. Coeman &amp; Cie

Efforts S.A.

Entwicklung-Technologie und Finanz A.G.

EP Galileo France 1 S.à r.l.

EP Galileo France 2 S.à r.l.

EP Latitude 1 S.à r.l.

EP Latitude 2 S.à r.l.

Euro Ethnic Foods

Fashion's Trading S.A.

HIC Group International Luxembourg

HIC Group International Luxembourg S.A.

Immo-Technique S.à r.l.

Iron Paradox S.à r.l.

J. Bonmariage &amp; Cie

Keep Contact S.à r.l.

Kirwan Offices S.à r.l.

La Table de Léon S.à r.l.

Laurette S.à r.l.

Lavena 3 S.àr.l.

LGIG 2 MKII GP S.à r.l.

LGIG 2 MKII GP S.à r.l.

LGIG 2 MKII LP

Mavica Investments S.A.

Mavica Investments S.A.

Mavica Investments S.A.

Media Coat SA

Media Coat SA

Menuiserie Ebenisterie Igor Muller S.à r.l.

Midshore S.A.

Midshore S.A.

Midshore S.A.

Opportunity Fund III Property IX S.à r.l.

Pacific International Assets Holding S.A.

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Pearl Air S.A.

PEINTURE ROILGEN (Succ. Marcel OLINGER) S.àr.l.

Quinlan Private Shrewsbury Investments S.A.

Retouche Minute S.à r.l.

RUMU, s.à r.l.

Sailzz AG

Savannah Enterprises S.A.

Soprolux S.à.r.l.

Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Précieuses

Technocomp S.à r.l.

Tetra, Kayser Paul et Associés Sàrl, Architecture et Urbanisme

United Finance Luxembourg Holdings S.àr.l.

W. Becuwe &amp; Cie