MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 36

8 janvier 2008

SOMMAIRE

Actire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1691

Agapante S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1711

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1697

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1697

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1684

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1684

Base 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1683

Burinvest Finance Company S.A.  . . . . . . . .

1725

DolphinLux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1713

DP Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1683

EHI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1682

Emotion Tours A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1682

Emotion Tours A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1711

Emotion Tours A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1725

Entwicklung-Technologie und Finanz A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1710

Entwicklung-Technologie und Finanz A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1728

Entwicklung-Technologie und Finanz A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1698

EP Galileo France 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

1703

EP Latitude 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1712

Findag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1683

Galanda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1698

GB Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1682

Gebi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1683

HIC Group International Luxembourg  . . .

1717

Immo Tavares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1717

Levin L07 - 926 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1705

LuxCo 46 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1712

LuxCo 51 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1703

NREP Transactions Holding 6 Junior S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1692

Patent Line Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

1700

Sailzz AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1717

Sailzz AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1725

S.C.I. St. Antoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1682

Tournelle Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1684

Wiesen Piront, GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1717

Zhong Yuan S.à r.l., Société à responsabili-

té limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1716

1681

S.C.I. St. Antoine, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg E 909.

<i>Extrait sincère et conforme des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire 3 août 2007 à 12 heures

Il résulte desdites résolutions avec effet au 3 août 2007 que les associés sont les suivants:

Nombre

de parts

- SATOFI S.A., établie au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.163

- Monsieur Max Saghroun demeurant 25/27, rue Baudouin, L-1218 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145791/768/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08080. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070169690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

EHI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 97.908.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145899/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02436. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Emotion Tours A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 95.370.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007145959/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02079. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

GB Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.351.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007145946/3579/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04958. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

1682

Gebi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.844.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007145908/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02031. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070169381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Findag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.575.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007145910/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01829. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Base 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.581.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007145907/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02017. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

DP Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 62.455.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007145915/3551/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03260. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

1683

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 61.936.

Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007145969/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02042. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 61.936.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007145970/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02040. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Tournelle Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.199.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-second day of November.
Before us M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ESTATES S.A., with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
duly represented by Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», with professional address at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated November 22, 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of TOURNELLE PROPERTY S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

1684

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) divided into

10,000 (ten thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one Million Euro) to be divided

into 100,000 (one hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on November 22, 2012, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a «Director»), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

1685

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The  board  of  directors  or  the  sole  director  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admin-
istration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the fourth Tuesday of the month of May at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on December 1st of each year and ends on November 30th of the following year.
The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

1686

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-

quirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on November 30th 2008.
The first annual general meeting shall be held in 2009.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The 10,000 (ten thousand) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, ESTATES S.A., with registered

office in Luxembourg.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 100,000.-

(one hundred thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at 4 (four).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Benoît de Froidmont, director of companies, born on July 26, 1975 in Rocourt (B), with professional address in

L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle,

2. Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», born on April 22, 1959 in Luxembourg, with professional

address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

3. Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», born on September 28, 1948 in Luxembourg, with

professional address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

4. Mr Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born on July 18, 1956 in Luxembourg, with professional

address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Mr John Seil has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

1687

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surnames, Christian names, civil

status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ESTATES S.A., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 22 novembre 2007.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOURNELLE PROPERTY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

1688

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 novembre 2012,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

1689

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième mardi du mois de mail à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre de chaque année et finit le 30 novembre de l'année suivante.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 novembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

1690

<i>Souscription et paiement

Les  10.000  (dix  mille)  actions  ont  été  souscrites  par  l'actionnaire  unique,  ESTATES  S.A.,  ayant  son  siège  social  à

Luxembourg.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille Euro.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 4 (quatre).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Benoît de Froidmont, directeur de sociétés, né le 26 juillet 1975 à Rocourt (B), demeurant profession-

nellement à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle,

2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

4. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007. Relation: LAC/2007/37219. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007145986/211/400.
(070170497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Actire, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 50.463.

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 août 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

1691

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007145971/5649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01515. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

NREP Transactions Holding 6 Junior S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 134.150.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the 30th day of October.
Before Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of this deed.

There appeared:

1) NREP TRANSACTIONS HOLDING 6 S.ÀR.L., a Luxembourg company with its registered office at rue de Merl

L-2146, Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade Register,

here represented by Mrs Roberta Cereda and Mr. Pascal Bouvy, attorney, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 30th of October 2007.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing parties, through their proxyholder, declare to incorporate a société à responsabilité limitée, the

Articles of which they have established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

members in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well as
by the present articles.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the Company
has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which  it  holds  a  participation  or  which  is  part  of  its  group,  to  issue  debt  instruments  in  any  form  whatsoever.  The
enumeration above is enounciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of NREP TRANSACTIONS HOLDING 6 JUNIOR S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.

1692

The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

sole manager or of the board of managers.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by one

hundred (100) shares of a par value of one hundred twenty five (125.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing more than eighty percent
of the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing more than eighty percent of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the company counts
less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two
years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a
third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least a manager of

the category A and a manager of the category B. The chairman of the board must be a manager of the category A. One
or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video conference or
by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

No board of managers meeting may be held in, and no manager may participate in a meeting from the United Kingdom.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the joint signature of one manager of
the category A and one manager of the category B.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of 10 August 1915 as amended on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

1693

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) in office or failing

him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

NREP TRANSACTIONS HOLDING 6 S.ÀR.L., prenamed, subscribed for the one hundred shares . . . . . . . . . . 100
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR

12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2008.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about euro 1,900.-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager A of the company for an unlimited duration:
- Liesch Marc, accountant, born on 22 July 1954 in Luxembourg, with address at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg;

2) The following is appointed manager B of the company for an unlimited duration:
- Bülow-Lehnsby Mikkel, director, born on 22 May 1975 in Copenhagen (Denmark), with address at Vingårds Alle 58,

2900 Hellerup, Denmark;

3) The Company shall have its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer's proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, dépositaire de la présente minute.

A comparu:

1) NREP TRANSACTIONS HOLDING 6 S.ÀR.L., une société Luxembourgeoise non encore enregistrée au registre

de commerce de Luxembourg, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

1694

ici représentée par Mademoiselle Roberta Cereda et M. Pascal Bouvy, avocats, de résidence à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 octobre 2007
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire,  demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit  comprenant  des  services  de  trésorerie  pour  le  groupe;  (iv)  faire  des  dépôts  auprès  de  banques  ou  tous  autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de NREP TRANSACTIONS HOLDING 6 JUNIOR S.àr.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins quatre-vingts pour-
cents du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant quatre-vingts pourcents des droits
appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

1695

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l'accord

d'au moins un gérant de la catégorie A et un gérant de la catégorie B. Le président du conseil doit être un gérant de la
catégorie A.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion. Aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue au Royaume-Uni et aucun gérant
ne pourra participer à une réunion à partir du Royaume-Uni.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant
de la catégorie A et d'un gérant de la catégorie B.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV.- Décisions de l'associe unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

1696

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Cent parts sociales ont été souscrites par NREP HOLDING TRANSACTIONS 6 S.À R.L., préqualifiée . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.900,- euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Liesch Marc, comptable, né le 22 juillet 1954, à Luxembourg, avec adresse au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

2) Est nommé gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Bülow-Lehnsby Mikkel, administrateur de sociétés, né le 22 mai 1975 à Copenhague (Danemark), avec adresse au

58 Vingårds Alle, 2900 Hellerup, Danemark;

3) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des comparantes le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: R. Cereda, P. Bouvy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007. LAC/2007/34539. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007146029/208/302.
(070170023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 61.936.

Le bilan au 31 mars 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007145967/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02047. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 61.936.

Le bilan au 31 mars 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

1697

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007145968/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02045. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Entwicklung-Technologie und Finanz A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 61.946.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007145966/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02064. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Galanda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.926.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

JCF AIV G L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of Canada, having its registered office at

Suite 200, Financial Plaza, 204 Lambert Street, Whitehorse, Y1A 3T2, Canada and registered under the number Canada
LP 11 44 9405, hereby represented by Catherine Willemyns residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 19 October 2007;

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole member of GALANDA S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under Section B, number 103 926, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,
Grand-Duchy of Luxembourg, on 3 November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 14 January 2005, number 41. The articles of association have been modified for the last time pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx on 2 November 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 12
April 2006, number 744 (hereafter the «Company»).

The appearing party representing the whole corporate capital then deliberates upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator;
3. Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator's remuneration.
The appearing party has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»),

the sole member decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution and in accordance with Article 18 of the articles of association of the

Company, the sole member decides to appoint as liquidator Mr. Daniel James Katsikas, born 2 October 1969, in Florida,

1698

United States, with professional address at J. C. FLOWERS &amp; CO. LLC, 717 Fifth Avenue 26th Floor, New York, NY
10022, United States (the «Liquidator»).

<i>Third resolution

The sole member resolves that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided

for by Articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended.

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies, as amended, without requesting the authorization of the sole member in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefer-
ential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the member in cash or in kind to his willingness in the proportion

of their participation in the capital.

The sole member resolves to approve the Liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, this person signed together with the notary

this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

JCF AIV G L.P., un limited partnership constitué et régi par les lois du Canada, ayant son siège social au Suite 200,

Financial Plaza, 204 Lambert Street, Whitehorse, Y1A 3T2, Canada, et enregistré sous le numéro Canada LP 11 41 9405,
ici représenté par Cahterine Willemyns résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 19 octobre 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de GALANDA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 103 926, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3 novembre 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association
du 14 janvier 2005, numéro 41. Les statuts ont été modifiés suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant
à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 2 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association du 12 avril 2006, numéro 744 (ci-après la «Société»).

Le comparant représentant la totalité du capital social délibère selon l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
L'associé unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l'associé unique décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède et conformément à l'article 18 des statuts de la Société, l'associé unique décide de

nommer M. Daniel James Katsikas, né le 2 octobre 1969, en Floride, Etats-Unis, demeurant professionnellement à J. C.
FLOWERS &amp; CO. LLC, 717 Fifth Avenue 26th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis, comme liquidateur de la Société
(le «Liquidateur»).

1699

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'actionnaire en numéraire ou en nature selon sa volonté en

fonction de leur participation au capital.

L'associé unique décide d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire du comparant et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire du comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Willemyns, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, LAC/2007/33531. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007146034/5770/118.
(070169979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Patent Line Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 39.442.

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATENT LINE HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 39442, constituée suivant acte notarié en date du 30 janvier 1992, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 14 juillet 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
812 du 29 mai 2002

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

1700

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du statut fiscal de société holding et adoption de celui d'une société commerciale pleinement imposable.
2. Refonte complète des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de d'abandonner le statut fiscal de société holding et d'adopter celui d'une société com-

merciale pleinement imposable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PATENT LINE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent cinq mille euros (105.000,- EUR) représenté par deux mille six cent

vingt-cinq (2.625) actions d'une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

1701

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou

voie électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés qui
ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature unique

de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un
seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 11 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

1702

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

ième

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, P. Rubeo-Lisa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2007, Relation: EAC/2007/13125. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007146035/239/174.
(070169933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

EP Galileo France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. LuxCo 51 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.338.

In the year two thousand seven, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., a company with registered office in L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté,

R.C.S. Luxembourg B 121.620,

1703

here represented by Mrs Madeline Boucher, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 6, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., prenamed, is the sole actual shareholder of LuxCo 51 S.à r.l. a société à

responsabilité limitée, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, incorporated by deed of the
undersigned notary on September 12, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 2563
of November 10, 2007.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into EP GALILEO FRANCE 1 S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

« Art. 2. The company's name is EP GALILEO FRANCE 1 S.à r.l.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté,

R.C.S. Luxembourg B 121.620,

ici représentée par Madame Madeline Boucher, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration datée du 6 novembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que, EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., précitée, est la seule et unique associée de la société LuxCo 51 S.à r.l., société

à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 septembre
2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2563 du 10 novembre 2007.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en EP GALILEO FRANCE 1 S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique déclare modifier l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. La société prend la dénomination de EP GALILEO FRANCE 1 S.à r.l.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

1704

Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, LAC/2007/36629. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007146050/220/71.
(070170073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Levin L07 - 926 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.200.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The company BLITZ BETEILIGUNGS GmbH, with registered office in D-80336 München (Germany), Bavariaring 29,

HRB number 130671, duly represented by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented like said above, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a private limited company («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LEVIN L07 - 926 S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

1705

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

1706

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the company BLITZ BETEILIGUNGS GmbH, pre-

named, duly represented by Hubert Janssen, pre-named.

The subscriber, through its attorney, states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand eight hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The Company will be administered by the following manager:
Mrs Annette Schubert, employee, born at Wiesbaden (Germany) on the 28th of May 1974, residing at D-69509 Mör-

lenbach (Germany), 7, Lessingstrasse.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

1707

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société BLITZ BETEILIGUNGS GmbH, ayant son siège social à D-80336 München (Germany), Bavariaring 29, HRB

numéro 130671, ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LEVIN L07 - 926 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

1708

En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être

1709

repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société BLITZ BETEILI-

GUNGS GmbH, prénommée, dûment représentée par Hubert Janssen, prénommé.

La souscriptrice, par son mandataire, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

La Société est administrée par le gérant suivant:
Madame Annette Schubert, employée, née à Wiesbaden (Allemagne) le 28 mai 1974, demeurant à D-69509 Mörlenbach

(Allemagne), 7, Lessingstrasse.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007. Relation: LAC/2007/37959. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007146027/211/313.
(070170503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Entwicklung-Technologie und Finanz A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 61.946.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

1710

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007145958/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02070. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Emotion Tours A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 95.370.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007145960/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02078. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Agapante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 67.771.

L'an deux mille sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLAG DISTRIBUTION S.A.,

avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro Luxembourg B 67.771, constituée par acte de Maître Alponse Lentz, notaire alors de rési-
dence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 170 du 16 mars 1999. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
sous seing privé en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 638
du 24 avril 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Magali Zitella, employée privée, avec même adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L'assemblée élit scrutateur Monsieur Serge Marion, employé privé, avec même adresse professionnelle.
I.- Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social est représentée, ainsi qu'il résulte d'une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable et se considèrent dûment convoqués pour délibérer de l'ordre du jour qui leur a été
au préalable communiqué.

III.- Le bureau constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer

sur son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Modification de la dénomination sociale en AGAPANTE S.A.;

2. Modification afférente de l'article 1 

er

 , alinéa 1 

er

 des statuts sociaux.

Après en avoir délibéré, l'assemblée qui est plénière comme dit ci-avant prend à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de FLAG DISTRIBUTION S.A. en AGAPANTE S.A..

1711

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 1 

er

 , alinéa 1 

er

 est modifié pour avoir la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Alinéa 1 

er

 .  Il existe une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de AGAPANTE

S.A.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700,- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Mager, M. Zitella, S. Marion, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, LAC/2007/36101. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007146053/5770/51.
(070169947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

EP Latitude 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. LuxCo 46 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.522.

In the year two thousand seven, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXCO 47 S.à r.l., with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 131.523,
here represented by Mrs Madeline Boucher, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 6, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, LUXCO 47 S.à r.l., prenamed, is the sole actual shareholder of LuxCo 46 S.à r.l. a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, incorporated by deed of the undersigned notary on
August 10, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 2307 of October 15, 2007. The
articles of Association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on October 4, 2007,
not yet published in Mémorial.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into EP Latitude 2 S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

« Art. 2. The company's name is EP LATITUDE 2 S.à r.l.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

1712

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXCO 47 S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 131.523,
ici représentée par Madame Madeline Boucher, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration datée du 6 novembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que LUXCO 47 S.à r.l., précitée, est la seule et unique associée de la société LuxCo 46 S.à r.l., société à responsabilité

limitée unipersonnelle, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 août 2007, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2307 du 15 octobre 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte du notaire instrumentant en date du 4 octobre 2007, en cours de publication au Mémorial.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en EP LATITUDE 2 S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique déclare modifier l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. La société prend la dénomination de EP LATITUDE 2 S.à r.l.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, LAC/2007/36630. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007146049/220/71.
(070170056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

DolphinLux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 132.289.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of the month of November,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared DOLPHINCI EIGHT LIMITED, a limited company duly incorporated and existing under the laws of

Cyprus, having its registered office at G. Kranidioti, Nice Day House, 6th floor, P.C. 1065 Nicosia, Cyprus and registered
with the Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver in
Nicosia under number HE 175939, represented by M 

e

 Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, pursuant to

a proxy dated 13th November 2007, as sole shareholder of DolphinLux 1 S.àr.l. (the «Company»), a société à respon-
sabilité  limitée  having  its  registered  office  at  18,  avenue  Marie-Thérèse,  L-2132  Luxembourg,  incorporated  on  28
September 2007 by deed of undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2543 of 8th November 2007.

1713

The appearing party requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that decisions can validly

be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(a) Amendment of the object of the Company by amending article 2 of the articles of incorporation to read as follows:
« Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may be a beneficiary of any security granted by any other company or individual including without

limitation mortgages on the assets of any company or individual or otherwise.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, establish mortgages, transfer or encumber
or otherwise create security over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees, securities or otherwise) in any way

to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies
to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

(b) Appointment of class A and class B managers of the Company: classification of Mr Miltos Kambourides and Mr

Pierre Charalambides, each a manager of the Company currently in office, into class A managers; appointment with
immediate effect of Mr Charles Ossola and Mr Emmanuel Réveillaud as new class B managers for an undetermined period
of time.

In view of the above, the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to amend the object of the Company and to amend article 2 of the articles of the

Company as set out in the agenda.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to create two different classes of managers with immediate effect subject to the pro-

visions of the articles of incorporation of the Company and to:

(i) classify Mr Miltos Kambourides and Mr Pierre Charalambides, managers currently in office and appointed for an

unlimited period of time, into class A managers;

(ii) appoint the following persons as class B managers of the Company for an undetermined period of time:
<i>Name, Profession, Address, Date of birth, Place of birth
Charles Ossola, Lawyer, 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, 22 November 1963, Nancy (France)
Emmanuel Réveillaud, Lawyer, 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, 10 October 1971, La Rochelle (France)
As result of the above, the board of managers of the Company is composed as follows:

<i>Class A Managers:

- Miltos Kambourides
- Pierre Charalambides

1714

<i>Class B Managers:

- Charles Ossola
- Emmanuel Réveillaud
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu DOLPHINCI EIGHT LIMITED, une société dûment constituée et existante sous les lois de Chypre, ayant

son siège social à G. Kranidioti, Nice Day House, 6th floor, P.C. 1065 Nicosie, Chypre et inscrite auprès du Ministère du
Commerce, de l'Industrie et du Tourisme, Département du Registre des Sociétés et Receveur Officiel de Nicosie sous
le numéro HE 175939, représentée par M 

e

 Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation  en  date  du  13  novembre  2007,  en  tant  qu'associé  de  DolphinLux  1  S.àr.l.  (la  «Société»),  une  société  à
responsabilité limitée ayant son siège social au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, constituée le 28 septembre
2007 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémo-
rial»), numéro 2543 du 8 novembre 2007.

Le comparant a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les cinq cents (500) parts sociales émises dans la Société, de sorte que les décisions

peuvent valablement prises sur tous les points de l'agenda.

2. Le point sur lequel une décision devrait être prise est comme suit:
a) Modification de l'objet de la Société en modifiant l'article 2 des statuts de la Société de sorte à lire comme suit:
«L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et tout intérêt, sous

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou toute autre entité commerciale, en-
treprise ou investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres
titres ou instruments financiers de toute espèce, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir par tous moyens et en toute sorte d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés
de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

titres de créances et de certificats de créance ou toute sorte d'instruments de dettes ou de capital.

La Société peut prêter des fonds y compris sans limitation, résultant de tout emprunt de la Société ou de l'émission

de tout titre de capital ou de dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut être le bénéficiaire de toutes sûretés consenties par toute autre société ou individu, y compris des

hypothèques sur les avoirs de toute autre société ou individu ou autres.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à toute personne tierce pour ses propres obligations et

engagements ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou
qui appartient au groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée
et de manière générale pour son propre bénéfice ou bénéfice de ces entités. La Société peut également mettre en gage,
consentir une hypothèque, transférer ou grever ou créer autrement des sûretés sur tout ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (au moyen de prêts, d'avances, de garanties, de sûretés ou autre-

ment) de toute manière à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée, prendre toute mesure de
contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de
son objet. La Société peut de manière générale employer toutes techniques et instruments en relation avec ou relatif à
un quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation, des techniques et
instruments créés pour protéger la Société contre les risques de crédit, d'échange de devises, de taux d'intérêt et autres
risques.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

b) Nomination de gérants de la Société de classe A et de classe B: classification de M. Miltos Kambourides et M. Pierre

Charalambides, chacun étant gérant de la Société actuellement en fonction, en tant que gérants de classe A; nomination

1715

avec effet immédiat de M. Charles Ossola et M. Emmanuel Réveillaud en tant que nouveaux gérants de classe B pour une
période indéterminée.

Suite à quoi, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'objet de la Société et de modifier l'article 2 des statuts de la Société comme

énoncé dans l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de créer deux classes différentes de gérants avec effet immédiat sous réserve des stipulations

des statuts de la Société et de:

(i)  classer  M.  Miltos  Kambourides  et  M.  Pierre  Charalambides,  gérants  de  la  Société  actuellement  en  fonction  et

nommés pour une période indéterminée, en tant que gérants de classe A;

(ii) nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée:
<i>Nom, Profession, Adresse, Date de naissance, Lieu de naissance
Charles Ossola, juriste, 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, 22 novembre 1963, Nancy (France)
Emmanuel Réveillaud, juriste, 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, 10 octobre 1971, La Rochelle (France)
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance se compose comme suit:

<i>Gérants de Classe A:

- Miltos Kambourides
- Pierre Charalambides

<i>Gérants de Classe B:

- Charles Ossola
- Emmanuel Réveillaud
Aucun autre point ne restant à l'ordre du jour, l'assemblée a été close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais a déclaré à la demande de la partie comparante que les présentes

minutes soient rédigées en anglais suivies par une traduction en français; à la requête de la même partie, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: R. Beyer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007. Relation: LAC/2007/37317. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007146069/242/164.
(070170454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Zhong Yuan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.555.

Le bilan au 21 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007145942/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06738. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

1716

Wiesen Piront, GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9990 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.643.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants de la Société tenue le 7 novembre 2007 à 11.00 heures à Weiswampach

Les gérants constatent que l'Administration Communale a procédé à une nouvelle nomenclature des rues dans la

commune et que l'adresse de la société est désormais L-9990 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

Weiswampach, le 7 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007145949/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2007, réf. DSO-CK00314. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070170110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Immo Tavares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7653 Heffingen, 32, Um Beil.

R.C.S. Luxembourg B 111.600.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 5 février 2007 que Monsieur Agostinho Tavares, indépen-

dant, demeurant à L-7653 Heffingen 30, op Praikert, a été nommé comme Administrateur-délégué. L'administrateur-
délégué peut engager la société par sa seule signature.

Heffingen, le 6 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007145952/1457/16.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2007, réf. DSO-CL00010. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070170530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Sailzz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 85.712.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007145953/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02086. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

HIC Group International Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 58.744.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of October.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting of the shareholders of HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

(hereinafter the «Company»), a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register, Section B under number 58.744, incorporated pursuant to a notarial deed on 2 April 1997, published

1717

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numner 372 dated 11 July 1997. The articles of association of
the Company were amended for the last time on 20 February 2006 pursuant to a notarial deed, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1028, on 26 May 2006.

The meeting was opened at 3.30 pm with Mr Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Raphaela Savelsberg, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requires the notary to act and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented
and the board of the meeting;

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present

or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to waive
any further notice requirements;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to change the legal form of the Company and to transform it from a société anonyme into a société à

responsabilité limitée.

2. Decision to change the denomination of the Company from HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

to HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG.

3. Decision to fully restate the articles of association of the Company in order to adapt them to the new legal form

of the Company.

4. Decision to confirm the mandate of Ms Madeleine Kleiner and Mr Robert La Forgia as managers of the Company.
5. Decision to revoke the statutory auditor.
6. Miscellaneous.
After duly considering the items on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the legal form of the Company in order to transform it from its current form

of a société anonyme into a société à responsabilité limitée.

<i>Second resolution

the general meeting decides to change the denomination of the Company from HIC GROUP INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A. to HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG.

<i>Third resolution

The general meeting decides to revoke the current directors of the Company, Ms Madeleine Kleiner and Mr Robert

La Forgia, as directors of the Company and to grant them full and unconditional discharge for the execution of their
mandate.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to fully restate the Company's articles of association without modifying its corporate

object, which shall henceforth read as follows:

«A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name of HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG (hereinafter the «Company») which shall be governed by the
law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The registered office of the Company is in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries, agencies, administrative offices or other offices may be established either in Luxembourg or

abroad by resolution of the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several

managers, of the board of managers. The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand
Duchy of Luxembourg by a decision of the general meeting of shareholders.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

1718

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange of otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at one billion five hundred and thirty-three million eight hundred and twenty-

eight thousand Pound Sterling (GBP 1,533,828,000.-), represented by one million five hundred and thirty-three thousand
eight hundred and twenty-eight (1,533,828) shares with a nominal value of one thousand Pound Sterling (GBP 1,000.-)
each.

The Company may, to the extent permitted by and under the conditions provided for by law, redeem its own shares.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of partners.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 9. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of their

office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

Art. 10. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, facsimile,
e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, facsimile, e-mail

or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one
of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

1719

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence
of the resolution.

Art. 11. Decisions shall be taken by an absolute majority of votes of the managers present or represented at such

meeting. The chairman has a casting vote.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman. Copies or extracts of

such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman.

Art. 13. The board of managers may delegate all or part of its powers concerning the daily management to one or

more members of the board.

Art. 14. In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

Art. 15. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than

one manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments regularly

made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for
the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. The general meeting represents the whole body of shareholders. Each partner may participate in collective

decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each partner is entitled to as many votes as he holds or
represents shares.

Art. 18. Meetings may always be convened by the manager or managers, failing which by partners representing more

than half the capital of the Company.

Art. 19. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represen-

tative who shall represent them towards the Company.

Art. 20. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 21. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's financial year commences on January 1st and ends on December 31st of the same year.
Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an indi-

cation of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet
at the Company's registered office.

Art. 23. At least five per cent (5%) of the net profit of the financial year is set aside for the establishment of a statutory

reserve. Such contribution will cease to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital. The remaining balance may be freely used by the partners.

The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of partners at the same majority as

required for amendments of these articles of incorporation. In the event of a dissolution of the Company, the Company
shall be liquidated by one or more liquidators, who need not be partners, and which are appointed by the general meeting

1720

of partners which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most
extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to appoint Ms Madeleine Kleiner Company director, with professional address at HILTON

HOTELS CORPORATION, 9336 Civic Center Drive, Beverly Hills, California 90210, U.S.A. and Mr Robert La Forgia,
Company director, with professional address at HILTON HOTELS CORPORATION, 9336 Civic Center Drive, Beverly
Hills, California 90210, U.S.A. as managers of the Company for an unlimited period.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to revoke the current statutory auditor ERNST &amp; YOUNG, S.A..

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholders of the persons appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said proxyholders of the persons appearing signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HIC GROUP INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du
Luxembourg, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés, section B, sous le numéro 58.744 et constituée selon acte notarié en date du 2 avril 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 372 en date du 11 juillet 1997. Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois le 20 février 2006 par acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n°1028, en date du 26 mai 2006.

La séance est ouverte à 15.30h sous la présidence de Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Lu-

xembourg,

qui a désigné comme secrétaire Madame Raphaela Savelsberg, Rechtsanwältin, demeurant au Luxembourg.
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant au Luxembourg est élu comme scrutateur par

l'assemblée générale.

Le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter et l'assemblée reconnaît:
- que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal et dûment signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau;

- qu'en vertu de la liste de présence, l'intégralité du capital social est présent ou représenté et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir été avisés et avoir eu connaissance de l'agenda avant l'assemblée, et acceptent
de renoncer aux formalités de convocation;

- que la présente assemblée a été dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de transformer la Société de sa forme actuelle de société anonyme en une société à responsabilité limitée.
2. Décision de changer la dénomination de la Société de HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. en

HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG.

3. Décision de reformuler entièrement les statuts afin de les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société.
4. Décision de confirmer les mandats de Madame Madeleine Kleiner et Monsieur Robert La Forgia en tant que gérants

de la Société.

5. Décision de révoquer le commissaire aux comptes.
6. Divers.
Après avoir dûment examiné les différents points de l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires prend à

l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1721

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la forme juridique de la Société et de la transformer de société anonyme en

société à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG S.A. en HIC GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer les administrateurs actuels de la Société, Madame Madeleine Kleiner et

Monsieur Robert La Forgia, et de leur accorder une décharge pleine et entière pour l'accomplissement de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide la reformuler entièrement les statuts de la Société sans modifier son objet social, lesquels

auront dorénavant la teneur suivante:

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination HIC GROUP INTERNATIONAL LU-

XEMBOURG (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Les succursales, filiales, agences, bureaux administratifs ou tout autre type de bureau peuvent être établis soit au

Luxembourg, soit à l'étranger par résolution du gérant, ou, s'il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré dans la même ville par décision du gérant, ou, s'il y a plusieurs gérants, du conseil

de gérance. Le siège social peut être transféré dans toute autre ville du Grand-Duché de Luxembourg par décision de
l'assemblée générale des associés.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations qui se rattachent directement

ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un milliard cinq cent trente-trois millions huit cent vingt-huit mille livres

sterling (GBP 1.533.828.000,-), représenté par un million cinq cent trente-trois mille huit cent vingt-huit (1.533.828) parts
sociales d'une valeur nominale de mille Livres Sterling (GBP 1.000,-) chacune.

La Société peut, dans la mesure permise et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres part sociales.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

Art. 6. Le capital social peut à tout moment être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quart du capital social.

Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Toute cession entre vifs à un nouvel

associé est soumise à l'approbation des autres associés représentant la majorité des trois quarts du capital social.

En cas de décès, les parts sociales du défunt associé ne peuvent être cédées aux nouveaux associés que sur l'approbation

des autres associés, donnée lors d'une assemblée générale, à la majorité des trois quart du capital social. Toutefois, cette
approbation n'est pas requise dans le cas où les parts sociales sont transférées aux parents, descendants ou à l'épouse
survivante du défunt associé.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

1722

C. Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Les gérants sont nommés par le seul associé ou, s'il y en a plusieurs, par les associés, qui fixent la durée de leurs

mandats. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par le seul associé, ou, le cas échéant, par les associés.

Art. 10. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres

un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant, et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais, en son absence, le conseil
de gérance pourra désigner, à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans

une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra prendre, à l'unanimité, des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les décisions seront prises par les gérants à la majorité absolue des gérants présents ou représentés à cette

réunion. Le président a une voix prépondérante.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président. Les copies

ou extraits des procès-verbaux destinés à en justice ou ailleurs seront signés par le président.

Art. 13. Le conseil de gérance peut déléguer tout ou partie des pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société

à un ou plusieurs membres du conseil.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à l'objet
de la Société.

Art. 15. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la

Société.

Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engagements

régulièrement pris au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. L'assemblée générale réunit tous les associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il
détient ou représente.

Art. 18. Des assemblées générales peuvent toujours être convoquées par le ou les gérants, à leur défaut par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

1723

Art. 19. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Art. 20. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les présents statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification statutaire

requiert l'approbation d'une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 21. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut examiner l'inventaire et le bilan au siège social
de la Société.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve. Cette

contribution cesse d'être obligatoire quand ce fonds de réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde
est à la libre disposition des associés.

Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distri-
bution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter en réserve en vue d'une obligation légale ou statutaire.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant à la majorité requise

pour une modification statutaires. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un plusieurs liquidateurs,
associés  ou  non,  nommés  par  l'assemblée  générale  des  associés  qui  fixera  leurs  pouvoirs  et  leurs  émoluments.  Sauf
décision contraire, le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Madame Madeleine Kleiner, Company director, demeurant professionnelle-

ment à HILTON HOTELS CORPORATION, 9336 Civic Center Drive, Beverly Hills, California 90210, U.S.A. et Monsieur
Robert La Forgia, company director, demeurant professionnellement à HILTON HOTELS CORPORATION, 9336 Civic
Center Drive, Beverly Hills, California 90210, U.S.A. en tant que gérants de la Société pour une période illimitée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer l'actuel commissaire aux comptes, ERNST &amp; YOUNG, S.A..

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, connus du notaire instrumentaire par

noms, prénoms usuels, état et demeure, les mandataires des comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Olliges, R. Savelsberg, P. Lentz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12667. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007146052/239/387.
(070169898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

1724

Sailzz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 85.712.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007145957/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02081. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070170100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Emotion Tours A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 95.370.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007145961/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02077. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Burinvest Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 134.145.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par Madame Sarah Bravetti, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 29 novembre 2007.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 29 novembre 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .   Il  est  formé  une  société  anonyme  luxembourgeoise  sous  la  dénomination  de  BURINVEST  FINANCE

COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

1725

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions d'euros (10.000.000,- EUR) par

la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital.

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout

1726

autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- LANNAGE S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2.- VALON S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d'un million d'euros (1.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatorze mille euros.

1727

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130), ayant comme représentant permanent Monsieur Guy Baumann, 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg;

2.- VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143), ayant comme représentant permanent Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg;

3.- Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A. une société anonyme, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S. Lu-

xembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé, avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Bravetti, I. Marechal-Gerlaxhe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15406. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007145994/239/170.
(070169888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Entwicklung-Technologie und Finanz A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 61.946.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007145963/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02069. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1728

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Actire

Agapante S.A.

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G.

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G.

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G.

Allgemeine Industrie-Finanz Holding A.G.

Base 2000 S.A.

Burinvest Finance Company S.A.

DolphinLux 1 S.à r.l.

DP Consult S.A.

EHI Luxembourg S.à r.l.

Emotion Tours A.G.

Emotion Tours A.G.

Emotion Tours A.G.

Entwicklung-Technologie und Finanz A.G.

Entwicklung-Technologie und Finanz A.G.

Entwicklung-Technologie und Finanz A.G.

EP Galileo France 1 S.à r.l.

EP Latitude 2 S.à r.l.

Findag S.A.

Galanda S.à r.l.

GB Consult S.A.

Gebi S.A.

HIC Group International Luxembourg

Immo Tavares S.A.

Levin L07 - 926 S.à r.l.

LuxCo 46 S.à r.l.

LuxCo 51 S.à r.l.

NREP Transactions Holding 6 Junior S.à r.l.

Patent Line Holding S.A.

Sailzz AG

Sailzz AG

S.C.I. St. Antoine

Tournelle Property S.A.

Wiesen Piront, GmbH

Zhong Yuan S.à r.l., Société à responsabilité limitée