MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3014

28 décembre 2007

SOMMAIRE

Activest Fund Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

144649

AD Valleo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144661

AEI (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

144667

Aleph  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144651

AM Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144651

Aqualux GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144630

BELFOR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

144662

BNY Mellon GSS Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144654

Candar Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144653

Carglass S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144631

CORPUS SIREO Investment Residential

No. 24 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144671

CORPUS SIREO Wohnportfolio No. 24 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144671

DH Kent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144661

Didit Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144665

Dresdner Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . .

144660

e-ARBED Distribution  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144651

EB8 Mixer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144626

E-Tec Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144626

Europa Aluminium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144631

Financière Privée Holding S.A.  . . . . . . . . . .

144648

Focus Window Investors S.à.r.l.  . . . . . . . . .

144667

Gallaher AF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

144671

Kod' Bar S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144659

Labo Technical Equipment S.A.  . . . . . . . . .

144650

Labo Technical Equipment S.A.  . . . . . . . . .

144649

Le Delage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144630

Lefevre Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144672

Les Borromees 3 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144639

LFG London Financial Group S.A.  . . . . . . .

144628

Lux Car & Paint Services S.A.  . . . . . . . . . . .

144662

Maxim Pasta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144629

Mobilim Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

144651

MSI Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144668

NovEnergia 2010  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144652

Oppenheim Pramerica Asset Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144654

Pahia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144671

Prefix SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144653

Pro-Inter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144629

Propcons A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144630

Propcons A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144631

Pro Serv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144630

Romanshorn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144670

Soft Engineering System's  . . . . . . . . . . . . . .

144660

TPL Ludwigsburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144653

TPL Vilshofen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144651

Transmed Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144629

Venusia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144662

WCC Romania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144668

WCC Romania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144652

WCC Romania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144652

144625

E-Tec Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5410 Beyren, 45, rue Fuert.

R.C.S. Luxembourg B 82.180.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007143871/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00715. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070167400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

EB8 Mixer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.058.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- CPIM STRUCTURED CREDIT FUND 20 L.P., a limited partnership governed by the laws of The Cayman Islands,

registered in The Cayman Islands at the Registrar of Companies under the number 16336, with registered address at
Ansbacher House, 20 Genesis Close, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (holder of two hundred four (204)
shares) (CPIM 20);

- CPIM STRUCTURED CREDIT FUND 1000 L.P., a limited partnership governed by the laws of The Cayman Islands,

registered in The Cayman Islands at the Registrar of Companies under the number 14214, with registered address at
Ansbacher House, 20 Genesis Close, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (holder of one hundred ninety-one
(191) shares) (CPIM 1000);

- CPIM STRUCTURED CREDIT FUND 1500 L.P., a limited partnership governed by the laws of The Cayman Islands,

registered in The Cayman Islands at the Registrar of Companies under the number 14850, with registered address at
Ansbacher House, 20 Genesis Close, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (holder of one hundred five (105)
shares) (CPIM 1500);

(together referred to as the «Shareholders»).
The Shareholders are hereby represented by Ms Emelie Marius, attorney, residing professionally in Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg),

by virtue of three proxies established under private seal and dated 11 September 2007.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. The said proxies, after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing parties declare that they together hold five hundred (500) shares, corresponding to 100% of the share

capital, of EB8 MIXER S.à r.l., a private limited liability company, organized and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 125.058, and incorporated
pursuant to a deed drawn up by the notary Maître Paul Bettingen, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg),
dated 20 February 2007 whose articles are published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
851, on May 11, 2007 (the «Company»). The articles of incorporation of the Company have not been amended since the
incorporation of the Company.

III. The appearing parties, represented as above mentioned, have recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the following agenda:

<i>Agenda

1. Amendment and restatement of article 11, first paragraph, of the Company's articles of association in relation to

the fiscal year;

2. Miscellaneous.

144626

The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to amend and restate article 11, first paragraph, of the Company's articles of association so

that the fiscal year of the Company shall start on the 1st of July and end on the 30th of June:

« 11.1. Fiscal year. The Company's fiscal year starts on the 1st of July and ends on the 30th of June of each year.»

<i>Second resolution

The Shareholders resolve in accordance with the first resolutions that the first accounting year of the Company shall

terminate on the 30th of June 2008.

The foregoing resolutions have been taken separately.
There being no further business, the Meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day indicated at the

beginning of this deed.

After the document having been read and explained to the appearing person, the present deed has been signed by the

appearing person together with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- CPIM STRUCTURED CREDIT FUND 20 L.P., une société en commandite organisée et existante sous les lois des

Iles Cayman, inscrite au Registre des Sociétés («Registrar of Companies») aux îles Cayman sous le numéro 16336, ayant
son siège à Ansbacher House, 20 Genesis Close, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman (propriétaire de 204 parts
sociales) (CPIM 20);

- CPIM STRUCTURED CREDIT FUND 1000 L.P., une société en commandite organisée et existante sous les lois des

Iles Cayman, inscrite au Registre des Sociétés («Registrar of Companies») aux îles Cayman sous le numéro 14214, ayant
son siège à Ansbacher House, 20 Genesis Close, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman (propriétaire de 191 parts
sociales) (CPIM 1000);

- CPIM STRUCTURED CREDIT FUND 1500 L.P., une société en commandite organisée et existante sous les lois des

Iles Cayman, inscrite au Registre des Sociétés («Registrar of Companies») aux îles Cayman sous le numéro 14850, ayant
son siège à Ansbacher House, 20 Genesis Close, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman (propriétaire de 105 parts
sociales) (CPIM 1500);

(ci-après nommés les «Associés»).
Les Associés sont ici représentés par Maître Emelie Marius, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu de trois procurations sous seing privé datées du 11 septembre 2007.
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:
I. Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

II. Les parties comparantes déclarent qu'elles détiennent cinq cents (500) parts sociales, correspondant à 100% du

capital social de EB8 MIXER S.à r.l., société à responsabilité limitée, organisée et existante sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 125.058, et constituée
par acte notarié par devant Maître Paul Bettingen, résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 20
février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 851, en date du 11 mai 2007. Les statuts
de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis la constitution. (ci-après la «Société»);

III. Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, reconnaissent avoir été dûment informées de l'ordre

du jour de l'assemblée suivant:

144627

<i>Ordre du jour

1. Modification et remaniement de l'article 11, premier paragraphe, des statuts de la Société relatifs à l'exercice social;
2. Divers.

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier et de remanier l'article 11 premier paragraphe des statuts de la société, de sorte

que l'année sociale commencera dorénavant le 1 

er

 juillet et se terminera le 30 juin de chaque année:

« 11.1. L'exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de chaque année.»

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident, conformité avec la première résolution, que le premier exercice social de la Société se terminera

le 30 juin 2008.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément.
L'ordre du jour étant épuisé, l'Assemblée est clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les parties comparantes ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de les dites parties comparantes,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Marius, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, LAC/2007/33961. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007143819/220/123.
(070167111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

LFG London Financial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.961.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2007 que:
- Le mandat des administrateurs Gernot Kos et Thierry Hellers est prorogé pour une durée de six ans et prendra fin

à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013, tous deux demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg,
19, rue de Bitbourg.

- Le mandat de l'administrateur, à savoir Monsieur Robert Becker, démissionnaire, est remplacé par la société GT

FIDUCIAIRES S.A., inscrite au RCSL sous le numéro B 121.820, avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de
Bitbourg. Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

- La FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES Sàrl, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg

et inscrite au RCSL sous le numéro B 121.917 est nommée commissaire aux comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE
BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007143990/7262/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01407. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

144628

Transmed Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 16.574.

Constituée par-devant M 

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

28 février 1979, acte publié au Mémorial C no 138 du 21 juin 1979, modifiée par-devant le même notaire en date
du 6 août 1980, acte publié au Mémorial C no 229 du 17 octobre 1980, modifiée par-devant le même notaire en
date du 24 juillet 1981, acte publié au Mémorial C no 225 du 20 octobre 1981, modifiée par-devant le même notaire
en date du 26 mars 1984, acte publié au Mémorial C no 113 du 27 avril 1984, modifiée par-devant le même notaire
en date du 16 juillet 1985, acte publié au Mémorial C no 272 du 19 septembre 1985.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSMED HOLDING
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007143873/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00834. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070167042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Maxim Pasta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 72.744.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007143875/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00718. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Pro-Inter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4264 Esch-sur-Alzette, 26, rue Nothomb.

R.C.S. Luxembourg B 88.507.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire alors de résidence à

Sanem, en date du 29 juillet 2002, publié au Mémorial C no 1429 du 3 octobre 2002, modifiée par-devant M 

e

 Marc

Lecuit notaire alors de résidence à Redange en date du 21 novembre 2002, acte publié au Mémorial C no 5 du 3
janvier 2003, modifiée par-devant Jean-Joseph Wagner, notaire alors de résidence à Sanem en date du 31 mars 2004,
acte publié au Mémorial C no 792 du 3 août 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

<i>Pour PRO-INTER S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007143956/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00021. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

144629

Le Delage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.845.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007143937/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00931. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070167507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Aqualux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, Gappenhiel 19.

R.C.S. Luxembourg B 12.849.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007143939/3359/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02099. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Propcons A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 53.539.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007143942/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00935. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Pro Serv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 87.683.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M 

e

 Emile Schlesser, notaire alors de résidence à

Luxembourg, en date du 30 mai 2002, publié au Mémorial C no 1214 du 16 août 2002 modifiée par-devant le même
notaire en date du 23 avril 2004, acte publié au Mémorial C no 734 du 16 juillet 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

<i>Pour PRO SERV S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007143955/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00024. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

144630

Propcons A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 53.539.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007143945/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00937. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070167316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Carglass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 611.150,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 4, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 68.931.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 20 août 2007.

J.-P. Teyssen
<i>Manager

Référence de publication: 2007143949/556/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02232. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Europa Aluminium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.024.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

represented by Mr Eric Biren, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
2. EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

represented by Mr Eric Biren, previously named,
acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established by the appearing parties a société à responsabilité limitée (limited liability

company) (the «Company») governed by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of

shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Denomination. The Company will exist under the denomination of EUROPA ALUMINIUM S.à r.l.

144631

Art. 3. Object. The main purpose of the company is the holding of completed built real estate and or real estate in

construction process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches or subsidiaries).

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), divided into:
- four hundred and fifty (450) class A shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, entirely paid up (the

«A Shares»), and

- fifty (50) class B shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, entirely paid up (the «B Shares», and

together with the A Shares, the «shares»).

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the sole shareholder or

pursuant to a resolution of the shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share gives its holder the right to one (1) vote and the right to

attend any shareholders' meeting of the Company.

In case of distributions (including, without limitation, any liquidation distribution), the holder(s) of the A Shares shall

be entitled to receive 95.33332167% of the Company's assets, profits and other distributable reserves, while the holder
(s) of the B Shares will be entitled to receive the remaining 4.66667833%.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Joint co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer in case of a single partner.
The transfers of shares are free.
2. Transfer in case of plurality of partners.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

No transfer of redeemable shares reporting to a specific class may take place without the unanimous consent of the

partners owners of the shares of the concerned class.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders

representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.

144632

The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Management. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among its

members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the
managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was
duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 14. Powers. The manager(s) has(have) the broadest powers to carry out any act of administration, management

or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the managers.

Art. 15. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will

determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors

144633

are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any
time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be.

Art. 18. Decisions of the shareholders
1. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company is composed of several shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders

representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have to be
approved by shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 19. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The power-of-
attorneys are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year. The financial year begins on January 1st and ends on December 31st, the same year.

Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the
shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of August 10th, 1915.

Art. 22. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this

allocation is no longer mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law.

Art. 23. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or

pursuant to a resolution of the shareholders, as the case may be.

In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be,
who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 24. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:

Shareholders

Subscribed

Number

capital (EUR)

of shares

1. EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l., prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,250.- 450 class A

2. EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l., prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250.-

50 class B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

The amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is thus as from now at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2008.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

144634

<i>Extraordinary general meeting

And immediately upon incorporation, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and con-

sidering themselves as duly convened, have proceeded to the holding of an extraordinary general meeting and have
unanimously passed the following resolutions:

I.- Resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for

a period ending on the day the shareholder(s) approve the annual accounts of the year ending on December 31, 2010:

a) Mr Vincent Goy, company director, residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) Mr Eric Biren, company director, residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Peter Cluff, company director, residing at 132, Sloane Street, London SW1X 9AX.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of Incorporation of the Company.
II.- The registered office of the Company shall be set at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1. EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

représentée par Monsieur Eric Biren, directeur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
2. EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

représentée par Monsieur Eric Biren, prénommé,
agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de EUROPA ALUMINIUM S.à r.l.

Art. 3. Objet. L'objet principal de la Société est la détention d'immeubles construits ou à construire à Luxembourg ou

à l'étranger, de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

144635

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision du gérant.
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où le gérant le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en:
- quatre cent cinquante (450) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune,

entièrement libérées (les «Parts A»), et

- cinquante (50) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement

libérées (les «Parts B», et ensemble avec les Parts A, les «parts sociales»).

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés ou de l'associé unique selon le cas, par la Société, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou à l'associé unique selon le cas,
ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire le droit à un

(1) vote et à participer à toute assemblée générale d'associés de la Société.

En cas de distributions (y compris, sans limitation, toute distribution dans le cadre d'une procédure de liquidation), le

(s) détenteur(s) des Parts A auront droit à 95,33332167% de l'actif, des profits et de toute autre réserve distribuable de
la Société, tandis que le(s) détenteur(s) des Parts B auront droit aux 4,66667833% restants.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d'associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Aucune cession de parts sociales rachetables relevant d'une catégorie spécifique ne peut être effectuée qu'avec l'agré-

ment unanime des associés propriétaires des parts de la catégorie concernée.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l'un des gérants.

Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de

144636

gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à la
réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul document
ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 14. Pouvoirs. Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de

gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition
qu'elles rentrent dans l'objet de la Société.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des gérants.

Art. 15. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité de la gérance. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de ses(leurs) fonctions, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui(eux) pour le compte de la Société. Il(Ils)n'est (ne
sont) responsable(s) que de l'exécution de son(leur) mandat.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou par résolution

adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 18. Décisions de l'associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble au
moins les trois quarts du capital social.

144637

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés
ainsi que les procurations leur seront annexées.

Art. 20. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 21. Bilan.  Chaque  année,  le  dernier  jour  de  l'année  sociale,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  gérant  dresse  un

inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société connaissance des documents comp-

tables, conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de

réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le  surplus  recevra  l'affectation  que  lui  donnera  l'associé  unique  ou,  selon  le  cas,  la  collectivité  des  associés,  sans

préjudice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par

résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:

Associés

Capital Nombre de

souscrit

(EUR)

parts sociales

1. EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l., prédésignée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.250,- 450 classe A

2. EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l., prédésignée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250,-

50 classe B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la

preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le trente et un décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties prénommées, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée et se considérant dûment convoquées, ont décidé de tenir une assemblée générale
extraordinaire et de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes:

I.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3) et sont nommés gérants pour une période venant à expiration à la date

de l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010:

a) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, domicilié à l'adresse suivante: 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

b) Monsieur Eric Biren, administrateur de société, domicilié à l'adresse suivante: 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg;

c) Monsieur Peter Cluff, administrateur de société, domicilié à l'adresse suivante: 132, Sloane Street, Londres SW1X

9AX.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 14 des statuts de la Société.
II.- Le siège social est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

144638

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de
la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Biren, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15089. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007144490/239/420.
(070167813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Les Borromees 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.019.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-third of November.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

NEW IRELAND ASSURANCE COMPANY PLC, a public limited liability company incorporated under the laws of

Ireland, having its registered office at 11/12 Dawson Street, Dublin 2, Ireland, registered with the Dublin Registrar of
Companies under number 7336, here represented by Frédéric Chartier, attorney at law, with professional address in
Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Dublin, Ireland, on November 21, 2007,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name LES BORROMEES 3 S. à r.l. (the Company). The Company is governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Object
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase or exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management or control of any

144639

company or enterprise. It may further invest in the acquisition and/or management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds or any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds, including, without limitation,
the proceeds of any borrowings or issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other
companies. The Company may also give guarantees or pledge, transfer, encumber or otherwise create or grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations or those of any other company, and, generally, for its own
benefit or that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques or instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks or other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations or any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the sole shareholder or with the consent of half

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The Company shall not be dissolved by reason of
the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several share-
holders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares in registered form having a par value of EUR 1.- (one euro) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

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8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the board of managers.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request

of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the

board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation
10.1 Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signatures of any two managers.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

10.3 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers
11.1 The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles and the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of the Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies thereof.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

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13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's participation in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

14.4. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the registered

office or at such other place in the municipality of the registered office as specified in the notice, on the third Friday of
June of each year at 10.00 a.m, provided that such day is a business day in Luxembourg. If such is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor/ Réviseur d'entreprises
15.1. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires).

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

15.1 The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will de-

termine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/
réviseurs d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of Profits
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2 The general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall be disposed

of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it
forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted by

half of the shareholders holding three quarters (3/4) of the share capital. The general meeting of shareholders shall appoint

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one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and will determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders or by law, the liquidator(s)
shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to

the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, NEW IRELAND ASSURANCE COMPANY PLC, prenamed and represented as stated above, subscribes

to twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of EUR 1.- (one euro) each, and
agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro).

The amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Martinus Weijermans, employee, born in S-Gravenhage (The Netherlands) on August 26, 1970, residing profes-

sionally at 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at at 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B9.098, which for the purpose of the management of the Company, shall be represented by
Mr Franck Welman, director of companies, born in Heerlen (The Netherlands) on September 21, 1963, residing profes-
sionally at 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, its «Représentant permanent».

2. The registered office of the Company is set at 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing party,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the day stated above.
This document has been read to the appearing party who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, et le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NEW IRELAND ASSURANCE COMPANY PLC, une société régie par les lois irlandaises, dont le siège social se situe

à 11/12 Dawson Street, Dublin 2, Irlande, inscrite au Registre des sociétés de Dublin sous le numéro 7336, Ici représentée
par Maître Frédéric Chartier, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Dublin, Irlande, le 21
novembre 2007.

144643

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination LES BORROMEES 3 S. à r.l. (La Société). La Société est régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg. La
Société est régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du gérant unique ou par le conseil de gérance. Le siège social peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  autres  instruments  de  dette,  et,  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou avec le consentement des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la
suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évènement
similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixée à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) toutes souscrites
et entièrement libérées.

144644

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un seul propriétaire par part

sociale.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les associés détenant les trois-quarts

(3/4) des droits restants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés une résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) associé(s) seront de la

compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le gérant unique ou par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de n'importe

quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quel conseil de

gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par le président
du conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

144645

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

Art. 10. Représentation
10.1. Lorsque la société est gérée par un conseil de gérance la Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société pourra être engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société pourra être également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne

à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art. 11. Responsabilité des gérants
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art.12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.
12.4. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, le conseil de

gérance ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit convoquer ou consulter les associés à la demande des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.3. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.4. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration à tout autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un associé)

afin de le représenter à n'importe quel conseil de gérance.

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation du nombre de participation des

associés dans la Société exigera le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le conseil de gérance dresse le bilan

et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des
associés envers la Société.

14.3. Tout associés peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société. Si il a plus de vingt-cinq (25) associés, l'inventaire, le bilan et le rapport

144646

du  (des)  commissaire(s)  aux comptes pourront  seulement  être  vérifiés par  les associés  durant  les  quinze (15)  jours
précédant l'assemblée générale des associés réunie pour approuver ces documents.

14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée. Le bilan et le compte de pertes et profits devront
être par résolutions circulaires ou lors de l'assemblée générale des associés dans les six (6) moins à compter de la clôture
de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

15.3. L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et

déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés de la Société dans les deux mois après la date a été arrêté l'état des comptes;

(iv) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés, tenant compte des

capitaux de la société;

(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société;

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés avec le

consentement  des  associés  détenant  les  trois-quarts  (3/4)  du  capital  social.  L'assemblée  générale  des  associés  devra
nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations et communications peuvent être faites par écrit, télégramme,

téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté.

Les résolutions circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communi-

cation électronique communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tous moyens mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil
de gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre associés.

144647

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits, NEW IRELAND ASSURANCE COMPANY PLC, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un
euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une période indéterminée:
- Mr Martinus Weijermans, employé, né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 26 août 1970, avec adresse professionnelle au

46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée selon le droit de Luxembourg, dont le siège social se

situe au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B9.098, qui sera représentée pour les besoins de la gestion de la Société par M. Franck
Welman, directeur de sociétés, né à Heerlen (Pays-Bas) le 21 septembre 1963, avec adresse professionnelle 46A, avenue
JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, son «Représentant permanent».

2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. Chartier, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007. LAC/2007/37694. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007144448/5770/523.
(070167765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Financière Privée Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.839.

Constituée suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, Notaire de résidence à Luxembourg, le 19 novembre 2001,

publié au Mémorial C 478 du 26 mars 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 13 septembre 2007

2 

o

 Modification de la composition du Conseil d'Administration

Suite à la démission de M. Marc Hubert de son poste d'administrateur, le conseil décide de coopter M. Daniel Haas

qui achèvera le mandat en cours.

De ce fait, la signature de Monsieur Haas sera déposée auprès des organismes bancaires et sera valable conjointement

avec celle d'un autre administrateur.

Liste des administrateurs et commissaire en fonction:

144648

<i>Président:

M. Hubert Fabri, Administrateur de sociétés, 21 Quai du Mont Blanc, CH-1201 Genève.

<i>Administrateurs:

M. Philippe de Traux, Administrateur de sociétés, Bosveldweg 80, B-1180 Uccle. M. Daniel Haas, Directeur comptable,

41 Au Passou, B-4053 Chaudfontaine.

<i>Commissaire aux comptes:

Mme Carine Ravert, 19, rue Nouvelle, B-6700 Arlon.

Le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007144205/1214/27.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08507. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070167172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Labo Technical Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 86.771.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 septembre 2007

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à

r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite au registre de commerce et des sociétés

sous le numéro B65.434 de ses fonctions de commissaire aux comptes.

L'assemblée décide de nommer la société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch sur

Alzette, 14, rue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 131410 aux fonctions de
commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2013.

Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2007.

J. L. Dourson / N. Murais Y Comesana / N. Meisch
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2007144198/597/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02256. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Activest Fund Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 77.066.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendsieben, den sechzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft schweizerischen Rechts PIONEER INVESTMENTS AG, mit Sitz in CH-3001 Bern, Schanzenstrasse 1

(Schweiz), eingetragen im schweizerischen Handelsregister unter der Nummer CH-035.3.015.033-5, hier vertreten durch
Herrn Marco Chinni, Bankkaufmann, wohnhaft in CH-8114 Dänikon, Rainstrasse 7 (Schweiz), auf Grund einer privats-
chriftlichen  Vollmacht,  welche,  nachdem  sie  durch  den  Erschienenen  und  den  unterzeichneten  Notar  ne  varietur
unterzeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärt:
1) Dass die Gesellschaft ACTIVEST FUND SERVICES S.A. mit Sitz in L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker,

eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer 77.066, gegründet wurde
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Edmond Schroeder, vormals mit dem Amtssitz in Mersch, am 2. August
2000, veröffentlicht im Memorial C Nummer 608 vom 25. August 2000, letztmalig abgeändert durch Urkunde des un-
terzeichnenden Notars vom 18. März 2003, veröffentlicht im Memorial C Nummer 414 vom 16. April 2003.

2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von zweihunderttausend Schwei-

zer Franken (CHF 200.000,-) hat, eingeteilt in zweihundert (200) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Schweizer
Franken (CHF 1.000,-).

144649

3) Dass die Gesellschaft PIONEER INVESTMENTS AG, vorbenannt, alleiniger Eigentümer aller Gesellschaftsaktien

geworden ist.

4) Dass die Gesellschaft PIONEER INVESTMENTS AG, als einziger Aktionär ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft mit

sofortiger Wirkung auflösen zu wollen und ihre Liquidierung aussprechen zu wollen. Der einzige Gesellschafter ernennt
Herrn Marco Chinni, Bankkaufmann, geboren in Zürich (Schweiz), am 12. Juni 1960, wohnhaft in CH-8114 Dänikon,
Rainstrasse 7 (Schweiz), als Liquidator.

5) Dass der Erschienene sofort die zweite und dritte ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft einbe-

ruft, gemäss Artikel 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und beide sofort hinterei-
nander abhalten wird.

Dass Herr Marco Chinni, in seiner Eigenschaft als Liquidator, genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der

Gesellschaft ACTIVEST FUND SERVICES S.A. besitzt. Die Gesellschaft PIONEER INVESTMENTS AG, in seiner Eigen-
schaft als alleiniger Aktionär der Gesellschaft, erklärt, alle Passiva übernommen zu haben.

Dass der Liquidationsbericht, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Der Erschienene ernennt zum Prüfungskommissar PricewaterhouseCoopers S.à r.l., mit Sitz in L-1014 Luxemburg,

400, route d'Esch, RCS B 65.477, mit Auftrag den Liquidationsbericht zu überprüfen.

Nach Kenntnisnahme durch den Erschienenen des Berichtes des Prüfungskommissars, stimmt er den Schlussfolgerun-

gen des Berichtes zu, und erteilt PricewaterhouseCoopers Entlast für die Ausübung seines Mandates.

Der Bericht des Prüfungskommissars, verbleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
6) Dass er den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihres Amtes, erteilt;
7)  Dass  er  in  einer  dritten  ausserordentlichen  Generalversammlung  die  Auflösung  dieser  Gesellschaft  beschliesst,

welche damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der Gesell-
schaft durch den Unterzeichneten.

Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Sitz der

PIONEER INVESTMENT AG in CH-3001 Bern, Schanzenstrasse 1 (Schweiz), aufbewahrt bleiben werden.

Dass der Bevollmächtigte die Aktien der Gesellschaft auflösen darf.
Für alle erforderlichen Schritte, wird dem Eigner einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde, Vollmacht erteilt.
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft ACTIVEST FUND SERVICES S.A., vor-

genannt, festgestellt.

Worueber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Chinni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, LAC / 2007 / 36259. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 4. Dezember 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007144184/202/62.
(070167456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Labo Technical Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 86.771.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 25 juillet 2007

Le conseil décide de nommer en qualité de Président du conseil d'administration Monsieur Jean Luc Dourson, de-

meurant 73 route de Luxembourg à L-8140 Bridel, pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2013 sur les comptes clos le 31 décembre 2012.

Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2007.

J. L. Dourson / N. Meisch / N. Murais Y Comesana.

Référence de publication: 2007144197/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02251. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

144650

AM Trading, Société Anonyme,

(anc. e-ARBED Distribution).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.760.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007144183/239/13.
(070167192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

TPL Vilshofen S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.789.

Par résolution signée en date du 13 novembre 2007, l'associé unique a nommé Madame Peggy Murphy, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 17 novembre 2007 et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Référence de publication: 2007144182/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00378. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Mobilim Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007144167/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00564. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Aleph, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 82.857.

En référence à ma lettre du 28 avril 2007, je soussigné, Bernard A. Wagenmann, vous confirme ma démission en qualité

d'Administrateur de la société Aleph, avec effet au 8 octobre 2007.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

B. A. Wagenmann.

Référence de publication: 2007144223/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08350. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

144651

WCC Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.185.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans l'acte de constitution de la société daté du 23 octobre 2007, enregistré à

Luxembourg le 26 octobre 2007, sous la référence LAC/2007/32897, et déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg le 13 novembre 2007, sous la référence L.070154461, PricewaterhouseCoopers S.à r.l, avec siège social
au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommé par erreur réviseur d'entreprises de la société WCC ROMANIA
S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007144220/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02021. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070167369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

NovEnergia 2010, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 82.277.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2007

En date du 30 avril 2007, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 30 avril 2007 de Madame Cristina Maria Gil Do Nascimento, Monsieur Joaquim

António Da Silva, et Monsieur Filipe Llorente Coisinhas, en qualité d'Administrateurs

- d'accepter la nomination de Monsieur Carlos Alberto Martins Pimenta, Dr Antonio Canidido 10, 1050-183 Lisbon,

Portugal en qualité de Président jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007

- d'accepter la nomination de Monsieur Rui Fernando Da Silva Penaforte Pedroso, Dr Antonio Canidido 10, 1050-183

Lisbon, Portugal, Monsieur Henri Baguenier, Dr Antonio Canidido 10, 1050-183 Lisbon, Portugal, Monsieur Alvaro Mar-
tins Monteiro, Dr Antonio Canidido 10, 1050-183 Lisbon, Portugal et de Monsieur Armando Manuel De Carvalho Nunes,
Dr Antonio Canidido 10, 1050-183 Lisbon, Portugal en qualité d'Admnistrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2007.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007144221/1024/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05911. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

WCC Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.185.

En date du 22 novembre 2007, WCC EUROPE S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

a cédé la totalité de ses 50 parts sociales de catégorie B dans la société concernée à la société CATALYST INCONTRO
LLP, avec siège social au 33, Cavendish Square, W1G 0PW Londres, Royaume-Uni.

En conséquence, l'actionnariat de la société se compose ainsi:
- WCC EUROPE S.à r.l. détient 450 parts sociales de catégorie A
- CATALYST INCONTRO LLP détient 50 parts sociales de catégorie B

144652

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007144218/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02018. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

TPL Ludwigsburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.107.

Par résolution signée en date du 13 novembre 2007, l'associé unique a nommé Madame Peggy Murphy, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 17 novembre 2007 et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Référence de publication: 2007144217/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00373. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Candar Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 130.536.

Il résulte de deux contrats de vente de parts sociales, datés du 28 novembre 2007, que l'associé unique, PEARL INVEST

&amp; TRADE LIMITED, établie à Bélize, a cédé la totalité de ses parts sociales.

Par conséquent, les 500 parts sociales sont détenues comme suit:
- ROLLE HOLDINGS LIMITED dont le siège social se situe à Woodbourse Hall, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, 250 parts

- FELTON CAPITAL LIMITED dont le siège social se situe à Woodbourse Hall, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, 250 parts.

Munsbach, le 28 novembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007144159/1337/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01198. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Prefix SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 32.525.

Monsieur Stéphane Biver, né le 3 août 1968 à Watermael Boitsfort (Belgique), demeurant professionnellement L-2330

Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa
démission en date du 5 novembre 2007 de son mandat d'administrateur de la société PREFIX S.A., société anonyme de

144653

droit luxembourgeois dont le siège est établi L-2330, boulevard de la Pétrusse, 128, immatriculée au Registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.525.

S. Biver.

Référence de publication: 2007144227/4286/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00393. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Oppenheim Pramerica Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 28.878.

Die Sal. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A. hat ihre Anteile am 12. Juli 2007 auf die Sal. OPPENHEIM JR. &amp; CIE.

S.C.A. übertragen. Infolgedessen ist die Sal. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. S.C.A. als Rechtsnachfolgerin der Sal. OPPENHEIM
INTERNATIONAL S.A. alleinige Gesellschafterin der OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l.

<i>OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l.
Unterschriften

Référence de publication: 2007144214/1999/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI06126. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

BNY Mellon GSS Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 134.044.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-second of October,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MELLON BANK, N.A, incorporated under the laws of the United States, having its registered office at ONE MELLON

CENTER, Pittsburgh, Pennsylvania 15258,

represented by Philipp Mössner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 1,

2007.

Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up its Articles of Association as follows:

Title I. Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time,
September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single member limited liability
companies (hereafter the «Law») as well as by the present articles (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The name of the company is BNY MELLON GSS HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in

the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or in case of plurality of

managers, by a decision of the board of managers.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

144654

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprise

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.

The company may borrow and lend in any form. The company may in particular issue convertible preferred equity

certificates or preferred equity certificates in any form whatsoever and on-lend the proceeds received from such issue
(s) to finance the company's investments in accordance with its corporate object.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the company.

Title II. Capital - Parts

Art. 7. The initial capital of the company is twenty thousand euro (€ 20,000.-) divided into two hundred (200) parts

of one hundred euro (€ 100.-) each.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by one or more managers appointed by the participants for an undetermined term.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.

Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by

the manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

In case of plurality of managers, the board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its

members is present either in person or by proxy. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the votes of the managers present either in person or by proxy.

In case of plurality of managers resolutions approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions

voted at a meeting of the board of managers.

Title IV. General Meeting of Participants

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters of the company's capital, subject to the provisions of the Law.

Any participant may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a participant, to represent him

at a general meeting of participants and to vote in his name and stead.

144655

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the company starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 13. Each year on the 31st of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII. Varia

Art. 15. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Articles.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on 31st of December

2007.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

Parts

MELLON BANK, N.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: two hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

The parts have been fully paid up to the amount of one hundred euro (€ 100.-) per part by a contribution in cash of

twenty thousand euro (€ 20,000.-).

As a result the amount of twenty thousand euro (€ 20,000.-) is as of now at the disposal of the company as has been

certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its organization, are estimated at approximately 1,800.- €.

<i>Extraordinary General Meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined term:
- Eric Vanderkerken, private employee, with professional address at 73, Côte d'Eich, L-1450, Luxembourg;
- Michael McFadden, Vice President of THE BANK OF NEW YORK, with professional address at One Wall Street,

New York, NY 10286;

- James Palermo, Vice Chairman of MELLON BANK, N.A., with professional address at One Boston Place, Boston,

MA, 02108

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

144656

A comparu:

MELLON BANK, N.A., constituée selon les lois des Etats-Unis, ayant son siège social au ONE MELLON CENTER,

Pittsburgh, Pennsylvania 15258, Etats Unis,

représentée par Philipp Mössner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 1 

er

 octobre

2007.

Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité

limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts. (ci-après les
«Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la société sera BNY MELLON GSS HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de pluralité de

gérants, par décision du conseil de gérance.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La société peut emprunter et prêter sous toutes les formes. La Société pourra en particulier, émettre des certificats

de participation convertibles ou des certificats de participation sous toutes les formes et prêter les produits de ces
émission(s) pour financer les investissements de la Société conformément à l'objet de la Société.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à vingt mille euros (€ 20.000,) représenté par deux cents (200) parts

sociales de cent euros (€ 100,-) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés pour une période indéterminée. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

144657

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

Tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité

de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à
la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

Les résolutions confirmées et signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique que

celles prises lors d'une réunion du conseil de gérance.

Titre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 11. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique. Les décisions de

l'associé unique seront écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une

assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Titre V. Année sociale - Profits - Réserves

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 

ème

 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au 31 

ème

 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un

bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts de la société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la société.

Titre VII. Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 

ème

 décembre

2007.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

144658

Parts

sociales

- MELLON BANK, N.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: deux cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent euros (€ 100,-) par part par un apport en

espèces de vingt mille euros (20.000,-).

Le montant de vingt mille euros (€ 20.000,-) est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce moment,

tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.800,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire.

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi au 73, Côte d'Eich, L-1450, Luxembourg.
2) Ont été nommés gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Eric Vanderkerken, employé privé, avec adresse professionnelle à 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
- Michael McFadden, Vice President BANK OF NEW YORK, avec adresse professionnelle One Wall Street, New York,

NY 10286,

- James Palermo, Vice Chairman MELLON BANK NA, avec adresse professionnelle One Boston Place, Boston, MA,

02108.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mössner, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, LAC / 2007 / 32744. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007144428/212/279.
(070168229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Kod' Bar S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 49, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 132.586.

Objet: Démission de mes fonctions de gérant technique.
Références: Statuts du 3 octobre 2007 n° 1014/07 de la SARL KOD'BAR enregistrés le 5 octobre 2007 sous le n°:

Relation EAC/2007/12076 à Esch-Sur-Alzette.

Autorisation d'établissement n° 117 362 du 9 octobre 2007 délivrée à mon nom.

J'ai l'honneur de vous présenter ma démission de mes fonctions de gérant technique.
La cessation de mes fonctions prend effet à compter de ce jour sept décembre deux mille sept.

Niederkorn, le 7 décembre 2007.

Michel Arnould.

Référence de publication: 2007144161/8380/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01969. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

144659

Dresdner Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 7.589.

BERICHTIGUNG

Es hat sich herausgestellt, dass ein materieller Fehler unterlaufen ist bezüglich des dritten Beschlusses des Protokolls

der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2097
Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes, RCS B 7.589, welches am 20. November 2007 aufgestellt wurde, und zwar
dahingehend, dass die Herren Benedikt Buhl, Thomas Kiefer und Joseph Kusters nicht nur als Verwaltungsratsmitglieder
sondern auch als mit der täglichen Geschäftsführung Beauftragte (administrateurs-délégués) mit Wirkung auf den 31.
Dezember 2007 ausscheiden.

Somit lautet nunmehr der dritte Beschluss vorerwähnter Generalversammlung vom 20. November 2007 in seiner

deutschen und englischen Fassung wie folgt:

In der deutschen Fassung:

<i>«Dritter Beschluss

Die Versammlung nimmt das Ausscheiden der nachgenannten Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung auf den 31.

Dezember 2007 an, und zwar die Herren Benedikt Buhl, Dr. Andreas Georgi, Thomas Kiefer, Joseph Kusters, Chlodwig
Reuter, Klaus Rosenfeld und Anton Simonet. Die Versammlung nimmt somit ebenfalls das Ausscheiden der Herren Be-
nedikt Buhl, Thomas Kiefer und Joseph Kusters mit Wirkung zum 31. Dezember 2007 als mit der täglichen Geschäfts-
führung Beauftragte (administrateurs-délégués) an.»

In der englischen Fassung:

<i>«Third Resolution

The general meeting accepts the retirement of the follwing directors with effect on December 31, 2007: Benedikt

Buhl, Dr Andreas Georgi, Thomas Kiefer, Joseph Kusters, Chlodwig Reuter, Klaus Rosenfeld and Anton Simonet. The
general metting accepts also the retirement of Benedikt Buhl, Thomas Kiefer and Joseph Kusters with effect on December
31, 2007 as managing directors.»

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 5. Dezember 2007.

P. Bettingen
<i>Notar

Référence de publication: 2007144181/202/35.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01623. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Soft Engineering System's, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.995.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 13 novembre 2007

L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:
- la démission de l'administrateur et administrateur délégué, Mr Jean Naveaux, né le 30 avril 1943 à Villers la Loue

(Belgique), demeurant à B-6761 Latour 47, rue du 24 Août à partir de ce jour.

- la nomination d'un nouvel administrateur et administrateur délégué, Mr Jean Jacques Mirzica né le 29 février 1960 à

Melun, demeurant à F-38450 VIF, 8, allée Gabriel Giroux à partir de ce jour.

- la démission de l'administrateur RIVERSIDE INVEST &amp; TRADE CORP N° d'immatriculation 588712 IBC Tortola,

ayant son siège à 1, R.G. Hodge Plaza, Wickhams Cay, BVI Tortola à partir de ce jour.

- la nomination d'un nouvel administrateur Mme Evelyne Rave née le 6 mai 1967 à Grenoble, demeurant à F-38450

VIF, 8, allée Gabriel Giroux à partir de ce jour.

- la démission de l'administrateur CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd N° d'immatriculation 212424 IBC

Tortola, ayant son siège à 1, R.G. Hodge Plaza, Wickhams Cay, BVI Tortola à partir de ce jour.

- la nomination d'un nouvel administrateur Mr Khalid Najeh né le 18 juillet 1966 à Casa Bianca Maroc, demeurant à

F-73160 St Thibaud, les Jacquets à partir de ce jour.

144660

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007144174/784/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01643. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

DH Kent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.802.

Les comptes annuels pour la période du 28 novembre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007144173/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00574. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

AD Valleo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.446.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 26 novembre

2007 que:

- la cooptation décidée par le Conseil d'Administration du 20 mars 2007 de M. Laurent Muller, employé privé, né le

22  mars 1980  à  Luxembourg, demeurant  professionnellement  au 3A, rue  Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,  aux
fonctions d'administrateur de la société a été ratifiée;

- M. Marc Muller et Mme Pascale Loewen n'ont pas été réélus aux fonctions d'administrateur, leurs mandants étant

arrivés à échéance;

- M. Laurent Muller, prénommé, a été réélu aux fonctions d'administrateur de la société;
- M. Tom Faber, économiste, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et M. Frédéric Muller, expert comptable, né le 26 novembre 1977 à Luxembourg,
demeurant professionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, ont été élus aux fonctions d'adminis-
trateur;

- M. Jean-Marc Faber n'a pas été réélu aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, son mandat étant

arrivé à échéance;

- la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société;

-  les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  viendront  à  échéance  à  l'issue  de  l'Assemblée

Générale des actionnaires qui se tiendra en 2009.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007144171/717/33.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

144661

Venusia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 78.073.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Pour HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007144176/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00215. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070167013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

BELFOR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.529.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007144175/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00602. - Reçu 174 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Lux Car &amp; Paint Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.021.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Elisabeth Beurskens, demeurant à rue de l'Arbois, 18, B-4122 Plainevaux,
2. Monsieur Claude Charlier, demeurant à rue de l'Arbois, 18, B-4122 Plainevaux,
3. Monsieur Yves Boreux, demeurant à rue Commandant Naessens, 36, B-4431 Loncin.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUX CAR &amp; PAINT SERVICES

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

144662

Art. 2. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l'étranger:

- le négoce de gros et de détail de produits de peintures, solvants et détergents et autres produits chimiques
- le négoce de gros et de détail de tous accessoires pour automobiles et de toutes pièces pour véhicules automoteurs

en général;

- le transport national et international de tous les produits mentionnés ci-dessus ainsi que l'import-export de ces

mêmes produits.

La société pourra d'une manière générale être intermédiaire de commerce en produits divers.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou

connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, de fondé de pouvoirs ou de liquidateur

dans d'autres sociétés.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cent (100) actions de cinq cents euros

(EUR 500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration désignera son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué

ou par la seule signature de l'administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier vendredi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

144663

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1. Madame Elisabeth Beurskens, prénommée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2. Monsieur Claude Charlier, prénommé, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
3. Monsieur Yves Boreux, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante mille

euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents Euros
(1.800,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, prénommés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. Madame Elisabeth Beurskens, née à Tongres (Belgique), le 10 août 1951, demeurant à rue de l'Arbois, 18, B-4122

Plainevaux,

2. Monsieur Yves Boreux, né à Liège (Belgique), le 29 décembre 1971, demeurant à rue Commandant Naessens, 36,

B-4431 Loncin,

3. Monsieur Richard Melchior, né à Cologne (Allemagne), le 27 mai 1945, demeurant à rue au Bois, 14, B-1950 Kraai-

nem.

Seul le mandat de Monsieur Yves Boreux sera rémunéré.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme Elisabeth Beurskens, prénommée, en qualité d'administrateur délégué à la gestion journalière des

affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion.

<i>Quatrième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

144664

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Beurskens, C. Charlier, Y. Boreux, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007. Relation: LAC/2007/35869. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007144465/242/141.
(070167778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Didit Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 134.046.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. MANAGEMENT S.à R.L., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, Rue de Nassau;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, à son tour représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Jean-Pierre
Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à Eischen, lequel peut valablement engager la dite société par sa
seule signature en vertu de l'article six de ses statuts.

2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. SERVICES S.à R.L., ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., prénommé, à son tour

représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, également prénommé, lequel peut
valablement engager la dite société par sa seule signature en vertu de l'article six de ses statuts.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DIDIT INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur et à l'extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros), représenté par 1.500 (mille cinq cents)

actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont au porteur.

144665

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mars à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1.- A.T.T.C. MANAGEMENT S.à R.L., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.499

2.- A.T.T.C. SERVICES S.à R.L., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de un tiers, de

sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ trois mille six cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

144666

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS S.à R.L., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT S.à R.L., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES S.à R.L., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2012.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2012.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Van Keymeulen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, Relation: LAC/2007/37220. — Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007144471/211/123.
(070168232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

AEI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 113.997.

En date du 30 avril 2007, l'associé unique de la société AEI (LUXEMBOURG) S.à r.l. ASHMORE ENERGY INTERNA-

TIONAL a changé sa dénomination en AEI LLC.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007

Signature.

Référence de publication: 2007144203/1012/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00533. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Focus Window Investors S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 102.204.

Constituée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 18 juin 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 1038 du 16 octobre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144667

<i>FOCUS WINDOW INVESTORS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007144148/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00833. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

WCC Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.185.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 novembre 2007, l'associé unique a pris les décisions

suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Derek McDonald, avec adresse au 8, Glen Sannox Grove, G68 OGH

Craigmarloch, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de classe B avec effet au 8 novembre 2007.

- Nomination de Monsieur Stuart Watson, avec adresse au 4, Manse Road Dollar, FK14 7AJ Clackmannanshire, Roy-

aume-Uni, en tant que gérant de classe B avec effet au 8 novembre 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007144216/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02016. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

MSI Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.173.

In the year two thousand seven, on the twenty-ninth day of October,
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

MSI ALPHA PHI SCA, a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

with registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and not yet registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies (the Sole Shareholder),

acting in its capacity of Sole Shareholder of the Company, a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée) existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 125.173, which
articles of association (the Articles) have been amended on October 1, 2007, pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of Luxembourg law

dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Tulay Sonmez, avocat, with professional address at Luxembourg,

by virtue of proxy given under private seal given, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seventy-one thousand six hundred and sixteen euro

(EUR 71,616.-) in order to bring the share capital from its current amount of sixty-thousand two hundred and sixty-one
euro (EUR 60,261.-) to one hundred thirty-one thousand eight hundred and seventy-seven euro (EUR 131,877.-) by the
issue of seventy-one thousand six hundred and sixteen (71,616) new shares (the New Shares) of the Company, having a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each;

2. Subscription and payment of the New Shares by way of a contribution in cash and allocation of the surplus cash

contribution into a share premium account of the Company;

144668

3. Subsequent amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted under

item 1;

4. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seventy-one thousand

six hundred and sixteen euro (EUR 71,616.-) in order to bring the share capital from its current amount of sixty-thousand
two hundred and sixty-one euro (EUR 60,261.-) to one hundred thirty-one thousand eight hundred and seventy-seven
euro (EUR 131,877.-) by the issue of the New Shares.

<i>Subscription-payment of the New Shares

The Sole Shareholder records the subscription and the full payment of the New Shares by way of a contribution in

cash as follows:

The Sole Shareholder, represented as stated here above, hereby declares that it subscribes for seventy-one thousand

six hundred and sixteen (71,616) new shares of the Company and fully pays up such shares by way of a contribution in
cash in an aggregate amount of seventy-one thousand six hundred and sixteen euro (EUR 71,616.-).

Proof of the full payment of the above mentioned new shares for a total amount of seventy-one thousand six hundred

and sixteen euro (EUR 71,616.-) has been given to the undersigned notary by a blocking certificate dated October 29,
2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

« Art. 6. The Company's capital is fixed at one hundred thirty-one thousand eight hundred and seventy-seven euro

(EUR 131,877.-) represented by one hundred thirty-one thousand eight hundred and seventy-seven (131,877) shares with
a par value of one euro (EUR 1.-) each.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A Comparu:

MSI ALPHA PHI SCA, une société en commandite par actions, ayant son siège social à 47, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, non encore immatriculée au Registre de Commerce de et à Luxembourg (l'Associé Unique),

agissant en sa qualité d'associé unique de la Société, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant

son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg immatriculée au registre de Commerce de et à Luxembourg
sous le numéro B.125.173, dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 octobre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations;

prend par la présente les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la Loi).

L'Associé Unique est représenté à l'assemblée par Tulay Sonmez, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui, paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps à l'administration de l'enregistre-
ment.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante-et-onze mille six cent seize euros (EUR

71.616,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de soixante mille deux cent soixante-et-un euro (EUR

144669

60.261,-) à cent trente-et-un mille huit cent soixante-dix-sept euros (EUR 131.877,-) par l'émission de soixante-et-onze
mille six cent seize euros (71.616) nouvelles parts sociales de la Société (les Nouvelles Parts Sociales), ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune;

2) Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales par apport en numéraire et affectation du surplus de l'apport

en numéraire au compte de réserve prime d'émission de la Société;

3) Modification subséquente de l'article 6 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social adoptée au point

1;

4) Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-et-onze mille six cent

seize euros (EUR 71.616,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de soixante mille deux cent soixante-et-
un euro (EUR 60.261,-) à cent trente-et-un mille huit cent soixante-dix-sept euros (EUR 131.877,-) par l'émission des
Nouvelles Parts Sociales.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital de la manière suivante:

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare par les présentes souscrire à soixante-et-onze mille

six cent seize euros (71.616) nouvelles parts et libère entièrement ces parts sociales par un apport en numéraire d'un
montant total de soixante-et-onze mille six cent seize euros (EUR 71.616,-).

Preuve du paiement intégral des nouvelles parts mentionnées ci-dessus pour un montant total de soixante-et-onze

mille six cent seize euros (EUR 71.616,-) a été documentée au notaire par un certificat de blocage daté du 29 octobre
2007.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il

aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 6.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  cent  trente-et-un  mille  huit  cent  soixante-dix-sept  euros  (EUR

131.877,-) représenté par cent trente-et-un mille huit cent soixante-dix-sept (131.877) parts sociales d'une valeur nomi-
nale de un euro (EUR 1,-) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.000,-

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus l'a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte en original.
Signé: T. Sonmez, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, LAC/2007/34545. — Reçu 716,16 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007144431/5770/131.
(070167977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Romanshorn S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 120.571.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 9 novembre 2007 que:

144670

M. Jean-Louis Camuzat, employé privé né le 1 

er

 septembre 1963 à Fontenay-Aux-Roses (France), ayant son adresse

professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été élu aux fonctions d'administrateur de la société, en rem-
placement  de  M.  Christophe  Cahuzac,  administrateur  démissionnaire.  Son  mandat  prendra  fin  lors  de  l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007144170/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06226. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070167214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Gallaher AF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 700.265.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.605.

Les comptes annuels pour la période du 30 mars 2005 au 21 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007144169/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00571. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Pahia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 90.211.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007144165/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00863. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

CORPUS SIREO Investment Residential No. 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CORPUS SIREO Wohnportfolio No. 24 S.à r.l.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.922.

Im Jahre zweitausendsundsieben, am neunten November
Vor Uns dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

CORPUS IMMOBILIENGRUPPE GmbH &amp; CO. KG, eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in D-50931 Köln,

Aachener Straße 186, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRA-12917, vertreten
durch die Komplementärin CORPUS IMMOBILIENGRUPPE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, eine Gesellschaft
deutschen Rechts, mit Sitz in D-50931 Köln, Aachener Straße 186, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts
Köln unter HRB 22700, vertreten durch Herrn Pierre Alexandre Delagardelle, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2314 Lu-
xemburg, 4, Place de Paris, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche am 24. Oktober 2007 in Heusenstamm
gegeben wurde (die «Alleinige Gesellschafterin»).

144671

Die Vollmacht, die ne varietur durch die Komparentin und den unterzeichneten Notar unterschrieben wurde, wird

der vorliegenden Urkunde beigefügt, um sie bei den Formalitäten der Registrierung vorlegen zu können.

Die Komparentin ist die alleinige Gesellschafterin der CORPUS SIREO WOHNPORTFOLIO NO. 24 S.à r.l., mit Sitz

in L-1246, Luxemburg, 4a, rue Albert Borschette, eingetragen im Handelsregister Luxemburg B 131922 (die «Gesell-
schaft»), gegründet durch Akte des unterzeichneten Notars am 16. August 2007, welche Akte im Mémorial, C Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 2402 vom 24. Oktober 2007 veröffentlicht wurde.

Die Komparentin, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft, ersuchte den unterzeichneten

Notar, den folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt den Namen der Gesellschaft von CORPUS SIREO WOHNPORTFOLIO NO.

24 S.à r.l. in CORPUS SIREO INVESTMENT RESIDENTIAL NO. 24 S.à r.l. zu ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt den Wortlaut des Artikels 1 der Satzung wie folgt zu ändern:

«Die Gesellschaft ist als «société à responsabilité limitée» (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) auf der Grundlage

des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 einschließlich Änderungsgesetzen errichtet.

Sie führt den Namen CORPUS SIREO INVESTMENT RESIDENTIAL NO. 24 S.à r.l.»

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die in irgendeiner Form der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde

erwachsen, werden auf eintausend (1.000,-) Euro veranschlagt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Person, hat dieselbe Person zusammen mit dem

beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: P. A. Delagardelle, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, LAC/2007/35621. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007144439/5770/46.

(070168015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Lefevre Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 99.157.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 11 février 2004,

acte publié au Mémorial C no 369 du 5 avril 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

<i>Pour LEFEVRE LUX S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007143954/1261/17.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00026. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144672

---

Document Outline

Activest Fund Services S.A.

AD Valleo SA

AEI (Luxembourg) S.à r.l.

Aleph

AM Trading

Aqualux GmbH

BELFOR Luxembourg S.à r.l.

BNY Mellon GSS Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Candar Finance S.à r.l.

Carglass S.à r.l.

CORPUS SIREO Investment Residential No. 24 S.à r.l.

CORPUS SIREO Wohnportfolio No. 24 S.à r.l.

DH Kent S.à r.l.

Didit Investments S.A.

Dresdner Bank Luxembourg S.A.

e-ARBED Distribution

EB8 Mixer S.à r.l.

E-Tec Lux S.A.

Europa Aluminium S.à r.l.

Financière Privée Holding S.A.

Focus Window Investors S.à.r.l.

Gallaher AF Luxembourg S.à r.l.

Kod' Bar S. à r.l.

Labo Technical Equipment S.A.

Labo Technical Equipment S.A.

Le Delage S.A.

Lefevre Lux

Les Borromees 3 S. à r.l.

LFG London Financial Group S.A.

Lux Car &amp; Paint Services S.A.

Maxim Pasta S.à r.l.

Mobilim Participations S.A.

MSI Beta S.à r.l.

NovEnergia 2010

Oppenheim Pramerica Asset Management S.à r.l.

Pahia S.A.

Prefix SA

Pro-Inter S.A.

Propcons A.G.

Propcons A.G.

Pro Serv S.A.

Romanshorn S.A.

Soft Engineering System's

TPL Ludwigsburg S.à r.l.

TPL Vilshofen S.à r.l.

Transmed Holding

Venusia S.A.

WCC Romania S.à r.l.

WCC Romania S.à r.l.

WCC Romania S.à r.l.