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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3013

28 décembre 2007

SOMMAIRE

Activ Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144606

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 6 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144600

Altice One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144595

Anthony Boissière Consulting s.à r.l.  . . . . .

144621

ARK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144611

Attractions Foraines A.& P .Reb S.à r.l.  . .

144616

Attractions Foraines A.& P .Reb S.à r.l.  . .

144606

B2 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144616

Batichimie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144616

Batichimie-Travaux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144608

Beta Europa Management S.A.  . . . . . . . . . .

144579

Café Pins S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144609

Carrosserie MICHELS et THIELEN S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144619

Chapes Modernes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144579

Commercial Real Estate Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144578

Compagnie Financière et Boursière Lu-

xembourgeoise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144615

D.C.I. - D.C. International S.A.  . . . . . . . . . .

144622

Decafin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

144611

Delfood-Welvaart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144621

Delfood-Welvaart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144621

Depolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144579

Energie Investissements Holding S.A.  . . . .

144615

E.S.I. Equine Shipping International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144617

Eurobakers Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

144609

European Resorts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144624

European W2W Participations S.à r.l.  . . .

144624

e-volution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144617

Felten-Stein Immobilière S.à.r.l.  . . . . . . . . .

144608

F.T.A. Consulting and Trading S.à r.l.  . . . .

144578

F.T.A. Satellite Communication Technolo-

gies Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144578

Garage Horsmans & Rosati S.à r.l.  . . . . . . .

144617

General Technic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144618

GMT (Media Mail) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

144624

Hansa Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

144623

Harrington  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144616

HMO Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

144608

Ingénierie Technique et Financière S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144599

Ingénierie Technique et Financière S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144578

Kaltlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144622

Keeley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144591

Kmaxx S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144606

Laucath S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144621

Luxmetall Transport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

144620

Matériaux Clement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144597

Monsac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144596

Peinture Dewald S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

144618

Peinture Schultze Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144617

Redalco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144619

Schneiders Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144620

Shaka Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144614

Sichel Industrie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144595

Skyliners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144612

Socfinde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144623

TPL Glauchau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144624

Transports Internationaux Rinnen S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144620

Value Entertainment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

144619

VWS International Holding S.A. . . . . . . . . .

144618

WCC Romania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144580

144577

Commercial Real Estate Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 113.699.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 novembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007143856/231/15.
(070167182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Ingénierie Technique et Financière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 59.530.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 décembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007143857/231/15.
(070167157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

F.T.A. Satellite Communication Technologies Holding, Société à responsabilité limitée,

(anc. F.T.A. Consulting and Trading S.à r.l.).

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 38.420.

Constituée pardevant M 

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 4 octobre 1991, acte publié

au Mémorial C n 

o

 148 du 16 avril 1992, modifiée pardevant M 

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

en date du 9 mars 1995, acte publié au Mémorial C n 

o

 296 du 28 juin 1995, modifiée par-devant M 

e

 Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 25 mars 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 525 du 9 juillet

1999, modifiée pardevant M 

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 1999,

acte publié au Mémorial C n 

o

 309 du 27 avril 2000, modifiée par acte sous seing privé en date du 15 février 2000,

publié au Mémorial C n 

o

 407 du 8 juin 2000, modifiée pardevant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

en date du 23 mai 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1520 du 9 août 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

<i>Pour F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES HOLDING
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007143959/1261/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00877. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

144578

Chapes Modernes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 71.797.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

<i>Pour CHAPES MODERNES S.A.
A. Alves

Référence de publication: 2007143911/3290/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00880. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070167245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Depolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 107.594.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

<i>Pour DEPOLUX S.A.
A. Alves

Référence de publication: 2007143912/3290/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00875. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Beta Europa Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 45.088.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 15 octobre 2007

1. Monsieur Jaime Hap, né à Burgos (Espagne), le 25 février 1954, demeurant à E-28001 Madrid (Espagne), 78, Claudio

Coello, a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

2. Monsieur José Luis Dorado Ocaña, né à Madrid (Espagne), le 4 mai 1964, demeurant à E-28023 Pozuelo de Alarcon,

Madrid (Espagne), 82A, C. Tramontana, a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2008.

3. Monsieur José Luis Gandia, né à Valence (Espagne), le 30 octobre 1953, demeurant à E-46003 Valence (Espagne),

12, Plaza Alfonso el Magnanimo, a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2008.

4. La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 65.477, avec siège à L-1014

Luxembourg, 400, route d'Esch, a été reconduite dans son mandat de réviseur d'entreprises jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2008.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BETA EUROPA MANAGEMENT S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007144019/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01254. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

144579

WCC Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.185.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of WCC ROMANIA S.à r.l., a «société à respon-

sablité limitée», having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed enacted
on the 23rd October 2007, registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies pending, in the
presence of WCC EUROPE S.à r.l., a «société à responsablité limitée», having its registered office in L-1882 Luxembourg,
5, rue Guillaume Kroll, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies section B number B 114
577 (the «Shareholder»), represented by Carla Schwitallik, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.

The meeting was presided by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer, Carla Schwitallik, lawyer, with professional

address in Luxembourg.

The chairman requested the notary to act that:
I.- The Shareholder is the sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on

the attendance list. That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall be annexed to this deed
for the purpose of registration.

II.- As it appears from the attendance list, all the five hundred (500) shares representing the whole capital of the

Company are represented, so that the Shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on
all the items of the agenda, of which the Shareholder has been informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is as follows:
1 Redesignation of shares. To redesignate the 500 ordinary shares of the Company into 450 A Shares and 50 B Shares

and modify article eight of the Articles of Incorporation of the Company.

2 Consolidated Text of the Articles of Incorporation. To draw up, restate and adopt the consolidated text of the

Articles of Incorporation (no modification being made to the corporate purpose of the Company):

3 Appointment of managers. Appointment of Noella Antoine, Pascale Nutz and Michael Chidiac as Class A managers

and Stuart Watson as Class B Manager.

4 Appointment of auditor. Appointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Réviseurs d'entreprises, as auditor.
5 Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the Shareholder resolved as follows;

<i>First resolution

The Shareholder resolved to create two classes of shares in the Company, the A Shares and the B Shares, and to

redesignate the 500 (five hundred) shares of the Company into 450 (four hundred fifty) A Shares and 50 (fifty) B Shares.
As a consequence (without prejudice to the following resolutions), Article eight, first paragraph of the Articles of Incor-
poration will read as follows :

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 450 (four

hundred fifty) A shares of EUR 25 (twenty-five euro) each and 50 (fifty) B shares of EUR 25 each (twenty-five euro).»

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to fully restate the Articles of Incorporation of the Company, without however amending

its corporate object, with immediate effect, and to consequently adopt, with immediate effect, the following new set of
consolidated articles of Incorporation, which will from now on read as follows:

«Name - registered office - object - duration

Art. 1. There is formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company») governed by

the present articles of incorporation (the «Articles») and by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 2. The Company's name is WCC ROMANIA S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other

144580

company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31 st, 1929, on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 450 (four-

hundred and fifty) A shares of EUR 25 (twenty-five euro) each and 50 (fifty) B shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.

No increase in the capital of the Company shall take place without the approval in writing of the holders of all of the

A shares and all of the B shares.

Each share confers an identical voting right at the time of decision taking.

Transfers of shares

Art. 9. In these Articles «Third Party Purchaser» shall mean a purchaser or proposed purchaser of shares who is not

already a shareholder in the Company or an entity controlled, directly or indirectly, by the holding company or group of
companies to which a shareholder in the company belongs.

No A shares shall be sold or transferred to a Third Party Purchaser unless (i) all of the A shares are simultaneously

transferred to one or more Third Party Purchasers or (ii) the consent in writing of the holders of all of the B shares is
obtained in advance.

No B shares shall be sold or transferred without the prior written consent of the holders of all of the A shares.

Drag along

Art. 10. If the holders of the A shares (together the «Selling Shareholders») wish to transfer all the A shares (the

«Relevant Shares»), the Selling Shareholders shall have the option (the «Pull Option») to require the holders of the B
shares to transfer all the B shares to the Third Party Purchaser or as the Third Party Purchaser shall direct in accordance
with this article ten.

The Selling Shareholders may exercise the Pull Option by giving notice to that effect (a «Pull Notice») to all other

shareholders (the «Pulled Shareholders») at any time before the completion of the transfer of the Relevant Shares to the
Third Party Purchaser. A Pull Notice shall specify that the Pulled Shareholders are required to transfer all their Shares
(the «Pulled Shares») pursuant to this article ten to the Third Party Purchaser, the price at which the Pulled Shares are
to be transferred (determined in accordance with this article ten), the proposed date of transfer and the identity of the
Third Party Purchaser.

A Pull Notice is irrevocable but the Pull Notice and all obligations thereunder will lapse if for any reason the Relevant

Shares are not transferred to the Third Party Purchaser within 60 days after the date of the Pull Notice.

Without prejudice to the final allocation of the sale proceeds as set out below, the price for the Pulled Shares to be

specified in the Pull Notice and payable by the Third

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Party Purchaser shall be the same price per Pulled Share as the Third Party Purchaser is to pay for each of the Relevant

Shares.

Completion of the sale of the Pulled Shares shall take place on the same date as the date proposed for completion of

the sale of the Relevant Shares unless:

(a) all of the Pulled Shareholders and the Selling Shareholders agree otherwise; or
(b) that date is earlier than 10 days after the date of the Pull Notice, in which case it shall be deferred until the 10th

day after the date of the Pull Notice.

Each of the Pulled Shareholders shall on service of the Pull Notice be deemed to have appointed each of the Selling

Shareholders severally to be his attorney to execute any stock transfer and to do such other things as may be necessary
or desirable to accept, transfer and complete the sale of the Pulled Shares pursuant to this article ten.

The proceeds of the sale of the Relevant Shares and the Pulled Shares shall be paid to the Company as agent for the

Selling Shareholders and the Pulled Shareholders and the Company shall distribute such proceeds in accordance with the
provisions of article 19 (allocation of surplus assets on a return of capital) as though those proceeds were Surplus Assets
and save as aforesaid the provisions of this article ten shall prevail over any contrary provisions of these Articles including
rights of pre-emption and other restrictions contained in these Articles which shall not apply on any sale and transfer of
shares to the Third Party Purchaser specified in a Pull Notice. Any Transfer Notice or Deemed Transfer Notice served
in respect of any share shall automatically be revoked by the service of a Pull Notice.

Tag along

Art. 11. Subject to Article ten (Drag Along) but notwithstanding any other provision in these Articles no sale or transfer

of all of the A shares (the «Specified Shares») to a Third Party Purchaser shall have any effect unless before the transfer
is lodged for registration the Third Party Purchaser has made a bona fide offer in accordance with these Articles to
purchase at the price per share payable by the Third Party Purchaser in respect of the Specified Shares («Specified Price»),
all the shares held by shareholders who are not acting in concert or otherwise connected with the Third Party Purchaser
(the «Uncommitted Shares»).

An offer made under this article eleven shall be in writing, open for acceptance for at least 21 days, and shall be deemed

to be rejected by any shareholder who has not accepted it in accordance with its terms and in respect of all of that
shareholder's Uncommitted Shares within the time period prescribed for acceptance and the consideration thereunder
shall be settled in full on completion of the purchase and within 30 days of the date of the offer.

If any part of the Specified Price is payable otherwise than in cash any shareholder may require, as a condition of his

acceptance of the offer, to receive the cash equivalent of the price offered for his Uncommitted Shares.

If the Specified Price or its cash equivalent cannot be agreed between the Third Party Purchaser and the shareholders

holding the B shares within 21 days of the proposed sale or transfer referred to in this article eleven it may be referred
by any shareholder to the auditors of the Company (or if they decline to act, a firm of chartered accountants agreed
between the shareholders holding the B shares and the Board or, in default of agreement within 10 business days, ap-
pointed  by  the  President  of  the  Institute  of  Chartered  Accountants  in  England  and  Wales  on  the  application  of  the
shareholders holding the B shares or the Board) for determination and, pending its determination, the sale or transfer
referred to in this article eleven shall be postponed.

The proceeds of the sale of the Specified Shares and the Uncommitted Shares shall be paid to the Company as agent

for the selling shareholders and the Company shall distribute such proceeds in accordance with the provisions of article
19 (allocation of surplus assets on a return of capital) as though those proceeds were Surplus Assets.

Management

Art. 12. The Company is managed by a board of managers. Each managers will be appointed as either a Class A Manager

or a Class B Manager and the board of managers shall consist of three Class A Managers and up to four Class B Managers.
The managers need not be shareholders. The managers are appointed and may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

The managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve

all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been
complied with. The board of managers may delegate special powers or entrust specific functions to persons or agents
chosen by it.

The Company shall be bound in respect of third parties and in all acts by the signature of any one of its managers.
Meetings of the board of managers will be validly held provided that (i) at least three managers are present or repre-

sented, (ii) at least half of the managers present or represented are Class A Managers and (iii) all of the Class B Managers
are present or represented.

The Managers shall be obliged to consult an investment committee constituted by the shareholders of WCC EUROPE

S.à r.l. from time to time in respect of (i) the acquisition of any new property interest; (ii) the sale of any property interest
or the sale of any shares in any subsidiaries and subsidiary undertakings of the Company from time to time; (iii) the grant

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or renewal of any leasehold interest where the total value of the lease (being any premium and the rent payable over the
term) exceeds 20% of the acquisition cost of the entire property out of which the leasehold interest is being granted; (iv)
the entry into of a contract regarding any capital assets (other than a property interest) with a value of more than €5
million; or (v) the undertaking of any business or activities other than the acquisition of freehold and leasehold property
(directly or indirectly) throughout Europe and subsequent acquisition of any properties, the management, sale and/or
refinancing of such properties, and, without being bound to follow any recommendation made by the investment com-
mittee, shall consider any such recommendations in the course of managing and administering the affairs of the Company.
Any decision which is taken in respect of these matters without the recommendation of the investment committee will
require the unanimous consent of all the managers present or represented.

With the exception of the matters referred to above, the resolutions of the board of managers shall be adopted by

the majority of the managers present or represented,

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the board of managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the board of managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other suitable telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 13. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of a meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 14. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing three-quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg.

Financial year - balance sheet

Art. 15. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 16. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 17. The business of the Company and its books and accounts may be and, in cases provided by law, shall be

reviewed by one or more auditors. The auditors will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine
then-number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They may
be re-elected and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of
shareholders.

Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

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Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The general meeting of shareholders upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may

be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) itself, showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the
end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by the Law or by the Articles.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Share rights

Art. 19. Sums distributed by the Company in or in respect of any financial year («Distributions») shall be apportioned

95% to the holders of the A shares and 5% to the holders of the B shares.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

For the purposes of this article 19:
(I) «IRR» The discount rate (expressed as a percentage) that would equate (i) the net present value of all cash in-flows

received by the Company or any of its subsidiaries from the Company's A shareholders by means of equity subscription,
Shareholder Loans or otherwise and (ii) the net present value of all cash out-flows paid by the Company or any of its
subsidiaries to the Company's A shareholders either by means of distribution, return of capital, repayment of Shareholder
Loans, payment of interest or otherwise, with zero.

(II) [Shareholder Loans» shall mean any and all loans advanced to the Company by the shareholders; and
(III) the «First Tranche» shall mean the amount of Surplus Assets (as defined below) which if distributed would result

in an IRR of 10% (including, for the avoidance of doubt, those Surplus Assets to which the B shareholders are entitled).

On a return of capital on liquidation or otherwise the surplus assets of the Company remaining after payment of its

liabilities (including, for the avoidance of doubt, any liabilities or debts owed by the Company to its shareholders) (the
«Surplus Assets») shall be distributed as follows:

(a) If IRR is 10% or less, 95% by value of the Surplus Assets shall be divided between the holders of the A shares pro

rata to the number of A shares held by them and 5% by value of the Surplus Assets shall be divided between the holders
of the B shares pro rata to the number of B shares held by them.

(b) If IRR is greater than 10% the Surplus Assets shall be allocated as follows:
(i) an amount equal to 95% of the First Tranche shall be divided between the holders of the A shares pro rata to the

number of A shares held by them and an amount equal to 5% of the First Tranche shall be divided between the holders
of the B shares pro rata to the number of B shares held by them; and then

(ii) 22% of any Surplus Assets remaining after allocation to the First Tranche in accordance with paragraph (i) above

shall be divided between the holders of the B shares pro rata to the number of B shares held by them; and then

(iii) of the remaining 78% of any Surplus Assets remaining after allocation of the First Tranche in accordance with

paragraph (i) above, 95% shall be divided between the holders of the A shares pro rata to the number of A shares held
by them and 5% shall be divided between the holders of the B shares pro rata to the number of B shares held by them.

Applicable law

Art. 20. All matters not governed by the articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Miscellaneous definitions

Art. 21. In these articles, the terms «subsidiary» or «holding company» shall be construed in accordance with section

736 of the United Kingdom Companies Act 1985 and the term «subsidiary undertaking» shall be construed in accordance
with sections 258 and 259 and Schedule 10A of the United Kingdom Companies Act 1985.»

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to confirm the appointment of the following persons as managers of the Company, for an

undetermined duration:

1) Mrs Noëlla Antoine, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as Class A manager;
2) Mrs Pascale Nutz, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as Class A manager;

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3) Mr Michael Chidiac, with professional address at 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as Class A manager;
4) Mr Stuart Watson, with personal address at 4 Manse Road Dollar, Clackmannanshire FK14 7AJ, as Class B manager.
In accordance with article twelve of the Articles of Incorporation, the Company shall be bound by the sole signature

of any one of its managers.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to appoint PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Réviseurs d'entreprises, 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, as auditors of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this notarial deed, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand five hundred
Euro).

There being no further business on the agenda, the meeting was adjourned.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at me beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, the latter signed together with Us, Notary, this original

deed.

The undersigned Notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the Shareholder, this

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person, it is stated that in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de WCC ROMANIA S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée par acte notarié en
date du 23 octobre 2007, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

en la présence de WCC EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1882 Luxem-

bourg,  5,  rue  Guillaume  Kroll,  constituée  par  acte  notarié  en  date  du  27  janvier  2006,  immatriculée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114 577 («l'Associé»),

représentée par Carla Schwitallik, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privée lui délivrée.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire et l'assemblée désigne comme scrutatrice, Carla Schwitallik, juriste, ayant son

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'Associé est le seul associé présent ou représenté et le nombre de parts sociales détenues par lui est indiqué sur

la liste des présences. Cette liste et la procuration, paraphées par le comparant et le notaire, seront annexées au présent
acte en vue de l'enregistrement.

II.- Comme il ressort de la liste des présences, toutes les cinq cents (500) parts sociales représentant la totalité du

capital social sont représentées, de sorte que l'Associé exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale peut vala-
blement décider sur tous les points repris à l'ordre du jour, dont l'Associé a été informé au préalable.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée se présente comme suit:
1 Redénomination des parts sociales. Redénomination des parts sociales en 500 parts sociales ordinaires de la Société

en 450 parts sociales A et 50 parts sociales B et modification de l'article huit des statuts de la Société.

2 Refonte et adoption d'un nouveau texte consolidé des statuts (aucune modification n'étant apportée à l'objet social

de la Société)

3 Nomination des gérants. Nomination de Noëlla Antoine, Pascale Nutz et Michael Chidiac en qualité de gérants de

Classe A et de Stuart Watson en qualité de gérant de Classe B

4 Nomination du commissaire. PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Réviseurs d'entreprises
5 Divers.
Après approbation de ce qui précède, l'Associé a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de créer deux classes de parts sociales, les parts sociales de Classe A et les parts sociales de Classe

B, et de convertir les 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires de la Société en 450 (quatre cent cinquante) parts sociales
A et 50 (cinquante) parts sociales B. En conséquence (sans préjudice des autres résolutions), l'Article huit, premier alinéa
des Statuts se présente comme suit:

144585

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros), représentés par 450 (quatre cent

cinquante) parts sociales A de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et 50 (cinquante) parts sociales B de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, sans toutefois modifier son objet social,

avec effet immédiat, et, en conséquence, d'adopter, avec effet immédiat, les nouveaux statuts de la Société qui se pré-
sentent désormais comme suit:

Dénomination - siege - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts»)

et par les lois luxembourgeoises.

Art. 2. La dénomination de la société est WCC ROMANIA S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication entre le siège social et l'étranger se sont produits
ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représentés par 450 (quatre cent cinquante)

parts sociales A de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et 50 (cinquante) parts sociales B de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune.

Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Transferts d'actions

Art. 9. Dans ces articles, «Tiers Acquéreur» signifie un acquéreur ou un acquéreur proposé de parts sociales, qui n'est

pas déjà un associé de la Société ou une entité contrôlée, directement ou indirectement, par une société holding ou un
groupe de sociétés auquel un associé de la Société appartient.

Aucune part sociale A ne peut être vendue ou transférée à un Tiers Acquéreur à moins que (i) toutes les parts sociales

A sont simultanément transférées à un ou plusieurs Tiers Acquéreurs ou que (ii) le consentement écrit de tous les
détenteurs de parts sociales B n'est été obtenu au préalable.

144586

Aucune part sociale B ne peut être vendue ou transférée sans le consentement écrit préalable des détenteurs de toutes

les parts sociales A.

Droit entraînement (Drag Along)

Art. 10. Si les détenteurs de parts sociales A (les «Associés Vendeurs») souhaitent transférer toutes les parts sociales

A (les «Parts Sociales Concernées»), les Associés Vendeurs auront la faculté (l'«Option d'Entraînement») d'exiger que
les détenteurs de parts sociales B transfèrent toutes les parts sociales B au Tiers Acquéreur ou selon les instructions de
ce Tiers Acquéreur conformément au présent article 10.

Les Associés Vendeurs peuvent exercer l'Option d'Entraînement en donnant notification (la «Notice d'Entraînement»)

à tous les autres associés (les «Associés Entraînés») à tout moment avant la réalisation du transfert des Parts Sociales
Concernées au Tiers Acquéreur. La Notice d'Entraînement spécifiera que les Associés Entraînés doivent transférer toutes
leurs parts sociales (les «Parts Sociales Entraînées») au Tiers Acquéreur conformément au présent article 10, le prix
auquel les Parts Sociales Entraînées doivent être transférées (déterminé conformément au présent article 10), la date
proposée du transfert et l'identité du Tiers Acquéreur.

Une Notice d'Entraînement est irrévocable, mais cette notice et toutes les obligations qui en découlent deviennent

caduques si, pour quelque raison que ce soit, les Parts Sociales Concernées ne sont pas transférées au Tiers Acquéreur
dans les 60 jours de la date de la Notice d'Entraînement.

Sans  préjudice  de  l'allocation  finale  du  produit  de  la  vente  telle  que  décrite  ci-dessous,  le  prix  des  Parts  Sociales

Entraînées qui doit être spécifié dans la Notice d'Entraînement et dû par le Tiers Acquéreur devra être identique au prix
que le Tiers Acquéreur doit payer pour chaque Part Sociale Concernée.

La réalisation de la vente des Parts Sociales Entraînées aura lieu à la même date que celle proposée pour la réalisation

de la vente des Parts Sociales Concernées, à moins que:

(a) tous les Associés Entraînés et les Associés Vendeurs en conviennent autrement; ou
(b) cette date se situe moins de 10 jours après la date de la Notice d'Entraînement, auquel cas elle sera repoussée au

10 

ème

 jour après la date de la Notice d'Entraînement.

Chaque Associé Entraîné sera, après notification de la Notice d'Entraînement, considéré comme ayant constitué chaque

Associé Vendeur comme mandataire pour effectuer les transferts de parts sociales et prendre toute autre mesure né-
cessaire ou souhaitable pour accepter, transférer et effectuer la vente des Parts Sociales Entraînées conformément au
présent article 10.

Les produits de la vente des Parts Sociales Concernées et des Parts Sociales Entraînées seront payés à la Société

agissant en qualité de mandataire pour les Associés Vendeurs et les Associés Entraînés, et la Société distribuera ces
produits conformément à l'article 19 (allocation du boni lors d'un remboursement du capital) comme s'ils constituaient
un Boni et, sauf ce qui est prévu ci-dessus, les dispositions du présent article 10 prévaudront sur toute disposition contraire
des Statuts, y compris sur les droits de préemption et autres restrictions contenues dans les Statuts qui ne s'appliqueront
pas aux ventes et transferts de parts sociales au Tiers Acquéreur spécifiés dans la Notice d'Entraînement. Toute Notice
de Transfert ou notice considérée comme telle notifiée à propos de toute part sociale sera automatiquement révoquée
par la notification d'une Notice d'Entraînement.

Sortie conjointe (Tag Along)

Art. 11. Sous réserve de l'application de l'Article 10 (Entraînement (Drag Along)) mais nonobstant toute autre dispo-

sition contraire des Statuts, aucune vente et aucun transfert de toutes les parts sociales A (les «Part Sociales Spécifiées»)
à un Tiers Acquéreur ne pourra avoir d'effet, à moins que, avant qu'une demande d'enregistrement n'ait été déposée, le
Tiers Acquéreur n'ait fait une offre de bonne foi, conformément aux présents Statuts, d'acquérir à un prix par part sociale
identique à celui que devra payer le Tiers Acquéreur pour les Part Sociales Spécifiées le («Prix Spécifié»), toutes les parts
sociales détenues par les associés n'agissant pas de concert ou liés de toute autre façon avec le Tiers Acquéreur (les
«Parts Sociales Non Engagées»).

Une offre faite en vertu du présent article 11 sera faite par écrit, restera ouverte pour acceptation pendant au moins

21 jours, et sera considérée comme rejetée par tout associé qui ne l'a pas acceptée conformément à ses conditions et,
pour ce qui est de toutes les Parts Sociales Non Engagées, dans le délai imparti pour acceptation, et la contrepartie devra
être réglée intégralement lors de la réalisation de l'acquisition et dans un délai de 30 jours de la date de l'offre.

Si une partie du Prix Spécifié est payable autrement qu'en espèces, tout associé peut exiger comme condition de son

acceptation de l'offre, de recevoir l'équivalent en espèces du prix offert pour ses Parts Sociales Non Engagées.

Si le Prix Spécifié ou son équivalent en espèces ne peut pas être convenu entre le Tiers Acquéreur et les associés

détenteurs de parts sociales B dans les 21 jours de la date de la vente ou du transfert mentionné au présent article 11,
tout associé peut en référer aux auditeurs de la Société (ou s'ils refusent d'agir, à un cabinet d'experts-comptables choisi
par le Vendeur et la gérance ou, à défaut d'accord dans les 10 jours ouvrés, nommé par le président de l'Institute of
Chartered Accountants in England and Wales à la demande des titulaires de parts sociales B ou de la gérance) afin de
déterminer le prix, et en attendant cette détermination, la vente ou le transfert sera suspendu.

144587

Les produits de la vente des Parts Sociales Spécifiées et des Part Sociales Non Engagées seront payés par la Société

agissant comme agent des associés vendeurs et la Société distribuera ces produits conformément aux dispositions de
l'article 19 (allocation du boni lors d'un remboursement du capital) comme si ces produits constituaient un Boni.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance. Chaque gérant sera nommé en tant que gérant de Classe A

ou gérant de classe B et le conseil de gérance sera constitué par deux ou trois gérants de classe A et au maximum trois
gérants de classe B, le nombre des gérants de Classe B ne pouvant jamais être supérieur au nombre des gérants de Classe
A. Les gérants ne doivent pas avoir la qualité d'associé. Les gérants sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés détenant la majorité des droits de vote.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts, sent de la

compétence du conseil de gérance.

Les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver

tous les actes et opérations compatibles avec l'objet social et les présents Statuts. Le conseil de gérance peut déléguer
des pouvoirs ou fonctions spécifiques à des personnes ou agents de son choix.

La Société est valablement engagée à l'égard des tiers et dans tous les actes par la signature de l'un quelconque des

gérants.

Les réunions du conseil de gérance sent valablement tenues pour autant que (i) au moins trois gérants sont présents

ou représentés, (ii) au moins la moitié des gérants présents ou représentés sont des gérants de classe A et (iii) tous les
gérants de classe B sont présents ou représentés.

Les gérants ont l'obligation de consulter un comité d'investissement constitué par les associés de temps à autres, pour

les décisions concernant (i) l'acquisition de nouveaux intérêts dans des propriétés; (ii) la vente de tout intérêt dans des
propriété ou la vente de parts détenues par la Société dans l'une de ses filiales et entreprises filiales; (iii) la conclusion ou
la reconduction d'un contrat de bail dont la valeur totale du loyer (étant toute prime et le loyer dû pendant sa durée)
excède 20% du coût d'acquisition de la propriété entière auquel se rapporte le bail; (iv) la conclusion d'un contrat portant
sur des actifs (autre que des droits de propriété) d'une valeur de plus de 5 millions d'euros; ou (v) la poursuite d'une
activité autre que l'acquisition ou la location de biens immobiliers (directement ou indirectement) en Europe et l'acqui-
sition  de  propriétés,  la  gestion,  la  vente  et/ou  le  refinancement  de  ces  propriétés,  et,  sans  être  tenus  de  suivre  les
recommandations faites par le comité d'investissement, les gérants devront en tenu-compte dans la gestion et l'adminis-
tration des affaires de la Société. Toute décision se rapportant aux matières ci-dessus prise sans la consultation du comité
d'investissement requiert l'unanimité des gérants présents ou représentés.

A l'exception des activités mentionnées ci-dessus, les résolutions du conseil de gérance doivent être adoptées par la

majorité des gérants présents ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants nommés ultérieurement aux premiers gérants ou en remplacement des

ces premiers gérants sont déterminés dans l'acte de nomination.

Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régulièrement

pris par lui au nom de la Société. En sa qualité de mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Les décisions des gérants sont prises lors des réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants, utilisant ou non ce type de technologie, et chaque participant
à la réunion du conseil de gérance est réputé présent et est habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à un conseil de gérance.
Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produisent effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Dans  ces  cas,  les  résolutions  ou  décisions  sont  adoptées  de  manière  expresse,  soit  formulées  par  écrit  par  voie

circulaire, transmises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, ou par téléphone, téléconférence ou par
tout autre moyen approprié de télécommunications.

Décisions des associes

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, aussi longtemps que le nombre des associés est infé-

rieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, la gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à

prendre, expressément formulée par écrit, transmise par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie.

144588

Art. 14. Les résolutions sont valablement adoptées si elles sont prises par les associés représentant plus de la moitié

du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette seconde assemblée, les résolutions sont adoptées à la majorité des associés votants, quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne peuvent être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois-quarts du capital.

Toute assemblée se tient à Luxembourg.

Exercice social - bilan annuel

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui comprend l'inventaire des avoirs de la Société

et de toutes ses dettes et obligations, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes
des gérants envers la Société.

Au même moment, la gérance prépare un compte de résultat qui sera soumis à l'assemblée générale des associés en

même temps que le bilan.

Art. 17. Les affaires de la société et ses livres et comptes peuvent être et, dans les cas requis par la loi, sont examinés

par un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont élus par l'assemblée générale des associés, qui détermine leur
nombre, pour une période ne dépassant pas six années, et qui restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs ont
été élus. Ils peuvent être réélus et peuvent être démis à tout moment, avec ou sans motifs, par une résolution de l'as-
semblée générale des associés.

Tout associé peut examiner au siège social de la Société l'inventaire, le bilan et le compte de résultat.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultat, après déduction des frais, charges et amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être

repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
L'assemblée générale des associés, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas) peut

décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social en cours sur base d'un état comptable
préparé par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas), duquel il ressort que les fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables et diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - liquidation

Art. 19. Les sommes distribuées par la Société pour chaque exercice social (les «Distributions») sont attribuées aux

détenteurs de parts sociales A à hauteur de 95% et aux détenteurs de parts sociales B à hauteur de 5%.

La liquidation de la Société s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Pour les besoins de cet article 19:
(I) «IRR» signifie le taux d'escompte (exprimé en pourcentage) qui équilibre (i) la valeur du solde net actualisé de tous

les flux financiers entrants perçus par la Société ou ses filiales de la part des associés de la Société détenteurs des parts
sociales A par le biais de souscription en capital, et (ii) la valeur du solde net actualisé de tous les flux financiers sortants
payés par la Société et ses filiales aux associés de la Société détenteurs des parts sociales A, par le biais de distributions,
rendement du capital, de remboursement de Prêts d'Associés, paiement d'intérêts ou autres, à zéro.

(II) «Prêts d'Associés» signifie tous les prêts avancés à la Société par les associés; et
(III) la «Première Tranche» signifie le montant du Boni (comme défini ci-dessous) qui, s'il était distribué, entraînerait

un IRR de 10% (en incluant, pour éviter tout doute, la part du Boni à laquelle ont droit les associés détenteurs de parts
sociales B).

En cas de remboursement du capital lors d'une liquidation ou autre, le boni restant après que la Société a apuré son

passif et remboursé ses dettes et obligations (y compris, pour éviter tout doute, les dettes dues par la Société aux associés)
(le «Boni»), est distribué comme suit:

144589

(a) Si l'IRR est égal ou inférieur à 10%, 95% de la valeur du Boni devront être répartis entre les associés détenteurs

de parts sociales A, au pro rata du nombre de parts sociales A détenues par chacun d'entre eux, et 5% de la valeur du
Boni devront être répartis entre les associés détenteurs de parts sociales B au pro rata du nombres de parts sociales B
détenues par chacun d'entre eux.

(b) Si l'IRR est supérieur à 10 %, le Boni sera réparti comme suit:
(i) un montant égal a 95% de la Première Tranche sera réparti entre les détenteurs de parts sociales A, au pro rata du

nombre de parts sociales A détenu par eux, et un montant égal à 5% de la valeur de la Première Tranche sera réparti
entre les détenteurs de parts sociales B, au pro rata du. nombre de parts sociales de classe B détenues par eux;

(ii) 22% du Boni restant après attribution de la Première Tranche conformément à l'alinéa (i) ci-dessus devront être

répartis entre les détenteurs de parts sociales B, au pro rata du nombre de parts sociales B détenues par eux; et

(iii) 95% des 78% du Boni restant après l'attribution de la Première Tranche conformément à l'alinéa (i) ci-dessus seront

répartis entre les détenteurs de parts sociales B au pro rata du nombre de parts sociales B détenues par eux.

Loi applicable

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts sont régies la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Définitions diverses

Art. 21. Dans les présents statuts, les termes «filiale» ou «société holding» sont interprétés conformément à la section

736 du United Kingdom Company Act 1985 et le terme «entreprise filiale» est interprété conformément aux sections
258 et 259 et au Schedule 10A du United Kingdom Company Act 1985.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé de confirmer la nomination des personnes suivantes aux fonctions de gérants de la société pour

une durée indéterminée:

a) Madame Noëlla Antoine, ayant son adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en qualité

de gérante de Classe A;

b) Madame Pascale Nutz, ayant son adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en qualité de

gérante de Classe A;

b) Monsieur Michael Chidiac, ayant son adresse professionnelle 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité

de gérant de Classe A;

c) Monsieur Stuart Watson, ayant son adresse privée 4 Manse Road Dollar, Clackmannanshire FK14 7AJ, en qualité

de gérant de Classe B.

Conformément à l'article douze des statuts, la Société est valablement représentée par la seule signature de l'un de

ses gérants.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers S.àr.l., Réviseurs d'entreprises, 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, en qualité de commissaires de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents Euro).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête de l'Associé et des nouveaux associés

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes associés, il est stipulé
que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ce dernier a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Gibert, C. Schwitallik, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, Relation: LAC/2007/36811. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007143760/211/605.
(070167372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

144590

Keeley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.461.

In the year two thousand seven, on the second of October.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of KEELEY S.A., société anonyme, (hereinafter referred

to as the «Absorbed Company»), with registered office at 174 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 94.461, incor-
porated  as  a  société  à  responsabilité  limitée,  by  deed  of  Maître  André-Jean-Joseph  Schwachtgen,  notary  residing  in
Luxembourg on 26 June 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number
814 of 5 August 2003. The articles of association of the Company were amended for the last, time by deed of Maître
Joseph Elvinger, prenamed on 28 March 2007, not yet published in the Mémorial.

The meeting is presided by Régis Galiotto, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, private employee residing in

Luxembourg.

The meeting is opened at 14.30 p.m. The chairman declared and requested notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
ne varietur will be registered with these minutes.

II. As appears from said attendance list, all the shares in circulation representing the entire issued share capital of the

Company,  presently  set  at  one  million  four  hundred  eighteen  thousand  four  hundred  and  twenty-five  Euro  (EUR
1,418,425.-) are represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III. The Board of Directors of the Company has decided at its meeting dated 29 May 2007 to propose to the share-

holders of the Company to merge the Company into AZELIS HOLDING S.A., a société anonyme, incorporated by a
notarial deed drawn up on 6 December 2006, having its registered office at 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 122.714, (hereafter the «Absorbing Company»).

IV. The merger plan has been executed on 13 April 2007, published on 30 April 2007 in the Mémorial number 745

and ratified by the Board of Directors at its meeting dated 29 May 2007.

V. The agenda of the meeting is the following:
1 ) Presentation of the merger plan of the Company.
2) Approval of the merger plan and decision to realise the merger of the Company, according to article 259 of the law

of 10th August 1915 on commercial companies (the «1915 Law») by the transfer, following its dissolution without liqui-
dation, of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Company to the Absorbing Company.

3) Transfer of all and any assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Company to the Absorbing Company

in consideration of the issue of (i) sixty-one thousand six hundred and thirty-six (61,636) Ordinary Shares with a nominal
value of one Euro and twenty-five Cents (EUR 1.25) each together with a share premium of three hundred forty nine
thousand seven hundred twenty-three Euro and sixteen Cents (EUR 349,723.16), including a specific share premium of
one hundred sixty-two Euro and fifty Cents (EUR 162.50) (the «KEELEY Specific Share Premium On Ordinary Shares»)
and (ii) one hundred ninety two thousand three hundred and seventy-three (192,373) Preferred Shares with a nominal
value of one Euro and twenty-five Cents (EUR 1.25) together with a share premium of one million ninety one thousand
five hundred twenty-five Euro and ninety one Cents (EUR 1,091,525.91), including a specific share premium of five hundred
seven Euro and fourteen Cents (EUR 507.14) (the «KEELEY Specific Share Premium On Preferred Shares») of the Ab-
sorbing Company (the «New Shares») to the shareholders of the Company.

4) To acknowledge the dissolution without liquidation of the Company.
5) To acknowledge the effective date of the merger.
6) Miscellaneous.
The provisions of the 1915 Law on commercial companies regarding the mergers as amended have been fulfilled:
a) Publication on the 30 April 2007 of the merger plan in the Mémorial number 745, one month before the date of

the general meetings convened to decide on the merger plan.

b) Drawing up of a written report by the board of directors of each of the merging companies explaining the merger

plan and in particular the share exchange ratio.

c) Drawing up of a report by an independent expert, KPMG AUDIT, réviseurs d'entreprises, having its registered office

at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, appointed pursuant to a circular resolution of the Board of Directors of the

144591

Company dated 16 February 2007, pursuant to a decision of the judge of the «tribunal d'arrondissement» and adopted
in accordance with article 266 of the 1915 Law.

d) Deposit of the documents required by article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Company one

month before the date of the general meetings of the merging companies.

A copy of the reports mentioned at point b) and c) will be annexed to the present deed.
After the meeting approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders declared that it had knowledge of the merger plan by the acquisition of the

Company by the Absorbing Company.

The merger will be implemented by the contribution of any and all assets liabilities, rights, obligations and contracts

of the Company, without exception and reserves, to the Absorbing Company.

The general meeting of shareholders noted that the merger plan had been executed by the Board of Directors of the

Company on 13 April 2007 and had been published in the Mémorial number 745 of 30 April 2007, in accordance with
article 262 of the 1915 Law.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to approve the merger plan of the Company as published in the Mémorial

number 745 of 30 April 2007 in all its provisions and in its entirety, without exception and reserves.

The general meeting of shareholders further resolved to realise the merger by the acquisition of the Company by the

Absorbing Company.

The general meeting of shareholders resolved to approve the allocation of any and all assets, liabilities, rights, obligations

and contracts of the Company to the Absorbing Company and the allotment and conditions of issue of the New Shares
to its shareholders, all in accordance with the exchange ratio mentioned in the merger plan published in the Mémorial
number 745 of 30 April 2007 as well as in accordance with the allocation calculation sheet annexed to the merger plan.

From an accounting and fiscal point of view, the merger will be effective as from 1 January 2007 as provided for in the

merger plan.

The New Shares of the Absorbing Company shall carry the right to participate in any distribution of profits of the

Absorbing Company as from the 1st of January 2007. The shareholders' register of the Absorbing Company will be
updated in order to reflect the shares issued to the shareholders of the Company in the framework of the merger.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to transfer to the Absorbing Company any and all assets, liabilities,

rights, obligations and contracts of the Company following the dissolution without liquidation of the Absorbed Company,
in consideration of the issue by the Absorbing Company to the shareholders of the Company of (i) sixty one thousand
six hundred and thirty-six (61,636) Ordinary Shares with a nominal value of one Euro and twenty-five Cents (EUR 1.25)
each together with a share premium of three hundred forty-nine thousand seven hundred twenty-three Euro and sixteen
Cents (EUR 349,723.16), including the KEELEY Specific Share Premium On Ordinary Shares and (ii) one hundred ninety
two thousand three hundred and seventy-three (192,373) Preferred Shares with a nominal value of one Euro and twenty-
five Cents (EUR 1.25) together with a share premium of one million ninety one thousand five hundred twenty-five Euro
and ninety-one Cents (EUR 1,091,525.91), including the KEELEY Specific Share Premium On Preferred Shares.

According to article 266 of the 1915 Law, KPMG AUDIT, réviseurs d'entreprises, having its registered office at 31,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, acting as independent expert for the Company, appointed pursuant to a circular
resolution of the board of directors of the Company dated 16 February 2007 and pursuant to a decision of the judge of
the «tribunal d'arrondissement», examined in its written report the merger plan and share exchange ratio being two
thousand three hundred twenty-four (2,324) new shares in the Company in exchanged for ten (10) shares of KEELEY
SA. The KPMG's report stated the following:

«Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that:
- The exchange ratio described in the merger proposal is not relevant and reasonable;
- The valuation method adopted for the determination of the exchange ratio is not appropriate in the circumstances.»
The report is annexed to the present deed.

<i>Fourth resolution

The meeting stated that without prejudice of the approval of the merger plan by the Absorbing Company, the Company

will be dissolved without liquidation and will cease to exist pursuant to article 274 of the 1915 Law from the day of the
present deed.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders noted that the merger is effective, from an accounting and fiscal point of view,

as from 1st January 2007 without prejudice to the provisions of article 273 of the 1915 Law regarding the effects of the
merger towards third parties.

144592

Discharge is granted to the directors of the Company and to KPMG, as independent expert of the Merger and to

AACO (Accounting, Auditing, Consulting and Outsourcing) S.à.R.L. as statutory auditor of the Company, for the accom-
plishment of their mandate until today.

<i>Statements

The undersigned notary stated the existence and the legality of the deeds and formalities of the merger executed by

the Absorbing Company and the Absorbed Company, and the merger plan.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this merger are estimated at approximately ten thousand Euro.

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KEELEY S.A., (ci-après la «Société Absorbée»),

ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.461, constituée sous la forme d'une
société à responsabilité limitée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire, demeurant à Luxembourg,
le 26 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 814 du 5 août 2003.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, sus-mentionné, le 28
mars 2007, non encore publié au Mémorial.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, employé privé demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert employée privée de-

meurant à Luxembourg.

L'Assemblée est ouverte à 14.30 heures.
Le Président a déclaré et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont renseignés

sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations ne varietur seront enregistrées avec les présentes minutes.

II. Il ressort de la liste de présence, que toutes les actions en circulation représentant l'intégralité du capital social émis

de la Société, actuellement fixé à un million quatre cent dix-huit mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 1.418.425) sont
représentées à la présente assemblée générale de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III. Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 29 mai 2007, de proposer aux actionnaires

de la Société, la fusion de la Société avec AZELIS HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, con-
stituée par acte notarié en date du 6 décembre 2006, ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 122.714, (ci-après la «Société Absorbante»).

IV. Le plan de fusion a été signé le 13 avril 2007 par le conseil, publié le le 30 avril 2007 au Mémorial numéro 745 et

ratifié par le Conseil d'administration de la Société le 29 mai 2007.

V. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Présentation du plan de fusion de la Société.
2) Approbation du plan de fusion et décision de réaliser la fusion de la Société, conformément à l'article 259 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») par le transfert, suite à sa dissolution sans liquidation
de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société à la Société Absorbante.

3) Transfert de tous les avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société à la Société Absorbante en consi-

dération de l'émission de (i) soixante-six mille six cent trente-six (66.636) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de
un Euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune ensemble avec une prime d'émission de trois cent quarante-neuf mille
sept cent vingt-trois Euros et seize centimes (EUR 349.723,16), comprenant une prime d'émission spécifique de cent
soixante-deux Euros et cinquante centimes (EUR 162,50) (la «Prime d'Emission Spécifique De KEELEY Sur Les Actions
Ordinaires») et (ii) cent quatre-vingt-douze mille trios cent soixante-treize (192.373) Actions Préférentielles d'une valeur
nominale de un Euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune ensemble avec une prime d'émission d'un million quatre-

144593

vingt-onze mille cinq cent vingt-cinq Euros et quatre-vingt-onze centimes (EUR 1.091525,91), comprenant une prime
d'émission spécifique de cinq cent sept mille quatorze centimes (EUR 507,14) (la «Prime d'Emission Spécifique De KEELEY
Sur Les Actions Préférentielles») de la Société Absorbante (les «Nouvelles Actions») aux actionnaires de la Société.

4) Constater la dissolution sans liquidation de la Société.
5) Constater la date de réalisation effective de la fusion.
6) Divers.
Les dispositions de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales relatives aux fusions telles que modifiées ont été

accomplies:

a) Publication le 30 avril 2007 du plan de fusion dans le Mémorial numéro 745, soit un mois avant la date des assemblées

générales convoquées afin de décider sur le plan de fusion.

b) Elaboration d'un plan écrit par le conseil d'administration de chacune des sociétés fusionnantes expliquant le plan

de fusion et en particulier le ratio d'échange des actions.

c) Elaboration d'un rapport par un expert indépendant, KPMG AUDIT, réviseurs d'entreprises, ayant son siège social

au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, nommé conformément à une résolution circulaire du Conseil d'administration
de la Société datée du 16 février 2007, conformément à une décision du juge du tribunal d'arrondissement adoptée
conformément à l'article 266 de la Loi de 1915.

d) Dépôt des documents requis par l'article 267 la loi de 1915 au siège social de la Société un mois avant la date des

assemblées générales des sociétés fusionnantes.

Une copie des rapports mentionnés au point b) et c) sera annexé au présent acte.
Après acceptation de ce qui précède, l'assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a déclaré qu'elle avait pris connaissance du plan de fusion par acquisition de la

Société par la Société Absorbante. La fusion sera réalisée par l'apport de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats
de la Société, sans exceptions, ni réserves à la Société Absorbante. L'assemblée générale des actionnaires a constaté que
le plan de fusion a été exécuté par le Conseil d'administration de la Société le 13 avril 2007 et a été publié au Mémorial
numéro 745 du 30 avril 2007, conformément à l'article 262 de la Loi de 1915.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver le plan de fusion de la Société, tel que publié au Mémorial

numéro 745 du 30 avril 2007 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserves.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé, en outre, de réaliser la fusion par l'acquisition de la Société par la

Société Absorbante.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver l'attribution de tous avoirs, passifs, droits, obligations et

contrats de la Société à la Société Absorbante et la répartition et conditions d'émission des Nouvelles Actions, confor-
mément au ratio d'échange mentionné dans le plan de fusion tel que publié au Mémorial numéro 745 du 30 avril 2007
ainsi que conformément à la fiche de calcul d'allocation attachée au plan de fusion.

D'un point de vue comptable et fiscal, la fusion prendra effet à partir du 1 

er

 janvier 2007, telle que prévu dans le plan

de fusion.

Les Nouvelles Actions de la Société Absorbante donneront droit de participer à toute distribution de bénéfices de la

Société Absorbante à partir 1 

er

 janvier 2007. Le registre des actionnaires de la Société Absorbante sera mis à jour afin

de refléter les actions émises aux actionnaires de la Société dans le cadre de la fusion.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de transférer à la Société Absorbante tous avoirs, passifs, droits, ob-

ligations et contrats de la Société suite à la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, en considération de
l'émission par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société de (i) soixante-six mille six cent trente-six (66.636)
Actions Ordinaires d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune ensemble avec une prime
d'émission de trois cent quarante-neuf mille sept cent vingt-trois Euros et seize centimes (EUR 349.723,16), comprenant
la Prime d'Emission Spécifique De KEELEY Sur Les Actions Ordinaires et (ii) cent quatre-vingt-douze mille trois cent
soixante-treize (192.373) Actions Préférentielles d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune ensemble avec une prime d'émission d'un million quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-cinq Euros et quatre-
vingt-onze  centimes  (EUR  1.091525,91),  comprenant  la  Prime  d'Emission  Spécifique  De  KEELEY  Sur  Les  Actions
Préférentielles.

Conformément à l'article 266 de la Loi de 1915, KPMG AUDIT, réviseurs d'entreprise, ayant son siège social au 31,

Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, agissant en sa qualité d'expert indépendant pour la Société, nommé suite à une
résolution circulaire du conseil d'administration de la Société du 16 février 2007 et conformément à une décision du juge
du tribunal d'arrondissement, a examiné dans son rapport écrit son plan de fusion et le ratio d'échange des actions étant
de deux mille deux cent trente-quatre (2,324) nouvelles actions de la Société en échange de dix (10) actions de KEELEY
SA. Le rapport de KPMG a établi que:

144594

«Sur la base de notre revue, rien n'est venu à notre attention qui pourrait nous faire croire que:
- Le ratio d'échange décrit dans le projet de fusion n'est pas relevant et raisonnable;
- La méthode d'évaluation adoptée pour la détermination du ratio d'échange n'est pas appropriée aux circonstances.»
Le rapport est annexé au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a noté que, sans préjudice de l'approbation du plan de fusion par la Société

Absorbante, la Société sera dissoute sans liquidation et cessera d'exister conformément à l'article 274 de la Loi de 1915
à partir du présent acte.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a noté que la fusion prend effet, d'un point de vue comptable et fiscal, à partir

du 1 

er

 janvier 2007 sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la Loi de 1915 concernant les effets de la fusion

vis-à-vis de tierces personnes.

Décharge est accordée aux administrateurs de la Société et à KPMG, comme auditeur statutaire de la Société, pour

l'accomplissement de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate l'existence et la légalité des actes et des formalités de la fusion exécutées par la Société

Absorbante et la Société Absorbée, et le plan de fusion.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, incombant à la Société en raison de

cette fusion sont évalués à approximativement à dix mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît et parle l'anglais constate qu'à la requête des parties ci-avant le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une traduction française et qu'à la requête des mêmes personnes comparantes, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29885. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007143759/211/259.
(070167503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Sichel Industrie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 10.155.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

<i>Pour SICHEL INDUSTRIE S.A.
A. Alves

Référence de publication: 2007143913/3290/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00872. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Altice One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.632.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept le douze novembre.

144595

Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société ENO BELGIUM S.P.R.L., une société privée à responsabilité limitée ayant son siège social à B-1000 Bruxelles,

26, rue des Deux Eglises et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Bruxelles sous le numéro 0876.877.822,
ici représentée par Monsieur Mike Poiré, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé, en date du 9 novembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Qu'elle est l'actionnaire unique de la société anonyme ALTICE ONE S.A., établie et ayant son siège social à L-2320

Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 88.632, (ci-après désignée la «Société») constituée suivant acte reçu par Maître Léon-Thomas dit Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, n 

o

 1464 du 10 octobre 2002, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière

fois suivant acte reçu par le notaire Maître André Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n 

o

 427 du 27 février 2006.

2. Que le capital social de la Société s'élève à sept cent quatre-vingt-quinze mille cinquante euros (EUR 795.050,-)

représenté par soixante-dix-neuf mille cinq cent cinq (79.505) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune.

3. Qu'en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate

de la Société et de la mettre en liquidation.

4. Que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu des comptes intérimaires de la Société

arrêtés à la date du 30 octobre 2007, déclare que tout le passif de la Société est réglé ou dûment provisionné.

Une copie des comptes intérimaires au 30 octobre 2007, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

5. Que les activités de la Société ont cessé.
6. Que l'actionnaire unique est donc investi de tout l'actif de la Société et qu'elle s'engage à régler tout et n'importe

quel passif éventuel de la Société dissoute.

7. Que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée.
8. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
9. Qu'il y lieu de procéder à l'annulation du registre d'actionnaires ainsi que de tout autre registre de titres de créances.
10. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège de

la Société.

<i>Frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la Société suite à la présente assemblée générale,

est estimé à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Poiré, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35289. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007143764/220/52.
(070167449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Monsac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 125.395.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

144596

Monsieur Luigi Bagnasco, entrepreneur, né le 26 août 1949 à Turin (Italie), demeurant au 27, Via Magenta, I-10128

Turin (Italie),

ici dûment représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 novembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme MONSAC S.A., (ci-après la «Société»), avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
125.395, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 8 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 932 du 21
mai 2007.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de cinq mille euros (5.000,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu'il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire instrumentaire le registre des actions avec les transferts

afférents lequel a immédiatement été annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MONSAC S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros (650,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: A. Swetenham, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2007. Relation GRE/2007/5329. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007143767/231/52.
(070167485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Matériaux Clement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 22.504.

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATERIAUX CLEMENT

S.A. ayant son siège social à L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale Langwies, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 22.504, constituée originairement sous la forme de
société à responsabilité limitée sous la dénomination MATERIAUX DU SUD S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Joseph
Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 7 février 1985, publié au Mémorial C numéro 66 du 5 mars
1985,

144597

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant en date du 10 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1667 du 21 novembre 2002, contenant no-
tamment la transformation en société anonyme.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à L-6133 Junglinster, 19,

Cité Kremerich.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Lecoq, employé

privé, demeurant à L-6133 Junglinster, 18, Cité Kremerich.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence d'un montant de 609.000,- EUR, pour le ramener de son montant actuel

de 744.000,- EUR, à 135.000,- EUR, par apurement de pertes pour un montant de 609.000,- EUR, sans annulation d'actions,
mais par la réduction du pair comptable des 3.000 actions représentatives du capital social à 45,- EUR.

2.- Modification afférente de l'article 6 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de six cent neuf mille euros (609.000,- EUR), pour le

ramener de son montant actuel de sept cent quarante-quatre mille euros (744.000,- EUR) à cent trente-cinq mille euros
(135.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par apurement de pertes pour un montant total de six cent neuf mille euros

(609.000,- EUR), sans annulation d'actions, mais par la réduction du pair comptable des 3.000 (trois mille) actions repré-
sentatives du capital social à quarante-cinq euros (45,- EUR) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder: aux écritures comptables qui s'imposent, et

à la réduction du pair comptable des actions, objet des présentes, dans le registre des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cent trente-cinq mille euros (135.000,-EUR), divisé en trois mille (3.000)

actions d'une valeur nominale de quarante-cinq euros (45,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nilles, Lecoq, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2007, Relation GRE/2007/5153. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

144598

Junglinster, le 4 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007143773/231/68.
(070167168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Ingénierie Technique et Financière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 59.530.

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Gautier, ingénieur, demeurant à F-78300 Poissy, 4, boulevard des Loges, (France).
2.- Monsieur Bruno Dall'Arche, directeur de sociétés, demeurant à F-57530 Colligny, 2, rue de la Source, (France).
Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnel-

lement  à  L-6130  Junglinster,  3,  route  de  Luxembourg,  en  vertu  de  deux  procurations  sous  seing  privé  lui  délivrées,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent
acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée INGENIERIE TECHNIQUE ET FINANCIERE S.à r.l., ayant son siège social à

L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 59.530, a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 29 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
495 du 11 septembre 1997.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité sur ordre du jour conforme, par leur mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euro le capital de la société s'élève actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-
huit euros (12.394,68 EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée décide:
d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR), pour le porter de

son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) à douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles, moyennant apport de réserves disponibles
à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR),

- de remplacer les cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;

- de conférer tous pouvoirs au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent;
- de rapporter au notaire instrumentant la justification de l'existence desdites réserves moyennant des documents

comptables; et

- de modifier en conséquence l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivant:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, détenues comme suit:

1.- Monsieur Jacques Gautier, ingénieur, demeurant à F-78300 Poissy, 4, boulevard des Loges, (France), quatre-

vingt-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95

2.- Monsieur Bruno Dall'Arche, directeur de sociétés, demeurant à F-57530 Colligny, 2, rue de la Source, (France),

cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg, à L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue St. Michel, et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l'article 5 des statuts.

144599

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée au

mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous
notaire le présent acte.

Signé: Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2007, Relation GRE/2007/5124. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 4 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007143774/231/65.
(070167155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 134.010.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The private limited company ALLCO FINANCE GROUP (LUXEMBOURG HOLDINGS) S.à r.l, with registered office

in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, R.C.S. Luxembourg B 124.350,

here represented by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, professionally residing in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Raphaël Rozanski, pre-named, requested the undersigned notary to draw up

the Constitutive Deed of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is ALLCO WIND ENERGY (LUXEMBOURG) NO 6 S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city of Luxembourg by simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

144600

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) share quotas of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

When and as long as all the share quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share

quota. If a share quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the share quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the share quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of share quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company.

They have to refer to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature

of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any
other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

144601

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the five hundred (500) share quotas with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

All the five hundred (500) share quotas have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so

that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed managers of the company for an indefinite period:

144602

Mr Christopher John Mansfield, company director, born in Beverly (United Kingdom), on December 9, 1963, residing

professionally at UK-EC4R 1DD London, United Kingdom, 40, Queen Street, manager of the category A;

Mr David Swannell, company director, born in London (United Kingdom), on October 24, 1967, residing professionally

at UK-EC4R 1DD London, United Kingdom, 40, Queen Street, manager of the category A;

Mr André Wierzbicki, company director, born in Sydney (Australia), on September 20, 1973, residing professionally

at AUS-2000 NSW, Sydney, Australia, 1, Macquarie Place, manager of the category A;

Mr Cornelius Martin Bechtel, company director, born in Emmerich (Germany), on March 11, 1968, residing profes-

sionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, manager of the category B;

Mrs Virginie Dohogne, private employee, born in Venders (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally in L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, manager of the category B.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said attorney signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée ALLCO FINANCE GROUP (LUXEMBOURG HOLDINGS) S.à r.l, avec siège social

à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, R.C.S. Luxembourg B 124.350,

ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er.

  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALLCO WIND ENERGY (LUXEMBOURG) NO 6 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

144603

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, la société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un

gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

144604

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
M. Christopher John Mansfield, administrateur de société, né à Beverly (Royaume-Uni), le 9 décembre 1963, demeurant

professionnellement à GB-EC4R 1DD Londres, Royaume-Uni, 40, Queen Street, gérant de catégorie A;

M. David Swannell, administrateur de société, né à Londres (Royaume-Uni), le 24 octobre 1967, demeurant profes-

sionnellement à GB-EC4R 1DD Londres, Royaume-Uni, 40, Queen Street, gérant de catégorie A;

M. André Wierzbicki, administrateur de société, né à Sydney (Australie), le 20 septembre 1973, demeurant profes-

sionnellement à AUS-2000 NSW, Sydney, Australie, 1, Macquarie Place, gérant de catégorie A;

144605

M. Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérant de catégorie B;

Mme Virginie Dohogne, employée privée, née à Venders (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérante de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2007, Relation GRE/2007/5307. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007143776/231/331.
(070167587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Kmaxx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4405 Soleuvre, 8, place Edmond Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 103.324.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Soleuvre, le 7 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007143918/4639/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02173. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Attractions Foraines A.&amp; P .Reb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5421 Erpeldange (Bous), 6, rue de Rolling.

R.C.S. Luxembourg B 59.667.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007143909/3171/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02104. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Activ Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 31, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 133.999.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

144606

La société anonyme CIRIUS S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo, ici représentée

par Monsieur Christophe Fender, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 62, avenue
Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 21 novembre 2007.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, agissant comme ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée,

qu'elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a
arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ACTIV SOLU-

TIONS S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objets tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- la sélection et le recrutement de personnes pour compte de tiers.
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à CIRIUS S.A.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

144607

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 1.000,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Sabira Makaci, née le 9 janvier 1980 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant 7, rue de Nantes, F-54350

Mont-Saint-Martin (France), laquelle aura tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-4018 Esch-sur-Alzette, 31, rue d'Audun.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Fender, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007. LAC/2007/37003. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007143783/206/82.
(070167484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Batichimie-Travaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 37.177.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

<i>Pour BATICHIMIE TRAVAUX S.à r.l.
A. Alves

Référence de publication: 2007143914/3290/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00868. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

HMO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 99.940.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007143897/3566/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00933. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Felten-Stein Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 14, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 20.098.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

144608

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007143898/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00598. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Café Pins S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 93.087.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 25 octobre 2007

L'assemblée générale a pris les décisions suivantes:

<i>Résolution 1

L'assemblée accepte la démission du gérant, Monsieur Mike Bernard.

<i>Résolution 2

Le nombre de gérants est fixé à deux.

<i>Résolution 3

Sont nommées gérantes pour une durée illimitée:
c) gérante technique: Madame Christelle Boulanger, cuisinier, née le 13 août 1978 à Nancy et demeurant à L-5331

Oetrange, 1, route de Remich.

d) gérante administrative: Madame Elisabeth Hüsslein, commerçante, née le 29 avril 1956 à Luxembourg et demeurant

à L-5380 Übersyren, 59, rue de la Montagne.

<i>Résolution 4

La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérantes.

Le 25 octobre 2005.

Pour extrait conforme
La société
Signatures

Référence de publication: 2007143981/6261/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Eurobakers Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 63.891.

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  EUROBAKERS  LUXEM-

BOURG S.A. (numéro d'identité 1998 22 06 858), avec siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 63.891, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg,
en date du 19 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 467 du 26 juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le prédit notaire Jacques Delvaux en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 140 du
4 mars 1999 et du 4 avril 2001, publié au Mémorial C, numéro 1022 du 16 novembre 2001, suivant acte reçu par le notaire
Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro 63 du 12
janvier 2002 et suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 27 juin 2006, publié au Mémorial C, numéro
1725 du 15 septembre 2006 et en date du 6 juin 2007, publié au Mémorial C, numéro 1686 du 9 août 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

144609

I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination du commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société de droit belge VANDAN, ayant son siège social à B-9400

Ninove, Pamelstraat-Oost, 430, inscrite au registre de commerce sous le numéro 0864.818.247.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
127.330, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-), sont à

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, M. Janin, J.-M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 novembre 2007, Relation: CAP/2007/3090. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 décembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007144187/236/70.
(070167239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

144610

ARK S.A., Société Anonyme,

(anc. Decafin International S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 52.716.

L'an deux mille sept, le huit août.

S'est réunie:

Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Paul

Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente minute.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DECAFIN INTERNATIONAL S.A., ayant

son siège social au 9, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro
52.716, constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16
octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 janvier 1996, numéro 5, modifié pour la
dernière fois par ce même notaire en date du 31 décembre 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du 25 février 2003 numéro 201 et dont le projet de fusion a été acté par le notaire soussigné en date du 24 mai
2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 juin 2007 numéro 1109 ( la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement  à  Senningerberg,  qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Sophie  Mathot,  employée  privée,  demeurant
professionnellement à Senningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la réalisation de la fusion, en application de l'article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle

que modifiée, décidée par les conseils d'administration de la société DECAFIN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le n 

o

 52.716,

société absorbante, et de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ARK S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 77.737,
société absorbée, détenue à 100% par la société absorbante, conformément au projet de fusion reçu par le notaire Paul
Bettingen en date du 24 mai 2007, publié au Mémorial C n 

o

 1109 du 9 juin 2007 sans qu'aucune approbation de la fusion,

ni par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, ni par l'assemblée des actionnaires de la société
absorbée, ne soit nécessaire, les conditions de l'article 279 ayant été observées et la fusion se trouvant réalisée un mois
après le 9 juin 2007 date de la publication du projet de fusion au Mémorial C, aucun associé d'une des sociétés concernées,
spécialement de la société absorbante n'ayant requis la convocation d'une assemblée.

2. Changement de la dénomination sociale de DECAFIN INTERNATIONAL S.A. en ARK S.A. et modification subsé-

quente de l'article 1 

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARK S.A.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale requiert à l'unanimité le notaire instrumentant d'acter ses déclarations faites en application de

l'article 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

L'assemblée générale constate:
Qu'en application des articles 278 et suivants de la Loi, DECAFIN INTERNATIONAL S.A, précitée ayant son siège

social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
52.716, société absorbante, détenant l'intégralité (100%) des actions de la société ARK S.A., ayant son siège social à

144611

Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 77.737, société absorbée, a absorbé cette dernière société conformément au projet de fusion reçu par acte du
notaire Paul Bettingen en date du 24 mai 2007, publié au Mémorial C numéro 1109 du 9 juin 2007.

Qu'aucune approbation de la fusion, ni par l'assemblée générale de DECAFIN INTERNATIONAL S.A, précitée, ni par

l'assemblée générale de ARK S.A., précitée, n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279 de la Loi ayant été observées,
et notamment sous alinéa b).

Qu'aucun associé d'une des sociétés concernées n'ayant requis la convocation d'une assemblée, la fusion se trouvait

réalisée un mois après le 9 juin 2007, date de la publication du projet de fusion dans le Mémorial C.

Qu'en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 10 juillet 2007, et a entraîné de plein droit et simultanément

les effets visés à l'article 274 de la Loi, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la société absorbée a cessé d'exister.
Les frais des présentes sont à la charge de DECAFIN INTERNATIONAL S.A, précitée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de changer la dénomination sociale de DECAFIN INTERNATIONAL S.A.

en ARK S.A. et de modifier en conséquence l'article premier des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur
suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est existe une société anonyme sous la dénomination de ARK S.A.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Merienne, S. Mathot, J.-P. Fiorucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, LAC/2007/22949. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 décembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007144186/202/85.
(070167482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Skyliners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 28.780.

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur en génie civil, né à Luxembourg, le 30 août 1958 (Matricule 1958 0830 253),

demeurant à L-1870 Luxembourg, 102, Kohlenberg,

2.- Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d'entreprises, né à Luxembourg, le 19 août 1961 (Matricule 1961

0819 438), demeurant à L-7423 Dondelange, 2, route de Luxembourg.

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SKYLINERS

avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 1988, publié au Mémorial C n 

o

 241 en date du 9 septembre 1988,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale sous seing privé du 29 octobre 2001,
publié au Mémorial C n 

o

 412 en date du 14 mars 2002.

Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaissent dûment convoqués

et dont ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour au préalable, et ils prennent, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

1.- L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à raison de quatre cent soixante-quinze mille euros (€

475.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,-) à cinq cent mille euros (€ 500.000,-)
par la création et l'émission de dix-neuf mille (19.000) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(€ 25,-) chacune.

144612

<i>Souscription - libération

L'Assemblée générale décide d'accepter à la souscription des dix-neuf mille (19.000) parts sociales ainsi nouvellement

créées:

La société FELIX GIORGETTI S.à r.l., ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, ici représentée par ses deux gérants

Messieurs Paul et Marc les Giorgetti, préqualifiés et cet acceptant pour seize mille quarante (16.040) parts sociales nou-
velles,

Monsieur Paul Giorgetti, prénommé et cet acceptant, pour mille quatre cent quatre-vingts (1.480) parts sociales nou-

velles,

Monsieur Marc Giorgetti, prénommé et cet acceptant, pour mille quatre cent quatre-vingts (1.480) parts sociales

nouvelles.

La preuve a été apporté au notaire qu'un versement en compte bancaire de € 475.000,- a été effectué, et que cette

somme se trouve désormais à la libre disposition de la société.

En application de la loi du 11 août 1998 les souscripteurs déclarent expressément être les bénéficiaires économiques

réels de cette opération et ils déclarent en plus que l'apport ne provient ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions
visées à l'article 506-1 du Code pénal Luxembourgeois.

Suite à cette augmentation du capital social, le capital social de la société SKYLINERS se trouve réparti comme suit:

FELIX GIORGETTI S.à r.l. préqualifiée: Seize mille quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.040
Monsieur Paul Giorgetti, préqualifié: Mille neuf cent quatre vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.980
Monsieur Marc Giorgetti, préqualifié: Mille neuf cent quatre vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.980
Total: vingt mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

2.- L'Assemblée générale décide de confirmer les mandats de Monsieur Paul Giorgetti, prénommé, en tant que gérant

technique de la société et celui de Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, en tant que gérant administratif de la société.
Les mandats sont pour une durée illimitée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants ou par

la signature individuelle de son gérant technique.

3.- L'Assemblée générale décide ensuite de procéder à une refonte complète des statuts en langue française qui auront

dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SKYLINERS S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a comme objet l'achat et la vente, la location et le montage de toutes espèces de grues.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille euros (€ 500.000,-), divisé en vingt mille (20.000) parts

sociales de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés.
Les autres associés de la société bénéficient cependant d'un droit de préemption qu'ils doivent exercer dans les trente

jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et conditions
de la cession projetée.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu'un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d'une part sociale devront désigner l'un d'eux pour les
représenter à l'égard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

144613

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Frais

Les frais et charges qui incomberont à la société en rapport avec les présentes resteront à la charge de celle-ci.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état ou demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Giorgetti, M. Giorgetti, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2007. Relation: EAC/2007/14711. Reçu 4.750 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Differdange, le 28 novembre 2007.

R. Schuman.

Référence de publication: 2007144188/237/93.
(070167527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Shaka Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 93.981.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A., société anonyme, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
24.944,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme SHAKA FINANCE S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a

été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 768 du 22 juillet 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 93.981

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Que la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A., prénommée, est devenue successivement

propriétaire de toutes les actions de ladite société SHAKA FINANCE S.A.

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A., prénommée, se nomme liquidateur de la

société et déclare qu'elle a repris tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre
à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société SHAKA FINANCE S.A. se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à

l'ancien siège de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à la lacération des certificats d'actions.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

144614

Et après lecture faite aux représentants de la comparante, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, LAC/2007/36509. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007144185/227/46.
(070167493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Energie Investissements Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.919.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Jacques Delvaux, Notaire de Résidence à Luxembourg, le 7 mars 2000, publié au

Mémorial C 493 du 12 juillet 2000.

Statuts modifiés suivant actes reçus par M 

e

 Jacques Delvaux, Notaire de résidence à Luxembourg:

- le 11 juillet 2000, publié au Mémorial C N 

o

 18 du 11 janvier 2001;

- le 28 novembre 2000, publié au Mémorial C N 

o

 490 du 29 juin 2001.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 13 septembre 2007

o

 Modification de la composition du Conseil d'Administration:

Suite à la démission de M. Marc Hubert de son poste d'administrateur, le conseil décide de coopter M. Daniel Haas

qui achèvera le mandat en cours.

De ce fait, la signature de Monsieur Haas sera déposée auprès des organismes bancaires et sera valable conjointement

avec celle d'un autre administrateur.

Liste des administrateurs et commissaires en fonction:
Président:
M. Hubert Fabri, Administrateur de sociétés, 21 Quai du Mont Blanc, CH-1201 Genève.
Administrateurs:
M. Philippe de Traux, Administrateur de sociétés, Bosveldweg 80, B-1180 Uccle.
M. Daniel Haas, Directeur comptable, 41 Au Passou, B-4053 Chaudfontaine.
Commissaire:
Mme Carine Ravert, 19, rue Nouvelle, B-6700 Arlon.

Le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007144207/1214/30.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08511. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Compagnie Financière et Boursière Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 20.803.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007143900/2315/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI04043. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

144615

Attractions Foraines A.&amp; P .Reb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5421 Erpeldange (Bous), 6, rue de Rolling.

R.C.S. Luxembourg B 59.667.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007143910/3171/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02105. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070167497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Batichimie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 22, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 36.954.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

<i>Pour BATICHIMIE S.à r.l.
A. Alves

Référence de publication: 2007143916/3290/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00864. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

B2 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.215.

Constituée en date du 6 juin 2003 par-devant M 

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié

au Mémorial C n 

o

 773 du 23 juillet 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour B2 HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007144141/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01006. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Harrington, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 108.413.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 6 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007143960/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2007, réf. DSO-CL00032. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070167390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

144616

Garage Horsmans &amp; Rosati S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 5, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 38.877.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007143961/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00703. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070167393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

E.S.I. Equine Shipping International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 76.087.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007143962/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00707. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

e-volution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.175.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007143963/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00729. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Peinture Schultze Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 106.855.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144617

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007143964/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00734. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Peinture Dewald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4175 Esch-sur-Alzette, 30, rue Pierre Kersch.

R.C.S. Luxembourg B 69.605.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007143965/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00710. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

VWS International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 72.084.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société a Luxembourg le 10 novembre 2006

Le mandat des administrateurs étant arrivé à échéance, les actionnaires décident de nommer à l'unanimité aux fonctions

d'administrateurs et de commissaire aux comptes:

1) Administrateurs:
- Monsieur Laurent Weber, fiscaliste, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à Esch-sur-Alzette,
- Monsieur Francis Romano, fiscaliste, demeurant professionnellement 36, rue Emilie Mayrisch à Esch-sur-Alzette
- Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant professionnellement 36, rue Emilie Mayrisch à Esch-sur-

Alzette

2) Commissaire aux comptes
La société W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE S.à r.l. ayant son siège social au 22, bd Napoléon 1 

er

 à

Luxembourg, commissaire aux comptes

Les mandats sont renouvelés pour une durée de 6 ans, soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2012.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2007144201/597/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05350. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

General Technic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 12.694.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144618

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007143966/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00714. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Value Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 118.312.

Il résulte des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration tenues en date du 12 septembre 2007 que:
- M. Michael Merten, demeurant au 34, Schiersteiner Strasse, D-65187 Wiesbaden a été nommé aux fonctions d'Ad-

ministrateur  et  Président,  en  remplacement  de  M.  Mike  Ungefehr,  démissionnaire.  Son  mandat  expirera  à  l'issue  de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012. Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine
Assemblée Générale.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007143968/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00440. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Redalco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 78.278.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 juin 2007

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Messieurs René Merkt, avocat, demeurant professionnelle-

ment 15, rue du Général Dufour, CH-1211 Genève (Suisse), Thierry Fleming, expert-comptable, et Claude Schmitz,
conseiller fiscal, demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période d'une
année prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire de la Société AUDIEX S.A. demeurant 57, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg pour une période d'une année prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REDALCO S.A.
R. Merkt / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007144043/45/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08332. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Carrosserie MICHELS et THIELEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d'activités ZARE.

R.C.S. Luxembourg B 86.158.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 2007 que:
- La FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES Sàrl, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg

et inscrite au RCSL sous le numéro B 121.917 est nommée commissaire aux comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE

144619

BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl

Référence de publication: 2007143978/7262/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00349. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Transports Internationaux Rinnen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 29, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.887.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse du siège social est la suivante:
29, Gruuss-Strooss, L-9991 Weiswampach

a partir du 1 

er

 novembre 2007.

H. Rinnen.

Référence de publication: 2007143991/801020/13.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2007, réf. DSO-CL00014. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070167233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Luxmetall Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 29, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.696.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse du siège social est la suivante:
29, Gruuss-Strooss, L-9991 Weiswampach

a partir du 1 

er

 novembre 2007.

H. Rinnen.

Référence de publication: 2007143993/801019/13.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2007, réf. DSO-CL00013. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070167230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Schneiders Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.308.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 3 octobre 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée LISGO, établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la

Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 43.297 est nommée commissaire
aux comptes en remplacement de la société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION S.à
r.l.

<i>Deuxième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes désigné cessera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

144620

Echternach, le 3 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007143999/6261/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02628. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Delfood-Welvaart, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8001 Strassen, 9, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 109.204.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 5 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007144000/1067/12.
Enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2007, réf. DSO-CK00320. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070167122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Delfood-Welvaart, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8001 Strassen, 9, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 109.204.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 5 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007144001/1067/12.
Enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2007, réf. DSO-CK00321. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070167116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Laucath S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 14.808.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2006, les mandats des administrateurs KOFFOUR S.A., société

anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Lu-
xembourg, et VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et du commissaire aux comptes
AUDIT TRUST S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, ont été renouvelés pour une durée de 6 ans, expirant à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

<i>Pour LAUCATH S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Royemans / L. Heck

Référence de publication: 2007144014/1017/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08561. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Anthony Boissière Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 123.522.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

144621

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 27 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007144002/1067/12.
Enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2007, réf. DSO-CK00105. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070167115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Kaltlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.126.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le 30 novembre 2007 s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société KALTLUX S.A..

<i>Décision

L'actionnaire unique a décidé:
1. D'accepter la démission de:
- M. Jean-Luc Mullier
Né le 23 juillet 1949 à Doornik en Belgique
Demeurant au 32, Schaveyslaan, B-1650 Beersel
en tant qu'administrateur et administrateur-délégué de la société KALTLUX S.A.
2. De nommer:
- M. Beuselinck Frank
Né le 5 mars 1952 à Uccle en Belgique
Demeurant au 50, avenue J&amp;P Carsoel, B-1180 Bruxelles
En tant qu'administrateur et administrateur-délégué de la Société KALTLUX S.A.

Certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2007144003/825/25.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2007, réf. DSO-CL00005. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070167083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

D.C.I. - D.C. International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 32.190.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2007, VALON S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

et LANNAGE S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, ont été nommées administrateurs, en remplacement de MM.
Guy Baumann et Jean Bodoni, démissionnaires. Leurs mandats s'achèveront avec celui de l'administrateur Mme Luisella
Moreschi à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

<i>Pour D.C.I. - D.C. INTERNATIONAL S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Royemans / L. Heck

Référence de publication: 2007144015/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08568. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

144622

Hansa Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.896.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 13 novembre 2007

1. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

2. Monsieur Carl Speecke, administrateur de sociétés, né à Kortrijk (Belgique), le 5 mars 1964, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HANSA INVESTMENT, S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007144018/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07295. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070167426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Socfinde S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 9.571.

Constituée en date du 18 mai 1971 suivant acte reçu par M 

e

 Carlo Funck, publié au Mémorial C 140 du 30 septembre

1971.

Statuts modifiés en date du 11 juin 1987 suivant acte reçu par M 

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, publiés au Mémorial C 199 du 5 juillet 1987.
Statuts modifiés suivant acte reçu par M 

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:

- en date du 21 décembre 1994 publiés au Mémorial C n 

o

 217 du 19 mai 1995,

- en date du 22 mai 1996, publiés au Mémorial C n 

o

 428 du 2 septembre 1996,

- en date du 28 avril 1998, publiés au Mémorial C n 

o

 550 du 28 juillet 1998.

Statuts modifiés le 9 novembre 1999, publié au Mémorial C n 

o

 66 du 20 janvier 2000.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d' Administration du 13 septembre 2007

5. Modification de la composition du Conseil d'Administration
Suite à la démission de M. Marc Hubert de son poste d'administrateur, le conseil décide de coopter M. Daniel Haas

qui achèvera le mandat en cours.

De ce fait, la signature de Monsieur Haas sera déposée auprès des organismes bancaires et sera valable conjointement

avec celle d' un autre administrateur.

Liste des administrateurs et commissaire en fonction:
Administrateurs:
M. Hubert Fabri, administrateur de sociétés, 21 Quai du Mont Blanc, CH-1201 Genève.
M. Daniel Haas, directeur comptable, 41 Au Passou, B-4053 Chaudfontaine.
M. Philippe de Traux de Wardin, administrateur de sociétés, Bosveldweg 80, B-1180 Uccle.
BOLLORE PARTICIPATIONS S.A. représentée par M. Michel Roqueplo, Administrateur de sociétés, Paris
Commissaire:
Mme Carine Ravert, 19, rue Nouvelle, B-6700 Arlon.

Le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007144209/1214/34.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08506. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

144623

European Resorts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 48.743.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007144080/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01398. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070167078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

European W2W Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.445.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007144084/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00942. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

GMT (Media Mail) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 96.371.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007144085/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00949. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

TPL Glauchau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.105.

Par résolution signée en date du 13 novembre 2007, l'associé unique a nommé Madame Peggy Murphy, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 17 novembre 2007 et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Référence de publication: 2007144215/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00374. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144624


Document Outline

Activ Solutions S.à r.l.

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 6 S.à r.l.

Altice One S.A.

Anthony Boissière Consulting s.à r.l.

ARK S.A.

Attractions Foraines A.&amp; P .Reb S.à r.l.

Attractions Foraines A.&amp; P .Reb S.à r.l.

B2 Holding S.A.

Batichimie

Batichimie-Travaux S.à r.l.

Beta Europa Management S.A.

Café Pins S.àr.l.

Carrosserie MICHELS et THIELEN S.A.

Chapes Modernes S.A.

Commercial Real Estate Investments S.A.

Compagnie Financière et Boursière Luxembourgeoise S.A.

D.C.I. - D.C. International S.A.

Decafin International S.A.

Delfood-Welvaart

Delfood-Welvaart

Depolux S.A.

Energie Investissements Holding S.A.

E.S.I. Equine Shipping International S.à r.l.

Eurobakers Luxembourg S.A.

European Resorts S.A.

European W2W Participations S.à r.l.

e-volution S.A.

Felten-Stein Immobilière S.à.r.l.

F.T.A. Consulting and Trading S.à r.l.

F.T.A. Satellite Communication Technologies Holding

Garage Horsmans &amp; Rosati S.à r.l.

General Technic S.à r.l.

GMT (Media Mail) S.à r.l.

Hansa Investment S.à r.l.

Harrington

HMO Luxembourg S.à r.l.

Ingénierie Technique et Financière S.à r.l.

Ingénierie Technique et Financière S.à r.l.

Kaltlux S.A.

Keeley S.A.

Kmaxx S.à r.l.

Laucath S.A.

Luxmetall Transport S.A.

Matériaux Clement S.A.

Monsac S.A.

Peinture Dewald S.à r.l.

Peinture Schultze Sàrl

Redalco S.A.

Schneiders Finance SA

Shaka Finance S.A.

Sichel Industrie S.A.

Skyliners S.à r.l.

Socfinde S.A.

TPL Glauchau S.à r.l.

Transports Internationaux Rinnen S.à.r.l.

Value Entertainment S.A.

VWS International Holding S.A.

WCC Romania S.à r.l.