MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3002

27 décembre 2007

SOMMAIRE

Agfa - Gevaert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144050

Agfa - Gevaert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144050

Agfa - Gevaert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144050

Agfa - Gevaert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144052

Alima S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144053

Architektur & Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

144051

Architektur & Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

144052

Architektur & Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

144052

Asko S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144051

Brasserie Coin Vert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144053

Buderus Giesserei Holding S.àr.l.  . . . . . . . .

144082

Comindus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144083

Dalia Air Line  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144084

Dalia Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144073

Direct Mezzanine 2006 Offshore S.à r.l.  . .

144053

Eagle Holdings & Investments S.A.  . . . . . .

144072

Electricité Zeimet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

144051

Fedon Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144084

Foodimpex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144073

Geniebat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144053

Granito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144091

GSE (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144092

Immofund S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144093

Index S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144052

Industrial Securities Nanterre S.à r.l.  . . . .

144073

Institut National pour le Développement

Durable et la Responsabilité Sociale des
Entreprises  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144087

IPFR S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144090

Klopp & Bour Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . .

144072

Lombardini International S.A. . . . . . . . . . . .

144093

Megraf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144083

Montesquieu & Associés S.à.r.l. . . . . . . . . . .

144092

Oliwa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144074

Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144092

Pradera Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144064

Pyxis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144083

Quinlan Private Balaton Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144065

Quinlan Private Paddington Client Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144075

Rodagi SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144085

Snack Pizza Idea S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144074

Sorille S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144050

Sterope S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144054

TPL Aschersleben S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

144084

Veria Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144074

Winvest Part 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144064

Woolwatts International SA  . . . . . . . . . . . .

144091

144049

Agfa - Gevaert S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 22.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, ainsi que le rapport du commissaire réviseur y relatif, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

<i>Pour AGFA - GEVAERT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007142566/260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08517. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070164816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Agfa - Gevaert S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 22.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, ainsi que le rapport du commissaire réviseur y relatif, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

<i>Pour AGFA - GEVAERT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007142567/260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08515. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Agfa - Gevaert S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 22.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, ainsi que le rapport du commissaire réviseur y relatif, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

<i>Pour AGFA - GEVAERT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007142568/260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08514. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Sorille S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.877.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 26 septembre 2007

- L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de catégorie A de Monsieur Peder Fredrikson, administrateur

de sociétés, demeurant au Crêt-Chemin du Graboz à CH-1091 Aran et les mandats d'administrateur de catégorie B de
Monsieur François Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant au 8, avenue de l'Esplanade à CH-1012 Lausanne et de
Monsieur Oern Stuge, administrateur de sociétés, demeurant au 76, chemin de Coulet à CH-1162 St Prex, ainsi que le

144050

mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 50, route d'Esch à L-1470 Lu-
xembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007142970/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06975. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Asko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 22, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 22.713.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 22 novembre 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,

A déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:
ASKO SARL dont le siège social était à L-1490 Luxembourg, 22, rue d'Epernay, de fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Maître Y. Wagener
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2007142624/7992/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00339. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Architektur &amp; Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.849.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Référence de publication: 2007142977/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00358. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Electricité Zeimet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6685 Mertert, 3A, rue du Port.

R.C.S. Luxembourg B 105.023.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Référence de publication: 2007142981/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00354. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

144051

Architektur &amp; Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.849.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Référence de publication: 2007142983/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00360. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070166190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Architektur &amp; Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.849.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Référence de publication: 2007142987/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00363. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070166185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Index S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 43.974.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 24 octobre 2007 que M.

Fernand Heim avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé
aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007143006/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08845. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Agfa - Gevaert S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 22.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 1985, ainsi que le rapport du commissaire réviseur y relatif, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

<i>Pour AGFA - GEVAERT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007142569/260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08544. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

144052

Direct Mezzanine 2006 Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.400.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 13 avril 2006, acte publié

au Mémorial C n° 1405 du 21 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIRECT MEZZANINE 2006 OFFSHORE S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007142570/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02881C. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070164845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Geniebat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 19, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 48.625.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007142571/612/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04793. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Brasserie Coin Vert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 140A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 76.455.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007142575/612/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04771. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Alima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 22.537.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007143052/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02072. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

144053

Sterope S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.970.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of November.
Before Ms Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Morgan Olsson, company director, born in Rada on May 17, 1950, residing at Lavettvägen 17B, SE-184 60 Akers-

berga, Sweden.

The founder is here represented by Mrs Ingrid Moinet, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal on November 7, 2007

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following articles of association of a «société à responsabilité

limitée» which its declares to hereby incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» (limited liability company) (the «Company»), gov-

erned  by  the  present  articles  of  incorporation  and  Luxembourg  law,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the shareholders

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company has
one sole shareholder, such shareholder exercises the powers devolved to the general meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is STEROPE S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular
for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the
Company has a direct or indirect interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in
any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

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Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at fifty seven thousand five hundred euro (EUR 57,500.-), represented by two

hundred fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares»), one hundred (100) class A preferred shares (the «Class A
Preferred Shares), one hundred (100) class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares), one hundred (100) class
C preferred shares (the «Class C Preferred Shares), one hundred (100) class D preferred shares (the «Class D Preferred
Shares), one hundred (100) class E preferred shares (the «Class E Preferred Shares), one hundred (100) class F preferred
shares (the «Class F Preferred Shares), one hundred (100) class G preferred shares (the «Class G Preferred Shares), one
hundred (100) class H preferred shares (the «Class H Preferred Shares), one hundred (100) class I preferred shares (the
«Class I Preferred Shares, and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C
Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F Preferred Shares, the Class G
Preferred Shares, the Class H Preferred Shares, (the «Preferred Shares» and together with the Ordinary Shares, the
«shares»)), being a total of one thousand one hundred fifty (1,150) shares of a nominal value EUR 50.- (fifty euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general meeting of
shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles.

Art. 9. Each share carries one vote and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Save as

provided in the present articles, each share shall rank pari passu with every other share and shall entitle its owner to
equal rights to any distribution of dividends.

Art. 10.
10.1 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the Preferred Shares in
issue in such Class(es).

10.2 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes

of Preferred Shares, the holders of Preferred Shares of the repurchased and cancelled Class(es) of Preferred Shares shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each Preferred
Share of the relevant Class(es) held by them and cancelled.

10.3 Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case

of a redemption of such class, to the Available Amount for the relevant Period to which the class relates pursuant to the
present articles:

10.3.1 The Period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the

Interim Account Date for the Class A 2007 Interim Accounts (the «Class A Period»);

10.3.2 The Period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending

on the Interim Account Date for Class B 2008 Interim Accounts (the «Class B Period»),

10.3.3 The Period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending

on the Interim Account Date for the Class C 2009 Interim Accounts (the «Class C Period»);

10.3.4 The Period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending

on the Interim Account Date for the Class D 2010 Interim Accounts (the «Class D Period»);

10.3.5 The Period for Class E Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending

on the Interim Account Date for the Class E 2011 Interim Accounts (the «Class E Period»);

10.3.6 The Period for Class F Preferred Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending

on the Interim Account Date for the Class F 2012 Interim Accounts (the «Class F Period»);

10.3.7 The Period for Class G Preferred Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending

on the Interim Account Date for the Class G 2013 Interim Accounts (the «Class G Period»);

10.3.8 The Period for Class H Preferred Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending

on the Interim Account Date for the Class H 2014 Interim Accounts (the «Class H Period»); and

10.3.9 The Period for Class I Preferred Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending

on the Interim Account Date for the Class I 2015 Interim Accounts (the «Class I Period»);

10.3.10 For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain Class, the Period of such

Class will end on the last day of the third month following the first year-end after the start date of the relevant Class
Period.

10.4 In the event a Preferred Class of Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period,

the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to the
Available Amount for a new period (the «New Period») which shall start of the date after the last Class Period (or as the
case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim
Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that if there is no

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Interim Account Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month following the
first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class D
Period and the Classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article 10.3.1 to
10.3.9 shall come in the order of Class A to Class I (to the extent not previously repurchased and cancelled).

10.5 In the case of a redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall

receive the Cancellation Value per Share calculated as follows: (i) nominal value per Preferred Share to be cancelled plus
Available Amount (ii) divided by the Number of Preferred Shares in the Issue in the Class to be repurchased and cancelled.

Any amendments to the present article 10 shall be subject to the unanimous decision of the sole shareholder (as the

case may be) or the unamous decision at a general meeting of shareholders to be held with a 100% quorum of all shares
in issue.

Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 to the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B managers
not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of manager
or through a power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers,
by one class A manager.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as an agent he is responsible for the execution of his mandate.

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Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five. In

such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority of shareholders

representing at least the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg at such places as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, within 4 (four) months as from the 31st of December, the management will draw up the balance

sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Art. 22. Definitions.
Class A Interim 2007 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Pre-

ferred Shares

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Class B Interim 2008 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Preferred

Shares

Class C Interim 2009 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Pre-

ferred Shares

Class  D  Interim  2010  Accounts  Means  the  Interim  Accounts  for  the  repurchase  and  cancellation  of  the  Class  D

Preferred Shares

Class E Interim 2011 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E Preferred

Shares

Class F Interim 2012 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F Preferred

Shares

Class  G  Interim  2013  Accounts  Means  the  Interim  Accounts  for  the  repurchase  and  cancellation  of  the  Class  G

Preferred Shares

Class  H  Interim  2014  Accounts  Means  the  Interim  Accounts  for  the  repurchase  and  cancellation  of  the  Class  H

Preferred Shares

Class I Interim 2015 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I Preferred

Shares

Class Period Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period, Class F Period,

Class G Period, Class H Period and Class I Period

Available Amount Means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits but (i) less the

results, if positive, of any losses (including carried forward losses) expressed as a positive minus any freely distributable
share premium and other freely distributable reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles) determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class
Period (or New Period, as the case may be)

Interim Accounts Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date
Interim Account Date Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may not be later than the last day of third month the
first year end following the start date of the relevant period.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 1,150 (one thousand one hundred fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by Mr

Morgan Olsson, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 57,500.- (fifty seven thousand five hundred euro)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,600.- (thousand six hundred euro).

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as class A managers for an undetermined duration
Mrs Noëlla Antoine, chartered accountant, born in Saint-Pierre on January 11, 1969, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

and
Mrs Ingrid Moinet, chartered accountant, born in Bastogne on December 5, 1975, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

and
Mrs Pascale Nutz, chartered accountant, born in Douarnenez on July 7, 1969, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any class

A manager (the class B managers not having the power to bind the Company under their signature without special
authorisations by the board of manager or through a power of attorney of a class A manager).

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

144058

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Morgan Olsson, associé, né à Rada, le 17 mai 1950, résidant à Lavettvägen 17B, SE-184 60 Akersberga, Suède.
Fondateur ici représenté par Madame Ingrid Moinet en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 7

novembre 2007.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi longtemps
que la Société n'a qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera STEROPE S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt direct
ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

144059

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital de la Société est de cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57.500,-), représenté par deux cent

cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe B») cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
D»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe E (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe E»), cent (100) parts
sociales préférentielles de classe F (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe F»), cent (100) parts sociales préféren-
tielles de classe G (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe G»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe H
(les «Parts Sociales Préférentielles de Classe H»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe I (les «Parts Sociales
Préférentielles de Classe I» et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe B, les Parts Sociales Préférentielles de Classe C, les Parts Sociales Préférentielles de Classe D, les Parts
Sociales Préférentielles de Classe E, les Parts Sociales Préférentielles de Classe F, les Parts Sociales Préférentielles de
Classe G, les Parts Sociales Préférentielles de Classe H, («les Parts Sociales Préférentielles» et ensemble avec les Parts
Sociales Ordinaires, les «parts sociales»)), étant un total de mille cent cinquante (1.150) parts sociales d'une valeur no-
minale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par une décision
de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise pour la modification de ces statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors des prises de décisions et chaque associé dispose

d'un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital. Sauf si autrement prévu dans les présents statuts,
chaque part sociale est de même rang que tout autre et conférera à son propriétaire des droits égaux dans toute distri-
bution de dividende.

Art. 10.
10.1 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales notamment par l'annulation d'une

ou plusieurs classe(s) entières de Parts Sociales Préférentielles par le rachat ou l'annulation de toutes les Parts Sociales
Préférentielles émises dans cette/ces Classe(s).

10.2 Au cas où le capital est réduit par le rachat ou l'annulation d'une ou de plusieurs Classe(s) de Parts Sociales

Préférentielles, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de la ou des Classe(s) rachetées ou annulées devra recevoir
de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action (tel que défini plus bas) pour toute Part Sociale Préfé-
rentielle de la Classe concernée qu'ils détiennent et qui a été annulée.

10.3 Chaque Classe de Parts Sociales Préférentielles donne droit à son détenteur pro rata à sa détention dans cette

classe, en cas de rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à laquelle la classe se rattache
suivant les présents statuts

10.3.1. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A est la période débutant du jour de la constitution

de la société et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe A 2007 (la «Période
Classe A»);

10.3.2 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B est la période débutant le jour après la Période

Classe A et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe B 2008 (la «Période
Classe B»);

10.3.3 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe C est la période débutant le jour après la Période

Classe B et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe C 2009 (la «Période
Classe C»);

10.3.4 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe D est la période débutant le jour après la Période

Classe C et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe D 2010 (la «Période
Classe D»);

10.3.5 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe E est la période débutant le jour après la Période

Classe D et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe E 2011 (la «Période
Classe E»);

10.3.6 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe F est la période débutant le jour après la Période

Classe E et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe F 2012 (la «Période
Classe F»);

10.3.7 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe G est la période débutant le jour après la Période

Classe F et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe G 2013 (la «Période
Classe G»);

10.3.8 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe H est la période débutant le jour après la Période

Classe G et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe H 2014 (la «Période
Classe H»);

10.3.9 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe I est la période débutant le jour après la Période

Classe H et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe I 2015 (la «Période
Classe I»);

144060

10.3.10 Pour éviter tout doute, s'il n'y a pas eu de Date Comptable Intérimaire pour une certaine Classe, la Période

de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la première clôture annuelle de la date de début
de la Période de la Classe concernée.

10.4 Pour le cas où une Classe de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée endéans la Période de

la Classe concernée, les détenteurs de cette classe obtiendront le droit, en cas de rachat ou d'annulation de la classe
concernée, au Montant Disponible pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date après la
dernière Période d'une Classe (ou le cas échéant la Nouvelle Période immédiatement précédente d'une autre Classe) et
se termine à la Date Comptable Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation d'une telle
Classe de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que s'il n'a pas de Date Comptable Intérimaire d'une telle Classe, la
Période de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date
de début de telle Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera à la date après la Période de la Classe D et
les Classes de Parts Préférentielles non rachetées et non annulées pendant leur Période comme prévu par les articles
10.3.1 à 10.3.9 viendront dans l'ordre de Classe A à Classe I (dans la mesure où elles n'ont pas été rachetées ou annulées
auparavant).

10.5 En cas de rachat d'une Classe de Parts Sociales Préférentielles, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales

Préférentielles recevront la Valeur d'Annulation par Part calculée de la façon suivante: (i) valeur nominale par Part Sociale
Préférentielle à annuler plus Montant Disponible (ii) divisé par le Nombre de Parts Sociales Préférentielles émises dans
la Classe à racheter et annuler.

Toute modification du présent article 10 devra être soumise à la décision de l'unique détenteur de Parts Sociales (le

cas échéant) ou à la décision unanime de l'assemblée générale des associés qui devra se tenir avec un quorum de 100%
de toutes les parts sociales émises.

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra aussi à tout moment être tenue uniquement par l'inter-
médiaire d'une conférence téléphonique ou des moyens similaires. La participation ou la tenue d'une réunion par ces
moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre

heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société. Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des
gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie de
représentation).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

144061

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d'un conseil

de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d'un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil
de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Class A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s'il n'y
en a qu'un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A.

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple agent, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra

l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisant sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
sommes devant être affectées à la réserves légale.

Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée  générale  des  associés  pourra  décider  d'allouer  un  montant  quelconque  du  compte  prime  d'émission  au
compte réserve légale.

144062

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1er, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 22. Définitions.
Comptes Intérimaires 2007 Classe A Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe A

Comptes Intérimaires 2008 Classe B Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe B

Comptes Intérimaires 2009 Classe C Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe C

Comptes Intérimaires 2010 Classe D Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe D

Comptes Intérimaires 2011 Classe E Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe E

Comptes Intérimaires 2012 Classe F Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe F

Comptes Intérimaires 2013 Classe G Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe G

Comptes Intérimaires 2014 Classe H Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe H

Comptes Intérimaires 2015 Classe I Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe I

Période de Classe ou Période Signifie Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C, Période de

Classe D, Période de Classe E, Période de Classe F, Période de Classe G, Période de Classe H et Période de Classe I

Montant Disponible Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés mais (i) moins

le résultat, si positif, de toute perte (incluant les pertes reportées) exprimé comme positif, moins toutes prime d'émission
librement distribuable et d'autres réserves librement distribuables et (ii) moins toutes sommes qui devront être placées
en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des statuts) déterminées sur base des Comptes Intérimaires afférent à la
Période de Classe pertinente (ou Nouvelle Période, le cas échéant)

Comptes Intérimaires Signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente
Date Comptable Intérimaire Signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de

la Classe pertinente de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que cette date ne peut être postérieure au dernier jour du
troisième mois après la fin de la première année suivant le début de la date de la période pertinente.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 1.150 (mille cent cinquante) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Monsieur Morgan Olsson, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 57.500,- (cinquante sept mille cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.600,- ( mille six cents euro).

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommées gérants de classe A pour une durée indéterminée

144063

Madame Noëlla Antoine, expert comptable, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, avec adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Et
Madame Ingrid Moinet, expert comptable, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Et
Madame Pascale Nutz, expert comptable, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Conformément à l'article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un de ses gérants de

classe A (les gérants de Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale
délivrée par le conseil de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Class A).

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: I. Moinet, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, LAC/2007/37094. — Reçu 575 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007143831/5770/583.
(070167098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Pradera Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.621.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 9 novembre 2007, les mandats des Administrateurs Mme Supreetee

Saddul, 57B, rue des Faubourg, B-6700 Arlon,

MM. Colin Campbell, c/o PRADERA AMPLC Devonshire House, Bishopsgate 146, GB-EC2M 4 JX, Londres, Roberto

Limetti, 34, Via Ugo La Malfa, I-25100 Brescia et Jaime Navarro Sanchez, 28, C/Guisando, E-28035 Madrid, ainsi que ceux
du Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE PROBITAS et du Réviseur Indépendant DELOITTE S.A. ont été renouvelés
pour la durée d'un an, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

<i>Pour PRADERA HOLDCO S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG,
C. Royemans / L. Heck

Référence de publication: 2007143500/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Winvest Part 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.612.

En date du 4 mai 2007,
- TRIEF CORPORATION S.A, l'associé unique et le gérant unique de la Société a transféré son siège social au 2, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144064

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

<i>WINVEST PART 1
Signature

Référence de publication: 2007143488/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08089. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Quinlan Private Balaton Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 133.992.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

QUINLAN NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the Republic of Ireland, having its reg-

istered office at 8, Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland.

QUINLAN PRIVATE CLYDE HOLDINGS S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The founders are here represented by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of two proxies given

under private seal.

The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is QUINLAN PRIVATE BALATON CLIENT HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have

144065

no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5 The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6 The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 25,000.- (twenty-five thousand Euros) represented by 450 (four hundred

and fifty) class A Shares of EUR 50.- (fifty Euros ) each and 50 (fifty) class B Shares with a nominal value of EUR 50.- (fifty
Euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a manager of type A and a manager of type B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that at least a majority of managers

of type A and one manager of type B be present or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the

144066

person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13 Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy.

Art.15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19 . The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners may, by the majority

vote determined by the Law for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts (interim balance sheet) prepared by the board of managers and
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits as of the end of the last financial year, increased by carried forward profits and sums allocated to
a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Any manager may require, on his sole discretion to have this interim balance sheet be reviewed by an independent

auditor at the Company's expenses.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

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When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 450 class A Shares representing 90% of the capital have been entirely subscribed by QUINLAN NOMINEES

LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 22,500.- is as now at the disposal of the
Company QUINLAN PRIVATE BALATON CLIENT HOLDINGS S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

All the 50 class B Shares representing 10% of the capital have been entirely subscribed by QUINLAN PRIVATE CLYDE

HOLDINGS S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 2,500.- is as now at the disposal
of the Company QUINLAN PRIVATE BALATON CLIENT HOLDINGS S.à r.l., proof of which has been duly given to the
notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,500.- euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as
- managers of type A for an undetermined duration
Mr Matthew Charles Fleming, accountant, born in Auckland, New Zealand on 14 October 1970, with professional

address at 34 Edendale Road, Ranelagh, Dublin 6, Ireland, and

Mr Ronan O'Donoghue, accountant, born in Cork, Ireland, on 5 September 1971, with professional address at 34

Edendale Road, Ranelagh, Dublin 6, Ireland,

Mr Pierre Feltgen, lawyer, born in Luxembourg on 27 October 1966, with professional address at 12-14, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

- managers of type B for an undetermined duration
Mr Bruno Bagnouls, chartered accountant, born in Nancy, France, on 9 May 1971, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and

Mrs Florence Gérardy, chartered accountant, born in Verviers, Belgium, on 16 February 1978 with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of a manager of

type A and a manager of type B.

2) The Company shall have its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

QUINLAN NOMINEES LIMITED, une «private limited company» constituée sous le droit de la République d'Irlande

ayant son siège social au 8 Raglan road, Dublin 4, Ballsbridge, Irlande.

QUINLAN PRIVATE CLYDE HOLDINGS S.à r.l., une société sous le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant

son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

144068

Fondateurs ici représenté par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing

privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera QUINLAN PRIVATE BALATON CLIENT HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités pré décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros), représenté par 450 (quatre cent cinquante)

parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune et par 50 (cinquante) parts
sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

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Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si au moins la majorité des

gérants de type A et un manager de type B sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

144070

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés peut, à la majorité fixée

par la Loi pour le paiement des dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur
base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Tout gérant peut demander, à sa propre discrétion et aux frais de la société, la revue de l'état comptable intérimaire

par un réviseur d'entreprise indépendant.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de catégorie A représentant 90% du capital social ont toutes été sou-

scrites  par  QUINLAN  NOMINEES  LIMITED,  prénommé,  et  ont  été  intégralement  libérées  par  des  versements  en
numéraire, de sorte que la somme de EUR 22.500,- (vingt-deux mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les 50 (cinquante) parts sociales de catégorie B représentant 10% du capital social ont toutes été souscrites par

QUINLAN PRIVATE CLYDE HOLDINGS S.à.r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en
numéraire, de sorte que la somme de EUR 2.500,- (deux mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

144071

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.500,- euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés
- gérants de type A pour une durée indéterminée
Monsieur Matthew Charles Fleming, comptable, né en Aukland, Nouvelle Zélande le 14 octobre 1970, avec adresse

professionnelle au 34 Edendale Road, Ranelagh, Dublin 6, Irlande.

Monsieur Ronan O'Donoghue, comptable, né à Cork, Irlande, le 5 septembre 1971, avec adresse professionnelle au

34 Edendale Road, Ranelagh, Dublin 6, Irlande.

Monsieur Pierre Feltgen, avocat à la cour, né à Luxembourg, le 27 octobre 1966, avec adresse professionnelle au 12-14,

boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- gérants de type B pour une durée indéterminée
Monsieur Bruno Bagnouls, expert comptable, né à Nancy, France, le 9 mai 1971, avec adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et

Madame Florence Gérardy, expert comptable, née à Verviers, Belgique, le 16 février 1978 avec adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de type

A et un gérant de type B.

2) Le siège social de la Société est établi au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007. Relation: LAC/2007/36985. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007143798/211/407.
(070167429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Eagle Holdings &amp; Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 26.903.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T. Schmit
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007143653/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08755. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Klopp &amp; Bour Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.849.

- Il résulte d'une lettre recommandée datée du 14 novembre 2007 adressée aux actionnaires de la société que M.

Denis Bour a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué

144072

<i>KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007143487/7712/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00363. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Dalia Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.978.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007143668/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08752. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Industrial Securities Nanterre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.765.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007143447/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08119. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Foodimpex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 16, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 56.782.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 6 juillet 2007

- La démission de la société AUDITSERV S.à R.L, en tant que commissaire aux comptes de la société a été acceptée.
- La nomination de Denis Bour, expert-comptable, né le 19 août 1961, demeurant professionnellement au 2, rue

Wilson, L-2732 Luxembourg, à la fonction de Commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2011.

FOODIMPEX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007143486/7712/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00365. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

144073

Snack Pizza Idea S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 121.082.

Objet: Démission
Par la présente, je, Iovalone Philippe, dépose ma démission en tant que gérant technique de la société SNACK PIZZA

IDEA sàrl. RCS/B121082.

Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007143484/8375/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01728. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070166933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Veria Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.119.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 20

<i>novembre 2007

Monsieur De Bernardi Alexis est renommé administrateur pour une nouvelle période de trois ans. Son mandat viendra

à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Monsieur  Kara  Mohammed,  expert-comptable,  né  le  21  juillet  1954  à  Oum  Toub  Denaira  (Algérie),  et  Monsieur

Reggiori Robert, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domiciliés professionnellement au 17, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Mesdames
Marie-Fiore Ries-Bonani et Romaine Scheifer-Gillen, administrateurs sortants. Leurs mandats viendront à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Monsieur Heitz Jean-Marc, comptable, né le 28 septembre 1958 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Schaus
Adrien, commissaire sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
VERIA FINANCIERE S.A.
A. De Bernardi
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007143474/545/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08886. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Oliwa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 16

<i>novembre 2007

Monsieur De Bernardi Alexis est renommé administrateur pour une nouvelle période de trois. Monsieur Heitz Jean-

Marc  est  renommé  commissaire  aux  comptes  pour  la  même  période.  Leurs  mandats  viendront  à  échéance  lors  de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né le 20 avril 1972 à San Dona Di Piave (Italie), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L - 1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur en remplacement de Madame Marie-Fiore
Ries-Bonani, administrateur sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Monsieur Daniele Marjani, employé privé, né le 3 août 1973 à Ascoli Piceno (Italie), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L - 1219, est nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Adrien Schaus adminis-
trateur sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

144074

Pour extrait sincère et conforme
OLIWA HOLDING S.A.
D. Mariani / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007143473/545/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08888. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Quinlan Private Paddington Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 133.986.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

QUINLAN NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the Republic of Ireland, having its reg-

istered office at 8, Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland.

QUINLAN PRIVATE CLYDE HOLDINGS S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The founders are here represented by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is QUINLAN PRIVATE PADDINGTON CLIENT HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily

144075

transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at GBP 25,000.- (twenty-five thousand British Pounds) represented by 450 (four

hundred and fifty) class A Shares of GBP 50.- (fifty British Pounds ) each and 50 (fifty) class B Shares with a nominal value
of GBP 50.- (fifty British pounds) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a manager of type A and a manager of type B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that at least a majority of managers

of type A and one manager of Class B be present or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the

144076

person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners may, by the majority

vote determined by the Law for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts (interim balance sheet) prepared by the board of managers and
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits as of the end of the last financial year, increased by carried forward profits and sums allocated to
a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Any manager may require, on his sole discretion to have this interim balance sheet be reviewed by an independent

auditor at the Company's expenses.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

144077

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

Subscription - Payment

All the 450 class A Shares representing 90% of the capital have been entirely subscribed by QUINLAN NOMINEES

LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 22,500.- is as now at the disposal of the
Company QUINLAN PRIVATE PADDINGTON CLIENT HOLDINGS S.à r.l., proof of which has been duly given to the
notary.

All the 50 class B Shares representing 10% of the capital have been entirely subscribed by QUINLAN PRIVATE CLYDE

HOLDINGS S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 2,500.- is as now at the disposal
of the Company QUINLAN PRIVATE PADDINGTON CLIENT HOLDINGS S.à r.l., proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euro.

General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as
- managers of type A for an undetermined duration
Mr Matthew Charles Fleming, accountant, born in Auckland, New Zealand on 14 October 1970, with professional

address at 34 Edendale Road, Ranelagh, Dublin 6, Ireland, and

Mr Ronan O'Donoghue, accountant, born in Cork, Ireland, on 5 September 1971, with professional address at 34

Edendale Road, Ranelagh, Dublin 6, Ireland,

Mr Pierre Feltgen, lawyer, born in Luxembourg on 27 October 1966, with professional address at 12-14, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

- managers of type B for an undetermined duration
Mr Bruno Bagnouls, chartered accountant, born in Nancy, France, on 9 May 1971, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and

Mrs Florence Gérardy, chartered accountant, born in Verviers, Belgium, on 16 February 1978 with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of a manager of

type A and a manager of type B.

2) The Company shall have its registered office at 7A, rue Stümper, L-2557 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

QUINLAN NOMINEES LIMITED, une «private limited company» constituée sous le droit de la République d'Irlande

ayant son siège social au 8 Raglan road, Dublin 4, Ballsbridge, Irlande.

QUINLAN PRIVATE CLYDE HOLDINGS S.à r.l., une société sous le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant

son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

144078

Fondateurs ici représenté par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous

seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera QUINLAN PRIVATE PADDINGTON CLIENT HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités pré décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 25.000,- (vingt-cinq mille Livres Sterling), représenté par 450 (quatre cent

cinquante) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de GBP 50,- (cinquante Livres Sterling) chacune et par 50
(cinquante) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de GBP 50,- (cinquante Livres Sterling) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

144079

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si au moins la majorité des

gérants de type A et un manager de type B sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

144080

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés peut, à la majorité fixée

par la Loi pour le paiement des dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur
base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Tout gérant peut demander, à sa propre discrétion et aux frais de la société, la revue de l'état comptable intérimaire

par un réviseur d'entreprise indépendant.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de catégorie A représentant 90% du capital social ont toutes été sou-

scrites  par  QUINLAN  NOMINEES  LIMITED,  prénommé,  et  ont  été  intégralement  libérées  par  des  versements  en
numéraire, de sorte que la somme de GBP 22.500,- (vingt-deux mille cinq cents Livres Sterling) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les 50 (cinquante) parts sociales de catégorie B représentant 10% du capital social ont toutes été souscrites par

QUINLAN PRIVATE CLYDE HOLDINGS S.à.r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en
numéraire, de sorte que la somme de GBP 2.500,- (deux mille cinq cents Livres Sterling) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

144081

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800,- euro.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés
- gérants de type A pour une durée indéterminée
Monsieur Matthew Charles Fleming, comptable, né en Aukland, Nouvelle Zélande le 14 octobre 1970, avec adresse

professionnelle au 34 Edendale Road, Ranelagh, Dublin 6, Irlande.

Monsieur Ronan O'Donoghue, comptable, né à Cork, Irlande, le 5 septembre 1971, avec adresse professionnelle au

34 Edendale Road, Ranelagh, Dublin 6, Irlande,

Monsieur Pierre Feltgen, avocat à la cour, né à Luxembourg, le 27 octobre 1966, avec adresse professionnelle au 12-14

boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- gérants de type B pour une durée indéterminée
Monsieur Bruno Bagnouls, expert comptable, né à Nancy, France, le 9 mai 1971, avec adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et

Madame Florence Gérardy, expert comptable, née à Verviers, Belgique, le 16 février 1978 avec adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de type

A et un gérant de type B.

2) Le siège social de la Société est établi au 7A, rue Stümper, L-2557 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, Relation: LAC/2007/36803. — Reçu 349,92 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007143804/211/408.
(070167311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Buderus Giesserei Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 111.078.

Par résolution signée en date du 12 octobre 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Daniela Anja Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 31 octobre 2007.

- Nomination de Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant avec effet au 31 octobre 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007143477/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

144082

Pyxis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.414.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 20

<i>novembre 2007

La démission de Madame Scheifer-Gillen Romaine de son poste d'administrateur de la société est acceptée.

Monsieur Vegas-Pieroni Louis, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société pour une période
de deux ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
PYXIS HOLDING S.A.
R. Donati / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007143472/545/19.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08890. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Megraf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 61.592.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 28

<i>septembre 2007

Monsieur Alexis De Bernardi, Monsieur Rossi Jacopo et Monsieur Donati Régis sont renommés administrateurs pour

une nouvelle période d'un an. Monsieur Jean-Marc Heitz est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
MEGRAF S.A.
J. Rossi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007143471/545/18.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08893. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Comindus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.625.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 5 janvier

<i>2007

Messieurs Nico Schaeffer, Angelo De Bernardi, Jean Pirrote et Mohammed Kara sont renommés administrateurs pour

une nouvelle période de trois ans, Monsieur Mohammed Kara continuera d'assumer la gestion journalière comme Ad-
ministrateur-délégué. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Madame Gaby Schneider et Monsieur Heitz Jean-Marc sont renommés commissaires aux comptes pour une période

de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

144083

Pour extrait sincère et conforme
COMINDUS S.A.
M. Kara / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007143470/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00504. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Fedon Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.770.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 27 août

<i>2007

Monsieur De Bernardi Alexis, Monsieur De Bernardi Angelo et Monsieur Fedon Callisto sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période d'un an. EASIT S.A. est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

La démission de Monsieur Cossu Gesuino de son poste d'administrateur de la société est acceptée.

Pour extrait sincère et conforme
FEDON INDUSTRIES S.A.
A. De Bernardi / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007143469/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00510. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

TPL Aschersleben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.095.

Par résolution signée en date du 13 novembre 2007, l'associé unique a nommé Madame Peggy Murphy, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 17 novembre 2007 et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.
Référence de publication: 2007144213/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00410. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Dalia Air Line, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.757.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144084

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007143667/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08750. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Rodagi SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 35-41, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg E 3.795.

STATUTS

L'an deux mille sept le vingt-six septembre.

Ont comparu:

1. M. Giuseppe Lomonaco, matricule no 19710906532, né à Muro Lucano (Potenza) Italie, carreleur, demeurant à

L-4940 Bascharage, 119, avenue de Luxembourg

et
2. Mme Daniela Lomonaco-De Michele, matricule no 19690703168, née à Steinfort, employée privée, demeurant à

L-4940 Bascharage, 119, avenue de Luxembourg

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes; il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: RODAGI SCI.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes opé-

rations  pouvant  se  rattacher  directement  ou  indirectement  à  l'objet  social,  ou  pouvant  en  faciliter  l'extension  ou  le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l'exercice social avec

effet au trente et un décembre de Tannée en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch/Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, capital social, parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500 Euros) divisé en cent parts sociales

de vingt-cinq (25) euros de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:

Parts

1.- M. Giuseppe Lomonaco (cinquante parts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Mme Daniela Lomonaco-De Michele (cinquante parts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de deux

mille  cinq  cents  euros  (2.500  Euros)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  disposition  de  la  société,  ainsi  que  les  associés  le
reconnaissent mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

144085

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d'intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises pas l'assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S'il n'existe qu'un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S'il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d'achat, transformation ou de vente
immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d'administration ou
même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d'ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gements en faveur de tiers ou encore la société pourra emprunter et accorder à d'autres sociétés (dans lesquelles la
société détient un intérêt) tous concours, prêts, avances ou garanties,

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l'ordre du jour de
l'assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le tente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 17. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l'inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l'assemblée générale
ordinaire.

Titre V.- Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l'amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l'unanimité, ont pris les résolutions
suivantes;

A) Est nommé gérant:
Monsieur Giuseppe Lomonaco, prédit.

144086

B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
C) L'adresse de la société est fixée au 35-41, rue Victor Hugo, L-4140 Esch/Alzette.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, le 26 septembre 2007.

G. Lomonaco / D. Lomonaco-De Michele.

Référence de publication: 2007144194/2692/106.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01670. - Reçu 37 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

INDR, Institut National pour le Développement Durable et la Responsabilité Sociale des Entreprises,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg F 7.455.

STATUTS

Les soussignés membres fondateurs relevant tous du droit luxembourgeois:
ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG, Association sans but lucratif, ayant son siège à

L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, représentée par M. Jean Meyer, Président,

ASSOCIATION DES COMPAGNIES D'ASSURANCES, Association sans but lucratif, ayant son siège à L-8081 Ber-

trange, 75, rue de Mamer, représentée par M. Pit Hentgen, Président,

Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège à L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de

Gasperi, représentée par M. Michel Wurth, Président,

Chambre des Métiers du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège à L-1347 Luxembourg, 2, circuit de la Foire

Internationale, représentée par M. Roland Kuhn, Président,

Confédération Luxembourgeoise du Commerce, Association sans but lucratif, ayant son siège à L-1615 Luxembourg,

7, rue Alcide de Gasperi, représentée par M. Erny Lamborelle, Président,

FEDERATION DES ARTISANS, Association sans but lucratif, ayant son siège à L-1347 Luxembourg, 2, circuit de la

Foire Internationale, représentée par M. Norbert Geisen, Président,

FEDERATION DES INDUSTRIELS LUXEMBOURGEOIS, Association sans but lucratif, ayant son siège à L-1615 Lu-

xembourg, 7, rue Alcide de Gasperi, représentée par M. Robert Dennewald, Président,

HORESCA, FEDERATION NATIONALE DES HOTELIERS, RESTAURATEURS ET CAFETIERS Association sans but

lucratif, ayant son siège à L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi, représentée par M. Norbert Schmit, Président,

réunis en assemblée constituante le 6 juillet 2007,
considérant que le développement durable est défini tant comme un modèle de croissance du futur respectueux à la

fois des intérêts économiques, sociaux et écologiques que comme la capacité des générations présentes à satisfaire leurs
besoins tout en permettant aux générations futures de satisfaire les leurs;

que  le  développement durable  nécessite  une  approche  globale qui  vise  à  mettre en  cohérence tant les  stratégies

économiques et sociales que les stratégies environnementales;

que cette approche globale doit être mise en oeuvre par tous les acteurs qui souscrivent aux objectifs du développe-

ment durable, en l'occurrence les entreprises, les responsables politiques, les responsables des milieux économiques, de
concert, le cas échéant, avec les travailleurs et leurs représentants et la société civile;

que cette stratégie doit notamment trouver application dans les relations de l'entreprise avec ses salariés, actionnaires,

fournisseurs et clients dans les domaines tels que l'égalité de chances, la prévention des accidents, la protection de la
santé des travailleurs, la formation professionnelle continue, les méthodes de production, la gestion des déchets etc.;

considérant ensuite que plutôt que de suivre une trame législative, il convient de privilégier la voie des engagements

volontaires donnant la possibilité aux entreprises de définir librement, le cas échéant dans le cadre de leurs secteurs
d'activité, les objectifs à atteindre tout en mettant en place les moyens appropriés de vérification des objectifs atteints;

que l'UEL se propose d'organiser une vaste campagne de sensibilisation à l'adresse des entreprises luxembourgeoises

visant à promouvoir, pour autant que de besoin, une logique de développement durable en dispensant notamment des
modèles de référence pondérés en fonction des secteurs d'activité et de la taille des entreprises en vue d'une certification
des comportements des entreprises dans les différents domaines de la responsabilité sociale et sociétale des entreprises;

que l'approche à la base de cette nouvelle initiative qui s'inscrit dans la continuation du déploiement de la charte de

l'UEL sur le développement durable doit reposer nécessairement sur un engagement volontaire des entreprises en ce qui
concerne tant les domaines dans lesquels elles veulent s'investir que le contenu et l'ampleur de leur engagement;

considérant enfin que cette campagne qui vise tout autant à renforcer la cohésion sociale, à promouvoir une image

positive de l'entrepreneuriat et à stimuler l'esprit d'entreprise, requiert une structure stable et pérenne qui fédère toutes
les parties prenantes,

144087

décident de créer une association sans but lucratif dénommée
«Institut National pour le Développement Durable et pour la Responsabilité Sociale des Entreprises», en abrégé INDR,

désignée ci-après l'«Association», et de conférer les statuts suivants à l'INDR qui, selon la volonté des fondateurs, doit
rester lié de façon indissociable à l'Union des Entreprises Luxembourgeoises a.s.b.l. (UEL):

I. Dénomination. Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'Association porte la dénomination «Institut National pour le Développement Durable et

la Responsabilité Sociale des Entreprises», en abrégé INDR, dénommée ci-après «l'Association».

Art. 2. Objet. L'Association a pour objet de promouvoir, dans le cadre de l'engagement des organisations patronales

pour le développement durable, la responsabilité sociale et sociétale des entreprises.

L'Association peut accomplir par ailleurs tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Siège. L'Association a son siège social dans les locaux de l'UEL sis à Luxembourg, 7 rue Alcide de Gasperi. Le

siège social peut être transféré par décision de l'Assemblée générale.

Art. 4. Durée. La durée de l'Association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Qualité. Sont membres de l'Association les membres fondateurs ainsi que toute institution ou association

s'investissant dans le domaine du Développement durable et de la Responsabilité sociale et sociétale des entreprises et
dont l'admission est décidée par l'Assemblée générale.

Art. 7. Le nombre minimum des membres est de trois. Les personnes physiques ou morales adhérant à l'Association

en vertu des stipulations de l'article 23 des présents statuts ne tombent pas sous le champ d'application du présent
chapitre.

Art. 8. Admission. Pour être admis parmi les membres de l'Association, il importe de revêtir la qualité de membre de

l'UEL.

L'admission ou, le cas échéant, le refus d'admission d'un membre sont décidés par l'Assemblée générale à l'unanimité

des membres présents ou représentés conformément aux dispositions de l'article 15 des présents statuts. Sa décision
est souveraine. Elle ne doit pas être motivée et l'Assemblée générale reste en toutes circonstances libre de refuser
l'admission d'un membre.

Art. 9. Démission, Exclusion. La qualité de membre se perd dans les cas suivants:
(a) Chaque membre est libre de se retirer à tout moment de l'Association en adressant par écrit sa démission au

Conseil d'administration.

(b) Est réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas sa cotisation dans les deux mois qui suivent un rappel qui lui

a été adressé par lettre recommandée.

(c) L'Assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, peut prononcer l'exclusion d'un membre qui

viole ses obligations statutaires ou qui nuit gravement aux intérêts ou à l'image de l'Association.

Art. 10. Le membre qui ne fait plus partie de l'Association aux termes des dispositions de l'article 9 des présents statuts,

ainsi que ses ayants droit, n'ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition
des comptes, ni apposition des scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l'Association.

IV. Assemblée générale

Art. 11. Composition. L'Assemblée générale se compose des représentants des membres. Chaque membre est re-

présenté par son président ou son délégué.

Art. 12. Droit de vote. Chaque membre a une voix.

Art. 13. Pouvoirs. L'Assemblée générale est le pouvoir souverain de l'Association. Elle possède les pouvoirs qui lui

sont expressément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications aux statuts;
2. la nomination et la révocation des membres du Conseil d'administration;
3. l'approbation des budgets et des comptes;
4. l'admission et l'exclusion de membres;
5. l'adoption et la modification du Règlement intérieur de l'Association;
6. la dissolution de l'Association.

Art. 14. Convocation. Il doit être tenu au moins une Assemblée générale par an.

144088

L'Assemblée générale est convoquée par le président par simple information écrite adressée aux membres au moins

quinze jours avant l'Assemblée. L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.

Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée, par décision du Conseil d'administration, toutes les fois

que les intérêts de l'Association l'exigent. Une Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, si deux membres,
ou bien, si un cinquième des membres le demandent.

Art. 15. Représentation et quorum de présence. L'Assemblée générale délibère valablement si 50% au moins des

membres sont présents ou représentés.

Si le quorum n'est pas atteint, une seconde Assemblée pourra être convoquée, laquelle pourra délibérer, quelque soit

le nombre des membres présents ou représentés.

Chaque membre a le droit de se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre membre. Chaque membre ne

peut représenter qu'un seul autre membre.

Art. 16. Décisions et votes. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
L'Assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour. Toutefois sur

proposition de deux membres, des propositions doivent être portées à l'ordre du jour et faire l'objet de délibérations.
Ces propositions doivent être communiquées au président avant le début de l'Assemblée générale.

Art. 17. Modifications des statuts - Dissolution. L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modification

des statuts ou la dissolution de l'Association que conformément aux dispositions des articles 8 et 20 de la loi du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite.

Art. 18. Procès-verbal des réunions. Pour chaque réunion, il est dressé un procès-verbal qui mentionne les noms des

membres et des délégués présents, excusés ou absents et résume les décisions prises par l'Assemblée générale.

V. Administration

Art. 19. Composition. L'Association est administrée par un Conseil d'administration, dénommé «Conseil», dans lequel

chaque membre est représenté par son président et par son responsable de direction ou par leur représentant permanent
respectif. Il s'ensuit que la composition du Conseil de l'Association est identique à celle du Conseil d'administration de
l'UEL, hormis le cas où la composition des Assemblées générales de l'Association et de l'UEL divergerait notamment en
application des dispositions de l'article 8, alinéa 2.

Art. 20. Nomination. Le Conseil élit chaque année en son sein son président qui coordonne les travaux de l'Association.

Le mandat du président est renouvelable.

Art. 21. Convocation. Le président convoque le Conseil de sa propre initiative ou à la demande de deux membres de

l'Association. Le Conseil ne peut statuer que si la majorité des membres de l'Association est présente ou représentée.

Art. 22. Décisions et votes. Chaque membre de l'Association dispose d'une voix au Conseil. Les décisions sont prises

à la majorité des voix des membres de l'Association présents ou représentés; en cas de parité de voix, celle du président
est prépondérante. Les décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux.

Art. 23. Pouvoirs. Le Conseil dirige l'Association suivant les consignes et orientations de l'Assemblée générale. Il a les

pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'Association.

Le Conseil peut, pour une durée déterminée, charger une ou plusieurs personnes, qui ne doivent pas obligatoirement

être membres de l'Association ou être employées par cette dernière, de l'accomplissement de missions découlant de
l'application des présents statuts. Il en garde cependant l'entière responsabilité.

Le Conseil admet au sein du Cercle des Entreprises et du Conseil scientifique ainsi qu'au sein des différents comités

et groupes de travail qu'il peut instituer dans le respect des dispositions du règlement intérieur, des personnes physiques
et morales qui s'investissent dans la promotion du développement durable et de la responsabilité sociale et sociétale des
entreprises.

VI. Cercle des Entreprises

Art. 24. Composition et Attributions. Le Cercle des Entreprises regroupe tous les représentants des entreprises qui

sont désireuses de s'investir dans le développement durable et la responsabilité sociale et sociétale des entreprises.

Le Cercle des Entreprises sert de plateforme dans le cadre de laquelle les entreprises échangent notamment des

expériences et prennent des initiatives dans le but de dispenser ces expériences dans les milieux économiques.

Le Cercle des Entreprises constitue également une cellule de réflexion portant sur la promotion et le déploiement du

développement durable et de la responsabilité sociale et sociétale des entreprises et sert d'interlocuteur de référence
au Conseil scientifique.

VII. Conseil scientifique

Art. 25. Composition et Attributions. Le Conseil scientifique se compose de représentants d'entreprises et de per-

sonnes physiques particulièrement engagées dans le développement durable et la responsabilité sociale et sociétale des
entreprises ou ayant des compétences reconnues en la matière,nommés en vertu des dispositions de l'article 23 des
présents statuts.

144089

Le Conseil scientifique soutient l'Assemblé générale et le Conseil d'administration dans l'élaboration de leurs décisions

et les conseille en ce qui concerne les directions politiques à prendre.

Les résolutions du conseil scientifique sont prises à la majorité simple des personnes présentes aux réunions dûment

convoquées par les soins du secrétariat huit jours à l'avance, les convocations mentionnant l'objet des résolutions à
prendre.

VIII. Secrétariat

Art. 26. Secrétariat. Le secrétariat est assuré par le secrétariat de l'UEL ou fonctionnera sous son autorité si le Conseil

décide d'engager du personnel propre à l'Association.

IX. Budget. Comptes, Révision de caisse. Cotisations

Art. 27. Budget et comptes. Le Conseil soumet chaque année à l'Assemblée générale pour approbation le compte de

l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 28. Commissaires aux comptes. L'Assemblée générale nomme chaque année un ou plusieurs commissaires aux

comptes qui ont pour mission le contrôle de la gestion financière de l'Association, notamment le contrôle des livres
comptables et des pièces afférentes.

A cet effet, il a le droit de prendre connaissance, à tout moment, des documents relatifs à cette gestion. Le contrôle

se fait obligatoirement au moins une fois par an après l'arrêté des comptes de l'exercice. Le rapport afférent est présenté
à l'Assemblée générale. Il est loisible aux commissaires aux comptes de faire des propositions écrites à l'Association et
aux membres.

Art. 29. Cotisation. Les recettes de l'Association consistent notamment en des cotisations ainsi qu'en des subsides

pour la réalisation de divers projets, contributions aux frais et dons. Les cotisations des membres ne peuvent dépasser
le montant de 1.000,- EURO.

X. Modifications des statuts. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Modifications - Dissolution - Liquidation. Il est procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de

l'Association conformément à l'article 17.

En cas de dissolution, l'actif net restant après acquittement du passif reçoit l'affectation à déterminer par l'Assemblée

générale qui aura prononcé la dissolution.

En cas de dissolution judiciaire de l'Association conformément à l'article 18 de la loi, la décision sur l'affectation de

l'actif net après acquittement du passif appartient à l'Assemblée générale à convoquer par le ou les liquidateurs.

XI. Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les

fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite, s'appliquent.

Référence de publication: 2007144196/8373/191.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02168. - Reçu 705 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

IPFR S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 105.158.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007143446/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08127. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

144090

Woolwatts International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.825.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 23 novembre 2007

<i>à 20:20 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de ProServices MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 105.263 avec siège social au 47, boulevard

Royal L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la
réunion,

2. La démission de LUXROYAL MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 57.636 avec siège social au 47, boulevard

Royal L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la
réunion,

3. La démission de UTILITY CORPORATE SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 105.264 avec siège social au 47,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date
de la réunion,

4. La nomination de Matthijs Bogers, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion,
celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur;

5. La nomination de Stéphane Hepineuze, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur;

6. La nomination de Ana Dias, née à Rio de Moinhos, Penafiel, Portugal, le 12 juillet 1968, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion,
celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

<i>AMICORP LUXEMBOURG S.A.
Mandataire
M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007143460/1084/36.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08798. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Granito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 82.890.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 14

<i>septembre 2007

Monsieur Bonamigo Mario, Monsieur De Bernardi Alexis et Monsieur Donati Régis sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>GRANITO S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007143468/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00512. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

144091

Montesquieu &amp; Associés S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.510.

<i>Extrait du Conseil de gérance du 30 novembre 2007

Il résulte du Conseil de Gérance de la Société MONTESQUIEU &amp; ASSOCIES qui s'est tenu en date du 30 novembre

2007, à son siège social: 11, avenue de Liberté, L-1931 Luxembourg.

L'unanimité des associés présents et représentés a donné son accord pour:
- la cession de 179 parts détenues par Sébastien Faizand à SUNVALLEY INTERNATIONAL TRADING
A l'issue de ces opérations le capital social de MONTESQUIEU &amp; ASSOCIES s'établira comme suit:

Parts

sociales

- SUNVALLEY INTERNATIONAL TRADING: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

599

- Philippe Schmit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

P. Schmit
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007143479/6259/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01650. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

GSE (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 113.400,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 114.114.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 5 septembre 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant B avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Référence de publication: 2007143478/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08781. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 84.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007143431/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08029. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

144092

Lombardini International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.586.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 24

<i>octobre 2007

Monsieur De Bernardi Angelo et Monsieur Lombardini Romolo sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période  de  trois  ans.  Monsieur  Schaus  Adrien  est  renommé  commissaire  aux  comptes.  Leurs  mandats  viendront  à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Monsieur Louis Vegas-Pieroni, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L - 1219 Luxembourg, est nommé administrateur en remplacement de Madame Marie-
Fiore Ries-Bonani, administrateur sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>LOMBARDINI INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007143466/545/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00517. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Immofund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.959.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Mr Franck Provost, Directeur Général, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II;
2. Mme Marianne Repplinger, Comptable, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II,

représentée par Mr Franck Provost, prénommé, en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 19 novembre 2007.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de IMMOFUND S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

144093

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- Euros), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- Euros) chacune, libérées entièrement.

Le capital autorisé est fixé à un million euros (1.000.000,- Euros), représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (100,- Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Toutefois si la société venait à compter un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 11 heures
et pour la première fois en l'an deux mille huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi

s'appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d'actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d'actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.

Dans la mesure ou il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées des actionnaires, présents ou repré-
sentés, ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois si à une assemblée générale des actionnaires, il était constaté que la
société ne possède plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limité à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

144094

Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par fax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un document
signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents admi-
nistrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu'ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une
conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont
les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil
déterminera. Dans ce cas, le conseil d'administration devra annuellement rendre compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à l'administrateur délégué. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommé et révoqués
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Pour la première fois un administrateur délégué peut être nommé directement par l'assemblée générale extraordinaire

qui fait suite à la constitution.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale, ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu à
l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

144095

EUR

EUR

1) Monsieur Franck Provost, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

30.900,-

309

2) Madame Marianne Repplinger, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- Euros) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (1.500,- Euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

a. Mr Franck Provost, Directeur Général, né le 11 novembre 1972 à F-Paris, demeurant professionnellement à L-2340

Luxembourg, 25, rue Philippe II;

b. Mme Marianne Repplinger, Comptable, née le 7 août 1973 à F-Nancy, demeurant professionnellement à L-2340

Luxembourg, 25, rue Philippe II;

c. Mme Patricia Prima, Administrateur de sociétés, née le 7 janvier 1953 à F-La Membrolle S/Choisille, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La société anonyme HOPARGEST S.A., ayant son siège

social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 100.925.

4. L'adresse de la société est fixée au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Provost, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, LAC/2007/37083. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007143821/5770/187.

(070167053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144096

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Quinlan Private Paddington Client Holdings S.à r.l.

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Snack Pizza Idea S. à r.l.

Sorille S.A.

Sterope S.à r.l.

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Veria Financière S.A.

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