MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2994

24 décembre 2007

SOMMAIRE

Asset Backed Investments S.A.  . . . . . . . . . .

143666

Australian Mining Holding  . . . . . . . . . . . . . .

143712

Bloomed Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143709

BLS Energieplan Ingénieurs Conseils S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143712

Brevik Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143706

B-Technic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143701

B-Technic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143700

Car Sud International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

143691

CDS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143712

Cirio Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

143701

C&L Immobilière S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

143702

Colibri Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143709

Commerz Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143711

Commerz Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143711

Condor Property Europe Development &

Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143706

Design Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143707

Due Maggio International S.A.  . . . . . . . . . .

143709

Eurolog3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143705

European Business Management S.A.  . . . .

143710

European Pension Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

143692

Europolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143705

Eurostar Diamonds International S.A.  . . .

143711

Fertitrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143703

FHL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143700

Freund Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143691

Ganymede Investissements S.A.  . . . . . . . . .

143711

Internautic Shipping S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

143703

Jardicoop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143710

Jones Lang LaSalle Holdings S.à r.l.  . . . . . .

143701

Lion Shipping A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143707

Merrill Lynch Investment Solutions  . . . . . .

143712

Mike S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143706

Oasis Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143704

Paperass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143710

Planeticum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143702

Portfolio B.P. Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143704

Poshe S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143710

Property Development & Investment S.à

r.l. Condor I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143702

Simar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143701

Sobelnord International S.A.  . . . . . . . . . . . .

143700

Société Luxembourgeoise de Courtage

Audio-Video  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143690

TPL Neckarsulm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

143708

Universal Technics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143708

Wedbush S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143691

Wolford Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

143708

Yossef S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143702

143665

Asset Backed Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.778.

<i>N.B. La version anglaise (faisant foi) est publiée dans le Mémorial C Numéro 2993 du 24 décembre 2007)

L'an deux mille sept, le vingt-deuxième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ASSET BACKED INVESTMENTS S.A., une société

anonyme gouvernée par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire soussigné le 22 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, du 2 Décembre 2003, numéro 1277 et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.778 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant un acte du notaire soussigné 24 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
du 13 janvier 2004, numéro 41.

La séance est ouverte sous la présidence de M 

e

 Laurent Schummer, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire de la séance M 

e

 Frédéric Franckx, avocat, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur de la séance M 

e

 Michael Jonas, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la Société en un véhicule de titrisation régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, et par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation
et reconnaissance de cette conversion.

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent quatre-vingt-dix-sept mille cent

dollars australiens (AUD 197.100,-) afin de le porter de son montant actuel de six cent soixante-neuf mille six cents dollars
australiens (AUD 669.600,-) à un montant de huit cent soixante-six mille sept cents dollars australiens (AUD 866.700),
par la création et l'émission de deux cent cinq (205) actions D et cent soixante (160) actions E ayant chacune une valeur
nominale de cinq cent quarante dollars australiens (AUD 540,-) et ayant les droits et obligations y attachés comme suit
à la refonte des statuts de la Société.

3. Reconnaissance de la renonciation par les actionnaires actuels de la Société, ABN AMRO BANK N.V., ABI EUROPE

No. 1 PTY LIMITED et CommInternational LIMITED, de leurs droits préférentiel de souscription dans le cadre de l'émis-
sion des actions D et E.

4. Émission et allocation à ABN AMRO BANK N.V. de deux cent cinq (205) actions D et cent soixante (160) actions

E d'une valeur nominale de cinq cent quarante dollars australiens (AUD 540,-) chacune, ayant les droits et obligations y
attachés comme suit à la refonte des statuts de la Société.

5. Acceptation de la souscription contre la libération intégrale par apport en numéraire de deux cent cinq (205) actions

D et cent soixante (160) actions E par ABN AMRO BANK N.V., avec prime d'émission.

6. Émission et allocation à ABN AMRO BANK N.V. de cinq (5) parts bénéficiaires de catégorie C ayant les droits et

obligations y attachés comme suit à la refonte des statuts de la Société, après avoir décidé de dispenser de tout rapport
d'évaluation par un réviseur d'entreprises concernant l'émission des cinq (5) parts bénéficiaires de catégorie C.

7. Acceptation de la souscription par ABN AMRO BANK N.V. de cinq (5) parts bénéficiaires de catégorie C par un

apport en numéraire.

8. Refonte complète des statuts de la Société, en ce compris de son objet social qui aura dorénavant la teneur suivante:
«4.1.  La  Société  a  pour  objet  la  conclusion  et  l'exécution  de  toute  transaction  autorisée  en  application  de  la  Loi

Applicable, y compris, inter alia, l'acquisition et la propriété par tous moyens, directement ou par le biais d'un autre
véhicule, des risques liés aux créances, autres actifs, immeubles ou meubles, matériels ou immatériels, créances ou dettes
de tiers ou relatifs à tout ou partie des activités exercées par des tiers et l'émissions de valeurs mobilières dont la valeur
ou le rendement dépend de tels risques, tels que définis dans la Loi Applicable.

4.2. Elle peut en particulier:
(a)Acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toutes autre manière et/ ou assumer des risques liés aux

actifs suivants:

(i) Avec les capitaux liés à la souscription et à l'émission de PESCs, et en tant qu'actifs détenus dans le Compartiment

1, les Obligations Hypothécaires Senior de Catégorie A2 de 2002 à échéance 2035 émis par l'EUROPEAN MORTGAGE

143666

SECURITIES IV B.V. (les «EMS IV Notes»), par le biais de la détention des Obligations Sécurisées à Taux Fixe Appelables
émises par CHESS LIMITED (les «CHESS Notes»);

(ii) Avec les capitaux liés à la souscription et à l'émission d'Actions E, et en tant qu'actifs détenus dans le Compartiment

3, les instruments émis au titre du programme EUROPEAN MORTGAGE SECURITIES VII B.V. COMPARTMENT 2006-
II (Aaa/AAA/AAA) (les «EMS VII Notes»), par l'acquisition et la détention d'une note de crédit en AUD émise par ABN
AMRO BANK N.V. (les «EMS VII Notes CLN»);

(iii) Avec les capitaux liés à la souscription et à l'émission d'Actions de catégorie D, et en tant qu'actifs détenus dans

le Compartiment 2, les séries A2 AAA indexée, établie en EUR émises sous le fonds BBVA RMBS 3, du programme Fondo
de Titulizacion de Activos €3bn Prime Espagnole RMBS (les «BBVA Notes»);

(iv) Avec le Capital social en Actions D qui résulte de la souscription et de l'émission des Actions D, et en tant qu'actifs

détenus dans le Compartiment 2, toutes autres Valeurs mobilières éligibles correspondant aux Critères d'Investissement
(les «Tranch 2 Notes»);

(v) Avec les fonds du Compartiment 2 qui résultent des remboursements principaux reçus au titre des BBVA Notes

ou Tranch 2 Notes ou tout autre Actif Approuvé dans le Compartiment 2, et en tant qu'actifs devant être détenus dans
le Compartiment 2, des Valeurs mobilières éligibles correspondant aux Critères d'Investissement (les «Actifs de Réin-
vestissement Actions D»);

(vi) Tout autre instrument ou investissement a été approuvé de façon unanime par le Conseil d'Administration con-

formément à l'Article 12,

(lesquels actifs, ensemble avec les Actifs Subséquents, sont désignés les «Actifs Approuvés»);
(b) Exercer tout droit attaché aux Actifs Approuvés et risques;
(c) Accorder des sûretés sur ses Actifs Approuvés dans la mesure où cela est autorisé par la Loi Applicable et par les

présents Statuts et tout Contrat Social, et dans les autres cas avec l'accord unanime du Conseil d'Administration con-
formément à l'Article 12;

(d) Emprunter et obtenir d'autres avantages financiers d'un des membres du Groupe CBA
(e) Utiliser les capitaux découlant de l'émission d'actions, d'obligations, de notes et d'autres titres de créance ou de

dette, afin d'acquérir, souscrire ou accorder des prêts en relation avec les investissements, soit directement soit indi-
rectement, dans tout ou partie des Actifs Approuvés; et

(f) Transférer tout Actif Approuvé en échange d'une juste rémunération tel que cela est prévu par les présents Statuts

et tout Contrat Social et dans les autres cas avec l'accord unanime du Conseil d'Administration conformément à l'Article
12.

4.3. Seulement aux fins d'opérations directement liées à l'acquisition, la détention et la disposition d'Actifs Approuvés

conformément aux présents Statuts et dans les limites établies par la Loi Applicable, la Société pourra effectuer des swaps
de devises et de taux d'intérêts et conclure des contrats d'options d'achat ou de vente en rapport avec les Actifs Ap-
prouvés,  ouvrir,  maintenir  et  fermer  des  comptes  bancaires  pour  la  détention  d'espèces  et  d'Actifs  Approuvés,  et,
entreprendre toutes opérations financières ou commerciales, toutes actions administratives qui pourrait être incidente
ou favorable à l'accomplissement de ces objets (tous les actifs ainsi créés étant les «Actifs Subséquents»).

4.4. La Société peut opérer toute transaction, de nature commerciale ou financière qui est directement ou indirecte-

ment liée à son objet social à l'exclusion de toute activité bancaire et peut entreprendre toute actions ou activité légale
et exercer tout pouvoir autorisé pour les véhicules de titrisation en application de la Loi Applicable, qui, dans tous les
cas, sont subséquents à et nécessaires ou utiles pour la réalisation des objets susmentionnés; sous réserve qu'ils ne soient
pas contraires aux objectifs ci-dessus ni à ceux mentionnés à l'Article 4.2, et ne sont interdits par aucun Contrat Social.»

9. Divers.
II. Que les mandataires des actionnaires de la Société représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
représentés, ainsi que par les membres du bureau, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal, les procurations des actionnaires représentés, après avoir

été paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction de la convocation

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqués au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de convertir la Société en un véhicule de titrisation régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août de 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée,
et par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

143667

<i>Reconnaissance

L'assemblée générale des actionnaires décide de reconnaître que la Société est un véhicule de titrisation régie la loi

du 22 mars 2004 sur la titrisation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant

de cent quatre-vingt-dix-sept mille cent dollars australiens (AUD 197.100,-) afin de le porter de son montant actuel de
six cent soixante-neuf mille six cents dollars australiens (AUD 669.600,-) à un montant de huit cent soixante-six mille
sept cents dollars australiens (AUD 866.700), par la création et l'émission de deux cent cinq (205) actions D et cent
soixante (160) actions E ayant chacune une valeur nominale de cinq cent quarante dollars australiens (AUD 540,-) et ayant
les droits et obligations y attachés comme suit à la refonte des statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de reconnaître la renonciation des actionnaires actuels de la Société,

ABN AMRO BANK N.V., ABI EUROPE No. 1 PTY LIMITED et CommInternational LIMITED, à leurs droits préférentiels
de souscription dans le cadre de l'émission des actions D et E.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'émettre et d'allouer à ABN AMRO BANK N.V. deux cent cinq (205)

actions D et cent soixante (160) actions E d'une valeur nominale de cinq cent quarante dollars australiens (AUD 540,-)
chacune, ayant les droits et obligations y attachés comme suit à la refonte des statuts de la Société.

<i>Cinquième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite M 

e

 Laurent Schummer, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de ABN

AMRO BANK N.V., précitée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de ABN AMRO BANK N.V., précitée, agissant en sa

qualité de souscripteur (le «Souscripteur») pour

- deux cent cinq (205) actions d'une valeur nominale de cinq cent quarante dollars australiens (AUD 540,-) chacune,

émise par la Société et libérée intégralement ces actions par apport en numéraire, ensemble avec une prime d'émission
de sept cent quarante-neuf millions huit cent quatre-vingt-dix mille dollars australiens (AUD 749.890.000,-), c'est-à-dire
un montant total de sept cent cinquante millions sept cents dollars australiens (AUD 750.000.700,-), et

- cent soixante (160) actions E d'une valeur nominale de cinq cent quarante dollars australiens (AUD 540,-) chacune,

émise par la Société et libérée intégralement ces actions par apport en numéraire, ensemble avec une prime d'émission
de sept cent quarante-neuf millions neuf cent vingt mille dollars australiens (AUD 749.920.000,-), c'est-à-dire un montant
total de sept cent cinquante millions six mille quatre cents dollars australiens (AUD 750.006.400.-).

Le montant de un milliard cinq cent millions sept mille cent dollars australiens (AUD 1.500.007.100,-) est à partir de

maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

Ensuite, les actionnaires ont décidé d'accepter ladite souscription et paiement et d'attribuer deux cent cinq (205)

actions D et cent soixante (160) actions E au Souscripteur en tant qu'actions qui ont été entièrement libérées.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'émettre et d'allouer au Souscripteur cinq (5) parts bénéficiaires de

catégorie C ayant les droits et obligations y attachés comme suit à la refonte des statuts de la Société, après avoir décidé
de dispenser de tout rapport d'évaluation par un réviseur d'entreprises concernant l'émission des cinq (5) parts bénéfi-
ciaires de catégorie C.

<i>Septième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite M 

e

 Laurent Schummer, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé par le

Souscripteur, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur, précité, agissant en sa qualité de sou-

scripteur pour cinq (5) parts bénéficiaires de catégorie C chacune émises par la Société et libérer chacune de ces parts
bénéficiaires de catégorie C par un apport en numéraire.

Le  montant  de  vingt-trois  virgule  soixante-quinze  dollars  australiens  (AUD  23,75)  est  à  partir  de  maintenant  à  la

disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

Ensuite, les actionnaires ont décidé d'accepter ladite souscription et paiement et d'attribuer cinq (5) parts bénéficiaires

de catégorie C au Souscripteur.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de refondre complètement les statuts de la Société, en ce compris de

son objet social, lesquels sont dorénavant rédigés comme suit:

143668

«Définitions
Les définitions des termes désignés en majuscule dans les présents Statuts sont données à l'Annexe 1 «Annexe de

Définitions» qui se trouve à la fin de ces Statuts.

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg et en particulier par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi sur les Sociétés») et par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation
(la «Loi de Titrisation») (ensemble, la «Loi Applicable») et par les présents Statuts.

1.2 La dénomination de la Société est «ASSET BACKED INVESTMENTS S.A.» (ci-après la «Société»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration (tel que défini dans l'Article 10.1 ci-après) décide que des évènements

extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire ont lieu ou sont imminents, et sont de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger, le
siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Objet.
4.1 La Société a pour objet la conclusion et l'exécution de toute transaction autorisée en application de la Loi Applicable,

y compris, inter alia, l'acquisition et la propriété par tous moyens, directement ou par le biais d'un autre véhicule, des
risques liés aux créances, autres actifs, immeubles ou meubles, matériels ou immatériels, créances ou dettes de tiers ou
relatifs à tout ou partie des activités exercées par des tiers et l'émissions de valeurs mobilières dont la valeur ou le
rendement dépend de tels risques, tels que définis dans la Loi Applicable.

4.2 Elle peut en particulier:
(a)Acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toutes autre manière et/ ou assumer des risques liés aux

actifs suivants:

(i) Avec les capitaux liés à la souscription et à l'émission de PESCs, et en tant qu'actifs détenus dans le Compartiment

1, les Obligations Hypothécaires Senior de Catégorie A2 de 2002 à échéance 2035 émis par l'EUROPEAN MORTGAGE
SECURITIES IV B.V. (les «EMS IV Notes»), par le biais de la détention des Obligations Sécurisées à Taux Fixe Appelables
émises par CHESS LIMITED (les «CHESS Notes»);

(ii) Avec les capitaux liés à la souscription et à l'émission d'Actions E, et en tant qu'actifs détenus dans le Compartiment

3, les instruments émis au titre du programme EUROPEAN MORTGAGE SECURITIES VII B.V. Compartment 2006-II
(Aaa/AAA/AAA) (les «EMS VII Notes»), par l'acquisition et la détention d'une note de crédit en AUD émise par ABN
AMRO BANK N.V. (les «EMS VII Notes CLN»);

(iii) Avec les capitaux liés à la souscription et à l'émission d'Actions de catégorie D, et en tant qu'actifs détenus dans

le Compartiment 2, les séries A2 AAA indexée, établie en EUR émises sous le fonds BBVA RMBS 3, du programme Fondo
De Titulizacion De Activos €3bn Prime Espagnole RMBS (les «BBVA Notes»);

(iv) Avec le Capital social en Actions D qui résulte de la souscription et de l'émission des Actions D, et en tant qu'actifs

détenus dans le Compartiment 2, toutes autres Valeurs mobilières éligibles correspondant aux Critères d'Investissement
(les «Tranch 2 Notes»);

(v) Avec les fonds du Compartiment 2 qui résultent des remboursements principaux reçus au titre des BBVA Notes

ou Tranch 2 Notes ou tout autre Actif Approuvé dans le Compartiment 2, et en tant qu'actifs devant être détenus dans
le Compartiment 2, des Valeurs mobilières éligibles correspondant aux Critères d'Investissement (les «Actifs de Réin-
vestissement Actions D»);

(vi) Tout autre instrument ou investissement a été approuvé de façon unanime par le Conseil d'Administration con-

formément à l'Article 12,

(lesquels actifs, ensemble avec les Actifs Subséquents, sont désignés les «Actifs Approuvés»);
(b) Exercer tout droit attaché aux Actifs Approuvés et risques;
(c) Accorder des sûretés sur ses Actifs Approuvés dans la mesure où cela est autorisé par la Loi Applicable et par les

présents Statuts et tout Contrat Social, et dans les autres cas avec l'accord unanime du Conseil d'Administration con-
formément à l'Article 12;

(d) Emprunter et obtenir d'autres avantages financiers d'un des membres du Groupe CBA
(e) Utiliser les capitaux découlant de l'émission d'actions, d'obligations, de notes et d'autres titres de créance ou de

dette, afin d'acquérir, souscrire ou accorder des prêts en relation avec les investissements, soit directement soit indi-
rectement, dans tout ou partie des Actifs Approuvés; et

143669

(f) Transférer tout Actif Approuvé en échange d'une juste rémunération tel que cela est prévu par les présents Statuts

et tout Contrat Social et dans les autres cas avec l'accord unanime du Conseil d'Administration conformément à l'Article
12.

4.3 Seulement aux fins d'opérations directement liées à l'acquisition, la détention et la disposition d'Actifs Approuvés

conformément aux présents Statuts et dans les limites établies par la Loi Applicable, la Société pourra effectuer des swaps
de devises et de taux d'intérêts et conclure des contrats d'options d'achat ou de vente en rapport avec les Actifs Ap-
prouvés,  ouvrir,  maintenir  et  fermer  des  comptes  bancaires  pour  la  détention  d'espèces  et  d'Actifs  Approuvés,  et,
entreprendre toutes opérations financières ou commerciales, toutes actions administratives qui pourrait être incidente
ou favorable à l'accomplissement de ces objets (tous les actifs ainsi créés étant les «Actifs Subséquents»).

4.4 La Société peut opérer toute transaction, de nature commerciale ou financière qui est directement ou indirecte-

ment liée à son objet social à l'exclusion de toute activité bancaire et peut entreprendre toute actions ou activité légale
et exercer tout pouvoir autorisé pour les véhicules de titrisation en application de la Loi Applicable, qui, dans tous les
cas, sont subséquents à et nécessaires ou utiles pour la réalisation des objets susmentionnés; sous réserve qu'ils ne soient
pas contraires aux objectifs ci-dessus ni à ceux mentionnés à l'Article 4.2, et ne sont interdits par aucun Contrat Social.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit cent soixante six mille sept cents Dollars Australiens (866.700

AUD), réparti en:

(a) quatre cent quarante (440) actions ordinaires («Actions Ordinaires»);
(b) deux cent cinq (205) Certificats d'Actions Privilégiées A («PESCs A»), qui sont rachetables conformément aux

présents Statuts et à la loi luxembourgeoise;

(c) trois cent quatre-vingt dix (390) Certificats d'Actions Privilégiées B («PESCs B»), qui sont rachetables conformément

aux présents Statuts et à la loi luxembourgeoise;

(d) deux cent cinq (205) Certificats d'Actions Privilégiées C («PESCs C»), qui sont rachetables conformément aux

présents Statuts et à la loi luxembourgeoise;

(e) deux cent cinq (205) actions rachetables de catégorie D («Actions D»), qui sont rachetables conformément aux

présents Statuts et à la loi luxembourgeoise;

(f)  cent  soixante  (160)  actions  rachetables  de  catégorie  E  («Actions  E»),  qui  sont  rachetables  conformément  aux

présents Statuts et à la loi luxembourgeoise.

5.2 La Société devra conserver un compte de réserve de prime d'émission pour:
(g) les PESCs A (le «Compte de Réserve de Prime d'Emission PESCs A»);
(h) les PESCs B (le «Compte de Réserve de Prime d'Emission PESCs B»);
(i) les PESCs C (le «Compte de Réserve de Prime d'Emission PESCs C»);
(j) les Actions D (le «Compte de Réserve de Prime d'Emission Actions D»);
(k) les Actions E (le «Compte de Réserve de Prime d'Emission Actions E»),
chaque compte étant tenu en dollars australiens, et il sera enregistré pour chaque compte, le montant ou la valeur de

toute prime d'émission payée pour telle catégorie d'Actions. Les montants ainsi enregistrés dans le compte de réserve
correspondant constitueront des réserves librement distribuables de la Société.

5.3 La Société n'émettra pas de certificats de dépôt pour ses Actions.
5.4 Le capital social de la Société tel que stipulé aux présents Statuts peut être augmenté ou réduit par résolution de

l'Assemblée Générale (telle que définie dans l'Article 18.1) adoptée selon les conditions requises pour toute modification
des Statuts.

6. Parts Bénéficiaires.
6.1 Indépendamment des Actions Ordinaires, des PESCs et des Actions Rachetables émis conformément aux présents

Statuts et représentant la totalité du capital social de la Société, la Société a émis:

(a) quatre cent trente-six (436) Parts Bénéficiaires de Catégorie A (les «Parts Bénéficiaires de Catégorie A»);
(b) quatre (4) Parts Bénéficiaires de Catégorie B (les «Parts Bénéficiaires de Catégorie B»); et
(c) cinq (5) Parts Bénéficiaires de Catégorie C (les «Parts Bénéficiaires de Catégorie C»);
(ensemble dénommées les «Parts Bénéficiaires»), conformément à la Loi Applicable. Les Parts Bénéficiaires sont ra-

chetables conformément aux présents Statuts et à la loi luxembourgeoise.

6.2 La Société devra conserver un compte de réserve pour les Parts Bénéficiaires («Compte de Réserve de Parts

Bénéficiaires») en Australiens Dollars Australiens et tout montant payé ou toute valeur apportée pour telle catégorie
d'actions émises par la Société devra être enregistré dans ce compte. Les montants ainsi enregistrés dans le Compte de
Réserve de Parts Bénéficiaires constituera librement des réserves distribuables de la Société.

6.3 Si l'Actionnaire PESC B ou sa société mère ultime deviennent insolvables, alors:

143670

(a) nonobstant l'Article 18.3, le détenteur de Part(s) Bénéficiaire(s) a le droit exclusif de convoquer une Assemblée

Générale sur une convocation de cinq (5) Jours Ouvrables pour proposer l'adoption d'une résolution proposant la dis-
solution et la liquidation du Compartiment 1 uniquement; et

(b) nonobstant les Articles 6.4 et 18.2, au cours de cette Assemblée Générale pour les questions relatives essentiel-

lement à la dissolution et à la liquidation du Compartiment 1 uniquement.

chaque Part Bénéficiaire de Catégorie A conférera trois (3) votes et chaque Part Bénéficiaire de Catégorie B conférera

vingt (20) votes.

6.4 Conformément à l'Article 6.3, 18.15 et 18.16, les Parts Bénéficiaires de Catégorie A et les Parts Bénéficiaires de

Catégorie B donneront droit à un vote par part et les Parts Bénéficiaires de Catégorie C ne donneront droit à aucun
vote, à une Assemblée Générale des Actionnaires.

Nonobstant ce qui précède, les Parts Bénéficiaires de Catégorie A ne donneront droit à aucun vote et les Parts

Bénéficiaires de Catégorie C conféreront cinquante (50) votes par action pour les décisions ayant trait à ce qui suit:

(c) L'élection, la révocation, le licenciement, la suspension de tout Administrateur ou de tout Président de l'Assemblée

Générale des Actionnaires; ou

(d) une réduction du capital social émis de la Société et une annulation de ses Actions Ordinaires résultant du rachat

des PESCs A et/ou PESCs B et/ou PESCs C et/ou des Actions D et/ou des Actions E.

7. Compartiments.
7.1 Conformément aux dispositions de la Loi Applicable, et aux Articles 14, 23 et 24, la Société est composée de

plusieurs compartiments auxquels sont alloués les actifs et les dettes existants ainsi que les actions correspondantes. La
Société peut, par résolution unanime du Conseil d'Administration, créer des compartiments supplémentaires en relation
avec des actions, obligations, notes, et autres titres de créance et de dette devant être émis par la Société (chacun un
«Compartiment», ensemble les «Compartiments»).

7.2 A compter de la première date d'adoption par la Société du statut de véhicule de titrisation, la Société est composée

de trois Compartiments qui comprennent les actifs, dettes et capital social suivants:

(a) Compartiment 1: les CHESS Notes, Actifs Subséquents et dettes correspondants, qui ont été financés par les

capitaux résultant de l'émission des PESCc A, B et C, des Actions Ordinaires et des Parts Bénéficiaires;

(b) Compartiment 2: les BBVA Notes, les Tranch 2 Notes, les Actifs de Réinvestissement des Actions D, tout autre

instrument ou investissement alloué à ce Compartiment après approbation du Conseil d'Administration conformément
aux présents Statuts, les Actifs Subséquents et les dettes correspondantes qui ont été ou seront financés par le Capital
Social en Actions D ou le réinvestissement des capitaux reçus d'un autre Actif Approuvé dans ce Compartiment; et

(c) Compartiment 3: les EMS VII Notes CLN, tout autre instrument ou investissement alloué à ce Compartiment après

approbation du Conseil d'Administration conformément aux présents statuts, les Actifs Subséquents et les dettes cor-
respondantes qui ont été ou seront financés par les fonds résultant de l'émission d'Actions E ou le réinvestissement des
capitaux reçus d'un autre Actif Approuvé dans ce Compartiment.

7.3 Les Actions sont liées et sont réparties dans les Compartiments comme suit:
(a) Compartiment 1: l'ensemble des PESCs A, PESCs B, PESCs C, Actions Ordinaires et Parts Bénéficiaires;
(b) Compartiment 2: l'ensemble des Actions D; et
(c) Compartiment 3: l'ensemble des Actions E.
7.4 Les Compartiments correspondent à un regroupement d'actifs et de passifs de la Société. Chaque Compartiment

est distinct des autres et considéré comme une entité à part entière.

7.5  Les  actifs  d'un  Compartiment  particulier  peuvent  être  dédiés  à  une  catégorie  d'actions  et  à  des  investisseurs

spécifiques aux termes des présents Statuts, et les dettes à un créancier ou à une catégorie de créancier en particulier,
aux termes des présents Statuts ou d'un Contrat Social.

7.6 Lorsque les droits des investisseurs et des créanciers sont, aux termes des présents Statuts ou d'un Contrat Social,

relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un Compar-
timent, ces droits sont alors limités aux actifs de ce Compartiment.

7.7 Les actifs d'un Compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce Compartiment et

ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce
Compartiment. Aucun autre investisseur ou créancier n'a de droit à l'égard des actifs de ce Compartiment.

7.8 Chaque Compartiment peut être liquidé séparément  sans qu'une  telle  liquidation ait  pour  effet d'entraîner  la

liquidation d'un autre Compartiment.

8. Réduction du Capital social et Rachat d'Actions.
Général - La Société peut acquérir ou racheter des Actions.
8.1 La Société pourra acquérir ou racheter ses propres Actions en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la Loi Applicable et les présents Statuts. Le rachat pourra s'effectuer sur le montant disponible pour des distributions
telles que définies à l'Article 21.5. Les Actions ainsi acquises ou rachetées devront être proposées pour annulation lors
de l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant l'acquisition ou le rachat.

143671

Rachat ou acquisition obligatoire de PESCs, d'Actions Rachetables et de Parts Bénéficiaires par la Société.
8.2 Dans les limites permises par la Loi Applicable, le 21 janvier 2035, la Société devra racheter ou acquérir toutes (et

pas seulement quelques unes) les PESCs A à cette date.

8.3 Dans les limites permises par la Loi Applicable, le 21 janvier 2035, la Société devra racheter ou acquérir toutes (et

pas seulement quelques unes) les PESCs B à cette date.

8.4 Dans les limites permises par la Loi Applicable, le 21 janvier 2035, la Société devra racheter ou acquérir toutes (et

pas seulement quelques unes) les PESCs C à cette date.

8.5 Dans les limites permises par la Loi Applicable, le 21 janvier 2035, la Société devra racheter ou acquérir toutes (et

pas seulement quelques unes) les Actions D à cette date.

8.6 Dans les limites permises par la Loi Applicable, le 21 janvier 2035, la Société devra racheter ou acquérir toutes (et

pas seulement quelques unes) les Actions E à cette date.

8.7 Dans les limites permises par la Loi Applicable, la Société devra:
(a) Pas plus tard que 10 jours calendriers suivant la date à laquelle les membres du GROUPE CBA ne détiennent plus

de PESCs A (la «Date»):

(i) racheter toutes (et pas seulement quelques unes) des PESCs A à la Date; et
(vii) 8.9 racheter toutes (et pas seulement quelques unes) des PESCs B à la Date; et
(b) racheter ou acquérir toutes (et pas seulement quelques unes) les Parts Bénéficiaires si tous les PESCs A, B, C et

les Actions D ont été rachetés.

Rachat ou acquisition optionnel de PESCs A, de PESCs B, de PESCs C et de Parts Bénéficiaires par la Société.
8.8 En plus des cas visés aux Articles 8.2, 8.3, 8.4, 8.5, 8.6 et 8.7, le Conseil d'Administration pourra décider d'effectuer

une ou plusieurs des opérations suivantes:

(a) racheter tout (et pas seulement une partie) des PESCs A;
(b) racheter tout (et pas seulement une partie) des PESCs B, mais à la seule condition qu'il ne reste aucun PESCs A

en émission;

(c) racheter tout (et pas seulement une partie) des PESCs C, mais:
(i) à la condition qu'il ne reste alors aucun PESC A ni Actions D en émission (si cependant tous les PESCs A étaient

rachetés conformément à l'Article 8.8, lors de cette même réunion, le Conseil d'Administration pourra décider de ra-
cheter les PESCs C); et

(viii) seulement si telle opération est d'abord approuvée par les Actionnaires de PESCs C; et
(d) le rachat de tout (pas seulement une partie) des Actions D, mais si les Actionnaires de PESCs B ou Actionnaires

E or leur ou leur ultime société holding devient Insolvable, alors une telle action doit au préalable être approuvée par les
Actionnaires D;

(e) le rachat de tout (pas seulement une partie) des Actions E, mais à la seule condition qu'il ne reste aucune Action

D en émission; et

(f) le rachat de tout (pas seulement une partie) des Parts Bénéficiaires, mais seulement si dans le cas des Parts Béné-

ficiaires de Catégorie B une telle action est préalablement approuvée par les détenteurs de Parts Bénéficiaires de Catégorie
B et de manière générale si tous les PESCs A et les PESCs C, Actions D ont été rachetés (si tous les PESCs A et les PESCs
C, Actions D sont à racheter conformément à cet Article 8.8, lors de cette même réunion le Conseil d'Administration
pourra décider de racheter ces Parts Bénéficiaires),

dans tous les cas, sur notification écrite d'au moins 6 jours calendriers à chaque Actionnaire (et dans le cas des Actions

D, sur notification écrite d'au moins 9 jours calendriers) (la «Notification de Rachat»), informant de la date proposée
pour le rachat (qui doit être un Jour Ouvrable) («Date de Rachat») ainsi que le détail raisonnable des calculs tels que
requis par les Articles 8.9, 8.10, 8.11, 8.12, 8.13 ou 8.14 (selon le cas). Si le Conseil d'Administration décide de racheter
la totalité des Actions D après avoir exercé l'option prévue au Europa Put Option (D Shares), la Date de Rachat pour
les Actions D doit être la «Completion Date» à laquelle il est fait référence dans le Europa Put Option (D Shares).

Rémunération payable aux Actionnaires en cas de rachat ou d'acquisition
8.9 Chaque Actionnaire de PESCs A, en rémunération d'un rachat, ou d'une acquisition, de leurs PESCs A par la Société

conformément à l'Article 8.2 ou l'Article 8.8, aura droit à une somme d'un montant équivalent à:

(a) la part correspondante du Montant d'Investissement pour le PESC A; et
(b) la part correspondante du Coupon PESC A; moins
(c) tous les dividendes payés à cet Actionnaire PESC A à la date à laquelle les PESCs A sont rachetés ou acquis par la

Société conformément à l'Article 8.2 ou 8.8

8.10 Chaque Actionnaire de PESCs B, en rémunération d'un rachat, ou d'une acquisition, de leurs PESCs B par la

Société conformément à l'Article 8.3 ou l'Article 8.8, aura droit à une somme d'un montant équivalent à:

(a) la part correspondante du Montant d' Investissement pour le PESC B; et
(b) la part correspondante du Coupon PESC B; moins

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(c) tous les dividendes payés à cet Actionnaire de PESC B à la date à laquelle les PESCs B sont rachetés ou acquis par

la Société conformément à l'Article 8.3 ou 8.8.

8.11 Chaque Actionnaire de PESCs C, en rémunération d'un rachat, ou d'une acquisition, de leurs PESCs C par la

Société conformément à l'Article 8.4 ou l'Article 8.8, aura droit à une somme d'un montant équivalent à:

(a) la part correspondante du Montant d' Investissement pour le PESC C; et
(b) la part correspondante du Coupon PESC C; moins
(c) tous les dividendes payés à cet Actionnaire de PESC C à la date à laquelle les PESCs C sont rachetés ou acquis par

la Société conformément à l'Article 8.4 ou 8.8.

8.12 Chaque Actionnaire D, en rémunération d'un rachat, ou d'une acquisition, de leurs Actions D par la Société

conformément à l'Article 8.5 ou l'Article 8.8, aura droit à une somme d'un montant équivalent à:

(a) la part correspondante du Montant d' Investissement pour les Actions D; et
(b) la part correspondante du Bénéfice Non Distribué des Actions D.
8.13  Chaque  Actionnaire  E,  en  rémunération  d'un  rachat,  ou  d'une  acquisition,  de  leurs  Actions  E  par  la  Société

conformément à l'Article 8.6 ou l'Article 8.8, aura droit à une somme d'un montant équivalent à:

(a) la part correspondante du Montant d' Investissement pour les Actions E; et
(b) la part correspondante du Coupon des Actions E; moins
(c) tous les dividendes payés à l'Actionnaire E la date à laquelle les Actions E sont rachetées ou acquises par la Société

conformément à l'Article 8.6 ou 8.8.

8.14 Les détenteurs de parts bénéficiaires, dans l'hypothèse d'un rachat par la Société de leurs parts bénéficiaires

conformément à l'Article 8.5 ou l'Article 8.8, auront droit à leur part pro rata d'une somme d'un montant équivalent au:

(a) solde du Compte de Réserve de Parts Bénéficiaires; et
(b) 5 % du solde du Compte de Profit Général,
dans chaque cas au dernier Jour Ouvrable de l'Exercice Social concerné (après allocation des résultats au Compte de

Profit Général en supposant que l'Exercice dont il est question se termine à la date de rachat des Parts Bénéficiaires).

Le Conseil d'Administration est autorisé
8.15 Le Conseil d'Administration est irrévocablement autorisé et a les pouvoirs nécessaires pour:
(a) exécuter tous documents; et
(b) faire et accomplir tous actes,
au nom de la Société qu'il sera nécessaire d'effectuer pour:
(c) réaliser le rachat des PESCs, de toute Action Rachetable ou des Parts Bénéficiaires par la Société; et
(d) l'accomplissement de toutes les actions y relatives,
à n'importe quel moment, dans les limites permises, par ces Statuts et la Loi Applicable.

9. Forme des Actions.
Forme nominative
9.1 Toutes les Actions de la Société sont nominatives.
Numérotation
9.2 Les Actions seront numérotées comme suit:
(a) les Actions Ordinaires seront numérotées de façon continue à partir de O1,
(b) les PESCs A seront numérotées de façon continue à partir de A1,
(c) les PESCs B seront numérotées de façon continue à partir de B1,
(d) les PESCs C seront numérotées de façon continue à partir de C1,
(e) les Actions D seront numérotées de façon continue à partir de D1,
(f) les Actions E seront numérotées de façon continue à partir de E1, et
(g) les Parts Bénéficiaires seront numérotées de façon continue à partir de BS1.
Le Registre des Actions
9.3 Les Actions seront toutes inscrites dans le registre des actionnaires («Registre des Actions»), tenu par la Société

(ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société), contenant:

(a) le nom de chaque Actionnaire;
(b) l'adresse de l'Actionnaire;
(c) le numéro et le type d'Actions détenues par cet Actionnaire; et
(d) tout transfert de ces Actions et les dates de transferts.
Inscription
9.4 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le Registre des Actions attestera de la propriété des actions nominatives.
Enregistrement des transferts d'Actions

143673

9.5 Tout transfert d'Actions doit immédiatement être inscrit dans le Registre des Actions dès réception par la Société

ou le Conservateur du Registre, de la notification du transfert qui lui est faite, attestant de la date effective du transfert,
datée et signée par ou au nom des cessionnaire et cédant. Sans limiter toute autre façon de remise, une notification de
transfert donnée conformément à cet Article pourra être délivrée par télécopie. Ni la Société, ni le Conservateur du
Registre n'est obligé de vérifier l'authenticité d'une quelconque notification de transfert reçue dans le cadre de cet Article
et doivent compter sur un tel instrument, et inscrire le transfert, s'il lui apparaît comme étant régulier. La Société doit
notifier, ou s'assurer que le Conservateur du Registre notifie, au cédant et au cessionnaire (ainsi que toute autre personne
raisonnablement  désignée  par  eux)  de  l'enregistrement  et  de  l'inscription  du  transfert  dans  le  Registre  des  Actions,
immédiatement après que ce transfert soit intervenu.

9.6 Un Actionnaire pourra, à tout moment, changer l'adresse telle qu'elle figure dans le Registre des Actions par une

notification écrite au siège social de la Société ou à toute autre adresse déterminée par la Société de temps à autre.

9.7 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. S'il y a plusieurs personnes ayant des droits sur une

même Action ou, si le titre de propriété de telle(s) Action(s) est divisé, réparti ou discuté, toute personne exigeant un
droit sur telle(s) Action(s) devra désigner un représentant unique afin qu'il représente telle(s) Action(s) dans les affaires
avec la Société. Le défaut de désigner un représentant unique implique une suspension de tous les droits attachés à cette
(ces) Action(s).

10. Transfert d'Actions et Sûretés sur Actions.
Généralités
10.1 Jusqu'au 22 mars 2010 (pour ce qui est des PESCs A, et/ou PESCs B ) ou jusqu'au 22 mars 2017 (pour ce qui est

des PESCs C, Actions D et/ou Actions E) ou à tout moment (pour ce qui est des autres catégories d'Actions) a un
Actionnaire ne doit pas, sans un préalable consentement écrit de chaque autre actionnaire:

(a) créer une Sûreté ou permettre sa subsistance sur la totalité ou seulement sur une partie de ses Actions; ou
(b) vendre, transférer, disposer ou accorder une option sur la totalité ou seulement sur une partie de ses Actions,
à moins que de telles opérations ne soient autrement permises conformément à cet Article 10.
Transfert d'Actions à une Filiale
10.2 Tout Actionnaire (dans le cadre de cet Article 10.2, «l'Actionnaire Cédant») peut transférer tout ou partie de

ses Actions à une Filiale qui n'est pas déjà Actionnaire (dans le cadre de cet Article 10.2, «l'Actionnaire Cessionnaire»)
sans consentement préalable de qui que ce soit et après avoir donné, au moins trente (30) Jours Ouvrables au préalable
ou deux (2) Jours Ouvrables si l'Actionnaire Cédant considère le transfert nécessaire pour protéger l'évaluation des
Actions suivant la politique gouvernementale du pays concerné, une notification écrite aux autres Actionnaires. Tout
Actionnaire Cessionnaire devra promptement transférer ces Actions à une autre Filiale du groupe si l'Actionnaire ces-
sionnaire cessait d'être une Filiale de la Société Mère.

Transfert d'Actions à un Tiers
10.3 Un Actionnaire ne peut transférer tout ou partie de ses Actions à une autre personne qu'avec le consentement

préalable donné par écrit de tous les autres Actionnaires. Le consentement à un tel transfert sera supposé avoir été
donné à moins que l'Actionnaire ne reçoive un refus donné par écrit émanant de quelque Actionnaire que ce soit dans
les dix (10) Jours Ouvrables suivant la date de l'envoi recommandé à cet Actionnaire lui demandant d'approuver ledit
transfert.

Transfert d'Actions à un autre Actionnaire
10.4 Un Actionnaire peut transférer tout ou partie de ses Actions à une personne qui est un autre Actionnaire à tout

moment, ou à une Filiale de cet Actionnaire, sans le consentement de quiconque.

Pas d'enregistrement de transferts faits en violation des règles de transfert
10.5 Ni la Société, ni le Conservateur du Registre n'inscriront dans le Registre des Actions de transfert fait en violation

des dispositions, et sans respect des conditions prévues à cette fin, par l'Article 10.

Convention d'Actionnaires
10.6 Aucune personne ne peut être inscrite comme Actionnaire (qu'elle le soit devenue lors de l'émission, suite à un

transfert ou autrement) à moins qu'elle ne soit d'abord devenue une partie, en tant qu'Actionnaire, à toute convention
d'Actionnaires qui pourrait exister entre tous les autres Actionnaires et la Société, par le mécanisme prévu (le cas échéant)
dans une telle convention conclue entre les Actionnaires et la Société.

11. Conseil d'Administration.
11.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration (le «Conseil d'Administration») composé de trois

membres au moins et pas plus de cinq membres (les «Administrateurs»).

11.2 Sous réserve, en tout état de cause, des conditions prévues à l'article 11.1, les Administrateurs seront désignés

pour être élus de la façon suivante:

(a) Actionnaire de PESC A: sous réserve de l'Article 11.2(d) un Actionnaire de PESC A détenant au moins 200 PESCs

A a, en cette qualité, le droit exclusif (et non l'obligation) de désigner des candidats pour deux postes d'Administrateur
(étant chacun un «Administrateur A»);

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(b) Actionnaire de PESC B: un Actionnaire de PESC B détenant au moins 380 PESCs A a, en cette qualité, le droit

exclusif (et non l'obligation) de désigner des candidats pour deux postes d'Administrateur (étant chacun un «Adminis-
trateur B»);

(c) Actionnaire de PESC C: sous réserve de l'Article 11.2(d) un Actionnaire de PESC C détenant au moins 200 PESCs

C a, en cette qualité, le droit exclusif (et non l'obligation) de désigner des candidats pour un poste d'Administrateur (étant
chacun un «Administrateur C»);

(d) Actionnaire D: pour autant qu'il y ait:
(i) un Actionnaire de PESC A qui détient au moins 200 PESCs A et a nommé un Administrateur A; et
(ix) un Actionnaire de PESC C qui détient au moins 200 PESCs C et a nommé un Administrateur C;
l'Actionnaire D ne disposera d'aucun droit exclusif pour nommer des candidats pour tenir mandat d'Administrateur,

mais si l'Actionnaire D fait partie du Groupe CBA et:

(x) en relation avec les PESCs A et l'Administrateur A:
A. aucun Actionnaire de PESCs A ne détient au moins 200 PESCs A; ou
B. des PESCs A sont émis mais aucun membre du Groupe CBA ne détient de PESCs A,
Alors l'Actionnaire D aura le droit exclusif (mais pas l'obligation) de désigner un candidat pour la nomination d'un

Administrateur A (et ce droit passe outre celui de tout Actionnaire de PESCs A de nommer un Administrateur A);

(xi) En relation avec les PESCs C et l'Administrateur C:
A. aucun Actionnaire de PESCs C ne détient au moins 200 PESCs C; ou
B. des PESCs C sont émis mais aucun membre du Groupe CBA ne détient de PESCs C,
Alors l'Actionnaire D aura le droit exclusif (mais pas l'obligation) de désigner un candidat pour la nomination d'un

Administrateur C (et ce droit passe outre celui de tout Actionnaire de PESCs C de nommer un Administrateur C);;

(e) Actionnaire E: tant qu'il y a un Actionnaire B qui détient au moins 380 PESCs B et a nommé deux Administrateurs,

l'Actionnaire E ne dispose d'aucun droit de nomination de candidats en qualité d'Administrateur, mais s'il n'y a pas d'Ac-
tionnaire de PESCs B détenant au moins 380 PESCs B ou si l'Actionnaire de PESCs B n'a pas désigné deux Administrateurs
ou, le cas échéant, un Administrateur, alors l'Actionnaire E a le droit exclusif (mais pas l'obligation) de désigner un candidat
pour la nomination de deux Administrateurs B ou, le cas échéant, un Administrateur B; et

(f) Actionnaire Ordinaire: un Actionnaire Ordinaire détenant au moins 410 Actions Ordinaires a, en cette qualité, le

droit exclusif (et non l'obligation) de désigner des candidats pour un poste d'Administrateur (étant un «Administrateur
O») et tout Administrateur A ou Administrateur B ou Administrateur C s'il n'y a pas de PESCs émises.

11.3 Les Administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

11.4 Conformément à l'Article 6.4, une décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée

par l'Assemblée Générale des Actionnaires avec une majorité de deux tiers des votes lors d'une Assemblée Générale
dans laquelle toutes les Actions donnant un droit de vote sont présentes ou représentées.

12. Réunions du Conseil d'Administration.
Président, Vice-Président et Secrétaire
12.1 Le Conseil d'Administration:
(a) pourrait choisir parmi ses membres un Président (le «Président») pour un mandat maximum de six (6) ans;
(b) choisira parmi ses membres un Vice-président (le «Vice-Président») pour un mandat maximum de six (6) ans; et
(c) Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») (qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera

responsable entre autres de la tenue des procès verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que de certaines
tâches administratives et autres tâches sur demande du Conseil d'Administration).

Convocation du Conseil d'Administration
12.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou du Vice-Président (agissant au nom du

Président) ou de deux Administrateurs. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la réunion et contiendra l'ordre du
jour. Conformément à l'Article 15.1(b), avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les
Administrateurs au moins douze (12) jours avant la date prévue pour la réunion. Il est possible de renoncer à cette
exigence de convocation si:

(a) tous les Administrateurs sont présents (mais seulement une minorité des administrateurs participe selon les moyens

décrits à l'Article 12.8); et

(b) ils se considèrent comme ayant été parfaitement convoqués et informés de l'ordre du jour; et
(c) ils décident de renoncer aux formalités de convocation,
dans ce cas, le Conseil d'Administration pourra procéder malgré le fait qu'il n'y ait pas eu de convocation préalable.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans

une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

L'ordre du jour

143675

12.3 Le Conseil d'Administration ne devra considérer que les points visés dans l'ordre du jour tel que circulé avec la

convocation écrite du Conseil ou (considérant un Conseil d'Administration particulier il aurait été renoncé à l'exigence
de convocation conformément à l'Article 12.2) ainsi que décidé par tous les Administrateurs.

Lieu des Conseils d'Administration
12.4 Sans préjudice des Articles 12.8 et 12.9, les Conseils d'Administration seront tenus au Luxembourg.
Procurations
12.5 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit

un autre Administrateur comme son mandataire avant le commencement du Conseil. Un Administrateur ne peut repré-
senter plus qu'un autre Administrateur.

Quorum
12.6 Conformément à l'Article 15.1(b), le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si:
(a) le Président ou le Vice-Président est présent; et
(b) au moins la majorité des Administrateurs sont présents ou représentés; et
(c) si et pour autant qu'un Administrateur A et un Administrateur C sont en poste, un des Administrateurs présents

ou représentés est un Administrateur A ou un Administrateur C,

à un Conseil d'Administration. Si un quorum n'était pas atteint dans les trente minutes de l'heure prévue pour la tenue

du Conseil, les Administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner le Conseil à un lieu et une date qui ne sera
pas au-delà de trois (3) jours calendriers de la date du Conseil ajourné. Convocation du Conseil d'Administration ajourné
sera donné par le Président ou par le Vice-Président (au nom du Président) aux Administrateurs dans les vingt-quatre
(24) heures suivant la date initialement prévue pour le Conseil. Lors du Conseil reporté, le Conseil agira valablement et
adoptera valablement les résolutions seulement si le Président ou le Vice-Président est présent et si au moins un autre
Administrateur est présent ou représenté.

Votes du Conseil d'Administration
12.7 Hormis pour les cas prévus dans les présents Statuts qui requièrent un vote unanime, les décisions seront prises

uniquement si la majorité des Administrateurs en fonction sont présents ou représentés à la réunion. En cas de partage
des votes, la voix du Président, et en son absence, celle du Vice-Président, est prépondérante.

12.8 Une minorité d'Administrateurs, autre que le Président (ou le Vice-Président, s'il agit en tant que Président pour

ce Conseil d'Administration), peut participer à un Conseil ou à une réunion d'un Comité par conférence-call ou tout
autre moyen de communication permettant aux Administrateurs participant à un Conseil d'Administration ou à une
réunion d'un Comité de s'entendre mutuellement et le fait de participer à un Conseil d'Administration ou à une réunion
d'un Comité par ces moyens équivaut à une présence en personne.

12.9 Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration ou d'un Comité peut également être

adoptée en cas de consentement écrit unanime consistant en un ou plusieurs documents contenant les résolutions et
signés par tous les Administrateurs ou membres d'un Comité. La date d'une telle résolution sera celle de la dernière
signature et une telle résolution sera considérée comme ayant été passée au siège social de la Société.

12.10 Toutes les réunions du Conseil d'Administration et toutes les réunions d'un Comité seront tenues, et toute

résolution visée à l'Article 12.9 sera, en Anglais.

Réunion des Comités
12.11 Sauf lorsqu'il en est disposé autrement, les dispositions de cet Article 12 ne s'appliquent pas aux réunions d'un

Comité. Les membres d'un Comité peuvent décider entre eux, en tant que de besoin, des procédures relatives à la
convocation et à la tenue des réunions du Comité (conformément à l'article 12.2), l'ordre du jour de chacune de ces
réunions, la gestion des affaires lors de ces réunions, ainsi que les modalités de vote et de prise de décision et résolutions
lors de cette réunion, étant entendu qu'aucune action des membres du Comité aille à l'encontre des présents Statuts ou
toute autorité déléguée à ce Comité, et tout action réalisée qui s'avère contraire est nulle et non avenue.

12.12 Nonobstant les dispositions des articles 12.8 et 12.9, les Conseils d'Administration sont tenus à Luxembourg

13. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
13.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront rédigés en langue anglaise et, après

approbation au prochain Conseil d'Administration, seront signés par le Président (ou le Vice-Président, si il ou elle agit
en tant que Président pour ce Conseil) ou par deux Administrateurs.

13.2 Les copies ou extraits de ces procès verbaux, destinés à être produits dans le cadre de toute procédure judiciaire

ou à d'autres fins, seront signés par le Président ou par deux Administrateurs.

Procès-verbaux des réunions des Comités
13.3 Les membres d'un Comité doivent s'assurer que soit tenu des procès-verbaux des réunions de chaque Comité

et qu'ils soient, après avoir été approuvés dans le cadre de la réunion de Comité suivante, signés par les membres de ce
Comité qui étaient présent lors de cette réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux de chaque réunion du Comité,
qui peuvent être produits dans le cadre d'une procédure judiciaire ou autrement, seront signés par tout membre du
Comité qui était présent à la réunion en question.

143676

14. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
Façon dont les Administrateurs peuvent agir
14.1 Les Administrateurs ne peuvent seulement agir qu'au Conseil dûment convoqué ou selon une résolution écrite

telle qu'envisagée dans l'Article 12.

Pouvoirs du Conseil d'Administration
14.2 Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la Société ou utiles à la réalisation de l'objet social. En particulier, le Conseil d'Ad-
ministration dispose du pouvoir de créer un ou plusieurs Compartiments en rapport avec les actions, les obligations,
notes et autres titres de créance ou de dette émis par la société.

14.3 Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale des Action-

naires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Les Comités en général
14.4  Le  Conseil  d'Administration  peut  décider  de  créer  un  ou  plusieurs  Comités  dont  les  membres  ne  sont  pas

nécessairement des Administrateurs. Dans ce cas, le Conseil d'Administration nommera les membres de ce(s) Comité
(s) et déterminera les pouvoirs du/des Comité(s) (qui peuvent être des pouvoirs exclusifs).

Comité pour le Compartiment 2
14.5 Sans limitation des droits du Conseil d'Administration au titre des Articles 14.2 et 14.4, à compter de la Date de

Commencement des Actions D, et à moins et tant que cela n'a pas fait l'objet d'une résolution unanime du Conseil
d'Administration, le Conseil d'Administration nomme l'Administrateur A et l'Administrateur C afin qu'ils forment un
Comité ayant la responsabilité exclusive pour adopter les décisions relatives à l'acquisition et à la cession et aux trans-
actions touchant aux Actifs Approuvés du Compartiment 2, sous réserve qu'un tel Comité agisse conformément aux
présents Statuts lors de la prise de telles décisions et qu'ils disposent de la délégation de pouvoir décrite à l'Article 16.2
(le «Comité de Direction du Compartiment 2»).

14.6 Les membres du Conseil d'Administration et ceux du Comité de Direction du Compartiment 2 doivent dès lors

qu'ils envisagent effectuer un investissement, à tout moment se conformer, aux Critères d'Investissement.

Comité pour le Compartiment 3
14.7 Sans limitation des droits du Conseil d'Administration au titre des Articles 14.2 et 14.4, à compter de la Date de

Commencement des Actions E, et à moins et tant que cela n'a pas fait l'objet d'une résolution unanime du Conseil
d'Administration, le Conseil d'Administration nomme l'Administrateur B et l'Administrateur O afin qu'ils forment un
Comité ayant la responsabilité exclusive pour adopter les décisions relatives à l'acquisition et à la cession et aux trans-
actions touchant aux Actifs Approuvés du Compartiment 3, sous réserve qu'un tel Comité agisse conformément aux
présents Statuts lors de la prise de telles décisions et qu'ils disposent de la délégation de pouvoir décrite à l'Article 16.4
(le «Comité de Direction du Compartiment 3»).

15. Représentation de la Société.
La Société en général
15.1 Conformément aux Articles 16.3 et 16.5, la Société sera valablement engagée vis à vis des tiers par:
(a) La signature conjointe du Président, ou du Vice-Président d'un côté, et de tout autre Administrateur de l'autre

côté (mais cet autre Administrateur doit être un Administrateur A ou Administrateur C, tant que l'un quelconque de ces
Administrateurs est en fonction), ou

(b) par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui les pouvoirs ont été confiés par le Conseil d'Adminis-

tration suite à une décision du Conseil d'Administration. Pour les besoins de l'Article 12.2, une notification préalable de
seulement deux (2) jours ouvrables est nécessaire pour convoquer un Conseil d'Administration dont l'unique objet est
d'autoriser l'exécution d'un document, étant entendu que le sujet essentiel du document a été préalablement approuvé
par une réunion du Conseil d'Administration convoquée selon la procédure traditionnelle. Conformément à l'Article
12.6, un quorum est atteint si le Président ou le Vice-Président et au moins deux (2) Administrateurs sont présents ou
représentés.

16. Délégation de pouvoirs.
Délégation en général
16.1 Le Conseil d'Administration peut par résolution unanime de manière générale ou de temps à autre déléguer la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion (telle que
prévue par l'Article 60 de la Loi sur les Sociétés) à un Comité ou des Comités de Direction ou autres Comités formés
parmi ses membres ou non ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
personnes qui agiront seuls ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera l'étendue des pouvoirs délégués,
les conditions du retrait de la délégation et la rémunération attachée à ces délégations d'autorité, y compris la possibilité
de subdéléguer. La rémunération et autres bénéfices accordés à la/aux personne(s) à qui a été confiée la gestion quoti-
dienne doit être précisée dans un rapport annuel du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

Délégation au Comité de Direction du Compartiment 2

143677

16.2 Sans limitation des droits du Conseil d'Administration au titre de l'Article 16.1, à moins et tant que cela n'a pas

fait l'objet d'une résolution unanime du Conseil d'Administration, le Comité de Direction du Compartiment 2 disposera
du pouvoir et de la compétence délégués relatifs à l'acquisition, à la cession et aux transactions touchant aux Actifs
Approuvés de ce Compartiment, sous réserve que ce Comité agisse conformément aux présents Statuts lors de la prise
de telles décisions. Dès lors et tant que le Comité de Direction du Compartiment 2 existe, les pouvoirs et compétence
de ce Comité relatifs à la prise de décision dans le cadre de l'autorité qui lui est déléguée, sont exclusifs et le Conseil
d'Administration ne pourra pas prendre de décision sur des matières comprises dans ce cadre à moins que cela ne fasse
l'objet d'une résolution adoptée à l'unanimité.

16.3 A l'égard des tiers, en relation avec les matières qui entrent sans contestation dans le cadre de la délégation de

pouvoir et de compétence du Comité de Direction du Compartiment 2, la Société est valablement engagée par la signature
de tout membre de ce Comité.

Délégation au Comité de Direction du Compartiment 3
16.4 Sans limitation des droits du Conseil d'Administration au titre de l'Article 16.1, à moins et tant que cela n'a pas

fait l'objet d'une résolution unanime du Conseil d'Administration, le Comité de Direction du Compartiment 3 disposera
du pouvoir et de la compétence délégués relatifs à l'acquisition, à la cession et aux transactions touchant aux Actifs
Approuvés de ce Compartiment, sous réserve que ce Comité agisse conformément aux présents Statuts lors de la prise
de telles décisions. Dès lors et tant que le Comité de Direction du Compartiment 3 existe, les pouvoirs et compétence
de ce Comité relatifs à la prise de décision dans le cadre de l'autorité qui lui est déléguée, sont exclusifs et le Conseil
d'Administration ne pourra pas prendre de décision sur des matières comprises dans ce cadre à moins que cela ne fasse
l'objet d'une résolution adoptée à l'unanimité.

16.5 A l'égard des tiers, en relation avec les matières qui entrent sans contestation dans le cadre de la délégation de

pouvoir et de compétence du Comité de Direction du Compartiment 3, la Société est valablement engagée par la signature
de tout membre de ce Comité.

17. Conflit d'Intérêts.
17.1 En cas de conflit d'intérêts d'un Administrateur en relation avec un sujet particulier soumis au Conseil d'Admi-

nistration (étant entendu que le simple fait qu'un Administrateur qui remplira en même temps des fonctions d'adminis-
trateur, associé, directeur ou employé d'une autre société ou firme liée à la Société ou si cela concerne une opération
courante et conclue dans des conditions normales, ne sera pas, pour ce motif, en situation de conflit) doit informer le
Conseil d'Administration de ce conflit et ne pourra pas voter sur la question. Un Administrateur ayant un conflit d'intérêt
sur l'un des points de l'ordre du jour devra déclarer ce conflit au Président (ou au Vice-Président, si il ou elle agit en tant
que Président pour ce Conseil) avant que le Conseil ne se prononce sur les différents points de l'ordre du jour.

17.2 Au cas où un Administrateur aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société soumise à l'approbation

du Conseil d'Administration, il en avisera le Conseil d'Administration et en fera porter mention au procès-verbal relatif
au Conseil en question et ne pourra prendre part aux délibérations du prochain Conseil d'administration ni à la prochaine
Assemblée Générale des actionnaires et avant le vote de toute autre résolution, un rapport spécial devra être effectué
sur toute transaction où l'un des Administrateurs pourrait avoir un conflit d'intérêts avec la Société.

Conflits et réunions des Comités
17.3 Les dispositions des Articles 17.1 et 17.2 sont applicables aux membres des Comités et aux Réunions de Comités,

mutatis mutandis.

18. L'Assemblée Générale des actionnaires.
Assemblée Générale
18.1 Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des

Actionnaires («l'Assemblée Générale»).

18.2 Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi sur les Sociétés.
Convocation, lieu des Assemblées Générales annuelles, décisions sans assemblées
18.3 L'Assemblée Générale annuelle se réunit à Luxembourg, suite à la convocation écrite faite à l'initiative:
(a) du Conseil d'Administration agissant indépendamment des Actionnaires; et
(b) du Conseil d'Administration agissant suite à une requête d'Actionnaires représentant au moins un dixième du

capital social (conformément à la Loi Applicable); ou

(c) de deux (2) Administrateurs agissant conjointement.
Où et quand les Assemblées Générales doivent être tenues
18.4 L'Assemblée Générale annuelle doit être tenue:
(a) au Luxembourg;
(b) conformément au droit luxembourgeois;
(c) au:
(xii) siège social de la Société; ou
(xiii) à toute autre place telle que précisée dans la convocation écrite de l'Assemblée; et

143678

(d)
(i) le 21 mars de chaque année à 11.00 heures (heure luxembourgeoise); ou
(xiv) si ce jour n' est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
18.5 D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux places et heures telles que déterminées dans les con-

vocations, conformément à l'Article 18.

Convocation des Assemblées Générales
18.6 Les Assemblées Générales seront convoquées par une convocation écrite, qui contiendra l'ordre du jour ainsi

que l'heure et le lieu à laquelle l'Assemblée Générale sera tenue, envoyée par lettre recommandée au moins quinze (15)
jours calendriers avant l'Assemblée Générale, ou, dans le cas d'une Assemblée Générale Annuelle le cinq (5) mars (la
date de la convocation écrite et la date de l'assemblée générale non compris pour ce décompte), à chaque Actionnaire
à l'adresse de l'Actionnaire telle qu'inscrite dans le Registre des Actions nominatives ou selon les autres instructions de
l'Actionnaire concerné.

18.7 L'ordre du jour devra comprendre ou être accompagné du projet de toutes les résolutions soumises à l'Assemblée

Générale. Les projets de résolution doivent être préparés en conformité avec les dispositions de l'Article 18.17.

18.8 Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ils pourront décider de renoncer aux for-
malités de convocations de l' Assemblée Générale et celle ci pourra se tenir sans convocation préalable.

La présidence des Assemblées Générales
18.9 L'Assemblée Générale devra désigner un Président et sera présidée par le Président qui dirigera l'Assemblée

Générale. L'Assemblée devra également désigner un secrétaire qui sera en charge de conserver les procès-verbaux de
l'Assemblée Générale et un scrutateur. Les procès-verbaux seront en anglais et seront signées par le Président et le
Secrétaire de l'Assemblée lors de la prochaine Assemblée Générale.

Langue
18.10 Toutes les Assemblées Générales seront tenues en anglais.
Ordre du jour
18.11 Sous réserve de l'Article 18.17, les Actionnaires ne peuvent se prononcer sur des sujets qui n'étaient pas spécifiés

sur l'ordre du jour accompagnant la convocation écrite de l'Assemblée Générale (et qui doit comporter l'ensemble des
éléments requis par la loi) ou sur des points accessoires à ces sujets, à moins que tous les Actionnaires soient présents
ou représentés à l'Assemblée Générale et acceptent tous qu'il soit discuté de ces sujets.

Droit de vote
18.12 Sous réserve des Articles 6.3, 6.4, 18.15 et 18.16, chaque action donne droit à une voix à toutes les Assemblées

Générales. Les votes blancs sont considérés comme nuls et non avenus.

18.13 Un actionnaire peut participer à une Assemblée Générale en personne ou par voie de conférence call ou tout

autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  à  plusieurs  personnes  y  participant  de  communiquer  ensemble
simultanément. Une telle participation sera considérée comme étant équivalente à une présence physique à cette réunion.
Un Actionnaire pourra également agir à une Assemblée Générale en donnant procuration écrite à une autre personne,
qui ne doit pas être Actionnaire.

18.14 Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents Statuts, les décisions sont prises à la majorité des deux

tiers des Actionnaires ayant droit de vote à l'Assemblée Générale, qu'ils aient été ou non présent ou représentés lors de
l'Assemblée Générale.

Droits de vote relatifs au Compartiment 2
18.15 Lorsqu'une résolution proposée à une Assemblée Générale valablement convoquée (y compris celle relative à

la modification des présents Statuts conformément à l'Article 26) à directement trait à, ou affecte substantiellement:

(a) les actifs et passifs, ou les activités d'investissement du Compartiment 2; ou
(b) les droits et obligations des Actionnaires D,
cette résolution ne pourra être adoptée que si l'ensemble des Actionnaires D vote en faveur de cette résolution,

quelque soit le vote des autres Actionnaires, mais sans préjudice de la condition de majorité posée à l'Article 18.14.

Droits de vote relatifs au Compartiment 3
18.16 Lorsqu'une résolution proposée à une Assemblée Générale valablement convoquée (y compris celle relative à

la modification des présents Statuts conformément à l'Article 26) à directement trait à, ou affecte substantiellement:

(a) les actifs et passifs, ou les activités d'investissement du Compartiment 3; ou
(b) les droits et obligations des Actionnaires E,
cette résolution ne pourra être adoptée que si l'ensemble des Actionnaires E vote en faveur de cette résolution,

quelque soit le vote des autres Actionnaires, mais sans préjudice de la condition de majorité posée à l'Article 18.14.

Résolutions mixtes
18.17 Lorsqu'un projet de résolution proposée à une Assemblée Générale à directement trait à, ou affecte substan-

tiellement:

143679

(a) les actifs et passifs, ou les activités d'un Compartiment particulier; et/ou
(b) les droits et obligations d'une catégorie particulière d'Actionnaires,
et également:
(c) a directement trait à, ou affecte substantiellement:
(i) les actifs et passifs, ou les activités d'un autre Compartiment; et/ou
(xv) les droits et obligations d'une autre catégorie d'Actionnaires,
(d) affecte la Société dans son ensemble,
alors, la personne convoquant l'Assemblée Générale aux termes de l'Article 18.6 (ou si la question a été portée à

l'attention de l'Assemblée Générale, le Président de l'Assemblée Générale), doit, à la demande de tout Actionnaire, retirer
la résolution et, après consultation des Actionnaires, doit le soumettre à nouveau dans le cadre de deux résolutions ou
plus, en rapport avec cet Article 18. Etant précisé à toutes fins utiles que ceci peut être réalisé sans avoir à convoquer
une nouvelle Assemblée Générale aux termes de cet Article 18.

19. Réviseur(s) d'entreprise.
19.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprise.
19.2 Le ou les réviseurs d'entreprise seront nommés et révoqués par l'Assemblée Générale des Actionnaires. La durée

de leur mandat ne peut dépasser six (6) ans.

19.3 Les rapports devront être faits en Dollars australiens.

20. Exercice social.
20.1 L'Exercice Social de la Société commence le vingt-deux (22) décembre et finit le vingt et un décembre (21) de

chaque année («Exercice Social»).

20.2 Le Conseil d'Administration prépare les Comptes Annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et

les pratiques comptables («Comptes Annuels»).

20.3 Le Conseil d'Administration clôturera les documents comptables et sociaux de la Société le dernier jour ouvrable

de chaque Exercice Social et devra pour le cinq (5) mars de l'année suivante s'assurer que les Comptes Annuels sont
établis. Il les déposera au siège social de la Société afin qu'ils soient mis à la disposition des Actionnaires. Dans la même
période, le Conseil d'Administration devra également fournir son rapport de gestion. Dans la mesure où la Loi sur les
Sociétés le permet, les Comptes Annuels seront établis en dollars australiens.

20.4 La Société devra assurer que les Comptes Annuels, le rapport de gestion et l'information devant être ajoutée

selon la Loi sur les Sociétés soit disponible à son siège social depuis le cinq (5) mars précédent l'Assemblée Générale
annuelle au cours de laquelle il en sera discuté et où ils seront, le cas échéant adoptés.

21. Profits et pertes.
Généralités
21.1 La Société devra maintenir:
(a) Pour le Compartiment 1:
(i) un Compte de Réserve Légale (le «Compte de Réserve Légale»);
(ii) un Compte de Profits de PESC A (le «Compte de Profits de PESC A»);
(iii) un Compte de Profits de PESC B (le «Compte de Profits de PESC B»);
(iv) un Compte de Profits de PESC C (le «Compte de Profits de PESC C»);
(v) un Compte Général de Profits (le «Compte Général de Profits») (qui n'est pas un Compte de Profits de PESC A,

un Compte de Profits de PESC B, un Compte de Profits de PESC C, un Compte de Profits d'Actions D ou un Compte
de Profits d'Actions E) relatif aux Actions Ordinaires et Parts Bénéficiaires;

(b) Pour le Compartiment 2, un Compte de Profits d'Actions D (le «Compte de Profits d'Actions D»);
(c) Pour le Compartiment 3, un Compte de Profits d'Actions E (le «Compte de Profits d'Actions E»); et
qui seront tous en Dollars australiens.
Affectation des pertes relatives au Compartiment 1
21.2 Toutes les pertes relatives au Compartiment 1 telles qu'elles apparaissent dans le compte des bénéfices et des

pertes correspondant et, telles qu'adoptées par l'Assemblée Générale, devront être affectées de la manière suivante:

(a) premièrement, sur le Compte Général de Profits, dans l'hypothèse où ce compte présente un solde positif;
(b) deuxièmement, le solde restant après l'opération prévue par le paragraphe (a) ci-dessus sera, le cas échéant, affecté

sur le Compte de Profits de PESC B dans l'hypothèse où ce compte présente un solde positif; et

(c) troisièmement, le solde restant après les opérations prévues par les paragraphes (a) et (b) ci-dessus sera, le cas

échéant, affecté sur le Compte de Profits de PESC C dans l'hypothèse où ce compte présente un solde positif; et

(d) quatrièmement, le solde restant après les opérations prévues par les paragraphes (a), (b) et (c) ci-dessus sera, le

cas échéant, affecté sur le Compte de Profits de PESC A dans l'hypothèse où ce compte présente un solde positif; et

143680

(e) cinquièmement, le solde restant après les opérations prévues par les paragraphes (a), (b), (c) et (d) ci-dessus sera,

le cas échéant, affecté sur le Compte Général de Profits.

Affectation des pertes relatives au Compartiment 2
21.3 Toutes les pertes relatives au Compartiment 2 telles qu'elles apparaissent dans le compte des bénéfices et des

pertes correspondant et, telles qu'adoptées par l'Assemblée Générale, devront être affectées au Compte de Profits des
Actions D.

Affectation des pertes relatives au Compartiment 3
21.4 Toutes les pertes relatives au Compartiment 3 telles qu'elles apparaissent dans le compte des bénéfices et des

pertes correspondant et, telles qu'adoptées par l'Assemblée Générale, devront être affectées au Compte de Profits des
Actions E.

Affectation des bénéfices relatifs au Compartiment 1
21.5 Chaque Exercice Social, la totalité des bénéfices relatifs au Compartiment 1 à affecter conformément à l'Article

72 de la Loi sur les Sociétés, telle que mentionnée dans les Comptes Annuels de la Société doit être:

(a) premièrement, être majoré du montant des Coupons des PESCs A, des Coupons des PESCs C et des Coupons

des PESCs B pour les Fins de Période de la même Exercice Social; et

(b) par la suite, le total de ces sommes (le «Montant Total Net disponible pour des Distributeurs» ou «TNED») sera

affecté aux Comptes de Profits dont question dans l'Article 21.1 dans l'ordre suivant:

(i) premièrement, un montant correspondant à 5 % du TNED distribuable selon l'Article 72 de la Loi sur les Sociétés

sera affecté au Compte de Réserve Légale, jusqu'à ce que le montant alloué au Compte de Réserve Légale atteigne 10%
du capital social de la Société; et

(ii) deuxièmement, pour n'importe quelle Exercice Social, les montants équivalents aux Coupons des PESC A qui

n'auront pas été pleinement affectés au Compte de Profits de PESC A, en raison de bénéfices insuffisants lors d'Années
Sociales précédentes, seront affectés au Compte de Profits de PESC A; et

(iii) troisièmement, pour n'importe quelle Exercice Social, les Coupons des PESC A qui auront été affectés au Compte

de Profits de PESC A et qui auront par la suite été retirés de ce compte en raison d'affectation de pertes conformément
à l'Article 21.2 lors d'un Exercice Social ultérieur, seront affectés au Compte de Profits de PESC A; et

(iv) quatrièmement, pour n'importe quelle Exercice Social, un montant équivalent au Coupon de PESC A sera, pour

l'année concernée, affecté au Compte de Profits de PESC A; et

(v) cinquièmement, pour n'importe quelle Exercice Social, un montant équivalent au coupon de PESC C qui n'aura pas

été entièrement affecté au Compte de Profits de PESC C en raison d'une insuffisance de profits dans un Exercice Social
précédent, sera affecté au Compte de Profits de PESC C; et

(vi) sixièmement, pour n'importe quelle Exercice Social, un montant équivalent aux Coupons des PESC C qui auront

été affectés au Compte de Profits de PESC C et qui auront par la suite été retirés de ce compte en raison d'affectation
de pertes conformément à l'Article 21.2 lors d'un Exercice Social ultérieur, seront affectés au Compte de Profits de PESC
C; et

(vii) septièmement, pour n'importe quelle Exercice Social, un montant équivalent aux Coupons des PESCs C sera, pour

l'année concernée, affecté au Compte de Profit de PESC C; et

(viii) huitièmement, pour n'importe quelle Exercice Social, un montant équivalent au Coupon de PESC B qui n'aura pas

été entièrement affecté au Compte de profit de PESC B en raison d'une insuffisance de profits dans un Exercice Social
précédent, sera affecté au Compte de Profits de PESC B; et

(ix) neuvièmement, pour n'importe quelle Exercice Social, un montant équivalent aux coupons des PESC B qui auront

été affectés au Compte de Profits de PESC B et qui auront par la suite été retirés de ce compte en raison d'affectation
de pertes conformément à l'Article 21.2 lors d'un Exercice Social ultérieur, seront affectés au Compte de Profits de PESC
B; et

(x) dixièmement, pour n'importe quelle Exercice Social, un montant équivalent aux Coupons des PESCs B sera, pour

l'année concernée, affecté au Compte de Profits de PESC B; et

(xi) finalement, le solde du bénéfice restant après l'accomplissement des opérations décrites aux alinéas (i)-(x) sera

affecté au Compte Général de Profits.

Affectation des bénéfices relatifs au Compartiment 2
21.6 Chaque Exercice Social, la totalité des bénéfices afférant au Compartiment 2 et à affecter conformément à l'Article

72 de la Loi sur les Sociétés, telle que mentionnée dans les Comptes Annuels de la Société doit être:

(a) premièrement un montant correspondant à 30.000 AUD de ces bénéfices doit être affecté au Compte Général de

Profits, par voie de contributions aux dépenses administratives et de gestion de la Société; et

(b) deuxièmement, un montant correspondant à 5% doit être affecté au Compte de Réserve Légale, jusqu'à ce que le

montant total alloué au Compte de Réserve Légale atteigne 10% du capital social de la Société; et

(c) finalement, le solde doit être affecté au Compte de Profits des Actions D
Affectation des bénéfices relatifs au Compartiment 3

143681

21.7 Chaque Exercice Social, la totalité des bénéfices afférant au Compartiment 3 et à affecter conformément à l'Article

72 de la Loi sur les Sociétés, telle que mentionnée dans les Comptes Annuels de la Société doit être:

(a) premièrement un montant correspondant à 30.000 AUD de ces bénéfices doit être affecté au Compte Général de

Profits, par voie de contributions aux dépenses administratives et de gestion de la Société; et

(b) deuxièmement, un montant correspondant à 5% doit être affecté au Compte de Réserve Légale, jusqu'à ce que le

montant total alloué au Compte de Réserve Légale atteigne 10% du capital social de la Société; et

(c) finalement, le restant doit être affecté au Compte de Profits des Actions E

22. Dividendes et Coupons.
22.1 Sous réserve de l'Article 22.8, le 21 mars 2004 et à chaque Fin de Période de PESC A, le solde du Compte de

Profits de PESC A sera déclaré et payé aux Actionnaires PESC A comme un dividende, calculé comme suit:

(a) en cas de dividende final - le solde du Compte de Profits de PESC A (tenant compte de la réduction du fait d'avances

sur paiement de dividendes faits à l'Actionnaire PESC A); et

(b) dans l'hypothèse d'un versement d'acomptes sur dividendes fait à l'Actionnaire PESC A - le solde du Compte de

Profits de PESC A déterminé sur l'hypothèse que le jour calendrier immédiatement précédant la Fin de Période prévue
pour le PESC A est la fin de l'Exercice Social concerné.

22.2 Sous réserve de l'Article 22.8, le 21 mars 2004 et à chaque Fin de Période de PESC B, le solde du Compte de

Profits de PESC B sera déclaré et payé aux Actionnaires PESC B comme un dividende, calculé comme suit:

(a) en cas de dividende final - le solde du Compte de Profits de PESC B (tenant compte de la réduction du fait d'avances

sur paiement de dividendes faits à l' Actionnaire PESC B); et

(b) dans l'hypothèse d'un versement d'acomptes sur dividendes fait à l'Actionnaire PESC B - le solde du Compte de

Profits de PESC B déterminé dans l'hypothèse où le jour calendrier immédiatement précédant l'échéance prévue pour le
PESC B soit la fin de l'Exercice Social concerné.

22.3 Sous réserve de l'Article 22.8, le 21 mars 2004 et à chaque échéance de PESC C, le solde du Compte de Profits

de PESC C sera déclaré et payé aux Actionnaires PESC C comme un dividende, calculé comme suit:

(a) en cas de dividende final:- le solde du Compte de Profits de PESC C (tenant compte de la réduction du fait d'avances

sur paiement de dividendes faits à l' Actionnaire PESC C); et

(b) dans l'hypothèse d'un versement d'acomptes sur dividendes fait à l'Actionnaire PESC C - le solde du Compte de

Profits de PESC C déterminé sur l'hypothèse que le jour calendrier immédiatement précédant l'échéance prévue pour le
PESC C est la fin de l'Exercice Social concerné.

22.4 Sous réserve de l'Article 22.8, le 21 mars 2004 et à chaque échéance des Actions D, le solde du Compte de Profits

des Actions D sera déclaré et payé aux Actionnaires D comme un dividende, calculé comme suit:

(a) en cas de dividende final - le solde du Compte de Profits d'Actions D (tenant compte de la réduction du fait d'avances

sur paiement de dividendes faits à l'Actionnaire D); et

(b) dans l'hypothèse d'un versement d'acomptes sur dividendes fait à l'Actionnaire D - le solde du Compte de Profits

d'Actions  D  déterminé  sur  l'hypothèse  que  le  jour  calendrier  immédiatement  précédant  l'échéance  prévue  pour  les
Actions D est la fin de l'Exercice Social concerné.

22.5 Sous réserve de l'Article 22.8, le 21 mars 2004 et à chaque échéance des Actions E, le solde du Compte de Profits

des Actions E sera payé aux Actionnaires E comme un dividende, calculé comme suit:

(a) en cas de dividende final - le solde du Compte de Profits d'Actions E (tenant compte de la réduction du fait d'avances

sur paiement de dividendes faits à l'Actionnaire E); et

(b) dans l'hypothèse d'un versement d'acomptes sur dividendes fait à l'Actionnaire E - le solde du Compte de Profits

d'Actions E déterminé sur l'hypothèse que le jour calendrier immédiatement précédant l'échéance prévue pour les Actions
E est la fin de l'Exercice Social concerné.

22.6 Pour chaque Exercice Social, un montant (le cas échéant) concernant le compartiment 1 sera payé aux Actionnaires

ordinaires et aux Actionnaires Bénéficiaires comme un dividende, calculé comme suit:

(a) dans le cas des Actionnaires Bénéficiaires - cinq (5 %) du Compte Général de Profits; et
(b) dans le cas d'Actionnaires Ordinaires, quatre vingt quinze (95%) du Compte Général de Profits.
22.7 Toute distribution sur les Comptes de Profits qui n'est pas prévue par les Articles 22.1, 22.2, 22.3, 22.4, 22.5 et

22.6 peut seulement être faite aux Actionnaires d'un Compartiment particulier suite à une résolution unanime de l'As-
semblée Générale où la totalité des Actionnaires représentant l'ensemble du capital social de la Société est présent ou
représenté, mais sans préjudice des conditions de majorité stipulées à l'Article 18.14.

22.8 Dans les limites permises par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration peut effectuer un versement

d'acomptes sur dividendes (conformément aux conditions prévues dans l'Article 72-2 de la Loi sur les Sociétés). Le Conseil
d'Administration peut s'appuyer sur l'avis d'un avocat luxembourgeois ainsi que sur celui du commissaire aux comptes
pour savoir s'il est juridiquement possible de déclarer et payer un dividende.

22.9 Le dividende final pour un ou plusieurs des Compartiments correspondant à un Exercice Social doit être déclaré

par l'Assemblée Générale des Actionnaires de ce Compartiment, mais sans préjudice des conditions de majorité stipulées

143682

à l'Article 18.14, prenant en compte tout acompte sur dividende déclaré par le Conseil d'Administration en relation avec
le Compartiment concerné et pour la même Exercice Social.

22.10 Tout dividende déclaré par l'Assemblée Générale des Actionnaires conformément aux Articles 22.9 ou par le

Conseil d'Administration conformément à l'Article 22.8, et dans les deux cas en application des Articles 22.1 à 22.6 sera
payé aux Actionnaires intéressés à telle date et de telle manière déterminées par le Conseil d'Administration; en parti-
culier, le Conseil d'Administration peut décider de différer le paiement de tout ou partie d'un dividende qui a été déclaré
afin  de  prendre en  compte toute  diminution anticipée  de  trésorerie pour le  Compartiment  correspondant  pour les
périodes suivant la Fin de Période correspondante.

23. Dissolution de la Société.
23.1 La Société peut être dissoute par résolution de l'Assemblée Générale à cet effet, qui devra être passée à une

majorité des deux tiers de la totalité des votes des Actions dotées de droit de vote à une Assemblée Générale, qu'ils
soient présent ou non, ou représentés à l'Assemblée Générale.

23.2 Les Actionnaires d'un Compartiment donné peuvent, par consentement unanime, demander à tout moment au

Conseil d'Administration de dissoudre et liquider ce Compartiment en particulier sans dissoudre ou liquider d'autres
Compartiments ni la Société elle-même. Pour ce qui est du Compartiment 3 exclusivement, en complément du consen-
tement devant être donné par les Actionnaires E conformément aux présents Statuts, la dissolution de ce Compartiment
en particulier, ne pourra être décidée sans le Consentement des Actionnaires D.

23.3 Dans l'hypothèse où la Société est dissoute et liquidée de façon anticipée ou à l'expiration de son terme (le cas

échéant), la liquidation de la Société sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs nommé par l'Assemblée Générale qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

23.4 Le Conseil d'Administration sera chargé de la liquidation de tout Compartiment et/ ou de la Société. En cas de

liquidation de la Société dans son ensemble, l'Assemblée Générale sera autorisée à déléguer la liquidation à un ou plusieurs
liquidateurs à la place du Conseil d'Administration.

23.5 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant toute la durée de la liquidation.
23.6 Si un Compartiment est liquidé, les capitaux de ce Compartiments ou tout actif restant après paiement de toutes

les dettes de ce Compartiment seront payés aux Actionnaires ayant financé les actifs de ce Compartiment.

23.7 Pour ce qui est de la liquidation du Compartiment 1, la procédure suivante devra être appliquée:
23.8 Tout actif restant après paiement de toutes les dettes du Compartiment 1 seront utilisés comme suit:
(a) premièrement, aux Actionnaires de PESCs A, le Montant des Investissements de PESCs A, au cas où le solde du

Compte de Profits de PESCs A est déterminé sur la présomption que le jour calendrier précédant immédiatement la
résolution prévue à l'Article 23.1 est la fin de l'Exercice Social;

(b) deuxièmement, aux Actionnaires de PESCs C, le Montant des Investissements de PESCs C, au cas où le solde du

Compte de Profits de PESCs C est déterminé sur la présomption que le jour calendrier précédant immédiatement la
résolution prévue à l'Article 23.1 est la fin de l'Exercice Social;

(c) troisièmement, aux Actionnaires de PESCs B, la valeur nominale des PESCs B, multiplié par le nombre de PESCs B

émis et le solde du Compte de Réserve de PESCs B;

(d) quatrièmement, aux Actionnaires Bénéficiaires, le solde du Compte de Réserve de Parts Bénéficiaires;
(e) cinquièmement, aux Actionnaires Ordinaires, la part libérée de ces Actions Ordinaires;
(f) sixièmement, aux Actionnaires de PESCs B, le solde du Compte de Profits de B PESCs déterminé sur la présomption

que le jour calendrier précédant immédiatement la résolution prévue à l'Article 23.1 est la fin de l'Exercice Social;

(g) septièmement, aux Actionnaires de Parts Bénéficiaires, cinq pour cent (5%) du reste après les distributions réalisées

au titre des paragraphes (a) à (f); et

(h) huitièmement, aux Actionnaires Ordinaires le solde après les distributions réalisées au titre des paragraphes (a) à

(g).

23.9 Une fois la liquidation réalisée, les livres et registres de la Société seront conservés pour la période légalement

prescrite par les personnes nommées à cet effet dans le cadre d'une résolution de l'Assemblée Générale pour dissoudre
la Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas nommé une telle personne, les liquidateurs s'en chargeront.

24. Recours limité.
24.1 Les actions contre la Société intentées par des détenteurs de valeurs mobilières émises par la Société et par tout

autre créancier de la Société sont d'un recours limité aux actifs de la Société.

24.2 Les actions intentées par des détenteurs de valeurs mobilières émises par la Société et relatives à un Compartiment

spécifique et par tout autre créancier de la Société sont d'un recours limité aux actifs de ce Compartiment seulement.

25. Insolvabilité.
25.1 Aucun détenteur de valeurs mobilières émises par la Société ni d'autres créancier de la Société (y compris ceux

dont l'action correspond à un Compartiment en particulier) ne peuvent consentir aucun actif de la Société, intenter ou
consentir à toute faillite, insolvabilité, contrôle de gestion, délai de paiement, composition amiable, moratoire ou toute
autre procédure de nature similaire, à moins que cela ne soit imposé par la loi.

143683

26. Modification des Statuts. Sous réserves des Articles 18.15 à 18.17, les présents Statuts peuvent être modifiés à

tout moment par une Assemblée Générale si les modifications sont adoptées par une majorité des deux-tiers de la totalité
des votes attachés aux Actions détenues par les Actionnaires disposant du droit de vote sur les résolutions, qu'ils soient
ou non présents ou représentés à l'Assemblée Générale.

27. Droit applicable.
27.1 Toutes les questions non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi Applicable.

28. Notifications.
28.1 Sous réserve de l'expression d'une intention différente dans les présents Statuts, toute notification ou autre

communication devant être donnée au titre des présentes sera faite par écrit, signée par ou pour le compte de la partie
la donnant et peut être remise en mains propres, délivrée par livraison recommandée prépayée et autres services de
coursiers, par courrier recommandé ou par transmission confirmée par facsimilé.

28.2 Sous réserve de l'expression d'une intention différente dans l'un quelconque des Articles des présents Statuts, si

envoyée par courrier, une notification est considérée comme ayant été reçue trois (3) Jours Ouvrables après qu'il ait été
posté (ou sept (7) Jours Ouvrables après qu'il ait été posté en cas de courrier international). Si transmise par fax, une
notification est considérée comme ayant été reçue à l'heure apparaissant sur le rapport de transmission indiquant quand
la totalité du fax a été envoyé, si cela intervient un Jour Ouvrable avant 17h00 heure locale du destinataire et autrement
à 9h00 le Jour Ouvrable suivant heure locale du destinataire, à moins que le destinataire ne notifie à l'expéditeur par
téléphone dans les 4 heures ouvrables heure locale du destinataire que le fax n'a pas été reçu dans son intégralité et de
façon lisible. Dans tous les cas, une notification est reçue ou considérée comme étant reçue, une fois qu'elle est reçue
ou considérée comme étant reçue aux termes de cet Article 28, à l'adresse d'envoi principale, indépendamment du fait
qu'elle ait été reçue ou soit considérée comme ayant été reçue par tout destinataire en copie.

29. Langue.
29.1 Les présents Statuts sont rédigés en anglais et suivis d'une version française. En cas de divergences entre les textes

anglais et français, la version anglaise prévaudra.

30. Etapes et dates clés.
30.1 A toutes fins utiles, mais sans dérogation des dispositions des présents Statuts, voici un emploi du temps et des

dates clés:

Evénement

Date

Date de clôture de l'Exercice Social

21 décembre XXXX

Convocation à l'Assemblée Générale par:

5 mars XXXX

Communication des Comptes Annuels aux Actionnaires par:

5 mars XXXX

Comptes Annuels disponibles au siège social par:

5 mars XXXX

Date de l'Assemblée Générale:

21 mars XXXX
(ou si ce n'est pas un Jour Ouvrable,
le Jour Ouvrable suivant)

Dividende final payé le:

21 mars XXXX
(ou si ce n'est pas un Jour Ouvrable,
le Jour Ouvrable suivant)

Annexe 1 

er

Annexe de définitions

Dans les présents Statuts, les termes suivants sont définis de la manière suivante:
PESC A a la signification qui lui est donnée à l'Article 5.1
Coupon PESC A signifie un montant (par rapport à une Période Coupon PESC A) calculé en multipliant le taux du

Coupon PESC A par le Montant d' Investissement PESC A, et en multipliant ce total par le nombre de jours dans la Période
Coupon PESC A, divisé par 365.

Période Coupon PESC A signifie la période:
(a) commençant à (et incluant) la Date de Commencement d'Origine ou une Fin de Période PESC A; et
(b) finissant à (mais sans inclure) la prochaine Fin de Période PESC A,
basée sur une année de 365 jours et le nombre de jours dans la Période Coupon PESC A.
Taux du Coupon PESC A , par rapport à chaque période Coupon PESC A, cela signifie:
(c) a) par rapport à une Période du Coupon finissant avant ou le 21 décembre 2009, 6,33% par an; et
(d) b) par rapport à une Période du Coupon finissant après le 21 décembre 2009, 7,33% par an.
Montant d' Investissement PESC A signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque PESC A multiplié par le nombre de PESCs A émis;

143684

(b) du solde du Compte de Réserve de la Prime d'Emission pour le PESC A; et
(c) pour chaque Exercice Social, les montants qui n'ont pas été pleinement affectés au Compte de Profits PESC A en

raison de profits insuffisants lors d'années précédentes ou qui ont été affectés au Compte de Profits PESC A mais retirés
du fait d'affectation à des pertes.

Fin de Période PESC A signifie:
(a) chaque 22 juin et chaque 21 décembre avant 2035;
(b) chaque date de rachat des PESCs A par la Société conformément à l'Article 7; et
(c) la date à laquelle la Société ne détient plus, comme étant un Actif Approuvé, les CHESS Notes dans le Compartiment

1,

ou si telle date n'est pas un Jour Ouvrable, le premier Jour Ouvrable suivant (à moins que ce jour ne tombe dans

l'Exercice Social suivant, auquel cas la Fin de Période PESC A finira le Jour Ouvrable précédent).

Compte de Profits PESC A a le sens tel que précisé dans l'Article 21.1.
Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC A a le sens tel que précisé dans l'Article 5.2.
Actionnaire de PESC A désigne une personne détenant un ou plusieurs PESCs A.
Comptes Annuels a le sens tel que précisé dans l'Article 20.2.
Loi Applicable a le sens tel que précisé dans l'Article 1.1.
Actifs Approuvés a le sens tel que précisé dans l'Article 4.2(a).
Dollars Australiens et AUD signifie la monnaie en cours en Australie.
B PESC a le sens tel que précisé dans l'Article 5.1.
Coupon PESC B , signifie un montant (par rapport à chaque Période du Coupon PESC B) calculé en multipliant le Taux

du Coupon PESC B par le Montant d'Investissement PESC B, et en multipliant ce total par le nombre effectif de jours de
la Période Coupon PESC B, divisé par 365.

Période Coupon PESC B signifie la période:
(a) commençant à (et incluant) la Date de Commencement d'Origine ou une Fin de Période PESC B; et
(b) finissant à (mais sans inclure) la prochaine Fin de Période PESC B,
basée sur une année de 365 jours et le nombre de jours dans la Période coupon PESC B.
Taux du Coupon PESC B , par rapport à chaque période Coupon PESC B, cela signifie:
(a) par rapport à une Période du Coupon finissant avant ou le 21 décembre 2009, 6,51% par an; et
(b) par rapport à une Période du Coupon finissant après le 21 décembre 2009, 7,51% par an.
Montant d'Investissement PESC B signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque PESC B multiplié par le nombre de PESCs B émis;
(b) du solde du Compte de Réserve de la Prime d'Emission pour le PESC B; et
(c) pour chaque Exercice Social, les montants qui n'ont pas été pleinement affectés au Compte de Profits PESC B en

raison de profits insuffisants lors d'années précédentes ou qui ont été affectés au Compte de Profits PESC B mais retirés
du fait de l'affectation de pertes.

Fin de Période PESC B signifie:
(a) chaque 22 juin et chaque 21 décembre avant 2035;
(b) chaque date de rachat des PESCs B par la Société conformément à l'Article 7; et
(c) la date à laquelle la Société ne détient plus, comme étant un Actif Approuvé, les CHESS Notes dans le Compartiment

1,

ou si telle date n'est pas un Jour Ouvrable, le premier Jour Ouvrable suivant (à moins que ce jour ne tombe dans

l'Exercice Social suivant, auquel cas la Fin de Période PESC B finira le Jour Ouvrable précédent).

Compte de Profits PESC B a le sens tel que précisé dans l'Article 21.1.
Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC B a le sens tel que précisé dans l'Article 5.2.
Actionnaire de PESC B désigne une personne détenant un ou plusieurs PESC B.
BBVA Notes a le sens tel que précisé dans l'Article 4.2(a)(iii).
Parts Bénéficiaires a le sens tel que précisé dans l'Article 6.
Actionnaire Bénéficiaire  désigne  un  Actionnaire  Bénéficiaire  de  Catégorie  A  et/ou  un  Actionnaire  Bénéficiaire  de

Catégorie B, le cas échéant.

Compte de Réserves de Parts Bénéficiaires a le sens tel que précisé dans l'Article 6.2.
Conseil d'Administration signifie le conseil d'administration tel que décrit à l'Article 11.
Jour Ouvrable signifie une journée (autre qu'un samedi, dimanche ou un jour férié) où les banques commerciales sont

généralement ouvertes au Luxembourg, Amsterdam, Sydney, Malte et lors de laquelle la Target est généralement ouverte.

PESC C a le sens tel que précisé dans l'Article 5.1.

143685

Coupon PESC C signifie un montant (par rapport à la Période Coupon PESC C) calculé en multipliant le taux du

Coupon PESC C par le Montant d' Investissement PESC C, et en multipliant ce total par le nombre de jours dans la
Période Coupon PESC C, divisé par 365.

Période Coupon PESC C signifie la période:
(a) commençant à (et incluant) la Date de Commencement d'Origine ou une Fin de Période PESC C; et
(b) finissant à (mais sans inclure) la prochaine Fin de Période PESC C,
basée sur une année de 365 jours et le nombre de jours dans la Période Coupon PESC C.
Taux du Coupon PESC C par rapport à chaque période Coupon PESC C, cela signifie:
(a) par rapport à une Période du Coupon finissant avant ou le 21 décembre 2009, 6,33% par an; et
(b) par rapport à une Période du Coupon finissant après le 21 décembre 2009 7,33% par an.
Montant d'Investissement PESC C signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque PESC C multiplié par le nombre de PESC C émis;
(b) du solde du Compte de Réserve de la Prime d'Emission pour le PESC C; et
(c) pour chaque Exercice Social, les montants qui n'ont pas été pleinement affectés au Compte de Profits PESC C en

raison de profits insuffisants lors d'années précédentes ou qui ont été affectés au Compte de Profits PESC C mais retirés
du fait de l'affectation de pertes.

Fin de Période PESC C signifie:
(d) chaque 22 juin et chaque 21 décembre avant 2035;
(e) chaque date de rachat des PESC C par la Société conformément à l'Article 7; et
(f) la date à laquelle la Société ne détient plus, comme étant un Actif Approuvé, les CHESS Notes dans le Compartiment

1,

ou si telle date n'est pas un Jour Ouvrable, le premier Jour Ouvrable suivant (à moins que ce jour ne tombe dans

l'Exercice Social suivant, auquel cas la Fin de Période PESC C finira le Jour Ouvrable précédent).

Compte de Profits PESC C a le sens tel que précisé dans l'Article 21.1.
Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC C a le sens tel que précisé dans l'Article 5.2.
Actionnaire de PESC C désigne une personne détenant un ou plusieurs PESC C.
GROUPE CBA signifie le Groupe Détenu dans sa Totalité pour lequel COMMONWEALTH BANK OF AUSTRALIA

(ABN 48 123 123 124) est l'ultime société mère.

Président signifie, à tout moment, la personne nommée en tant que telle, à un moment donné, conformément à l'Article

12.1.

CHESS Notes a le sens tel que précisé dans l'Article 4.1.
Actionnaires des Parts Bénéficiaires de Catégorie A désigne une personne détenant des Parts Bénéficiaires de Caté-

gorie A.

Parts Bénéficiaires de Catégorie A a le sens tel que précisé dans l'Article 6.1.
Actionnaires des Parts Bénéficiaires de Catégorie B désigne une personne détenant des Parts Bénéficiaires de Catégorie

B.

Parts Bénéficiaires de Catégorie B a le sens tel que précisé dans l'Article 6.1.
Actionnaires des Parts Bénéficiaires de Catégorie C désigne une personne détenant des Parts Bénéficiaires de Caté-

gorie C.

Parts Bénéficiaires de Catégorie C a le sens tel que précisé dans l'Article 6.1.
Comité signifie un comité créé et nommé par le Conseil d'Administration aux termes de l'Article 14.4 et comprend

le Comité de Direction du Compartiment 2 et le Comité de Direction du Compartiment 3.

Société signifie la société anonyme dont la dénomination sociale est ASSET BACKED INVESTMENT S.A.
Loi sur le Sociétés a le sens tel que précisé dans l'Article 1.1.
Contrat Social signifie tout contrat avec un tiers auquel la Société est partie.
Compartiment a le sens tel que précisé dans l'Article 7.1.
Compartiment 1 a le sens tel que précisé dans l'Article 7.2(a).
Compartiment 2 a le sens tel que précisé dans l'Article 7.2(b).
Comité de Direction du Compartiment 2 a le sens tel que précisé dans l'Article 14.5.
Compartiment 3 a le sens tel que précisé dans l'Article 7.2(c).
Comité de Direction du Compartiment 3 a le sens tel que précisé dans l'Article 14.7.
Actions D a le sens tel que précisé dans l'Article 5.1.
Capital Social en Actions D signifie les fonds reçus par la Société du fait:
(a) de la souscription et de l'émission d'Actions D; et
(b) de la libération du capital par les Actionnaires D pour les Actions D.

143686

Date de Commencement Actions D signifie 24 octobre 2007.
Montant d'Investissement Actions D signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque Action D multipliée par le nombre d'Actions D émises; et
(b) le solde du Compte de Réserve des Actions D.
Fin de Période Actions D signifie:
(a) chaque 22 juin et chaque 21 décembre avant 2035;
(b) chaque date de rachat des Actions D par la Société conformément à l'Article 7;
(c) la «Completion Date» telle qu'elle est définie au Europa Put Option («D Shares»);
(d) si l'Actionnaire D a reçu une Notification de Rachat relative aux Actions D, toute date qui n'est pas antérieure à

la date à laquelle est reçu la Notification de Rachat et qui ne peut être postérieure à la Date de Rachat spécifiée dans la
notification, et dont il est décidé par un Administrateur A et un Administrateur C qu'elle soit une Fin de Période Actions
D; et

(e) la date à laquelle la Société ne détient plus aucun Actif Approuvé, autre que des liquidités à sa disposition dans ses

locaux ou à la banque, dans le Compartiment 2,

ou si telle date n'est pas un Jour Ouvrable, le premier Jour Ouvrable suivant (à moins que ce jour ne tombe dans

l'Exercice Social suivant, auquel cas la Fin de Période Actions D finira le Jour Ouvrable précédent).

Compte de Profit des Actions D a le sens tel que précisé dans l'Article 21.1.
Compte de Réserve de Prime d'Emission Actions D a le sens tel que précisé dans l'Article 5.3.
Actifs de Réinvestissement Actions D a le sens tel que précisé dans l'Article4.2(a)(v).
Bénéfices Non-Distribués des Actions D signifie, à tout moment, le solde positif (le cas échéant) du Compte de Profits

des Actions D à ce moment.

Actionnaire D désigne une personne détenant une ou plusieurs Actions D.
Administrateur A a le sens tel que précisé dans l'Article 11.2.
Administrateur B a le sens tel que précisé dans l'Article11.2.
Administrateur C a le sens tel que précisé dans l'Article 11.2.
Administrateur O a le sens tel que précisé dans l'Article 11.2.
Réunion des Administrateurs signifie la réunion du Conseil d'Administration convoqué conformément à l'Article 12.
Actions E a le sens tel que précisé dans l'Article 5.1.
Date de Commencement Actions E signifie 24 octobre 2007.
Coupon Actions E signifie un montant (par rapport à la Période Coupon Actions E) calculé en multipliant le Taux du

Coupon Actions E par le Montant d' Investissement Actions E, et en multipliant ce total par le nombre de jours dans la
Période Coupon Actions E, divisé par 365.

Période Coupon Actions E signifie la période:
(a) commençant à (et incluant) la Date de Commencement d'Origine ou une Fin de Période Actions E; et
(b) finissant à (mais sans inclure) la prochaine Fin de Période Actions E,
basée sur une année de 365 jours et le nombre de jours dans la Période Coupon Actions E.
Taux de Coupon Actions E signifie 7,14% p.a.
Montant d'Investissement Actions E signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque Action E multipliée par le nombre d'Actions E émises; et
(b) le solde du Compte de Réserve de Prime d'Emission des Actions E.
Fin de Période Actions E signifie:
(a) chaque 22 juin et chaque 21 décembre avant 2035;
(b) chaque date de rachat des Actions E par la Société conformément à l'Article 7; et
(c) la date à laquelle la Société ne détient plus aucun Actif Approuvé autre que des liquidités à sa disposition dans ses

locaux ou à la banque, dans le Compartiment 3,

ou si telle date n'est pas un Jour Ouvrable, le premier Jour Ouvrable suivant (à moins que ce jour ne tombe dans

l'Exercice Social suivant, auquel cas la Fin de Période Actions E finira le Jour Ouvrable précédent).

Compte de Profits Actions E a le sens tel que précisé dans l'Article 21.1.
Compte de Réserve de Prime d'Emission Actions E a le sens tel que précisé dans l'Article 5.3.
Bénéfices Non-Distribués des Actions E signifie, à tout moment, le solde positif (le cas échéant) du Compte de Profits

des Actions E à ce moment.

Actionnaire E désigne une personne détenant des Actions E.
EMS IV Notes a le sens tel que précisé dans l'Article 4.2(a).
EMS VII Notes a le sens tel que précisé dans l'Article 4.2(a).

143687

EMS VII Notes CLN a le sens tel que précisé dans l'Article 4.2(a).
Sûreté signifie:
(a) toute sûreté pour le paiement d'argent ou l'exécution d'obligations, incluant une hypothèque, sûreté, privilège,

gage, crédit, pouvoir ou un droit de rétention ou un dépôt irrégulier; ou

(b) tout droit, intérêt ou arrangement qui aura pour effet de donner à une autre personne un droit de préférence,

une priorité ou un avantage sur des créanciers, y inclus un droit de compensation; ou

(c) tout octroi de droit limité dans une sous-participation, toute déclaration de fiducie ou cession de tous droits ou

pouvoirs attachés à telle catégorie d'Actions; ou

(d) toute convention pour créer l'une des sûretés énumérées ci-dessus ou leur permettre d'exister.
Euro ou € fait référence à la devise légale des États Membres de l'Union Européenne qui ont adopté l'euro en tant

que devise officielle conformément à la législation de l'Union Européenne relative à l'Union Monétaire Européenne.

Europa Put Option (Actions D) désigne une convention intitulée Europa Put Option (Actions D) datée du ou conclue

dans les alentours de la Date de Commencement d'Origine Actions D entre CommInternational Limited et ABN AMRO
BANK N.V., telle que modifiée le cas échéant.

Exercice Social a le sens tel que précisé dans l'Article 20.1.
Assemblée Générale a le sens tel que précisé dans l'Article 18.
Compte de Profits Général a le sens tel que précisé dans l'Article 21.1.
Société Tête de Groupe signifie, pour un Groupe Détenu dans sa Totalité, l'ultime société holding de ce groupe.
Actifs Subséquents a le sens tel que précisé dans l'Article 4.3.
Insolvable une personne est insolvable si:
(a) elle est, ou déclare qu'elle est, ou est déclarée par une cour compétente comme étant insolvable et dans l'incapacité

de payer ses dettes qui sont dues; ou

(b) il y a un receveur ou un gérant désigné, qu'elle est placé sous administration provisoire ou sous liquidation ou si

quelqu'un (en tant qu'agent d'une autre personne) est en possession, ou a le contrôle, de la propriété de cette personne
afin d'exécuter une hypothèque, un privilège, une charge, une sûreté ou un gage; ou

(c) elle est sujette à tout arrangement, moratoire ou concordat et protégée de créanciers sous une loi ou dissoute

(dans chaque cas, dans une hypothèse autre qu'une restructuration ou fusion en état de solvabilité); ou

(d) elle est radiée; ou
(e) une demande ou une décision a été faite, une résolution est adoptée, proposée ou une autre démarche entreprise,

chaque fois en rapport avec cette personne, qui prépare une situation visée sous (a), (b), (c) ou (d) ci-dessus; ou

(f) quelque chose ayant un effet substantiellement similaire à un évènement visé sous les alinéas (a) à (e) arrive en

rapport avec cette personne selon la loi de n'importe quelle juridiction.

Critères d'Investissement signifie les Critères d'Investissement établis en Annexe 2 «Critères d'Investissement» an-

nexée à la fin des présents Statuts.

Compte de Réserve Légale a le sens donné dans l' Article 21.1.
Actionnaire Ordinaire désigne une personne détenant des Actions Ordinaires
Actions Ordinaires a le sens donné dans l' Article 5.1.
Date de Commencement d'Origine signifie le 24 novembre 2003.
Fin de Période signifie chaque Fin de Période PESC A, Fin de Période PESC B et Fin de Période PESC C, Fin de Période

Actions D et/ ou Fin de Période Actions E, le cas échéant.

PESCs signifie, les PESCs A, les PESCs B, et les PESCs C, le cas échéant.
Comptes de Profits signifie le Compte de Profits PESC A, le Compte de Profits PESC B, le Compte de Profits PESC

C, le Compte de Profits Actions D, le Compte de Profits Actions E et/ou le Compte Général de Profits, le cas échéant.

Sûretés Acceptées a le sens donné dans l'Annexe 2 «Critères d'Investissement».
Actions Rachetables désigne les Actions D et Actions E.
Montant de Rachat signifie, concernant le rachat de toute Action, le montant calculé en application des articles 8.9 à

8.14, le cas échéant.

Date de Rachat a le sens donné dans l'Article 8.8.
Notification de Rachat a le sens donné dans l'Article 8.8.
Partie Liée d'une personne , signifie toute entité qui directement ou indirectement contrôle, ou est directement ou

indirectement contrôlée par, cette personne. Une entité contrôle une autre entité si:

(a) la première entité détient, directement ou indirectement, au moins cinquante et un (51) % du capital social de la

seconde entité; ou

(b) la première entité a la capacité de déterminer le résultat de décisions concernant les politiques financières et

opérationnelles de la seconde entité.

143688

Secrétaire signifie, à tout moment, la personne nommée en cette qualité à un moment donné, conformément à l'Article

12.1.

Loi de Titrisation a le sens donné dans l'Article 1.1.
Actions signifie les Actions Ordinaires, les PESCs, les Actions Rachetables et/ou les Parts Bénéficiaires et/ou les autres

actions émises par le Conseil d'Administration conformément aux présents Statuts (y compris, sans limitation, confor-
mément à l'Article 5.2), le cas échéant.

Registre d'Actions a le sens donné dans l'Article 9.3.
Conservateur du Registre désigne la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour conserver et maintenir

en ordre le Registre des Actions.

Actionnaires signifie les Actionnaires Ordinaires, Actionnaires de PESCs A, Actionnaires de PESCs B, Actionnaires de

PESCs C, Actionnaires d'Actions D, Actionnaires d'Actions E et/ou les Actionnaires Bénéficiaires, le cas échéant.

TARGET signifie le système «Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer».
Montant Total Net disponible pour Distribution ou TNED a le sens donné dans l'Article 21.5.
Groupe Détenu dans sa Totalité signifie un groupe de sociétés, dont toutes les entités sont entièrement détenues,

directement ou indirectement, par une ultime société mère, qui inclut cette société mère.

Tranch 2 Notes a le sens donné dans l'Article 4.2(a)(iv).
Vice-Président signifie, à tout moment, la personne nommée en cette qualité à un moment donné, conformément à

l'Article 12.1.

Filiale signifie, en relation avec une entité, une autre entité qui est un membre du même Groupe Détenu dans sa

Totalité.

Liquidation signifie concernant une personne, que:
(a) la personne est en liquidation, en liquidation provisoire ou en voie de liquidation, dissoute ou radiée; ou
(b) quelque chose ayant substantiellement le même effet que (a) se réalise en relation avec cette personne selon la loi

de n'importe quelle juridiction.

Annexe 2

Critères d'investissement

Principes
Principe 1: le Capital Social en Actions D sera investi dans des tranches de haut rang de valeurs hypothécaires à taux

d'intérêt variable dénommées valeurs mobilières hypothécaires espagnoles libellées en euros avec des coupons trimes-
triels («Sûretés Acceptées»), qui remplissent par ailleurs les critères de cette Annexe.

Principe 2: Tous paiements d'un montant en principal du fait de l'amortissement ou du paiement anticipé ou du rem-

boursement  des  Sûretés  Acceptées  (qui  ne  sont  pas  requises  par  ailleurs  pour  financer  le  rachat  des  Actions  D
Rachetables) seront aussi investies dans de telles Sûretés Acceptées.

Principe 3: Tout montant de Capital Social en Actions D qui attend d'être investi ou réinvesti doit être placé en dépôt

à vue productif d'intérêts au sein d'ABN AMRO BANK N.V.

Principe 4: Si aucune Sûreté Acceptée acceptable ne peut être trouvée pour l'investissement ou le réinvestissement

d'une quantité du Capital Social en Actions D, l'Actionnaire D a le droit d'exiger du Comité de Direction du Compartiment
2 qu'il dépose ou prête ces fonds à ABN AMRO BANK N.V. jusqu'au 31 avril 2013 avec garantie d'application du taux
de financement Euribor offert publiquement par ABN AMRO BANK N.V. pour la période alors considérée. La marge sur
un tel dépôt ou prêt sera fixée au moment de la conclusion du prêt sur la base d'informations de fixation des prix
indépendantes et vérifiables, comme par exemple les taux offerts sur Reuters / Bloomberg pour la période appropriée.

Principe 5: Contracter des accords de conversion de devises et/ou de swaps portant intérêt afin de convertir les

montants en principal et les coupons en euros en Dollars Autraliens.

2 Principale classe d'actifs
Le Capital Social en Actions D doit être utilisé principalement pour acquérir des Sûretés Acceptées qui satisfont par

ailleurs les autres critères de cette Annexe.

3 Appréciation de solvabilité
A la date d'acquisition, les Sûretés Acceptées doivent être notées Aaa (Moody's) ou AAA (S&amp;P) (ou à la notation

équivalent le cas échéant). Quand elles sont notées par Moody's et par S&amp;P, les deux notations doivent être respective-
ment Aaa et AAA (ou à la notation équivalent le cas échéant).

4 Durée de vie moyenne pondérée maximale des hypothèques sous-jacentes
La durée de vie moyenne pondérée des prêts hypothécaires servant de base à toute tranche des Sûretés Acceptées

ne doit pas excéder 45 ans.

5 Durée de vie moyenne pondérée des Sûretés Acceptées
La durée de vie moyenne pondérée estimée des Sûretés Acceptées ne doit pas excéder 7,5 ans à la date de l'acquisition.
6 Créateurs exclus

143689

Les Sûretés Acceptées ne peuvent pas êtres créées par Banco Pastor ou UCI. Le Comité de Direction du Comparti-

ment 2 peut de temps à autres par une résolution ajouter ou retirer de cette liste des créateurs exclus.

7 Garanties attachées
100% du regroupement des garanties attachées de toute Sûretés Acceptées devra comprendre des prêts hypothécaires

de premier rang sur des propriétés immobilières en Europe.

8 Ratio d'endettement moyen pondéré à la date de l'émission
Le ratio d'Endettement Moyen Pondéré maximum («EMP») de la garantie attachée supportant les Sûretés Acceptées

à la date d'émission doit être inférieures à 82% sauf s'il y a au moins 8,0% d'augmentation de crédit pour la somme des
classes subordonnées des notes émises et du fond de réserve, mais en tout état de cause, le ratio d'EMP maximum de
toute Sûretés Acceptées acquise ne doit pas excéder 90%.

9 Subordination minimum
La subordination minimum au sein des tranches de classe basse doit être:
(a) pas moins de 5,0% si les Sûretés Acceptées ont un ratio EMP de moins de 82%.
(b) pas moins de 7,5% si les Sûretés Acceptées ont un ratio EMP de 82% ou plus.
10 Périodicité moyenne minimum
La périodicité moyenne minimum du regroupement de prêts comprenant le nantissement ne doit pas être inférieur à

11 mois.

11 Seuil minimum du taux des actifs
Le coupon de paiement des Sûretés Acceptées ne doit pas être inférieur à 3 mois Euribor + 6 points de base et le

rendement à l'échéance attendue pour les Sûretés Acceptées ne doit pas être inférieure à 3 mois Euribor + 6 points de
base.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration pour des fins fiscales

Dans la mesure où, conformément au présent acte, la Société a été convertie en un véhicule de titrisation régie par

la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, la Société se réfère à l'article 51 de cette loi qui prévoit un droit d'apport fixe en
cas de transformation en une entité régie par cette loi et en cas d'apports nouveaux à un telle entité.

<i>Frais et dépens

Les frais, dépens, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont estimés

à EUR 8.000,- (eight thousand euro).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Schummer, F. Franckx, M. Jonas, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, Relation: LAC/2007/33157. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007145558/242/1381.
(070166667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Société Luxembourgeoise de Courtage Audio-Video, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 72, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 24.854.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007143684/2065/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08543. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

143690

Freund Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.130.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 16 octobre

2007 que:

- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
- Mme Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née le 14 janvier 1951 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né le 18 septembre 1963 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- M. Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né le 9 octobre 1959 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

- A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION Sàrl, immatriculée au RCS sous le n° 67.501, sise «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007144219/677/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00407. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Wedbush S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 36.814.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 4 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007143683/2065/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08538. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Car Sud International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.342.

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 15 novembre 2007 que

Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
a été cooptée en fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Luigi Zanetti, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007143065/535/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK07014. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

143691

European Pension Fund, Association d'Epargne-Pension.

Siège social: L-1728 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg I 5.

Im Jahre zweitausendsieben, den zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Altersvorsorge-Sparvereinigung mit mehreren Teilfonds

(association d'épargne-pension-assep) EUROPEAN PENSION FUND, mit Sitz in L-1728 Luxemburg, 26, rue du Marche-
aux-Herbes, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Dr. Frank Baden, mit dem damaligen Amtswohnsitz
in Luxemburg, am 29. Dezember 2004, veröffentlicht im Memorial, «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer
415 vom 4. Mai 2005, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion I und Nummer 15.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Thomas Maes, Bankangestellter, wohnhaft in D-54524 Klausen,
welcher Herrn Rolf Riepe, Bankangestellter, wohnhaft in D-54329 Konz, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin Frau Liliane Holtz, Bankangestellte, wohnhaft in L-1617 Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, der Stimmzählerin, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung ist

also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung beschliessen,
wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Anpassung der Satzung an das Gesetz vom 13. Juli 2005.
2. Abänderung von Artikel 4 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

« Art. 4. Zweck. Ausschließlicher Zweck des Pensionsfonds ist die Sammlung von Geldern und deren Anlage, mit dem

Ziel der Begrenzung des Anlagerisikos mittels Streuung der Anlage und die Ergebnisse ihrer Vermögensverwaltung zu
optimieren, um den Mitgliedern und Leistungsempfängern des Pensionsfonds zum Zeitpunkt ihres Eintritts in den Ruhes-
tand entweder einen Kapitalbetrag oder eine Rente sowie eventuell zusätzliche Leistungen zur Verfügung zu stellen.

Der Pensionsfonds kann im weitesten Sinne und entsprechend der Vorschriften des Gesetzes vom 13. Juli 2005 zu

Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung in Form einer Altersvorsorgespargesesellschaft mit variablem Kapital
(sepcav) und einer Altersvorsorge-Sparvereinigung (assep) (das «Gesetz vom 13. Juli 2005») jegliche Maßnahme ergreifen
und Handlungen vornehmen, die er für die Erfüllung und Erreichung des Zwecks für nützlich erachtet.

Der Pensionsfonds kann als Bevollmächtigter oder als Vermittler im Hinblick auf die Verrentung von Alterskapital-

leistungen sowie auf die Bereitstellung von Zusatzleistungen von Versicherern oder anderen Finanzinstituten zugunsten
der Mitglieder und Leistungsberechtigten auftreten.

Der Pensionsfonds trägt die biometrischen bzw. finanziellen Risiken aus den Vorsorgewerken nicht selbst und unterliegt

damit den Vorschriften des Artikels 76 des Gesetzes vom 13. Juli 2005.»

3. Abänderung von Artikel 5 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

« Art. 5. Teilfonds. Der Verwaltungsrat kann Teilfonds («Teilfonds») im Sinne von Artikel 37 des Gesetzes vom 13.

Juli 2005 einrichten, die jeweils einem eigenständigen Teil des Vermögens entsprechen. Jeder Teilfonds wird in Bezug auf
die Rechte der Mitglieder und Leistungsberechtigten wie eine eigenständige Einheit behandelt. Die Ansprüche der Mit-
glieder und der Leistungsberechtigten sowie der Gläubiger, die sich auf einen Teilfonds beziehen oder die im Zusam-
menhang mit der Gründung, des Betriebs oder der Auflösung eines Teilfonds entstanden sind, sind auf das Vermögen des
Teilfonds begrenzt. Das Vermögen des Teilfonds haftet ausschließlich für die Ansprüche der Mitglieder und der Leis-
tungsberechtigten sowie für die Ansprüche der Gläubiger, die aus Gründung, Betrieb oder Auflösung des Teilsfonds
entstanden sind.

Die Beziehungen zwischen Beitragszahlern, Mitgliedern und Leistungsberechtigten eines jeden Teilfonds sind durch das

allgemeine Pensionsreglement geregelt, das auf alle Teilfonds Anwendung findet, sowie durch das spezifische Pensions-
reglement, das sich nur auf den jeweiligen Teilfonds bezieht.

Die Zusammenlegung zweier oder mehrerer Teilfonds kann durch die Generalversammlung des Gesamtfonds bes-

chlossen werden, wenn zwei Drittel der Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und vorausgesetzt die Gesell-
schafter der spezifischen Teilfonds haben sich mehrheitlich für eine solche Zusammenlegung ausgesprochen. Falls die
Zweidrittelmehrheit nicht gegeben ist, kann eine neue Versammlung einberufen werden. Die zweite Versammlung ist
beschlussfähig, ungeachtet der Zahl der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter. Die Zusammenlegung kann nur
durchgesetzt werden, wenn eine Dreiviertelmehrheit der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter ihr zustimmt.

143692

Sämtliche laufenden Kosten, die in einem Teilfonds anfallen, werden dem entsprechenden Teilfonds belastet. Kosten,

die dem Pensionsfonds als ganzes berechnet werden, sind anteilig auf die Teilfonds gemäß dem Betrag der technischen
Rückstellungen der jeweiligen Teilfonds zu verteilen.»

4. Abänderung von Artikel 6 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

« Art. 6. Vermögenswerte und technische Rückstellungen Der Pensionsfonds muss jederzeit für alle von ihm verwal-

teten Versorgungswerks versicherungsmathematische Rückstellungen in ausreichender Höhe bilden, um damit die sich
aus diesen Versorgungswerken ergebenden finanziellen Verpflichtungen abzudecken. Die technischen Rückstellungen des
Pensionsfonds dürfen entsprechend der gesetzlichen Bestimmung fünf Millionen Euro (€ 5.000.000,-) nicht unterschreiten.
Dieser Mindestbetrag ist innerhalb einer Frist von zehn Jahren ab Zulassung des Pensionsfonds zu erreichen.»

5. Abänderung von Artikel 7 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

« Art. 7. Einkünfte. Die Gesellschafter sind zu keiner Beitragsleistung verpflichtet. Die Einkünfte des Pensionsfonds

setzen sich folgendermaßen zusammen:

- die eventuellen Anfangsbeiträge der Beitragszahler oder der Trägerunternehmen gemäß Artikel 28 des Gesetzes vom

13. Juli 2005;

- die entrichteten Beiträge der Beitragszahler gemäß spezifischem Pensionsreglement;
- Schenkungen und Vermächtnisse;
- Erträge aus dem Vermögen des Pensionsfonds.
Der Verwaltungsrat kann der Erbringung von Beiträgen durch Sachwerte zustimmen, insofern diese gemäß dem Gesetz

vom 13. Juli 2005 erbracht werden, insbesondere in Bezug auf die Verpflichtung zur Vorlage eines Wertgutachtens eines
unabhängigen Wirtschaftsprüfers, und insofern sich diese Beiträge im Rahmen der Anlageziele und der Anlagepolitik des
betroffenen Teilfonds bewegen.»

6. Abänderung von Artikel 8 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

« Art. 8. Gesellschafter. Die Anzahl der Gesellschafter ist unbegrenzt, darf jedoch in keinem Fall unter das gesetzlich

vorgesehene Minimum fallen; pro Teilfonds ist die Anzahl auf maximal sechs Gesellschafter beschränkt. Die Gesellschafter
der Teilfonds sind gleichzeitig Gesellschafter des Fonds. Unter den Gesellschaftern jedes Teilfonds müssen sich mindestens
ein Vertreter des oder der beitragszahlenden Untemehmen(s), ein Mitglied und ein derzeitiger Leistungsempfänger be-
finden. Existiert kein Leistungsempfänger, muss der Pensionsfonds mindestens zwei Mitglieder zu seinen Gesellschaftern
zählen. Die ersten Gesellschafter sind die Gründer des Pensionsfonds bzw. eines Teilfonds.

Wenn im folgenden auf Gesellschafter des Pensionsfonds Bezug genommen wird, handelt es sich dabei um die Ge-

sellschafter des Pensionsfonds und die Gesellschafter eines Teilfonds, es sei denn die Satzung weist ausdrücklich auf
etwaige Abweichungen hin. Unter Beachtung der vorhergehenden Vorschriften entspricht die Zahl der Vertreter der
Mitglieder und Leistungsempfänger der Zahl der Vertreter der Beitrag zahlenden Unternehmen.»

7. Abänderung von Artikel 9 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

« Art. 9. Aufnahme von Gesellschaftern. Das Aufnahmegesuch von Gesellschaftern des Pensionsfonds ist schriftlich an

den Verwaltungsrat zu richten. Es wird durch den Verwaltungsrat auf die Tagesordnung der nächsten Generalversammlung
gesetzt. Diese Generalversammlung beschließt durch einfache Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertretenen
Gesellschafter über die Aufnahme. Die Entscheidung der Generalversammlung ist verbindlich und nicht zu begründen.
Die Gesellschafter erbringen keine Leistungen zur Aufstockung des Vermögens des Pensionsfonds.»

8. Abänderung von Artikel 13 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

« Art. 13. Verwaltungsratsmitglieder. Der Pensionsfonds wird durch einen Verwaltungsrat bestehend aus wenigstens

drei und maximal acht Mitgliedern (Gesellschafter oder nicht) verwaltet. Die Dauer des Mandats der Mitglieder beträgt
höchstens drei (3) Jahre.

Die Generalversammlung kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats durch einstimmigen Beschluss verändern.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung durch einfachen Mehrheitsbeschluss der anwe-

senden oder vertretenen Gesellschafter ernannt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit, mit oder ohne Angabe von Gründen, durch die Generalversammlung

wieder abberufen werden. Bei Ausfall eines amtierenden Verwaltungsratsmitglieds sind die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrats berechtigt, die freie Stelle vorübergehend neu zu besetzen, wobei das neue Verwaltungsratsmitglied
dieselbe natürliche oder juristische Person oder denselben Personenkreis vertreten muß wie das ausscheidende Verwal-
tungsratsmitglied; in diesem Fall treffen die Gesellschafter in der nächsten Generalversammlung eine endgültige Entschei-
dung über die Ernennung.

Die Generalversammlung bestimmt die Änderung der Anzahl und Dauer der Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder.
Die Verwaltungsratsmitglieder können wiedergewählt werden.»
9. Abänderung von Artikel 15 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

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« Art. 15. Befugnisse des Verwaltungsrats. Im Rahmen des Gesetzes vom 13. Juli 2005 verfügt der Verwaltungsrat über

die umfassende Befugnis, alle Verfügungs- und Verwaltungshandlungen im Rahmen des Zwecks des Pensionsfonds und im
Einklang mit der Anlagepolitik, wie sie jeweils im Pensionsreglement definiert ist, vorzunehmen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Zustimmung der Aufsichtsbehörde, Pensionsreglements und die

dazugehörigen Technischen Erläuterungen zu erstellen und zu ändern. Die Vorschriften des Betriebsrentengesetzes vom
8. Juni 1999 bleiben unberührt.

Im Falle der Erstellung und Änderung des Pensionsreglements wird jedes Mitglied und jeder Leistungsempfänger in-

nerhalb eines Monats schriftlich benachrichtigt und erhält gleichzeitig eine aktualisierte Fassung desselben. Die Bena-
chrichtigung und Bereitstellung kann auch auf elektronischem Wege bzw. über Intranet erfolgen.

Die Erstellung und die Änderungen der Satzung, des Pensionsreglements oder der technischen Erläuterungen, die zu

einer Begründung bzw. Erweiterung der Verpflichtungen und/oder einer Verringerung von bereits erworbenen Ansprü-
chen der Beitragszahler oder der Garantie gebenden Finanzinstitutionen nach den Artikeln 74 und 76 des Gesetzes vom
13. Juli 2005 führen, bedingen des Weiteren deren einstimmiges schriftliches Einverständnis.

Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass sich der Pensionsfonds mit mehreren Pensionsreglements ausstattet, die

jeweils auf die unterschiedlichen Teilfonds Anwendung finden können.»

10. Abänderung von Artikel 17 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

« Art. 17. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse im Zusammenhang mit der täglichen

Geschäftsführung des Pensionsfonds im Rahmen des Zwecks des Pensionsfonds sowie deren Vertretung im Zusammen-
hang mit dieser Geschäftsführung an eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen übertragen, wobei diese
Personen nicht Mitglieder des Verwaltungsrats sein müssen und die diese Befugnisse, vorbehaltlich der Genehmigung des
Verwaltungsrats weiter delegieren können.

Der Pensionsfonds kann, wie in den jeweiligen Pensionsreglements beschrieben, einen Vermögensverwaltungsvertrag

mit einem oder mehreren Vermögensverwaltern abschließen. Der (die) Vermögensverwalter werden dem Pensionsfonds
oder einem Teilfonds Ratschläge und Empfehlungen bezüglich der Anlagepolitik des Pensionsfonds erteilen, wie sie jeweils
im Pensionsreglement und gemäß schriftlichem Vertrag definiert ist, gegebenenfalls auch Anlagetransaktionen für den
Pensionsfonds oder einen Teilfonds durchführen.

Der Pensionsfonds hat die Möglichkeit, einen Verwaltungsvertrag mit einem Verwalter der Verpflichtungen im Sinne

von Artikel 49 des Gesetzes vom 13. Juli 2005 abzuschließen. Ein solcher Vertrag wird gegebenenfalls in dem jeweiligen
spezifischen Pensionsreglements aufgeführt.

Der Verwaltungsrat kann auch Einzelvollmachten durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde erteilen.»
11. Abänderung von Artikel 18 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

« Art. 18. Aufsicht des Pensionsfonds. Die Rechnungsdaten im Jahresbericht des Pensionsfonds werden durch einen

Wirtschaftsprüfer geprüft, der vom Verwaltungsrat ernannt und vom Pensionsfonds bezahlt wird.

Der Wirtschaftsprüfer erfüllt sämtliche Pflichten im Sinne des Gesetzes vom 13. Juli 2005.»
12. Abänderung von Artikel 19 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

« Art. 19. Generalversammlungen des Pensionsfonds. Die Generalversammlung repräsentiert sämtliche Gesellschafter,

die ihrerseits Gesellschafter der Teilfonds sind. Ihre Beschlüsse binden alle Gesellschafter. Sie hat die durch das Gesetz
und durch die vorliegende Satzung eingeräumten Befugnisse.

Die Generalversammlung tritt in Einklang mit dem Gesetz und der vorliegenden Satzung auf Einladung des Verwal-

tungsrates in all den Fällen zusammen, in denen dieser es für notwendig erachtet.

Sie kann auch auf Antrag von den Gesellschaftern des Pensionsfonds, welche wenigstens ein Fünftel der Gesellschafter

repräsentieren, zusammentreten.

Die jährliche Generalversammlung wird im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 13. Juli 2005 zu Ein-

richtungen der betrieblichen Altersvorsorge, in Luxemburg an einem in der Einladung angegebenen Ort am 5ten Tag des
Monats Mai um 11h00 Uhr abgehalten.

Wenn dieser Tag ein gesetzlicher oder Bankfeiertag in Luxemburg ist, wird die jährliche Generalversammlung am

nächstfolgenden Bankarbeitstag abgehalten.

Die Generalversammlung genehmigt den Jahresabschluss des Pensionsfonds.
Die Genehmigung des Jahresabschlusses führt zur Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
Andere Generalversammlungen können an solchen Orten und zu solchen Zeiten abgehalten werden, wie dies in der

entsprechenden Einladung angegeben wird.

Die Gesellschafter treten auf Einladung des Verwaltungsrats, welche die Tagesordnung enthält und wenigstens acht

Tage vor der Generalversammlung an jeden Gesellschafter an dessen in dem Gesellschafterregister eingetragene Adresse
versandt werden muß, zusammen. Die Einladung an die Gesellschafter muß auf der Versammlung nicht nachgewiesen
werden. Die Tagesordnung wird vom Verwaltungsrat vorbereitet, außer in den Fällen, in denen die Versammlung auf
schriftlichen Antrag eines Fünftel der Gesellschafter zusammentritt; in diesem Falle kann der Verwaltungsrat eine zusätz-
liche Tagesordnung vorbereiten.

143694

Die  Einladungen  zu  der  Versammlung  können  im  Mémorial  «Recueil  des  Sociétés  et  Associations»,  in  einer  oder

mehreren Luxemburger Tageszeitungen und in weiteren Zeitungen entsprechend der Entscheidung des Verwaltungsrats
veröffentlicht werden.

Sofern keine Veröffentlichungen erfolgen, werden die Mitteilungen per Einschreiben an die Gesellschafter versandt.
Sofern sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und vorab

über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann die Generalversammlung ohne förmliche Einladung stattfinden.

Der Verwaltungsrat kann sämtliche sonstigen Bedingungen festlegen, die von den Gesellschaftern zur Teilnahme an

einer Generalversammlung erfüllt werden müssen.

Auf der Generalversammlung werden lediglich solche Vorgänge behandelt, welche in der Tagesordnung enthalten sind

sowie Angelegenheiten, die im Zusammenhang mit solchen Vorgängen stehen. Eine Behandlung von nicht auf der Tage-
sordnung stehenden Punkten durch die Generalversammlung ist nur dann möglich, wenn alle Gesellschafter anwesend
oder vertreten sind und sich einstimmig dazu bereit erklären.

Sämtliche Gesellschafter des Pensionsfonds besitzen das gleiche Stimmrecht. Jeder Gesellschafter verfügt über eine

Stimme.

Ein Gesellschafter kann sich bei jeder Generalversammlung mittels einer schriftlichen Vollmacht durch einen Bevoll-

mächtigten, welcher kein Gesellschafter sein muss (und Verwaltungsratsmitglied des Pensionsfonds sein kann), vertreten
lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger gesetzlicher Bestimmungen oder Regelungen dieser Satzung werden die Beschlüsse auf

der  Generalversammlung  durch  die  einfache  Mehrheit  der  anwesenden  oder  vertretenen  stimmberechtigten  Gesell-
schafter gefasst. Soweit die Beschlüsse der Generalversammlung die Ansprüche der Mitglieder oder Leistungsberechtigten
der verschiedenen Teilfonds berühren, bedürfen sie zu Ihrer Gültigkeit der Erfüllung der Mindestanforderungen in Bezug
auf Anwesenheit und Zustimmung für jeden Teilfonds.

Die  Beschlüsse  der  Generalversammlung  werden  den  Gesellschaftern  durch  einfachen  Brief  mitgeteilt.  Wenn  das

Gesetz es bestimmt, so werden sie Dritten durch Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Societes et Associations
bekannt gegeben.»

13. Streichung von Artikel 20 der Satzung.
14. Neunummerierung der darauffolgenden Artikel der Satzung.
15. Abänderung des bisherigen Artikels 24 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

« Art. 23. Liquidation. Nach der Auflösung des Pensionsfonds wird die Liquidation von einem oder mehreren Liqui-

datoren vorgenommen, welche natürliche oder juristische Personen sein können, von der Aufsichtsbehörde zugelassen
und von der Generalversammlung, die auch über ihre Befugnisse und über ihre Vergütung entscheidet, ernannt werden.

Die Generalversammlung, die über die Auflösung beschließt, bestimmt auch die Modalitäten der Liquidation. Die er-

worbenen Rechte eines jeden Mitglieds und derzeitigen Leistungsempfängers sind am Datum der Auflösung des Pen-
sionsfonds und seiner Liquidation festzuhalten und werden als Kapital fällig, sofern die Versammlung, die mit einfacher
Mehrheit beschließt, keine andere Verwendung wie zum Beispiel die Übertragung der Rechte auf einen oder mehrere
zusätzliche Versorgungsträger, vorsieht.

Die Verteilung eines eventuellen Liquidationsüberschusses wird im jeweiligen Pensionsreglement bestimmt.»
16. Abänderung des bisherigen Artikels 25 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

«  Art. 24. Änderung der Satzung.  Die  Generalversammlung  kann  nur  dann  rechtsgültig  über  Satzungsänderungen

beschließen, wenn der Gegenstand dieser Änderung zuvor von der Aufsichtsbehörde gebilligt wurde und im Einberu-
fungsschreiben besonders angegeben wird.

Die Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn zwei Drittel der Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Sollte

diese Bedingung nicht erfüllt sein, kann eine neue Versammlung einberufen werden. Diese zweite Versammlung ist alsdann,
unabhängig von der Zahl der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, beschlussfähig. Jede Satzungsänderung bedarf
einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.

Die Änderungen der Satzung, die zu einer Erweiterung der Verpflichtungen und/oder einer Verringerung derjenigen

Personen führen, die durch die Annahme dieser Dokumente Verpflichtungen eingegangen sind, bedingen des Weiteren
deren Einverständnis.»

17. Abänderung des bisherigen Artikels 27 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

« Art. 26. Anwendbares Recht. Sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Fragen werden durch die Bestimmungen

des Gesetzes vom 13. Juli 2005 geregelt.»

Nach Beratung und Feststellung, dass den Gesellschaftern neben der Satzung auch das geänderte Reglement vorgelegen

hat, fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Satzung der Gesellschaft an das Gesetz vom 13. Juli 2005 («Loi du 13 juillet

2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de société d'épargne-pension à capital variable (sep-

143695

cav) et d'association d'épargne-pension (assep) et portant modification de l'article 167, alinéa 1 de la loi modifiée du 4
décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu») anzupassen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 4 der Satzung abzuändern, um demselben folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 4. Zweck. Ausschließlicher Zweck des Pensionsfonds ist die Sammlung von Geldern und deren Anlage, mit dem

Ziel der Begrenzung des Anlagerisikos mittels Streuung der Anlage und die Ergebnisse ihrer Vermögensverwaltung zu
optimieren, um den Mitgliedern und Leistungsempfängern des Pensionsfonds zum Zeitpunkt ihres Eintritts in den Ruhes-
tand entweder einen Kapitalbetrag oder eine Rente sowie eventuell zusätzliche Leistungen zur Verfügung zu stellen.

Der Pensionsfonds kann im weitesten Sinne und entsprechend der Vorschriften des Gesetzes vom 13. Juli 2005 zu

Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung in Form einer Altersvorsorgespargesesellschaft mit variablem Kapital
(sepcav) und einer Altersvorsorge-Sparvereinigung (assep) (das «Gesetz vom 13. Juli 2005») jegliche Maßnahme ergreifen
und Handlungen vornehmen, die er für die Erfüllung und Erreichung des Zwecks für nützlich erachtet.

Der Pensionsfonds kann als Bevollmächtigter oder als Vermittler im Hinblick auf die Verrentung von Alterskapital-

leistungen sowie auf die Bereitstellung von Zusatzleistungen von Versicherern oder anderen Finanzinstituten zugunsten
der Mitglieder und Leistungsberechtigten auftreten.

Der Pensionsfonds trägt die biometrischen bzw. finanziellen Risiken aus den Vorsorgewerken nicht selbst und unterliegt

damit den Vorschriften des Artikels 76 des Gesetzes vom 13. Juli 2005.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 5 der Satzung abzuändern, um demselben folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 5. Teilfonds. Der Verwaltungsrat kann Teilfonds («Teilfonds») im Sinne von Artikel 37 des Gesetzes vom 13.

Juli 2005 einrichten, die jeweils einem eigenständigen Teil des Vermögens entsprechen. Jeder

Teilfonds wird in Bezug auf die Rechte der Mitglieder und Leistungsberechtigten wie eine eigenständige Einheit be-

handelt. Die Ansprüche der Mitglieder und der Leistungsberechtigten sowie der Gläubiger, die sich auf einen Teilfonds
beziehen oder die im Zusammenhang mit der Gründung, des Betriebs oder der Auflösung eines Teilfonds entstanden
sind, sind auf das Vermögen des Teilfonds begrenzt. Das Vermögen des Teilfonds haftet ausschließlich für die Ansprüche
der Mitglieder und der Leistungsberechtigten sowie für die Ansprüche der Gläubiger, die aus Gründung, Betrieb oder
Auflösung des Teilsfonds entstanden sind.

Die Beziehungen zwischen Beitragszahlern, Mitgliedern und Leistungsberechtigten eines jeden Teilfonds sind durch das

allgemeine Pensionsreglement geregelt, das auf alle Teilfonds Anwendung findet, sowie durch das spezifische Pensions-
reglement, das sich nur auf den jeweiligen Teilfonds bezieht.

Die Zusammenlegung zweier oder mehrerer Teilfonds kann durch die Generalversammlung des Gesamtfonds bes-

chlossen werden, wenn zwei Drittel der Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und vorausgesetzt die Gesell-
schafter der spezifischen Teilfonds haben sich mehrheitlich für eine solche Zusammenlegung ausgesprochen. Falls die
Zweidrittelmehrheit nicht gegeben ist, kann eine neue Versammlung einberufen werden. Die zweite Versammlung ist
beschlussfähig, ungeachtet der Zahl der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter. Die Zusammenlegung kann nur
durchgesetzt werden, wenn eine Dreiviertelmehrheit der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter ihr zustimmt.

Sämtliche laufenden Kosten, die in einem Teilfonds anfallen, werden dem entsprechenden Teilfonds belastet. Kosten,

die dem Pensionsfonds als ganzes berechnet werden, sind anteilig auf die Teilfonds gemäß dem Betrag der technischen
Rückstellungen der jeweiligen Teilfonds zu verteilen.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 6 der Satzung abzuändern, um demselben folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 6. Vermögenswerte und technische Rückstellungen. Der Pensionsfonds muss jederzeit für alle von ihm verwal-

teten Versorgungswerks versicherungsmathematische Rückstellungen in ausreichender Höhe bilden, um damit die sich
aus diesen Versorgungswerken ergebenden finanziellen Verpflichtungen abzudecken. Die technischen Rückstellungen des
Pensionsfonds dürfen entsprechend der gesetzlichen Bestimmung fünf Millionen Euro (€ 5.000.000,-) nicht unterschreiten.
Dieser Mindestbetrag ist innerhalb einer Frist von zehn Jahren ab Zulassung des Pensionsfonds zu erreichen.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 7 der Satzung abzuändern, um demselben folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 7. Einkünfte. Die Gesellschafter sind zu keiner Beitragsleistung verpflichtet. Die Einkünfte des Pensionsfonds

setzen sich folgendermaßen zusammen:

- die eventuellen Anfangsbeiträge der Beitragszahler oder der Trägerunternehmen gemäß Artikel 28 des Gesetzes vom

13. Juli 2005;

- die entrichteten Beiträge der Beitragszahler gemäß spezifischem Pensionsreglement;
- Schenkungen und Vermächtnisse;
- Erträge aus dem Vermögen des Pensionsfonds.

143696

Der Verwaltungsrat kann der Erbringung von Beiträgen durch Sachwerte zustimmen, insofern diese gemäß dem Gesetz

vom 13. Juli 2005 erbracht werden, insbesondere in Bezug auf die Verpflichtung zur Vorlage eines Wertgutachtens eines
unabhängigen Wirtschaftsprüfers, und insofern sich diese Beiträge im Rahmen der Anlageziele und der Anlagepolitik des
betroffenen Teilfonds bewegen.»

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 8 der Satzung abzuändern, um demselben folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 8. Gesellschafter. Die Anzahl der Gesellschafter ist unbegrenzt, darf jedoch in keinem Fall unter das gesetzlich

vorgesehene Minimum fallen; pro Teilfonds ist die Anzahl auf maximal sechs Gesellschafter beschränkt. Die Gesellschafter
der Teilfonds sind gleichzeitig Gesellschafter des Fonds. Unter den Gesellschaftern jedes Teilfonds müssen sich mindestens
ein Vertreter des oder der beitragszahlenden Unternehmen(s), ein Mitglied und ein derzeitiger Leistungsempfänger be-
finden. Existiert kein Leistungsempfänger, muss der Pensionsfonds mindestens zwei Mitglieder zu seinen Gesellschaftern
zählen. Die ersten Gesellschafter sind die Gründer des Pensionsfonds bzw. eines Teilfonds.

Wenn im folgenden auf Gesellschafter des Pensionsfonds Bezug genommen wird, handelt es sich dabei um die Ge-

sellschafter des Pensionsfonds und die Gesellschafter eines Teilfonds, es sei denn die Satzung weist ausdrücklich auf
etwaige Abweichungen hin. Unter Beachtung der vorhergehenden Vorschriften entspricht die Zahl der Vertreter der
Mitglieder und Leistungsempfänger der Zahl der Vertreter der Beitrag zahlenden Unternehmen.»

<i>Siebenter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 9 der Satzung abzuändern, um demselben folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 9. Aufnahme von Gesellschaftern. Das Aufnahmegesuch von Gesellschaftern des Pensionsfonds ist schriftlich an

den Verwaltungsrat zu richten. Es wird durch den Verwaltungsrat auf die Tagesordnung der nächsten Generalversammlung
gesetzt. Diese Generalversammlung beschließt durch einfache Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertretenen
Gesellschafter über die Aufnahme. Die Entscheidung der Generalversammlung ist verbindlich und nicht zu begründen.
Die Gesellschafter erbringen keine Leistungen zur Aufstockung des Vermögens des Pensionsfonds.»

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 13 der Satzung abzuändern, um demselben folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 13. Verwaltungsratsmitglieder. Der Pensionsfonds wird durch einen Verwaltungsrat bestehend aus wenigstens

drei und maximal acht Mitgliedern (Gesellschafter oder nicht) verwaltet. Die Dauer des Mandats der Mitglieder beträgt
höchstens drei (3) Jahre.

Die Generalversammlung kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats durch einstimmigen Beschluss verändern.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung durch einfachen Mehrheitsbeschluss der anwe-

senden oder vertretenen Gesellschafter ernannt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit, mit oder ohne Angabe von Gründen, durch die Generalversammlung

wieder abberufen werden. Bei Ausfall eines amtierenden Verwaltungsratsmitglieds sind die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrats berechtigt, die freie Stelle vorübergehend neu zu besetzen, wobei das neue Verwaltungsratsmitgiied
dieselbe natürliche oder juristische Person oder denselben Personenkreis vertreten muß wie das ausscheidende Verwal-
tungsratsmitglied; in diesem Fall treffen die Gesellschafter in der nächsten Generalversammlung eine endgültige Entschei-
dung über die Ernennung.

Die Generalversammlung bestimmt die Änderung der Anzahl und Dauer der Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder.
Die Verwaltungsratsmitglieder können wiedergewählt werden.»

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 15 der Satzung abzuändern, um demselben folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 15. Befugnisse des Verwaltungsrats. Im Rahmen des Gesetzes vom 13. Juli 2005 verfügt der Verwaltungsrat über

die umfassende Befugnis, alle Verfügungs- und Verwaltungshandlungen im Rahmen des Zwecks des Pensionsfonds und im
Einklang mit der Anlagepolitik, wie sie jeweils im Pensionsreglement definiert ist, vorzunehmen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Zustimmung der Aufsichtsbehörde, Pensionsreglements und die

dazugehörigen Technischen Erläuterungen zu erstellen und zu ändern. Die Vorschriften des Betriebsrentengesetzes vom
8. Juni 1999 bleiben unberührt.

Im Falle der Erstellung und Änderung des Pensionsreglements wird jedes Mitglied und jeder Leistungsempfänger in-

nerhalb eines Monats schriftlich benachrichtigt und erhält gleichzeitig eine aktualisierte Fassung desselben. Die Bena-
chrichtigung und Bereitstellung kann auch auf elektronischem Wege bzw. über Intranet erfolgen.

Die Erstellung und die Änderungen der Satzung, des Pensionsreglements oder der technischen Erläuterungen, die zu

einer Begründung bzw. Erweiterung der Verpflichtungen und/oder einer Verringerung von bereits erworbenen Ansprü-
chen der Beitragszahler oder der Garantie gebenden Finanzinstitutionen nach den Artikeln 74 und 76 des Gesetzes vom
13. Juli 2005 führen, bedingen des Weiteren deren einstimmiges schriftliches Einverständnis.

Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass sich der Pensionsfonds mit mehreren Pensionsreglements ausstattet, die

jeweils auf die unterschiedlichen Teilfonds Anwendung finden können.»

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<i>Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 17 der Satzung abzuändern, um demselben folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 17. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse im Zusammenhang mit der täglichen

Geschäftsführung des Pensionsfonds im Rahmen des Zwecks des Pensionsfonds sowie deren Vertretung im Zusammen-
hang mit dieser Geschäftsführung an eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen übertragen, wobei diese
Personen nicht Mitglieder des Verwaltungsrats sein müssen und die diese Befugnisse, vorbehaltlich der Genehmigung des
Verwaltungsrats weiter delegieren können.

Der Pensionsfonds kann, wie in den jeweiligen Pensionsreglements beschrieben, einen Vermögensverwaltungsvertrag

mit einem oder mehreren Vermögensverwaltern abschließen. Der (die) Vermögensverwalter werden dem Pensionsfonds
oder einem Teilfonds Ratschläge und Empfehlungen bezüglich der Anlagepolitik des Pensionsfonds erteilen, wie sie jeweils
im Pensionsreglement und gemäß schriftlichem Vertrag definiert ist, gegebenenfalls auch Anlagetransaktionen für den
Pensionsfonds oder einen Teilfonds durchführen.

Der Pensionsfonds hat die Möglichkeit, einen Verwaltungsvertrag mit einem Verwalter der Verpflichtungen im Sinne

von Artikel 49 des Gesetzes vom 13. Juli 2005 abzuschließen. Ein solcher Vertrag wird gegebenenfalls in dem jeweiligen
spezifischen Pensionsreglements aufgeführt.

Der Verwaltungsrat kann auch Einzelvollmachten durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde erteilen.»

<i>Elfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 18 der Satzung abzuändern, um demselben folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 18. Aufsicht des Pensionsfonds. Die Rechnungsdaten im Jahresbericht des Pensionsfonds werden durch einen

Wirtschaftsprüfer geprüft, der vom Verwaltungsrat ernannt und vom Pensionsfonds bezahlt wird.

Der Wirtschaftsprüfer erfüllt sämtliche Pflichten im Sinne des Gesetzes vom 13. Juli 2005.»

<i>Zwölfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 19 der Satzung abzuändern, um demselben folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 19. Generalversammlungen des Pensionsfonds. Die Generalversammlung repräsentiert sämtliche Gesellschafter,

die ihrerseits Gesellschafter der Teilfonds sind. Ihre Beschlüsse binden alle Gesellschafter. Sie hat die durch das Gesetz
und durch die vorliegende Satzung eingeräumten Befugnisse.

Die Generalversammlung tritt in Einklang mit dem Gesetz und der vorliegenden Satzung auf Einladung des Verwal-

tungsrates in all den Fällen zusammen, in denen dieser es für notwendig erachtet.

Sie kann auch auf Antrag von den Gesellschaftern des Pensionsfonds, welche wenigstens ein Fünftel der Gesellschafter

repräsentieren, zusammentreten.

Die jährliche Generalversammlung wird im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 13. Juli 2005 zu Ein-

richtungen der betrieblichen Altersvorsorge, in Luxemburg an einem in der Einladung angegebenen Ort am 5ten Tag des
Monats Mai um 11 h00 Uhr abgehalten.

Wenn dieser Tag ein gesetzlicher oder Bankfeiertag in Luxemburg ist, wird die jährliche Generalversammlung am

nächstfolgenden Bankarbeitstag abgehalten.

Die Generalversammlung genehmigt den Jahresabschluss des Pensionsfonds.
Die Genehmigung des Jahresabschlusses führt zur Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
Andere Generalversammlungen können an solchen Orten und zu solchen Zeiten abgehalten werden, wie dies in der

entsprechenden Einladung angegeben wird.

Die Gesellschafter treten auf Einladung des Verwaltungsrats, welche die Tagesordnung enthält und wenigstens acht

Tage vor der Generalversammlung an jeden Gesellschafter an dessen in dem Gesellschafterregister eingetragene Adresse
versandt werden muß, zusammen. Die Einladung an die Gesellschafter muß auf der Versammlung nicht nachgewiesen
werden. Die Tagesordnung wird vom Verwaltungsrat vorbereitet, außer in den Fällen, in denen die Versammlung auf
schriftlichen Antrag eines Fünftel der Gesellschafter zusammentritt; in diesem Falle kann der Verwaltungsrat eine zusätz-
liche Tagesordnung vorbereiten.

Die  Einladungen  zu  der  Versammlung  können  im  Mémorial  «Recueil  des  Sociétés  et  Associations»,  in  einer  oder

mehreren Luxemburger Tageszeitungen und in weiteren Zeitungen entsprechend der Entscheidung des Verwaltungsrats
veröffentlicht werden.

Sofern keine Veröffentlichungen erfolgen, werden die Mitteilungen per Einschreiben an die Gesellschafter versandt.
Sofern sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und vorab

über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann die Generalversammlung ohne förmliche Einladung stattfinden.

Der Verwaltungsrat kann sämtliche sonstigen Bedingungen festlegen, die von den Gesellschaftern zur Teilnahme an

einer Generalversammlung erfüllt werden müssen.

Auf der Generalversammlung werden lediglich solche Vorgänge behandelt, welche in der Tagesordnung enthalten sind

sowie Angelegenheiten, die im Zusammenhang mit solchen Vorgängen stehen. Eine Behandlung von nicht auf der Tage-

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sordnung stehenden Punkten durch die Generalversammlung ist nur dann möglich, wenn alle Gesellschafter anwesend
oder vertreten sind und sich einstimmig dazu bereit erklären.

Sämtliche Gesellschafter des Pensionsfonds besitzen das gleiche Stimmrecht. Jeder Gesellschafter verfügt über eine

Stimme.

Ein Gesellschafter kann sich bei jeder Generalversammlung mittels einer schriftlichen Vollmacht durch einen Bevoll-

mächtigten, welcher kein Gesellschafter sein muss (und Verwaltungsratsmitglied des Pensionsfonds sein kann), vertreten
lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger gesetzlicher Bestimmungen oder Regelungen dieser Satzung werden die Beschlüsse auf

der  Generalversammlung  durch  die  einfache  Mehrheit  der  anwesenden  oder  vertretenen  stimmberechtigten  Gesell-
schafter gefasst. Soweit die Beschlüsse der Generalversammlung die Ansprüche der Mitglieder oder Leistungsberechtigten
der verschiedenen Teilfonds berühren, bedürfen sie zu Ihrer Gültigkeit der Erfüllung der Mindestanforderungen in Bezug
auf Anwesenheit und Zustimmung für jeden Teilfonds.

Die  Beschlüsse  der  Generalversammlung  werden  den  Gesellschaftern  durch  einfachen  Brief  mitgeteilt.  Wenn  das

Gesetz es bestimmt, so werden sie Dritten durch Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Societes et Associations
bekannt gegeben.»

<i>Dreizehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 20 der Satzung zu streichen.

<i>Vierzehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die auf den laut zwölftem Beschluss gestrichenen Artikel 20 folgenden Artikel

entsprechend neu zu nummerieren.

<i>Fünfzehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den bisherigen Artikel 24 der Satzung abzuändern, um demselben folgenden

Wortlaut zu geben:

« Art. 23. Liquidation. Nach der Auflösung des Pensionsfonds wird die Liquidation von einem oder mehreren Liqui-

datoren vorgenommen, welche natürliche oder juristische Personen sein können, von der Aufsichtsbehörde zugelassen
und von der Generalversammlung, die auch über ihre Befugnisse und über ihre Vergütung entscheidet, ernannt werden.

Die Generalversammlung, die über die Auflösung beschließt, bestimmt auch die Modalitäten der Liquidation. Die er-

worbenen Rechte eines jeden Mitglieds und derzeitigen Leistungsempfängers sind am Datum der Auflösung des Pen-
sionsfonds und seiner Liquidation festzuhalten und werden als Kapital fällig, sofern die Versammlung, die mit einfacher
Mehrheit beschließt, keine andere Verwendung wie zum Beispiel die Übertragung der Rechte auf einen oder mehrere
zusätzliche Versorgungsträger, vorsieht.

Die Verteilung eines eventuellen Liquidationsüberschusses wird im jeweiligen Pensionsreglement bestimmt.»

<i>Sechzehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den bisherigen Artikel 25 der Satzung abzuändern, um demselben folgenden

Wortlaut zu geben:

«  Art. 24. Änderung der Satzung.  Die  Generalversammlung  kann  nur  dann  rechtsgültig  über  Satzungsänderungen

beschließen, wenn der Gegenstand dieser Änderung zuvor von der Aufsichtsbehörde gebilligt wurde und im Einberu-
fungsschreiben besonders angegeben wird.

Die Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn zwei Drittel der Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Sollte

diese Bedingung nicht erfüllt sein, kann eine neue Versammlung einberufen werden. Diese zweite Versammlung ist alsdann,
unabhängig von der Zahl der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, beschlussfähig. Jede Satzungsänderung bedarf
einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.

Die Änderungen der Satzung, die zu einer Erweiterung der Verpflichtungen und/oder einer Verringerung derjenigen

Personen führen, die durch die Annahme dieser Dokumente Verpflichtungen eingegangen sind, bedingen des Weiteren
deren Einverständnis.»

<i>Siebenzehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den bisherigen Artikel 27 der Satzung abzuändern, um demselben folgenden

Wortlaut zu geben:

« Art. 26. Anwendbares Recht. Sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Fragen werden durch die Bestimmungen

des Gesetzes vom 13. Juli 2005 geregelt.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die Versamm-

lung für aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

143699

Gezeichnet: T. Maes, R. Riepe, L. Holtz, J.-C. Arntz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, LAC / 2007 / 37240. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 4. Dezember 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007143142/227/452.
(070166624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

FHL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.696.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

<i>Pour FHL
L. Verelst / N. Boets
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007142989/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08321. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

B-Technic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 8, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 98.927.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

<i>Pour B-TECHNIC S.A.
D. Di Loreto / P. Paquez
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007142986/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08315. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Sobelnord International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007143689/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08747. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

143700

Cirio Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007142917/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08776. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070165882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Simar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 71.726.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007142916/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07626. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Jones Lang LaSalle Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 88.862.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007142915/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00488. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

B-Technic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 8, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 98.927.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

<i>Pour B-TECHNIC S.A.
D. Di Loreto / P. Paquez
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007142984/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08311. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

143701

Property Development &amp; Investment S.à r.l. Condor I, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 116.688.

Par la présente nous dénonçons le siège de la société PROPERTY DEVELOPMENT &amp; INVESTMENT SARL CONDOR

I, RC B 116.688 établi à l'adresse de notre Fiduciaire 24, rue Léon Kauffman à L-1853 Luxembourg-Cents.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

ELIOLUX S.A.
R. Moris
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007142878/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08797. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070165946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Yossef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 18.817.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 2006, assemblée tenue de façon ex-

<i>traordinaire au siège social de la Société le 6 novembre 2007

<i>Quatrième Résolution

L'Assemblée générale approuve le changement d'adresse de la société: la nouvelle adresse du siège social sera désor-

mais au 134, route d'Arlon, L-8008 Strassen.

Strassen, le 22 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007142877/578/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08777. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Planeticum S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.211.

EXTRAIT

Le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signature

Référence de publication: 2007142875/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08046. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

C&amp;L Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 39, rue Léon Jouhaux.

R.C.S. Luxembourg B 98.855.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 31 octobre 2007

Le siège social de la société sera transféré, avec effet immédiat, L-4155 Esch-sur-Alzette, 39, rue Léon Jouhaux.

143702

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

<i>Pour C&amp;L IMMOBILIERE S.à r.l.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007142874/696/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK05033. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Internautic Shipping S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

R.C.S. Luxembourg B 52.928.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 15 novembre 2007, enregistré à Luxembourg A.C. le 19 novembre 2007, LAC/2007/36.138, que
la liquidation de la société INTERNAUTIC SHIPPING S.à.r.l., une société anonyme, ayant son siège social à L-6726 Gre-
venmacher, 7, Op Flohr, est clôturée, que la société a cessé d'exister, que les valeurs et archives sociales resteront
déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007142873/216/18.
(070165773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Fertitrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 11.025.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 4 octobre 2006 et par le conseil d'administration

<i>en date du 4 octobre 2006

- Monsieur Peter Hrechdakian, administrateur de sociétés, né le 16 septembre 1958 à Alep (Syrie), demeurant au 418,

avenue Brugmann, 1180, Uccle, Belgique, a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale des actionnaires du 30 juin 2009.

- Monsieur Ara Hrechdakian, administrateur de sociétés, né le 5 octobre 1924 au Liban, demeurant à Immeuble Al

Sahel, Bloc D, Sahel Alma, Jounieh, Liban, a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale des actionnaires du 30 juin 2009.

- Le mandat d'administrateur de Monsieur Nadim Khoury est venu à échéance et n'a pas été renouvelé.
- Le mandat d'administrateur de Monsieur Georges Khoury est venu à échéance et n'a pas été renouvelé.
- Le nombre d'administrateurs a été augmenté de quatre à sept.
- Monsieur Henry Y. Obegi, administrateur de sociétés, né le 22 juin 1926 à Alep (Syrie), demeurant à l'Immeuble Tilal

Beirut, rue de l'Indépendance, Achrafieh, Beyrouth (Liban), a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale des actionnaires du 30 juin 2009.

- Monsieur Georges Obegi, administrateur de sociétés, né le 4 janvier 1965 au Liban, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
des actionnaires du 30 juin 2009.

- Monsieur Samy T. Maroun, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 juin 1942 à Beyrouth (Liban), demeurant à Monaco,

6, Quai Jean-Charles Rey, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du
30 juin 2009.

- La société anonyme PEKASA S.A., avec siège social à Torre Dresdner Bank - Galle 50 Y 55 Este 8th Floor 850048

Republic of Panama, inscrite au Registre de Commerce Oficina De Registro Publico, Microfilm section 190030, Rollo
21101, Imageo 0079, dont le représentant permanent est Monsieur Peter Hrechdakian, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2009.

143703

- La société anonyme OBEGI GROUP S.A., L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg B n 

o

 16092,

dont le représentant permanent est Monsieur Georges Obegi, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2009.

- Monsieur Peter Hrechdakian, prénommé, a été nommé président du conseil d'administration.
- Monsieur Ara Hrechdakian, prénommé, a été nommé comme vice-président du conseil d'administration.
- Monsieur Georges Obegi, prénommé, a été nommé comme vice-président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

<i>Pour FERTITRUST S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007142872/29/43.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00191. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070165755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Portfolio B.P. Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 89.007.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 15 novembre 2007

L'Assemblée Générale décide:
- de renouveler, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2008, les

mandats des Administrateurs suivants:

- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur,
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Administrateur,
- Monsieur Philippe Visconti, Administrateur,
- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une nouvelle période

d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Geoffroy Linard De Guertechin, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, LUXEMBOURG.

- Monsieur Guy Verhoustraeten, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg, LUXEMBOURG.

- Monsieur Philippe Visconti, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, LUXEMBOURG, 20, boule-

vard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Le Commissaire aux Comptes est:
DELOITTE SA, ayant son siège social à L - 2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
V. Jean / N. Petricic
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2007142870/1183/33.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08502. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Oasis Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.551.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 23 novembre 2007 à 16:20 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:

143704

1. La démission de ProServices MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 105.263 avec siège social au 47, boulevard

Royal L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la
réunion,

2. La démission de LUXROYAL MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 57.636 avec siège social au 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la
réunion,

3. La démission de UTILITY CORPORATE SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 105.264 avec siège social au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date
de la réunion,

4. La nomination de Matthijs Bogers, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion,
celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur;

5. La nomination de Stéphane Hepineuze, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur;

6. La nomination de Ana Dias, née à Rio de Moinhos, Penafiel, Portugal, le 12 juillet 1968, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion,
celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

AMICORP LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire
M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007142869/1084/36.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08804. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Europolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.494.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 23 novembre 2007

La démission de Madame Sabine Simeoni demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

avec effet au 27 août 2007, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; Cie S.à.r.l ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, avec effet immédiat au 28 août 2007, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de Madame
Sabine Simeoni est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>EUROPOLIS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007142865/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08691. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Eurolog3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7312 Steinsel, 37, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 97.193.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social en date du 23 novembre 2007

La démission de Monsieur Stéphane Best demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

avec effet au 30 août 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

143705

La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; Cie S.à.r.l ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, avec effet immédiat au 1 

er

 septembre 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de

Monsieur Stéphane Best est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>EUROLOG 3 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007142864/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08690. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070166162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Mike S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.127.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue de façon extraordinaire en date du 26 octobre 2007

Cinquième Résolution
L'Assemblée Générale prend connaissance du changement de la dénomination sociale du commissaire aux comptes,

la FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY S.à r.l. étant devenue FIDUCIAIRE FRH S.à r.l.

Strassen, le 23 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007142863/578/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08783. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Condor Property Europe Development &amp; Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 116.689.

Par la présente nous dénonçons le siège de la société CONDOR PROPERTY EUROPE DEVELOPMENT &amp; INVEST-

MENT SARL, RC B 116.689 établi à l'adresse de notre Fiduciaire 24, rue Léon Kauffman à L-1853 Luxembourg-Cents.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

ELIOLUX S.A.
R. Moris
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007142879/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08802. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Brevik Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.477.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 15 novembre 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. Approbation de la démission de M. Mikael Holmberg comme administrateur au conseil d'administration;
2. Election de M. Peter Engelberg demeurant au 17, Op der Tonn, L-6188 Gonderange au Luxembourg, comme ad-

ministrateur au conseil d'administration.

F. Finnegan / G. Wecker.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on November

15th, 2007, it has been resolved the following:

1. To accept the resignation of Mr Mikael Holmberg as director of the company;

143706

2. To appoint Mr Peter Engelberg, residing 17, Op der Tonn, L-6188 Gonderange in Luxemburg, as a new director of

the company.

F. Finnegan / G. Wecker.

Référence de publication: 2007142861/1369/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08876. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Lion Shipping A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 59.307.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Firma abgehalten im Firmensitz ausserordentlich am 12.

<i>November 2007 um 14.00 Uhr

Die Versammlung verlängert einstimmig bis zur Generalversammlung die im Jahre 2013 stattfinden wird die Mandate

folgender Verwaltungsmitglieder:

- Connie Groen, geboren am 25. Februar 1936 in Sprang-Kapelle (NL) am 25.02.1936, wohnhaft in L-6760 Greven-

macher, 23, rue de Münschecker

- Robert L.F.H. Troch, geboren in Willebroek (B) am 11. August 1945, wohnhaft in B-2830 Willebroek, C. Broek-

meyerstraat, 108

- Leendert Hoogendoorn, geboren in Terneuzen (NL) am 16. November 1957, wohnhaft in NL-3328 XR Dordrecht,

Blaauwweg 48

Das Mandat des Rechnungskommissars, EWA REVISION S.A., mit Sitz in L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J. F. Kennedy

wird ebenfalls verlängert bis zur Generalversammlung die im Jahre 2013 stattfinden wird.

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 12. November 2007.

Für gleichlautende Ausfertigung
Unterschriften

Référence de publication: 2007142860/832/25.
Enregistré à Diekirch, le 22 novembre 2007, réf. DSO-CK00187. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070166147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Design Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 44.528.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2007 que:
- La FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES Sàrl, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg

et inscrite au RCSL sous le numéro B 121.917 est nommée commissaire aux comptes en remplacement de BECKER +
CAHEN &amp; ASSOCIES S.à r.l, démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007142859/7262/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08859. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

143707

Wolford Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 50.884.

Il résulte des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 8 novembre 2007 que:
- Mme Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommée à la fonction d'administrateur, en remplacement de M. Gérard
Muller, démissionnaire.

- Les Administrateurs sortants, M. Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, également Président du Conseil d'Administration, M. Marc Schmit, chef-
comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et le Commissaire
aux Comptes sortant, M. Marco Ries, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période de six ans.

Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007142858/521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08856. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Universal Technics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 19.174.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 16 octobre 2007 que la société

ABACAB S.àr.l., R.C.S. Luxembourg B 50.797, avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommée aux fonctions de réviseur d'entreprises indépendant.

Son mandat viendra à échéance en même temps que celui des administrateurs de la société, c'est-à-dire à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007142857/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08852. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

TPL Neckarsulm S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.750.

Par résolution signée en date du 13 novembre 2007, l'associé unique a nommé Madame Peggy Murphy, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 17 novembre 2007 et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.
Référence de publication: 2007144199/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00380. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

143708

Due Maggio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 89.244.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 22 novembre 2007 que:
- Mme Caterina Della Mora a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet à cette date et que M. Pier

Domenico Gallo, dirigeant, né le 4 mai 1939 à Cossano Belbo (Italie), demeurant au Flat 1, 1-2 Telegraph House, Rutland
Gardens, UK-London SW7 1BX, a été nommé en son remplacement aux fonctions d'administrateur avec effet à la même
date.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007142855/521/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08838. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070166049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Colibri Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 63.471.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 novembre 2007 que l'assemblée a

pris note du changement de dénomination sociale du commissaire aux comptes de STENHAM Sàrl en SG SERVICES Sàrl.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007142854/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08836. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Bloomed Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.973.900,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.112.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 15 janvier 2007

Les personnes suivantes ont été nommées mandataires de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

approuvant les comptes au 31 octobre 2006:

- Monsieur Christophe Cahuzac, employé privé, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique), résidant profession-

nellement à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, gérant B (en remplacement de Monsieur Godfrey Abel,
démissionnaire)

- Monsieur Pascal Leclerc, employé privé, né le 4 décembre 1966 à Longwy (France), résidant professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, gérant B (en remplacement de Monsieur François Bourgon, démis-
sionnaire).

<i>Pour BLOOMED HOLDCO, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007144231/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00479. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

143709

Paperass, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 39, Cité Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 75.087.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007143698/8220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01444. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070166389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Poshe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 33, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 118.392.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007143697/8377/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01739. - Reçu 107 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Jardicoop S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

Référence de publication: 2007143696/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08731. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

European Business Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 42.251.

Lors de l'assemblée générale des actionnaires du 22 novembre 2007 il a été constaté que la société n'a plus qu'un seul

actionnaire. Puis l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

La composition du conseil d'administration est limitée avec effet immédiat au seul membre suivant:
Monsieur Jean-Marc Tylleman, administrateur, demeurant à B-1653 Beersel, Alsembergsesteenweg 538A.
Est renommé commissaire aux comptes Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, 8, rue Jean

Jacoby.

Tous les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'année 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007142862/603/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK07923. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

143710

Eurostar Diamonds International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.916.

Les comptes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

K. Metha
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007143690/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08745. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070166889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Commerz Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 72.557.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007143687/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03056. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Commerz Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 72.557.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007143686/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03057. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Ganymede Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 99.188.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 7 novembre 2007 que:
- Mme Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, a été nommée à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Gérard Muller, démission-
naire.

Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007142856/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08844. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

143711

CDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 124.193.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007142586/242/12.
(070165926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Merrill Lynch Investment Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.445.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 4 décembre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007142585/206/13.
(070165989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Australian Mining Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 95.830.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007142769/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08653. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

BLS Energieplan Ingénieurs Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 103.718.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007142776/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07829. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143712

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Document Outline

Asset Backed Investments S.A.

Australian Mining Holding

Bloomed Holdco S.à r.l.

BLS Energieplan Ingénieurs Conseils S.à r.l.

Brevik Capital S.A.

B-Technic S.A.

B-Technic S.A.

Car Sud International S.A.

CDS S.A.

Cirio Finance Luxembourg S.A.

C&amp;L Immobilière S.àr.l.

Colibri Holdings S.A.

Commerz Holding AG

Commerz Holding AG

Condor Property Europe Development &amp; Investment S.à r.l.

Design Concept S.A.

Due Maggio International S.A.

Eurolog3 S.A.

European Business Management S.A.

European Pension Fund

Europolis S.A.

Eurostar Diamonds International S.A.

Fertitrust S.A.

FHL

Freund Invest S.A.

Ganymede Investissements S.A.

Internautic Shipping S.à.r.l.

Jardicoop S.A.

Jones Lang LaSalle Holdings S.à r.l.

Lion Shipping A.G.

Merrill Lynch Investment Solutions

Mike S.A.

Oasis Finance SA

Paperass

Planeticum S.A.

Portfolio B.P. Conseil

Poshe S.àr.l.

Property Development &amp; Investment S.à r.l. Condor I

Simar S.A.

Sobelnord International S.A.

Société Luxembourgeoise de Courtage Audio-Video

TPL Neckarsulm S.à r.l.

Universal Technics S.A.

Wedbush S.A.

Wolford Investments S.A.

Yossef S.A.