MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2985

22 décembre 2007

SOMMAIRE

3P (L) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143274

Alpina Real Estate Fund SCA  . . . . . . . . . . .

143271

An-Erminig Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

143277

Ariel Trading  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143269

Ateac Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143262

B Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

143279

Blue Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

143234

Cape Vidal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143269

ChipPAC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

143280

Clearwire Poland Holdings  . . . . . . . . . . . . . .

143278

ELSEN-BAU Luxemburg S.à r.l.  . . . . . . . . .

143279

EMC International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

143280

Espim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143273

Etablissement Massen S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

143279

E-Tech Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143268

Europäische Grundbesitz und Beteili-

gungsgesellschaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143277

Euro Remelenger Shopping Sàrl  . . . . . . . . .

143262

Frères et Soeurs Immobilière S.C.I.  . . . . .

143265

Inaq S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143263

Innova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143274

Kanaltechnik Walter PROBST S.à r.l.  . . . .

143272

Key Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143277

Lennox Finance 2002-1 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

143276

"Le Pain Vital" S.A., Biobrout Bäckerei Ge-

rard  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143269

Lux Adric S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143261

Macle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143274

Macrom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143274

MCM Import-Export Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

143272

Motor-Service S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143273

N.D. Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143261

Omega Marketing Distribution Sàrl . . . . . .

143272

Oplux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143271

PEF V Information Technology II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143269

Plastipak BAWT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143279

PSB Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143261

Quincaillerie Rollmann S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

143278

Rossini Properties Partnership, S.e.c.s.  . . .

143265

Russian Structured Consumer Credit No 1

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143262

SDA.Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143273

S.F.D., s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143261

Sirona Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143280

Thermotransport Luxembourg G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143273

Threestring Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143278

143233

Blue Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.915.

In the year two thousand and seven, on the sixth of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

3i EUROPARTNERS Va L.P, a limited partnership existing under the laws of the United-Kingdom, having its registered

office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, registered under number LP011419,

here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal on June 4, 2007.

3i EUROPARTNERS Vb L.P, a limited partnership existing under the laws of the United-Kingdom, having its registered

office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, registered under number LP011420,

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal on June 4,

2007.

3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08A L.P, a limited partnership existing under the laws of the United-Kingdom,

having its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, registered under number LP011276,

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal on June 4,

2007.

3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08B L.P, a limited partnership existing under the laws of the United-Kingdom,

having its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, registered under number LP011277,

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal on June 4,

2007.

3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08C L.P, a limited partnership existing under the laws of the United-Kingdom,

having its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, registered under number LP011278,

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal on June 4,

2007.

PAN EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 L.P, a limited partnership existing under the laws of the United-

Kingdom, having its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, registered under number LP011279,

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal on June 4,

2007.

PAN EUROPEAN BUYOUTS (NORDIC) CO-INVEST 2006-08 L.P, a limited partnership existing under the laws of

the  United-Kingdom,  having  its  registered  office  at  16  Palace  Street,  London  SW1E  5JD,  registered  under  number
LP011553,

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal on June 4,

2007.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of BLUE HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité

limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 127.915, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated May 16, 2007, whose articles
of association have not yet been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations ( the «Mémorial
C»), and whose bylaws have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 1 June
2007, not yet published.

The appearing parties representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to create one additional class of shares, referred to as the class B shares (hereinafter referred

to as the «Class B Shares») with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of two million one hundred and

twenty-five thousand nine hundred and sixty-four Euro (EUR 2,125,964.-) so as to raise it from its present amount of
seven million one hundred and twenty-four thousand thirty-six Euro (EUR 7,124,036.-) to nine million two hundred and
fifty thousand Euro (EUR 9,250,000.-) consisting in a contribution in cash by creating and issuing (i) one hundred and
sixteen thousand nine hundred and fifty nine (116,959) new Class A1 Shares of one Euro (EUR 1.-) each having the same
rights and obligations as the existing shares (the «New Class A1 Shares»), (ii) nine thousand and five (9,005) new Class

143234

A2 Shares of one Euro (EUR 1.-) each having the same rights and obligations as the existing shares (the «New Class A2
Shares») and (iii) two million (2,000,000) new Class B Shares of one Euro (EUR 1.-) (the «New Class B Shares»), to be
subscribed as follows:

a. Five thousand six hundred and forty-one (5,641) New Class A2 Shares, are subscribed by 3i PAN EUROPEAN

BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 FCPR (French FCPR), a fonds commun de placement a risqué incorporated under the
laws of France, having its principal place of business at 3 rue Paul Cezanne 78005, Paris and registered with R.C.S. Paris
under number 414 620 542, here represented by Mrs Linda Korpel, prenamed, by virtue of a proxy given on 4 June 2007.
Such New Class A2 Shares are paid up by a contribution in cash. The total contribution of twenty-three thousand one
hundred and ninety-six Euro (EUR 23,196.-) for the New Class A2 Shares is allocated as follows: (a) five thousand six
hundred and forty-one Euro (EUR 5,641.-) to the Company's share capital and (b) seventeen thousand five hundred and
fifty-five Euro (EUR 17,555.-) to the Share Surplus A2 (as defined in the Company's articles of incorporation);

b. Three thousand three hundred and sixty-four (3,364) New Class A2 Shares, are subscribed by PAN EUROPEAN

BUYOUTS (DUTCH) A CO-INVEST 2006-08 LP a limited partnership incorporated under the laws of England and Wales,
having its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom, registered under LP11847, here
represented by Mrs Linda Korpel, prenamed, by virtue of a proxy given on 4 June 2007. Such New Class A2 Shares are
paid up by a contribution in cash. The total contribution of thirteen thousand eight hundred and thirty-three Euro (EUR
13,833.-) for the New Class A2 Shares is allocated as follows: (a) three thousand three hundred and sixty-four Euro (EUR
3,364.-) to the Company's share capital and (b) ten thousand four hundred and sixty-nine Euro (EUR 10,469.-) to the
Share Surplus A2;

c. Fifty-one thousand nine hundred and eighty-two (51,982) New Class A1 Shares, are subscribed by David Mitchell,

born on 5 November 1959, director, residing at Greystones, 14 Birds Hill Drive, Oxshott, Surrey KT22 OSP, UK, here
represented by Mrs Linda Korpel, prenamed, by virtue of a proxy given on 4 June 2007. Such New Class A1 Shares are
paid up by a contribution in cash. The total contribution of two hundred and thirteen thousand seven hundred and fifty-
five Euro (EUR 213,755.-) for the New Class A1 Shares is allocated as follows: (a) fifty-one thousand nine hundred and
eighty-two  Euro  (EUR  51,982.-)  to  the  Company's  share  capital  and  (b)  one  hundred  and  sixty-one  thousand  seven
hundred and seventy-three Euro (EUR 161,773.-) to the Share Surplus A1 (as defined in the Company's articles of in-
corporation);

d. Sixty-four thousand nine hundred and seventy-seven (64,977) New Class A1 Shares, are subscribed by Christian

Senff, Dipl.-Ing., born on 12 May 1957, residing at Anrichterstrasse 47, 94036 Passau, Germany, here represented by Mrs.
Linda Korpel, prenamed, by virtue of a proxy given on 4 June 2007. Such New Class A1 Shares are paid up by a contribution
in  cash.  The  total  contribution  of  two  hundred  and  sixty-seven  thousand  one  hundred  and  ninety-two  Euro  (EUR
267,192.-) for the New Class A1 Shares is allocated as follows: (a) sixty-four thousand nine hundred and seventy-seven
Euro (EUR 64,977.-) to the Company's share capital and (b) two hundred and two thousand two hundred and fifteen
Euro (EUR 202,215.-) to the Share Surplus A1 (as defined in the Company's articles of incorporation);

e. Eight hundred and fifty thousand (850,000) New Class B Shares, are subscribed by Christian Senff, Dipl.-Ing., born

on 12 May 1957, residing at Anrichterstrasse 47, 94036 Passau, Germany, here represented by Mrs Linda Korpel, pre-
named, by virtue of a proxy given on 4 June 2007. Such New Class B Shares are paid up by a contribution in cash. The
total contribution of eight hundred and fifty thousand Euro (EUR 850,000.-) for the New Class B Shares is entirely allocated
to the share capital of the Company;

f. Two hundred and fifty thousand (250,000) New Class B Shares, are subscribed by David Mitchell, born on 5 No-

vember 1959, director, residing at Greystones, 14 Birds Hill Drive, Oxshott, Surrey KT22 OSP, UK, here represented
by Mrs. Linda Korpel, prenamed, by virtue of a proxy given on 4 June 2007. Such New Class B Shares are paid up by a
contribution in cash. The total contribution of two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) for the New Class
B Shares is entirely allocated to the share capital of the Company;

g. Three hundred and fifty thousand (350,000) New Class B Shares, are subscribed by Dr Alois Johann Bauer, Dipl.-

Kaufmann, born on 12 November 1959, residing at Hundsdorf 46, 94136 Thyrnau, Germany, here represented by Mrs
Linda Korpel, prenamed, by virtue of a proxy given on 4 June 2007. Such New Class B Shares are paid up by a contribution
in cash. The total contribution of three hundred and fifty thousand Euro (EUR 350,000.-) for the New Class B Shares is
entirely allocated to the share capital of the Company; and

h. Five hundred and fifty thousand (550,000) New Class B Shares, are subscribed by DONAU MANAGEMENT GmbH

&amp; Co. KG, having its registered address at Medienstrasse 5a, 94036 Passau, Germany, registered in the commercial register
of the local court (Amtsgericht) of Passau under HRA 11923, here represented by Mrs Linda Korpel, prenamed, by virtue
of a proxy given on 4 June 2007. Such New Class B Shares are paid up by a contribution in cash. The total contribution
of five hundred and fifty thousand Euro (EUR 550,000.-) for the New Class B Shares is entirely allocated to the share
capital of the Company (together with DONAU MANAGEMENT GmbH &amp; Co. KG, Christian Senff, Alois Johann Bauer
and David Mitchell referred to as the «New Shareholders»).

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
As a result of the above resolutions, the New Shareholders are now entitled to vote and therefore join in the general

meeting of partners in order to take the following resolutions with the current shareholders, hereabove prenamed.

143235

<i>Third resolution

The meeting of the Shareholders now resolves to increase the Share Surplus A2 Premium Account by an amount of

two million three hundred and thirty-four thousand eighty Euro (EUR 2,334,080.-) which will be paid as follows:

a. one million eight hundred and forty-seven thousand nine hundred and eighteen euro (EUR 1,847,918.-) paid in cash

to the Share Surplus A2 Premium Account by 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08A LP, prenamed;

b. one hundred and forty thousand two hundred and sixty-eight euro (EUR 140,268.-) paid in cash to the Share Surplus

A2 Premium Account by 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08B LP, prenamed;

c. three hundred and four thousand two hundred and forty-six euro (EUR 304,246.-) paid in cash to the Share Surplus

A2 Premium Account by 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08C LP, prenamed;

d. thirty-one thousand nine hundred and eighty-five euro (EUR 31,985.-) paid in cash to the Share Surplus A2 Premium

Account by PAN EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 LP, prenamed;

e. three thousand five hundred and ninety euro (EUR 3,590.-) paid in cash to the Share Surplus A2 Premium Account

by 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 FCPR (French FCPR), prenamed;

f. three thousand nine hundred and thirty-two euro (EUR 3,932.-) paid in cash to the Share Surplus A2 Premium

Account by PAN EUROPEAN BUYOUTS (NORDIC) CO-INVEST 2006-08 L.P, prenamed;

g. two thousand one hundred and forty-one euro (EUR 2,141.-) paid in cash to the Share Surplus A2 Premium Account

by PAN EUROPEAN BUYOUTS (DUTCH) A CO-INVEST 2006-08 L.P, prenamed.

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to amend and restate the articles of incorporation of the Company without changing the

purpose of the Company, which shall read as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists by the current owners of the shares created hereafter and among all those who may become

partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which shall
be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, by the present articles of
incorporation (the «Articles of Incorporation»), as well as by the Shareholders' Agreement.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition and the holding of interests, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign, commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition
of any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in
any other way, or financial debt instruments in any form whatsoever, and the administration, development and manage-
ment of such holding of interests.

The Company may borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including,

but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other equity instruments or debt instru-
ments, convertible or not into shares of the Company, the use of financial derivatives or otherwise, advance, lend or
deposit money or give credit to Affiliates through, including but not limited to, the subscription of bonds, notes, certificates
and other equity instruments or debt instruments, convertible or not into shares of any Affiliate.

The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or

by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of
such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Affiliates, or any
director, director or other agent of the Company or any of the Affiliates, and to render any assistance to the Affiliates,
within the limits of the laws of Luxembourg.

The Company may further enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, under-

writing agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements
and other services contracts, selling agreements, connected directly or indirectly to the areas described above.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company exists under the name of BLUE HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-

143236

ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. Share Capital.
6.1. The share capital is fixed at nine million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 9,250,000.-) divided into:
(i) three million five hundred and eighty-two thousand twenty-nine (3,582,029) class A1 shares (the «Class A1 Shares»)

with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of
eleven million one hundred and forty-seven thousand six hundred and thirty-three Euro (EUR 11,147,633.-) (the «Share
Surplus A1») allocated to the share surplus A1 premium account (the «Share Surplus A1 Premium Account») and with
such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation;

(ii) three million six hundred and sixty-seven thousand nine hundred and seventy-one (3,667,971) class A2 shares (the

«Class A2 Shares») with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium
of a total amount of thirteen million seven hundred and forty-nine thousand one hundred and seventy-two Euro (EUR
13,749,172.-)  (the  «Share  Surplus  A2»)  allocated  to  the  share  surplus  A2  premium  account  (the  «Share  Surplus  A2
Premium Account») and with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation; and

(iii) two million (2,000,000) class B shares (the «Class B Shares») with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and

with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.

6.2. Any reference to the «Shares» shall include the Class A1 Shares, the Class A2 Shares and the Class B Shares and

any reference to the «Shareholders» shall include the Class A1 Shareholders, the Class A2 Shareholders and the Class B
Shareholders. Any reference to the Class A Shares shall include the Class A1 Shares and the Class A2 Shares.

6.3. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation subject to the provisions set out in the present Articles
of Incorporation.

6.4. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
6.5. Any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal value of the Shares shall

remain attached to the Shares and shall be allocated to a special reserve to be designated as the Share Surplus A1 Premium
Account or as the Share Surplus A2 Premium Account (jointly referred to the as the «Share Surplus Premium Account»),
as applicable.

6.6. Without prejudice to the legal requirements, the rights of the different classes of shares are ruled in the present

Articles of Incorporation.

6.7. The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.
6.8. The share capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder or by a decision of the

Shareholders' meeting voting with the majority rules set out by article 18 of these Articles of Incorporation, or, as the
case may be, by the Law for any amendment to these Articles of Incorporation.

6.9. In case of reduction of share capital, the share capital of the Company and the share premium attaching to any

class of Shares shall be repaid to the holders of the relevant class of Shares under the same conditions.

6.10 Share premium of any class of Shares may be allocated to the legal reserve of the Company. In case of reduction

of share capital, the amount of legal reserve to be reduced shall automatically be (re-) allocated to the Share Surplus
Premium Account from which it originated.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one
of the partners will not cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 8. Board of Managers.
8.1. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers») appointed as a collegiate body in

accordance  with  the  provisions  set  out  hereafter.  The  Board  of  Managers  shall  always  consist  up  to  nine  (9)  board
members (each a «Board Member»), unless the Shareholders' general meeting resolves upon an increase or decrease of
the number of Board Members.

8.2. The Board of Managers shall always consist of:
8.2.1. up to five (5) members who shall be nominated by the Class A Shareholders in writing and one (1) of whom

shall be the chairman of the Board («Chairman») and up to two (2) of whom shall be nominated by the ERISA Investors,
being all appointed by the general meeting of Shareholders from a list of candidates proposed by the Class A Shareholders;

8.2.2. up to two (2) Non-Executives agreed by the CEO, the Chairman and the Class A Shareholders and who shall

be appointed by the general meeting of Shareholders from a list of candidates proposed by the Class A Shareholders; and

8.2.3. the CEO and the CFO.
8.3. Only the person who nominates a member of the Board of Managers under articles 8.2.1 and 8.2.2 shall be entitled

to propose the dismissal or the suspension of such member and may do so at any time, for any reason and with or without

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notice, which could then only be resolved by a simple majority decision of the general meeting of Shareholders pursuant
to article 18. The term of office for the members of the Board of Managers under article 8.2.3 shall terminate immediately
and automatically upon their respective resignation or removal from office as CEO or CFO respectively or the termination
of their respective service or employment agreement with the Company or any of its subsidiaries for whatever reason
and they shall be replaced automatically by their replacement as CEO or CFO, who shall be appointed by resolution of
the Board of Managers. A Board Member (other than the Chairman) may resign on one month's notice by notice in
writing to the Chairman. The Chairman may resign on one month's notice by notice in writing to the Class A Shareholders.

8.4. With respect to the appointments in article 8.2, the Shareholders shall if a shareholders' resolution is required

vote in favour of the appointment of the person(s) duly nominated or entitled to be appointed. The Shareholders shall
vote in favour of the dismissal or suspension of a member of the Board of Managers in accordance with article 8.3 if and
when such dismissal is requested by the person pursuant to whose nomination such member was appointed.

Art. 9. Board Proceedings.
9.1. The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least five (5) Board Members (including at least one

of the Board Members appointed under article 8.2.3) are present or represented at a meeting. Absent Board Members
may be represented by other Board Members. If a meeting of the Board is not quorate, a new meeting of the Board of
Managers with the same agenda is to be called observing the same convocation period and notification as set out in article
9.2. In such new meeting a quorum shall be deemed constituted as long as three (3) Board Members nominated by the
Class A Shareholders are present or represented, together with one (1) other Board Member, provided, however, that
the Board Members were notified of such fact in the invitation.

9.2. The Chairman or any other member authorized by the Chairman shall convene and chair the meetings. Every

Board Member can demand that a meeting be called. Experts and other persons can be invited to participate in the meeting
by the Chairman, the CEO or any Board Member authorized by the Chairman. The meetings of the Board of Managers
shall be called in writing, the place, date, time and preliminary agenda being indicated with at least seven (7) days' notice
unless (i) all the Board Members waive these formalities, or (ii) unless in case of urgency duly justified in the resolutions
taken by the Board of Managers in which case the notice can be reduced to one (1) day. The notice period shall begin to
run on the day following the day on which the invitation is mailed. The day of the meeting shall not count as a part of the
notice period.

9.3. Meetings of the Board of Managers may be held physically at the registered office of the Company or any other

place in Luxembourg. In case of urgency, individual board members may participate in a meeting held in Luxembourg by
telephone or video conference provided that all Board Members are able to clearly identify each other. In all circum-
stances, to the extent permitted by law, resolutions of the Board of Managers may be adopted outside meetings in writing,
by way of telephone or video-conference call, facsimile or e-mail (or similar means of communication which permit the
participants to communicate with each other) without complying with any provisions set forth herein with regard to the
convocation of such meetings. Meetings of the Board shall be held as often as the business of the Company so requires
but at least quarterly per calendar year. All meetings shall be held in English unless the members resolve otherwise in
individual cases.

9.4. The minutes of any meeting of the Board of Managers, setting out the place and the date of the meeting, the

participants, the items of the agenda and the essential content of the resolutions of the Board of Managers shall be signed
by the Chairman or any other member to whom the Chairman delegates this task. Copies of such minutes shall be sent
to every Board Member.

9.5. The following matters shall not be carried out by the Company or any other member of the DONAU Group

without the prior approval of the Board of Managers by way of a resolution passed with simple majority. In case of a tie,
the Chairman shall have a casting vote. Such matters shall include:

9.5.1. the adoption of the annual Business Plan and of annual budgets for the Group;
9.5.2. the alteration of the accounting reference date of the Company or of any material member of the Group;
9.5.3. the alteration of the accounting policies of the Company or any material member of the Group;
9.5.4. the incurring of borrowings by the Company or any of its subsidiaries except other than as pursuant to any

external debt agreements or as permitted thereunder;

9.5.5. the alteration of the external debt agreements;
9.5.6. any action or omission that would constitute a breach of the Shareholders Agreement or of the external debt

agreements;

9.5.7. agreeing, varying or the revocation (in whole or in part) of an authorisation list specifying levels of authority for

various levels of the acquired group's management team, (e.g. for local managing directors, divisional heads, the CEO and
the Chairman), such authorisation list to include at least the following matters: capital expenditure, consultancy and advisor
projects, litigation, employment (including pensions and benefits), provided that when such an authorisation is not in force,
approval is required for any such matters with a value, cost or obligation in excess of five hundred thousand Euros (EUR
500,000.-) in an individual case, however, with regard to litigation with a value, cost or obligation in excess of fifty thousand
Euros (EUR 50,000.-) in an individual case;

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9.5.8. the appointment or removal of any director (or similar officer) of any subsidiary of the Company with an expected

total remuneration per annual in excess of EUR 100,000.- (including expected bonus);

9.5.9. the entry into, termination or variation of any contract (including employment contract) or arrangement between

(a) the Company or any subsidiaries and (b) a Manager or a person who in relation to a Manager is a connected person,
including the variation of the remuneration or other benefits under such a contract or arrangement, and the waiver of
any breach of such a contract or arrangement;

9.5.10. the creation of any encumbrance over any asset of the Company or any subsidiary and the giving of any guarantee

by the Company or any subsidiary, other than pursuant to or permitted under the Facilities Agreements or in the ordinary
course of trading;

9.5.11. the repayment of Shareholders' loan or the conversion or redemption of any securities into Shares;
9.5.12. the acquisition and disposal of businesses by the Company or any subsidiary with a value in excess of one million

Euros (EUR 1,000,000.-).

9.6. A representative of the Class A Shareholders shall be entitled to attend and speak as an observer (but not vote)

at meetings of the Board of Managers and the Board Members shall use all reasonable endeavours to permit this, save
only where prohibited by mandatory law.

9.7. If and to the extent required under the external debt agreements, an observer representing the lenders under

that agreements will be permitted to attend meetings of the Board of Managers, it will be as a non-voting observer.

9.8. The Board of Managers is entitled to create any committee and to appoint their members.

Art. 10. Board Powers, Binding Signatures.
10.1. The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by the law or by the Articles of Incorporation to the general meeting of Shareholders shall be
within the competence of the Board of Managers. Vis-à-vis third parties the Board of Managers has the most extensive
powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations
relative to the Company not reserved by law or the Articles of Incorporation to the general meeting of Shareholders or
as may be provided herein.

10.2. Without prejudice to article 9.5, the Board of Managers may delegate certain specific daily management matters

to a committee composed of the executive Board Members (the «Executive Committee»). The Board of Managers will
determine the responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of the members of this Executive Committee.

10.3. Without prejudice to article 9.5 and article 10.2, the Company will be bound by the signature of any two Board

Members and by the joint or single signature of any person or persons to whom a special signatory power has been
delegated by the Board of Managers.

Art. 11. Board Indemnification.
11.1.  The  Board  Members  are  not  held  personally  liable  for  the  indebtedness  of  the  Company.  As  agents  of  the

Company, they are responsible for the performance of their duties.

11.2. Subject to the exceptions and limitations listed in article 11.3. below, every person who is, or has been, a Board

Member or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against
liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding
which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Board Member or officer
and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «pro-
ceeding» shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or
threatened and the words «liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments,
amounts paid in settlement and other liabilities.

11.3. No indemnification shall be provided to any Board Member or officer:
11.3.1. Against any liability to the Company or its shareholders by reason of material breach of the present Articles

of Incorporation, fraud, willful misfeasance, bad faith, gross negligence, or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office;

11.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

11.3.3. In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the Board of Managers.

11.4. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Board Member or officer may now or hereafter be entitled. It shall continue as to a person who has ceased to be such
Board Member or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.
Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and
officers, may be entitled by contract or otherwise under law.

143239

11.5. Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article.

Art. 12. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Board Members of the Company is interested in or is
a manager, director, officer or employee of such other corporation or entity. Any Board Member or officer of the
Company who serves as manager, director, officer or employee of any corporation or entity with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation
or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

Art. 13. ERISA Rights.
13.1. Each ERISA Investor or their designated representative(s) may:
13.1.1. consult with and advise management of the Company on significant business issues, including management's

proposed annual and quarterly operating plans, and management of the Company will meet regularly with each ERISA
Investor at the Company's premises at mutually agreeable times for that consultation and advice and to review progress
in achieving the plans;

13.1.2. visit and inspect any of the offices and properties of the Company and inspect and copy of the Company's books

and records, at any time that the ERISA Investor reasonably requests; and

13.1.3. request, and the Company shall promptly provide, true and correct copies of all documents, reports, financial

data and other information as the ERISA Investor reasonably requests.

13.2. In case the Company is required by law or pursuant to the terms of any borrowing agreement to prepare any

financial reports, the Company shall send a copy to each ERISA Investor at the same time.

Art. 14 Transfer of Shares.
14.1. Without prejudice of the provisions of this Article 14, no Shareholder shall transfer or dispose of any Shares, i.e.

in particular Convertible Bonds, or any interest in any Shares other than in accordance with the Articles of Incorporation
and in the case of transfers to non-shareholders, with the consent given in a general meeting of Shareholders by the
holders of 75% (seventy-five percent) of all the Shares of the Company pursuant to article 189 of the Law.

14.2. Any issue or transfer of Shares or other instruments or securities shall in addition as otherwise set out in the

present Articles of Incorporation be subject to the transferee in each case, becoming a party to the Shareholders Agree-
ment by executing a Deed of Adherence and any Voting Undertaking and, if so required by the Board of Managers, Deed
of Acknowledgement and Undertaking.

14.3. Unless the Board of Managers explicitly agrees otherwise, no Shares comprising Institutional Strip shall be trans-

ferred or issued unless the transferee or subscriber at the same time acquires or subscribes for the proportional amount
of Shareholder Loan and other instruments constituting Institutional Strip in each case so that the amount of Shares and
Shareholder Loan and other instruments constituting Institutional Strip transferred or issued to such transferee or sub-
scriber shall be in the Institutional Investment Ratio.

14.4. The Shareholders are only permitted to transfer, assign, sell, encumber or create any interest in or right or claim

to, their Shares or other instruments or securities issued by the Company (or to enter into any agreement or undertaking
to do so) if in compliance with articles 14.3 and 14.4 only:

14.4.1. as permitted under article 15; or
14.4.2. when required, or in acceptance of an offer made by an Acquirer, under article 16; or
14.4.3. when required under article 17.4; or
14.4.4. upon an Exit
14.4.5. with the prior written consent of the shareholders general meeting upon a non-binding recommendation by

the Board of Managers or any other committee to which it has delegated the power to made such recommendation,
provided that no transfer, assignment, encumbrance or creation of any interest in or right or claim to, or to the benefit
of, a competitor of the Group shall be permitted without the prior written consent of the Board of Managers and provided
further that the transfer of Shares to a third party is always subject to the prior consent of the shareholders' meeting
voting in the manner as set out under article 18.5 (ii).

14.5. Other than in the event of articles 14.6 and 14.7, upon an increase of the share capital of, or other issue of equity

securities by the Company, any Shareholder («Existing Shareholder») shall have the right to subscribe on the same terms
for that proportion of new shares or equity securities which is as nearly as practicable equal to the proportion of the
nominal value of the Shares held by the Existing Shareholder and to the nominal value of all Shares then in issue (the «Pre-
emption Right»). Such Preemption Right shall, except in case of urgency as resolved by the Board of Managers (in which
case the grounds for the urgency shall be detailed in the minutes of the Board of Managers meeting and in the proposal
to the Shareholders), be exercisable for a period of no less than fourteen (14) days and not more than twenty-eight (28)

143240

days following the date of the written proposal by the Board of Managers to the Shareholders to increase the capital or
issue new shares or securities (the «Exercise Period»).

14.6. Within the Exercise Period in addition to the Pre-emption Right each holder of Management Strip shall have the

right to apply for that number of further new Shares (or rights thereto), if any, it wishes to subscribe for should not all
holders of Management Strip fully exercise their rights to take up their entitlement under their Pre-emption Right (the
«Management Strip Top-Up Right»). If more new Shares (or rights thereto) are applied for under the Management Strip
Top-Up Right than are available, they shall be issued as far as practicable in proportion to the number of Shares (or rights
thereto) applied for respectively under the Management Strip Top-Up Right, but so that an applicant shall not be allotted
or granted more new Shares or rights than the number for which he has applied. Any new Share or right not taken up
under the Management Strip Top-Up Right may, at any time up to three months after the expiry of the Exercise Period,
be issued or granted by the Company, on such terms and in such manner and to such persons as the Board determines.

14.7. Within the Exercise Period in addition to the Pre-emption Right each holder of Institutional Strip shall have the

right to apply for that number of further new Shares (or rights thereto), if any, it wishes to subscribe for should not all
holders of Institutional Strip fully exercise their rights to take up their entitlement under their Pre-emption Right (the
«Institutional Strip Top-Up Right»). If more new Shares (or rights thereto) are applied for under the Institutional Strip
Top-Up Right than are available, they shall be issued as far as practicable in proportion to the number of Shares (or rights
thereto) applied for respectively under the Institutional Strip Top-Up Right, but so that an applicant shall not be allotted
or granted more new Shares or rights than the number for which he has applied. Any new Share or right not taken up
under the Institutional Strip Top-Up Right may, at any time up to three months after the expiry of the Exercise Period,
be issued or granted by the Company, on such terms and in such manner and to such persons as the Board determines.

14.8. If debt instruments are issued in connection with an issue of new Shares, the ratio of debt/new Shares in relation

to Institutional Strip shall in no circumstances be higher than the original Institutional Investment Ratio. If new shares are
issued with a share premium or in connection with other related obligations (including the obligation to provide additional
debt funding) the same terms and conditions relating to the subscription of new shares shall apply to all Existing Share-
holders including, for the avoidance of doubt, articles 14.2 and 14.3 of these Articles of Incorporation.

14.9. In the event of a decision by the Board of Managers to invest in assets or shares of another company pursuant

to which all or some of the consideration is proposed to be settled by means of shares and related debt instruments in
the Company (the «Add-on Investment»), the Board of Managers may instruct the Existing Shareholders, who in entering
into or adhering to the Shareholders' Agreement irrevocably accept, to waive their subscription rights under articles 14.5
to 14.7 and to admit the relevant new shareholder nominated by the Board of Managers as a subscriber for such number
of new shares or equity securities on such terms as the Board of Managers may in its reasonable discretion determine.
If the new shareholder under this article 14.9 is a Related Party, the Board of Managers must obtain a fairness opinion
from a reputable independent investment bank or corporate finance adviser as to the valuation of the shares or assets
to be acquired by the Company and the shares and debt instruments proposed to be issued by the Company, such opinion
to be addressed to the Shareholders and the Company and provided that any Add-On Investments should, to the extent
reasonably practicable, be financed by third party debt rather than additional equity financing.

Art. 15. Permitted Transfers. Subject to the obligation for any transferee to become a party to the Shareholders'

Agreement as provided for in article 14.2 above, for the duration of this Agreement, any Institutional Class A Shareholders
shall have the right to transfer any of their Institutional Strip, including their Shares or any other securities or instruments
issued to them in connection with their investment at their sole discretion to another Related Party.

Art. 16 Exit drag along and change of control tag along.
16.1. In the event of an Exit, the Class A Shareholders may require each Manager and the Management KG to sell all

his Management Strip and other Shares, instruments or securities issued to it by the Company or an Affiliate (together
«Management Equity»). On receipt of written notification of the Exit, the Managers and the Management KG shall be
bound and undertake to tender their Management Equity in such Exit on the same financial terms as and at the same time
as the Class A Shareholders tender their Institutional Strip. The Parties hereto agree to waive all rights of pre-emption,
rights of veto and analogous rights under the Articles of Incorporation, the Shareholders' Agreement or otherwise.

16.2. No sale of Shares shall be made if it would result in any person (the «Acquirer») alone or acting in concert with

a group of persons, acquiring (either as a result of one or a series of connected transactions) from the Institutional Class
A Shareholders 50.1% or more of the Shares then in issue unless the Acquirer shall have made an offer to all Managers
and to the Management KG to acquire all their Management Equity at a price equal to the price at which such transfer is
to be made by such Class A Shareholders.

Art. 17 Leaver Provisions.
17.1. For the purposes of these Articles of Incorporation;
17.1.1. a Manager who resigns, is dismissed or otherwise leaves the employ of or ceases to be engaged by the Group

is a «Leaver»;

17.1.2. the date of a Manager's resignation, leaving or dismissal is the «Trigger Date»;
17.1.3. a Manager (a) who resigns, (b) who is dismissed or has his contract for services terminated in either case for

good cause (e.g. gross breach of duty, incapability), (c) who breaches certain specified obligations to the Institutional Class

143241

A Shareholders, the Company or Management KG (e.g. non-compete obligations, confidentiality, transfer restrictions,
voting obligations), or (d) who refuses to extend his service contract on expiry on the same or better financial terms is
a «Bad Leaver»;

17.1.4. a Manager (a) who leaves and is not a Bad Leaver, or (b) who leaves in circumstances in which he would

otherwise be a Bad Leaver, but the Co-Investment Committee resolves that he shall be treated as a Good Leaver or (c)
who ceases to be employed as a result of his death, becomes permanently disabled for health reasons or retires at the
applicable statutory retirement age is a «Good Leaver»;

17.1.5. the amount invested by a Manager in the Company or in Management KG (in the case of a Direct Manager or

an Initial Manager plus in either case any amounts subsequently invested and less any amounts already repaid) is his «Cost
of Investment».

17.2. If a Manager is a Good Leaver, the Board may require him on the terms of this article 17 within six calendar

months of the Trigger Date, to transfer his Management Equity (if any) or his limited partner interest in Management KG
(comprising the limited partner interest including the liable capital contribution (Hafteinlage) and all rights to capital or
other accounts) («Limited Partner Interest») (the Management Equity and/or the Limited Partner Interest, as the case
may be the «Manager's Equity Stake») to the Company, or another Manager or to any person nominated by the Board
of Managers («Designated Transferee»). If the Good Leaver gives written notice to the Board of Managers within six
calendar months of the Trigger Date, the Board of Managers shall be required to arrange for the transfer of the Good
Leaver's Manager's Equity Stake to a Designated Transferee on the terms of this article 17. Each Manager by signing a
Deed of Acknowledgement and Undertaking grants the Designated Transferee the right to so acquire the entire Manager's
Equity Stake in such circumstances.

17.3. If a Manager is a Bad Leaver, the Board may require him on the terms of this article 17 to transfer his Manager's

Equity Stake to any Designated Transferee. Each Manager by signing a Deed of Acknowledgement and Undertaking grants
the Designated Transferee the right to so acquire the entire Manager's Equity Stake in such circumstances.

17.4. To the extent permissible by law, on the Trigger Date, the voting rights in respect of the Managers' Equity Stake

are suspended with regard to any vote of the shareholders general meeting in relation to the approval of the transfer of
the Manager's Equity Stake to the Designated Transferee and the holder shall not be entitled to exercise them in that
case. The Leaver and Management KG undertake not to exercise any voting rights comprised in the Manager's Equity
Stake in any other case after the Trigger Date. At any time after the Trigger Date in respect of a Bad Leaver or within
the applicable period under article 17.2 in respect of a Good Leaver (the «Triggered Option») the Board of Managers
may resolve either that the Company acquire the Manager's Equity Stake subject to the Triggered Option itself or that
by way of performance of the Triggered Option it may require the Leaver to transfer the Manager's Equity Stake to
another Manager or a person nominated by the Board of Managers who has been invited to become a Manager pursuant
to clause 5 of the Shareholders' Agreement. If no resolution is passed before the earlier of (a) three (3) months prior to
the final Exit or (b) the appointment of a financial advisor to advise on the final Exit, the Triggered Option lapses and the
Leaver shall participate in the distribution of the proceeds from Exit as if he was not a Leaver.

17.5. The price at which any Manager's Equity Stake transferred under this article 17 (the «Transfer Price») shall be:
17.5.1. in the case of a Good Leaver:
(a) any debt security or loan comprised in the Manager's Equity Stake is valued at their Cost of Investment plus accrued

(and unpaid) interest up to the Trigger Date;

(b) within the first year after the date of the Good Leaver's first investment («Early Period»), the Shares comprised in

the Leaver's Manager's Equity Stake shall be valued at their Cost of Investment plus accrued interest of 5 % per annum
up to the Trigger Date;

(c) after expiry of the Early Period, the value for vested Shares comprised in the Leaver's Manager's Equity Stake shall

be the Market Value as defined below and the value of any unvested Shares shall be the same as in the Early Period (see
article 17.5.1 (b) above);

(d) after expiry of the Early Period, the Shares comprised in the Leaver's Manager's Equity Stake shall vest over a period

of 30 months (i.e. 3.333% per completed month); and

(e) the Co-Investment Committee shall in good faith determine the fair market value of the relevant vested Shares

comprised in the Leaver's Manager's Equity Stake for these purposes, based on the most recent valuation as reported by
the Institutional Class A Shareholders to their investors from time to time; no discount from this valuation shall be made
for a minority stake or an illiquid asset («Market Value»). The applicable Group valuation principles have been provided
to the CEO and the CFO in writing prior to the date hereof.

17.5.2. in the case of a Bad Leaver, whenever he leaves:
(a) any debt security or loan comprised in the Manager's Equity Stake is valued at the lower of (i) market value or (ii)

the Cost of Investment plus accrued (but unpaid) interest up to the Trigger Date;

(b) all Shares comprised in the Leaver's Manager's Equity Stake shall be valued at the lower of (i) market value or (ii)

the Cost of Investment;

(c) the Co-Investment Committee shall in good faith determine the market value of the relevant Shares and any debt

security or loan comprised in the Manager's Equity Stake for these purposes.

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17.5.3. If any Transfer Price calculated under article 17 is held to be invalid or unenforceable at law, the lowest legally

valid and enforceable price shall apply instead.

17.6. The Transfer Price shall be payable as follows:
17.6.1. In the case of a Good Leaver, the Transfer Price shall, assuming financing is available, be paid upon completion

of the transfer of his Manager's Equity Stake which will take place as soon as practicable after the Trigger Date. If payment
is not made upon Completion, interest shall accrue and be payable from the due date of the payment to the date of
payment in full at a rate equal to the Luxembourg statutory rate plus five percent (5%).

17.6.2. In the case of a Bad Leaver, the Transfer Price shall, assuming financing is available, be payable in two equal

instalments, 3 months and 6 months after completion of the transfer of his Manager's Equity Stake, which will take place
as soon as practicable after the Trigger Date; in this case, interest shall accrue on the Transfer Price from the Trigger
Date to the date of payment on unpaid amounts at a rate of 3% p.a.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

18.1. All Shareholders' decisions are taken by the general meeting of Shareholders to be held at the registered office

of the Company and at least once a year. However, the holding of a meeting is not compulsory as long as the number of
Shareholders is less than twenty-five and in such case Shareholders' resolutions may be validly passed in writing. Any
regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall
represent the entire body of Shareholders of the Company.

18.2. Each Shareholder may take part in general meetings or written resolutions. Each Shareholder has a number of

votes equal to the number of Shares he owns and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy.

18.3. Meetings shall be called by the Board of Managers by convening notice addressed by registered mail or courier

service to Shareholders to their address appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8)
days prior to the date of the meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting or in case
the Shareholders agree to consent to any short notice to the Board of Managers, the meeting may be held without prior
notice. In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses
inscribed in the register of Shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as set out herein for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein).

18.4. Unanimous written resolutions may be passed at any time without prior notice, by facsimile, by e-mail or in

telephone or video conferences.

18.5. (i) Save as provided under (ii), (iii) and (iv) hereafter, decisions of the General Meeting shall be validly adopted if

approved by Shareholders representing more than half of the total number of Shares then in issue.

(ii) Save as provided under (iii), any amendment of the Articles of Incorporation are taken a favourable decision of (x)

a majority of the Shareholders (y) representing at least three quarters of the total number of Shares then in issue (re-
gardless of Class).

(iii) Resolutions of the general meeting of Shareholders are taken by a favourable decision of (x) a majority of the

Shareholders (y) representing 90% of the total number of Shares then in issue (regardless of Class):

- transfer provisions;
- capital measures (except to cure a finance default under the external debt agreements regarding acquisition debt);
- disposal of subsidiaries or business units generating more than 5% of the turnover of the Group;
- redemption of Shares;
- dissolution, liquidation or winding up of the Company, except in connection with an Exit;
- issue of bonds, debentures and other debt securities;
- distribution of dividends; and
- other measures which may have a material negative impact on the legal status of a Shareholder.
(iv) Any decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders representing 100% of the

Shares in issue.

Art. 19. In the case of a sole Shareholder, such Shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

Shareholders under the provisions of section XII of 1915 Law.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the Board Member(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21.1 Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

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Art. 21.2 In addition to their pro-rata entitlement to the Company's dividend, the holders of Class A Shares are entitled

to an additional preferred dividend of 10 per cent. p.a. calculated on the nominal amount of the Class A Share Premium,
and to the extent in any given year the preferred dividend is not paid the Share Surplus A Premium Account shall be
increased accordingly.

Art. 22. The Shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the

Board of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward,
distributable reserves and available share premium but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of any liquidation or winding up of the Company, the Company shall be liquidated by one or more

liquidators, who need not be Shareholders, and which are appointed by the general meeting of Shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

Art. 24. The proceeds of liquidation shall be applied to instruments issued by the Company as follows:
24.1. firstly, all Shareholder Loans shall be fully repaid and pari passu between the holders of a particular instrument,

including in each case all accrued but unpaid interest,

24.2. secondly, the Convertible Bonds and then any further debt securities or instruments issued by the Company

shall be fully repaid and pari passu between the holders of a particular instrument, including in each case all accrued but
unpaid interest,

24.3. thirdly, any Share Surplus A or other payment made by a Shareholder in respect of a Class A Share shall be

returned to that Shareholder (or its successor in title to such Share) as the case may be,

24.4. fourthly, any shares bearing preference other than those referred to in article 25.3 above issued by the Company

shall be fully repaid in the order of preference under the Articles of Incorporation and pro rata between the holders of
such shares, including in each case all accrued but unpaid dividends;

24.5. finally, the remaining liquidation proceeds shall be distributed among the Shareholders pro rata to the nominal

value of their holdings of Shares, provided that to the extent the proceeds do not suffice for all payments due under any
of articles 25.1 to 25.5 they shall be paid to the relevant persons entitled thereto pro rata to their entitlements under
that article.

24.6. The preceding liquidation rights shall also apply mutatis mutandis to the extent legally permissible in the event

of a sale of all or substantially all of the assets of the Company (or the Company and its subsidiaries taken as a whole), a
merger, consolidation or takeover of the Company, or a (partial) Listing of the Company or a vehicle created for those
purposes.

G. Others

Art. 25. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 26. Definitions.
Acquirer has the meaning given to it in article 16;
Add-on Investment has the meaning given to it in article 14.9;
Affiliate when used (i) with reference to a specified person (excluding, however, any individual), shall mean any person

that directly or indirectly through one or more intermediaries owns or controls, is owned or controlled by or is under
common control or ownership with the specified person. For such purposes, the term «control» (including the terms
«controlling», «controlled by» and «under common control with») shall mean the possession, direct or indirect, of the
power to direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether through the ownership of
a majority of voting securities, by contract or otherwise; and in addition when used (ii) with reference to the 3i Investors
shall mean where such 3i Investor is a body corporate, any Affiliated Party within the meaning of (i) or controlled by or
under common control with another nominee, trustee, general partner, custodian, adviser or manager of such 3i Investor
and shall include any 3i Related Party;

Class A Shares means the Class A1 Shares and the Class A2 Shares together;
Class A1 Shares means those preferred shares (actions preferentielles) with a nominal value of EUR 1.- each which

shall be issued with a preferred share surplus («Share Surplus A1») in the amount of EUR 11,147,633.-, which shall entitle
the holder of such Class A1 Shares to voting, dividend, distribution rights and liquidation rights equal to those of any
ordinary shares, provided however, that the holder of each Class A1 Share shall be entitled to an additional preferred
dividend of 10 per cent. p.a. calculated on the nominal amount of the Share Surplus A1, and, to the extent in any given
year the preferred dividend is not paid, the Share Surplus A shall be increased accordingly, and the holder of each Class
A1 Share shall be entitled to those preferred liquidation and distribution rights more fully described in article 25;

143244

Class A2 Shares means those preferred shares (actions preferentielles) with a nominal value of EUR 1.- each which

shall be issued with a preferred share surplus («Share Surplus A2») in the amount of EUR 13,749,172.-, which shall entitle
the holder of such Class A2 Shares to voting, dividend, distribution rights and liquidation rights equal to those of any
ordinary shares, provided however, that the holder of each Class A2 Share shall be entitled to an additional preferred
dividend of 10 per cent. p.a. calculated on the nominal amount of the Share Surplus A2, and, to the extent in any given
year the preferred dividend is not paid, the Share Surplus A2 shall be increased accordingly, and the holder of each Class
A2 Share shall be entitled to those preferred liquidation and distribution rights more fully described in article 25;

Class B Shares means the class B ordinary shares in the capital of the Company in issue from time to time to the Class

B Shareholders;

Bad Leaver has the meaning given to it in article 17.1.3;
Board Members has the meaning given to it in article 8.1;
Board of Managers means the board of managers of the Company from time to time;
Business Plan means the business plan prepared by or on behalf of the Key Managers and the documents annexed to

that plan in the Agreed Form;

CEO means the Chief Executive Officer of the Company from time to time;
CFO means the Chief Financial Officer of the Company from time to time;
Chairman has the meaning given to it in article 8.2.1;
Co-Investment Committee means the advisory board of (Beirat) of Reserve GmbH;
Company means BLUE HOLDING LUXEMBOURG S.à. r.l.
Convertible Bonds means the interest free convertible bonds issued by the Company to the Institutional Class A

Shareholders from time to time;

Cost of Investment has the meaning given to it in article 17.1.5;
Deed of Acknowledgement and Undertaking means the Deed of Acknowledgement and Undertaking which might be

attached to the Shareholders' Agreement

Deed of Adherence means a document under which a permitted transferee or assignee of one of the Shareholders or

a subscriber for Shareholder Loans or other third party agrees to be bound to the terms of the Shareholders' Agreement;

Direct Managers means the subscribers of Class B Shares from time to time;
Early Period has the meaning given to it in article 17.5.1;
ERISA means the United States Employee Retirement Income Security Act 1974 (as amended);
ERISA Investors means 3i EUROPARTNERS Va LP and 3i EUROPARTNERS Vb LP and any other Investor who from

time to time notifies the Company that it or one of its Affiliates is intended to be a «venture capital operating company»
as defined in the Plan Asset Regulations for the purposes of ERISA;

Executive Committee has the meaning given to it in article 10.2;
Exercise Period has the meaning given to it in article 14.5;
Existing Shareholder has the meaning given to it in article 14.5;
Exit means the sale of not less than 3/4 in number of Shares or a Listing;
Good Leaver has the meaning given to it in article 17.1.4;
Group means all the Group Companies; where in the Shareholders' Agreement it provides that «the Group shall/will/

must» in relation to a particular act, or uses any similar expression, this means that the Company shall, and must procure
that each Group Company shall carry out the act in question;

Group Company means the Company and any company which is for the time being a subsidiary of the Company;
Initial Managers means the persons which may be listed in the Shareholders' Agreement from time to time;
Institutional Class A Shareholders means the holders of the Class A Shares other than the Direct Managers, from time

to time;

Institutional Strip means the Class A Shares, the Share Surplus A and (except in the case of David Mitchell and Christian

Senff) the Convertible Bonds (and any Shares into which they are converted) issued by, together with the Shareholder
Loans entered into by, the Company from time to time;

Institutional Strip Top-Up Right has the meaning given to it in article 14.7;
Institutional Investment Ratio means the ratio of (a) Class A Shares, Convertible Bonds and Shaer Surplus A to (b)

Shareholder Loans held by the 3i Investors;

Key Managers means the CEO and the CFO together;
Leaver has the meaning given to it in article 17.1.1;
Limited Partner Interest has the meaning given to it in article 17.2;
Listing means the admission to listing of any part of the Company's share capital on any recognised investment exchange

approved by the 3i Investors as long as the form of the Company has been converted into an appropriate form of company;

Management Equity has the meaning given to it in article 16.1;

143245

Management KG means one of the owners of Class B Shares from time to tine;
Management Strip means the Class B Shares issued to the Direct Managers and Management KG from time to time;
Management Strip Top-Up Right has the meaning given to it in article 14.6;
Managers means the Direct Managers, the Initial Managers and such other persons identified as Managers by the Co-

Investment Committee who invest in Management KG;

Manager's Equity Stake has the meaning given to it in article 17.2;
Market Value has the meaning given to it in article 17.5.1 (e);
Non-Executives means (a) a Chairman of the Board appointed by the 3i Investors, as well as (b) up to 2 independent

managers jointly agreed between the 3i Investors, the CEO and the Chairman and appointed by the 3i Investors;

Pre-emption Right has the meaning given to it in article 14.5;
Related Party means (1) 3i GROUP PLC and its subsidiary undertakings, any parent undertaking of 3i GROUP PLC

and any subsidiary undertakings of that parent undertaking (together 3i GROUP), (2) any fund, partnership, investment
vehicle or other entity (whether corporate or otherwise) established in any jurisdiction and which is either (a) managed
or advised by an entity in the 3i Group or (b) utilised for the purpose of allowing 3i Group employees (including former
employees) to participate directly or indirectly in the growth in value of the Company ((a) and (b) together being referred
to as 3i FUNDS) and (3) investors in 3i Funds. For these purposes «subsidiary undertaking» and «parent undertaking»
have the same meaning as in the UK Companies Act 1985;

Reserve GmbH means «Deukalion Einhundertdreizehnte Vermögensverwaltungs-GmbH», with registered office in

Frankfurt/Main, registered in the commercial register of the local court (Amtgericht) of Frankfurt/Main under HRB 79712
(in future: DONAU RESERVE GmbH with registered office in Passau);

Shareholder means a holder of the Shares from time to time;
Shareholders' Agreement means any shareholders' agreement to be entered into between the Shareholders, as such

agreement may from time to time be amended or replaced;

Shareholder Loan means the loans granted by the Shareholders to the Company on the terms of the Shareholder Loan

Agreements from time to time;

Shares means the Class A Shares and the Class B Shares as issued and outstanding from time to time, together;
Share Surplus means the Share Surplus A1 and the Share Surplus A2 together;
Transfer Price has the meaning given to it in article 17.5;
Trigger Date has the meaning given to it in article 17.1.2;
Triggered Option has the meaning given to it in article 17.4;
Voting Undertaking means the undertaking to be given by each Investor, subject to English law, in respect of exercising

voting rights to implement and comply with the Shareholders' Agreement.

<i>Fifth resolution

The Shareholders acknowledge the resignation as manager of the Company as from the date of the present resolution

of Mr Peter Wirtz, born on 22 March 1967 in Mühleim an der Ruhr, Germany, residing at Feldbergstraße 22, 60323
Frankfurt am Main, Germany. Discharge for the performance of his duties as managers will be granted during the next
shareholders' meeting having to approve the first annual accounts of the Company.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to appoint the following person as managers of the Company for an undetermined duration

effective as from the date of the present resolutions:

- Mr David Mitchell, born on 5 November 1959 residing professionally at Greystones, 14 Birds Hill Drive, Oxshott,

Surrey KT22 OSP, UK;

- Mr Christian Senff, born on 12 May 1957, residing at Anrichterstr. 47, 94036 Passau, Germany;
- Mr Alois Johann Bauer, born on 12 November 1959, residing at Hundsdorf 46, 94136 Thyrnau, Germany;
- Mr Wolf Wolfsteiner, born on 6 July 1966, residing at Ringel sacks 61, Bonn-Lingsdorf. Wolf Wolfsteiner is appointed

as manager of the Company to exercise the management rights of the ERISA partnerships as described in the Shareholders'
Agreement.

- Mr Mike Robbins, born on 18 June 1968, residing at Devongrove, Harviestoun Road, Dollar, Clackmannanshire, FK14

7PT, Scotland. Mike Robbins is appointed as manager of the Company to exercise the management rights of the ERISA
partnerships as described in the Shareholders' Agreement.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to fifty-three thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

143246

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu

- 3i EUROPARTNERS Va L.P, une société constituée et existant selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant

son siège social à 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD, enregistrée sous le numéro de registre LP011419,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée en date du 4 juin 2007.

- 3i EUROPARTNERS Vb L.P, une société constituée et existant selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant

son siège social à 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD, enregistrée sous le numéro de registre LP011420,

ici représentée par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date

du 4 juin 2007.

- 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08A L.P, une société constituée et existant selon les lois d'Angleterre et du

Pays de Galles, ayant son siège social à 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD, enregistrée sous le numéro de registre
LP011276,

ici représentée par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date

du 4 juin 2007.

- 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08B L.P, une société constituée et existant selon les lois d'Angleterre et du

Pays de Galles, ayant son siège social à 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD, enregistrée sous le numéro de registre
LP011277,

ici représentée par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date

du 4 juin 2007.

- 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08C L.P, une société constituée et existant selon les lois d'Angleterre et du

Pays de Galles, ayant son siège social à 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD, enregistrée sous le numéro de registre
LP011278,

ici représentée par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date

du 4 juin 2007.

- PAN EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 L.P, une société constituée et existant selon les lois d'Angleterre

et du Pays de Galles, ayant son siège social à 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD, enregistrée sous le numéro de registre
LP011279,

ici représentée par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date

du 4 juin 2007.

- PAN EUROPEAN BUYOUTS (NORDIC) CO-INVEST 2006-08 LP, une société constituée et existant selon les lois

d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD, enregistrée sous le numéro
de registre LP011553,

ici représentée par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date

du 4 juin 2007.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de BLUE HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l. (ci après la «Société»),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.915, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 16 mai 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont
les statuts ont pas été modifiées suivant acte reçu par le notaire soussigné en 1 

er

 juin 2007, non encore publié.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de créer une nouvelle catégorie de parts sociales, dénommées comme étant les parts sociales

de catégorie B (ci-après référées «Parts Sociales de Catégorie B») ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

143247

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions cent vingt-cinq mille

neuf cent soixante-quatre euros (EUR 2.125.964,-), afin de le porter de son montant actuel de sept millions cent vingt-
quatre mille et trente-six euros (EUR 7.124.036,-) jusqu'à neuf millions deux cent cinquante mille euros (EUR 9.250.000.-)
et par la création et l'émission de (i) cent seize mille neuf cent cinquante-neuf (116.959) nouvelles Parts Sociales de
Catégorie A1 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales A1») (ii) neuf mille cinq (9.005) nouvelles Parts Sociales de Caté-
gorie A2 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales A2») et (iii) deux millions (2.000.000) de nouvelles Parts Sociales de
Catégorie B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) (les «Nouvelles Parts Sociales B»), qui sont souscrites comme
suit:

a. cinq mille six cent quarante et une (5.641) nouvelles Parts Sociales A2 sont souscrites par 3i PAN EUROPEAN

BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 FCPR (French FCPR), un fonds commun de placement à risques existant selon les lois
françaises, ayant son lieu principal d'affaires au 3, rue Paul Cezanne 78005, Paris et immatriculée au R.C.S. de Paris sous
le numéro 414 620 542, ici représenté par Madame Linda Korpel, précitée, en vertu d'une procuration donné le 4 juin
2007. Ces Nouvelles Parts Sociales A2 seront payées par un apport en numéraire. L'intégralité de l'apport de vingt trois
mille cent quatre vingt seize euros (EUR 23.196,-) pour les Nouvelles Parts Sociales A2 sera alloué comme suit: (a) cinq
mille six cent quarante et un euros (EUR 5.641,-) au capital de la Société et (b) dix-sept mille cinq cent cinquante-cinq
euros (EUR 17.555,-) au Compte Prime d'Emission A2 (tel que défini dans les statuts de la Société);

b. trois mille trois cent soixante-quatre (3.364) nouvelles Parts Sociales A2, sont souscrites par PAN EUROPEAN

BUYOUTS (DUTCH) A CO-INVEST 2006-08 LP un limited partnership crée selon les lois anglais et du Pays de Galles,
ayant son siège social au 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD, Royaume-Uni, immatriculé sous la référence LP11847, ici
représenté par Madame Linda Korpel, précité, en vertu d'une procuration donné le 4 juin 2007. Ces Nouvelles Parts
Sociales A2 seront payées par un apport en numéraire. L'intégralité de l'apport de treize mille huit cent trente-trois euros
(EUR 13.833,-) pour les Nouvelles Parts Sociales A2 sera alloué comme suit: (a) trois mille trois cent soixante quatre
euros (EUR 3.364,-) au capital de la Société et (b) dix mille quatre cent soixante-neuf euros (EUR 10.469,-) au Compte
Prime d'Emission A2 (tel que défini dans les statuts de la Société);

c. cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-deux (51.982) nouvelles Parts Sociales A1, sont souscrites par David

Mitchell, né le 5 novembre 1959, gérant, résidant à Greystones, 14 Birds Hill Drive, Oxshott, Surrey KT22 OSP, Royaume
Uni, ici représenté par Madame Linda Korpel, précitée, en vertu d'une procuration donné le 4 juin 2007. Ces Nouvelles
Parts Sociales A1 seront payées par un apport en espéces. L'intégralité de l'apport de deux cent treize mille sept cent
cinquante-cinq euros (EUR 213.755,-) pour les Nouvelles Parts Sociales A1 sera alloué comme suit: (a) cinquante-un mille
neuf cent quatre-vingt deux euros (EUR 51.982,-) au capital de la Société et (b) cent soixante-un mille sept cent soixante-
treize euros (EUR 161.773,-) au Compte Prime d'Emission A1 (tel que défini dans les statuts de la Société);

d. soixante-quatre mille neuf cent soixante-dix-sept (64.977) nouvelles Parts Sociales A1, souscrites par Christian Senff,

Dipl.-Ing., né le 12 mai 1957, résidant à Anrichterstrasse 47, 94036 Passau, Allemagne, ici représenté par Madame Linda
Korpel, précitée, en vertu d'une procuration donné le 4 juin 2007. Ces Nouvelles Parts Sociales A1 seront payées par
un apport en numéraire. L'intégralité de l'apport de deux cent soixante-sept mille cent quatre-vingt douze euros (EUR
267.192,-) pour les Nouvelles Parts Sociales A1 sera alloué comme suit: (a) soixante-quatre mille neuf cent soixante-dix
sept euros (EUR 64.977,-) au capital de la Société et (b) deux cent deux mille deux cent quinze euros (EUR 202.215,-)
au Compte Prime d'Emission A1 (tel que défini dans les statuts de la Société);

e. huit cent cinquante mille (850.000) nouvelles Parts Sociales B, souscrites par Christian Senff, Dipl.-Ing., né le 12 mai

1957, résidant à Anrichterstrasse 47, 94036 Passau, Allemagne, ici représenté par Madame Linda Korpel, précitée, en
vertu d'une procuration donné le 4 juin 2007. Ces Nouvelles Parts Sociales B seront payées par un apport en numéraire.
L'intégralité de l'apport de huit cent cinquante mille euros (EUR 850.000,-) pour les Nouvelles Parts Sociales B sera alloué
au capital de la Société;

f. deux cent cinquante mille (250.000) nouvelles Parts Sociales B, souscrites par David Mitchell, né le 5 novembre 1959,

gérant, résidant à Greystones, 14 Birds Hill Drive, Oxshott, Surrey KT22 OSP, Royaume-Uni, ici représenté par Madame
Linda Korpel, précitée, en vertu d'une procuration donné le 4 juin 2007. Ces Nouvelles Parts Sociales B seront payées
par un apport en numéraire. L'intégralité de l'apport de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) pour les Nou-
velles Parts Sociales B sera alloué au capital de la Société;

g. trois cent cinquante (350.000) nouvelles Parts Sociales B, souscrites par Dr Alois Johann Bauer, Dipl.-Kaufmann, né

le 12 novembre 1959, residant à Hundsdorf 46, 94136 Thyrnau, Allemagne, ici représenté par Madame Linda Korpel,
précitée, en vertu d'une procuration donné le 4 juin 2007. Ces Nouvelles Parts Sociales B seront payées par un apport
en numéraire. L'intégralité de l'apport de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) pour les Nouvelles Parts
Sociales B sera alloué au capital de la Société;

h. cinq cent cinquante mille (550.000) nouvelles Parts Sociales B, souscrites par DONAU MANAGEMENT GmbH &amp;

Co. KG, ayant son siège social au Medienstrasse 5a, 94036 Passau, Allemagne, immatriculé au registre du commerce de
la cours local (Amtsgericht) de Passau sous la référence HRA 11923, ici représenté par Madame Linda Korpel, précitée,
en vertu d'une procuration donné le 4 juin 2007. Ces Nouvelles Parts Sociales B seront payées par un apport en numéraire.

143248

L'intégralité de l'apport de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-) pour les Nouvelles Parts Sociales B sera alloué
au capital de la Société (ensemble avec DONAU MANAGEMENT GmbH &amp; CO. KG, Christian Senff, Dr. Alois Johann
et David Mitchell, ils constituent les «Nouveaux Associés»);

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.
En conséquence des résolutions ci-dessus, les Nouveaux Associés sont maintenant habilités à voter et donc à participer

à l'assemblée générale des associés dans le but de prendre les résolutions suivantes avec les associés actuels, ci-dessus
précités.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des Associés décide maintenant d'augmenter le Compte de Prime d'Emission A2 à concurrence de deux

millions trois cent trente-quatre mille et quatre-vingt Euros (EUR 2.334.080,-), qui sera payé comme suit:

a. un million huit cent quarante-sept mille neuf cent dix-huit euros (EUR 1.847.918,-), payés en numéraire au Compte

de Prime d'Emission A2 par 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08A L.P, précité;

b.  cent  quarante  mille  deux  cent  soixante  huit  euros  (EUR  140.268,-),  payés  en  numéraire  au  Compte  de  Prime

d'Emission A2 par 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08B L.P, précité;

c. trois cent quatre mille deux cent quarante-six euros (EUR 304.246.-), payés en numéraire au Compte de Prime

d'Emission A2 par 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08C L.P, précité;

d. trente-un mille neuf cent quatre-vingt cinq euros (EUR 31.985,-), payés en numéraire au Compte de Prime d'Emission

A2 par PAN EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 L.P, précité;

e. trois mille cinq cent quatre-vingt dix euros (EUR 3.590,-), payés en numéraire au Compte de Prime d'Emission A2

par 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 FCPR (FCPR française), précité;

f. trois mille neuf cent trente-deux euros (EUR 3.932,-), payés en numéraire au Compte de Prime d'Emission A2 par

PAN EUROPEAN BUYOUTS (NORDIC) CO-INVEST 2006-08 FCPR (FCPR française), précité;

g. deux mille cent quarante et un euros (EUR 2.141,-), payés en numéraire au Compte de Prime d'Emission A2 par

PAN EUROPEAN BUYOUTS (DUTCH) A CO-INVEST 2006-08 L.P, précité;

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de décide de modifier et de refondre les statuts de la Société sans changer l'objet social de la

Société, et qui auront désormais la teneur suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes par les propriétaires actuels des parts et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»), ainsi que par le Pacte
d'Associés.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés commer-

ciales, industrielles ou financières, luxembourgeoises ou étrangères, par le biais, entre autres, de la souscription ou de
l'acquisition de tout titres et droits sous la forme de participation, d'apport, d'achats à prise ferme ou option, de négo-
ciation ou par tout autres moyens, ou d'instruments de crédit financier, de toute forme que ce soit, et de l'administration,
du développement, et de la gestion de ces participations.

La Société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que se soit ou obtenir un quelconque type de crédit et

capter des fonds au moyen, mais pas seulement, l'émission d'obligations, de billets, billets à ordres, certificats et autres
instruments de crédit ou de fonds propres, convertibles ou non en Parts Sociales de la Société, l'utilisation de dérivés
financiers ou autrement, l'avancement, le prêt ou le dépôt d'argent ou le crédit fait aux Affiliés au moyen notamment,
mais pas seulement, de la souscription d'obligations, de certificats, et d'autres instruments de crédit ou de fonds propres,
convertibles ou non en parts sociales d'un quelconque Affilié.

La Société peut donner une quelconque garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, par un engagement personnel

ou par une hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs immobiliers (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par
l'ensemble ou l'une quelconque de ces méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou de toutes obligations de la Société
et de l'un quelconque des Affiliés, ou de tout gérant, gérant ou autre fondé de pouvoir de la Société ou de l'un quelconque
des Affiliés, et d'offrir toute assistance aux Affiliés, dans les limites permises par les lois luxembourgeoises.

La Société pourra également s'engager dans tous contrats, incluant, mais pas seulement, des contrats de société, des

conventions de placement (underwriting agreements), des contrats de commercialisation, des conventions de direction
(management agreements), des contrats de conseil, des conventions d'administration, et tout autres contrats, contrats
de vente, liés directement ou indirectement aux domaines ci-dessus décrits.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle,

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BLUE HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l.

143249

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à neuf millions deux cent cinquante mille Euros (EUR 9.250.000,-) divisé en:
(i) trois millions cinq cent quatre-vingt deux mille et vingt neuf (3.582.029) parts sociales de catégorie A1 (les «Parts

Sociales A1»), ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et intégralement payées avec
une prime d'émission d'un montant global de onze millions cent quarante-sept mille six cent trente-trois Euros (EUR
11.147.633,-) (la «Prime d'Emission A1»), alloué au compte de prime d'émission A1 (le «Compte de Prime d'Emission
A1») et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts;

(ii) trois millions six cent soixante-sept mille neuf cent soixante et onze (3.667.971) parts sociales de catégorie A2 (les

«Parts Sociales A2»), ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et intégralement payées
avec une prime d'émission d'un montant global de treize millions sept cent quarante-neuf mille cent soixante douze Euros
(EUR 13.749.172,-) (la «Prime d'Emission A2»), alloué au compte de prime d'émission A2 (le «Compte de Prime d'Emission
A2») et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts; et

(iii) deux millions (2.000.000) de parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), ayant une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts.

6.2. Toute référence aux «Parts Sociales» inclut les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie A2

et de Catégorie B ainsi que toute référence aux «Associés» inclut les Associés A1, les Associés A2 et les Associés B.
Toute référence aux Parts Sociales A inclut les Parts Sociales A1 et les Parts Sociales A2.

6.3. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision des Associés adoptée selon les

conditions requises pour la modification des présents Statuts sous réserve des dispositions prévues par les présents
Statuts.

6.4. Chaque Part Sociale est pourvue d'un droit de vote aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
6.5 Toute prime d'émission qui a été ou sera payé en plus de la valeur nominale des Parts Sociales restera attaché aux

Parts Sociales et sera allouée à un compte spécial de réserve désigné comme le Compte de Prime d'Emission A1 ou le
Compte de Prime d'Emission A2 (définies ensemble comme le «Compte de Prime d'Emission»), tel qu'applicable.

6.6 Sans préjudice des dispositions légales, les droits des différentes catégories de parts sociales sont régis par les

présents Statuts.

6.7 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites posées par la Loi.
6.8 Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé unique ou par une décision de

l'assemblée des Associés votant selon les règles de majorité telles que prévues par l'article 18 des présents Statuts, ou,
le cas échéant, par la Loi pour une modification des présents Statuts.

6.9 En cas de réduction de capital social, le capital social de la Société et la prime d'émission attachée à toutes catégories

de Parts Sociales sera remboursée aux détenteurs de la catégorie de Parts Sociales appropriée selon les mêmes conditions.

6.10 La Prime d'Emission de l'une quelconque des Catégories de Parts Sociales peut être allouée à un compte de

réserve légale de la Société. En cas de réduction de capital social, le montant de la réserve légale à réduire sera automa-
tiquement réalloué au Compte de Prime d'Emission duquel il est issu.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part Sociale. Les co-propriétaires indivis devront nommés un

représentant qui les représentera envers la Société. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité
d'un des Associés ne pourra pas être une cause de dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 8. Conseil de Gérance.
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») nommé comme un organe collégial

conformément aux dispositions reprises ci-après. Le Conseil de Gérance sera composé au maximum de neuf (9) membres
(chacun étant un «Membre du Conseil»), à moins que l'assemblée générale des associés s'accorde sur une augmentation
ou une diminution du nombre des Membres du Conseil.

8.2. Le Conseil de Gérance sera toujours composé de sorte que:

143250

8.2.1. jusqu'à cinq (5) membres seront nommés par les Associés de Catégorie A par écrit et un (1) d'eux sera le

président du Conseil de Gérance (le «Président») et au plus deux (2) d'entre eux seront nommés par les Investisseurs
ERISA, étant tous nommés par l'assemblée générale des Associés à partir d'une liste de candidats proposés par les Associés
de Catégorie A;

8.2.2. jusqu'à deux (2) Non-Executifs approuvés par le CEO, le Président et les Associés de Catégorie A et qui seront

nommés par l'assemblée générale des Associés à partir d'une liste de candidats proposés par les Associés de Catégorie
A; et

8.2.3 le CEO et le CFO
8.3. Seule la personne qui nomme un membre du Conseil de Gérance conformément aux articles 8.2.1 et 8.2.2 pourra

proposer la démission ou la suspension de tels membres et pourra le faire à tout moment, pour une raison quelconque
et avec ou sans préavis, laquelle proposition pourra ensuite seulement être autorisée par une décision prise à la majorité
simple par l'assemblée générale des Associés conformément à l'article 18. Le terme des fonctions des membres du Conseil
de Gérance nommés conformément à l'article 8.2.3 prendra fin immédiatement et automatiquement à compter de leur
respective démission ou révocation de leurs fonctions respectives de CEO ou CFO ou la résiliation de leurs contrats
respectifs de service ou de travail avec la Société ou l'une quelconque de ses filiales pour n'importe quelle raison et ils
seront remplacés automatiquement par leurs remplaçants en tant que CEO ou CFO, qui seront nommés par une réso-
lution du Conseil de Gérance. Un Membre du Conseil de Gérance (autre que le Président) peut démissionner moyennant
un préavis de un mois adressé par écrit au Président. Le Président peut démissionner moyennant un préavis de un mois
adressé par écrit aux Associés de Catégorie A.

8.4. En ce qui concerne les nominations de l'article 8.2, les Associés voteront, si une résolution des Associés est requise,

en faveur de la nomination de la ou des personnes nommée(s) ou habilitée(s) à être nommée(s).

Art. 9. Procédures au sein du Conseil de Gérance.
9.1. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins cinq (5) Membres du Conseil

(incluant au moins un des Membres du Conseil nommé conformément à l'article 8.2.3) sont présents ou représentés à
une réunion. Les Membres du Conseil absents pourront être représentés par d'autres Membres du Conseil. Si une réunion
du Conseil n'atteint pas le quorum nécessaire, une nouvelle réunion du Conseil avec le même ordre du jour devra être
convoquée en respectant le même délai de convocation et de notification tel qu'indiqué dans l'Article 9.2., au sein de
telles nouvelles réunions le quorum devra être considéré comma atteint dés lors que trois (3) Membres du Conseil
nommés par les Associés de Catégorie A seront présents ou représentés, ensemble avec un (1) autre Membre du Conseil,
sous réserve, cependant, que les Membres du Conseil aient été informés d'un tel événement dans l'invitation.

9.2. Le Président ou tout autre membre autorisé par le Président convoquera et présidera les réunions. Tout Membre

du Conseil peut demander la convocation d'une réunion. Des experts ou d'autres personnes, peuvent être invités à
participer à la réunion par le Président, le CEO ou tout autre Membre du Conseil autorisé par le Président. Les réunions
du Conseil de Gérance seront convoquées par écrit indiquant le lieu, la date, l'heure et l'agenda préliminaire, une telle
convocation étant adressée au moins sept (7) jours avant à moins que (i) tous les Membres du Conseil renoncent à ces
formalités, ou (ii) à moins, en cas d'urgence dûment justifiée dans les résolutions prises par le Conseil de Gérance, la
durée de ce préavis sera alors réduit à un (1) jour. La période de convocation commencera à courir le jour suivant celui
où la convocation à été envoyée. Le jour de la réunion ne sera pas inclus dans la période de convocation.

9.3. Les réunions du Conseil de Gérance pourront être tenues physiquement au siège social de la Société ou à tout

autre endroit au Luxembourg. En cas d'urgence, des membres du Conseil peuvent participer à une réunion tenue à
Luxembourg, par le biais de conférences téléphoniques ou visioconférences, dans la mesure ou tous les Membres du
Conseil peuvent clairement s'identifier les uns les autres. En toutes circonstances, dans les limites prévues par la loi, les
résolutions du Conseil de Gérance pourront être adoptées en dehors de réunions, par écrit, par le biais de conférences
téléphoniques ou visioconférences, fax ou e-mail (ou d'autres moyens similaires de communication qui permettent aux
participants de communiquer les uns avec les autres) sans avoir à respecter l'une quelconque des dispositions ci-avant
déterminées concernant la convocation de telles réunions. Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues aussi
souvent que les affaires de la Société le requièrent mais au moins une fois tous les trois mois. Les Réunions du Conseil
de Gérance seront tenues aussi souvent que les affaires de la Société le requièrent mais au moins quatre (4) fois par an.
Toutes les réunions seront tenues en anglais sauf si les membres s'accordent autrement dans des cas particuliers.

9.4. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance, indiquant le lieu et la date de la réunion, les

participants, les points de l'agenda et le contenu essentiel des résolutions du Conseil de Gérance, devront être signés par
le Président ou par tout autre membre auquel le Président aura délégué cette tâche. Les copies de ces procès-verbaux
devront être envoyées à chaque Membre du Conseil.

9.5. Les affaires suivantes ne seront pas poursuivies par la Société ou tout autre membre du Groupe DONAU sans

l'accord préalable du Conseil de Gérance par le biais d'une résolution passée à la majorité simple. En cas d'égalité, le
Président aura un vote prépondérant. De telles affaires incluent:

9.5.1. l'adoption du Business Plan annuel et des budgets annuels du Groupe;
9.5.2. le changement de la date de référence comptable de la Société ou de tout autre membre déterminant du Groupe;
9.5.3. le changement des règles comptables de la Société ou de tout autre membre déterminant du Groupe;

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9.5.4. l'engagement par la Société ou par l'une de ses filiales dans des prêts, sauf relativement à conventions extérieures

de crédit ou dans les hypothèses permises ci-dessous:

9.5.5. la modification des conventions extérieures de crédit;
9.5.6. toute action ou omission qui constituerait une violation du Pacte d'Associés ou de conventions extérieures de

crédit;

9.5.7. l'accord, la variation ou la révocation (en tout ou partie) d'une liste d'autorisation spécifiant les niveaux d'autorité

pour les différents niveaux hiérarchiques de l'équipe ayant en charge la gestion du groupe (ex: pour des gérants locaux,
chefs de division, le CEO et le Président), une telle liste d'autorisation inclura au moins les domaines suivants: les dépenses
d'investissement, les projets de conseil ou de consultation, le contentieux, l'emploi (incluant pensions et avantages so-
ciaux),  sous  réserve  que  lorsqu'une  telle  autorisation  n'est  pas  effective,  l'approbation  du  Conseil  de  Gérance  est
néanmoins requise pour l'un quelconque de ces domaines dont la valeur, le coût ou l'obligation excède cinq cent mille
euros (EUR 500.000,-) avec cependant un cas spécifique, en ce qui concerne le domaine du contentieux, dont la valeur,
le coût ou l'obligation excéderait cinquante mille euros (EUR 50.000,-) dans un cas particulier;

9.5.8. la nomination ou la révocation de tout gérant (ou fondé de pouvoir similaire) de toute filiale de la Société ayant

une rémunération annuelle totale excédant cent mille euros (EUR 100.000,-)

9.5.9. l'entrée dans, la résiliation ou la variation de tout contrat (incluant le contrat de travail) ou tout arrangement

entre (a) la Société ou l'une quelconque des filiales et (b) un gérant ou une personne qui, à l'égard d'un Gérant, est une
personne  liée,  incluant  la  variation  de la rémunération  ou  d'autres avantages relativement  à  de tels contrats  ou  tels
arrangements, et la renonciation à toute violation d'un tel contrat ou arrangement;

9.5.10. la création de tout engagement contracté sur un actif quelconque de la Société ou de toutes filiales et l'accord

d'une garantie quelconque par la Société ou l'une quelconque de ses filiales, autrement que conformément ou permis par
les Contrats de Financement (Facilities Agreements) ou au cours du commerce;

9.5.11. le remboursement de prêts entre Associés ou la conversion ou le rachat de toutes sûretés grevant les Parts

Sociales;

9.5.12. l'acquisition et l'aliénation d'affaires par la Société ou une filiale quelconque ayant une valeur supérieure à un

million d'euros (EUR 1.000.000,-).

9.6. Un représentant des Associés de Catégorie A sera habilité à participer et parler en tant qu'observateur (mais sans

voter) aux réunions du Conseil de Gérance et les Membres du Conseil utiliseront tous les moyens nécessaires pour le
permettre, sauf lorsque cela est interdit par la loi applicable.

9.7. Si et dans la mesure requise par les conventions extérieures de crédit, un observateur représentant les prêteurs

conformément à ces conventions est autorisé à participer aux réunions du Conseil de Gérance, cela sera en qualité
d'observateur non-votant.

9.8. Le Conseil de Gérance est habilité à créer tout comité et à en nommer les membres.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil, Signatures engageant la Société.
10.1. Le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser

et/ou accomplir tous les actes de disposition et d'administration tombant dans les limites de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés seront de
la compétence du Conseil de Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir
pour le compte de la Société dans toutes les circonstances et de faire, autoriser et approuver tous les actes et opérations
relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Associés ou tel que cela
pourra être prévu par les présents Statuts.

10.2. Sans préjudice de l'article 9.5, le Conseil de Gérance peut déléguer certains domaines de gestion journalière à

un comité composé de Membre du Conseil exécutif (le «Comité Exécutif»). Le Conseil de Gérance déterminera les
responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu), la durée de la période de représentation et de toutes autres conditions
appropriées relatives aux membres du Comité Executif.

10.3. Sans préjudice de l'article 9.5 et de l'article 10.2, la Société sera engagée par la signature de deux (2) au moins

de l'un quelconque des Membres du Conseil et par la seule signature de toute personne ou la signature conjointe de
toutes personnes à qui un pouvoir de signature spécial a été délégué par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Indemnités du Conseil.
11.1. Les Membres du Conseil ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. En

tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.

11.2. Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'Article 11.3 ci-dessous, toute personne qui est, ou a été,

un Membre du Conseil ou un fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large
permise par la loi pour la responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celle-ci en relation
avec une prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire qui la rend insolvable en tant que partie ou autrement en
vertu du fait qu'elle est ou a été Membre du Conseil ou fondé de pouvoir ainsi que pour tous les montants qu'elle aurait
payés ou supportés afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou
«procédure judiciaire» s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou

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autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation
les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et d'autres montants.

11.3. Aucune indemnisation ne sera due à un Membre du Conseil ou à un fondé de pouvoir:
11.3.1. En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d'une violation

des présents Statuts, de fraude, d'abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accom-
plissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

11.3.2. Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

11.3.3. En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le Conseil de Gérance.

11.4. Le droit d'être indemnisé tel que prévu ici sera séparable, n'affectera pas un quelconque autre droit auquel tout

Membre du Conseil ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être Membre du Conseil ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation
dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat
ou autrement en vertu de la loi.

11.5. Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une

prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour
compte du fondé de pouvoir ou le gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit
à une indemnisation conformément au présent article.

Art. 12. Conflits. Aucun contrat ou transaction autre entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affectée

ou viciée par le fait qu'un ou plusieurs Membres du Conseil ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans ou
est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité. Tout Membre du Conseil ou
fondé de pouvoir de la Société agissant en qualité d'administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé de toute société
ou entité avec laquelle la Société a conclu un contrat ou est autrement en relation d'affaires ne sera, pour la seule raison
de cette affiliation avec cette autre société ou entité, empêchée de prendre part et de voter ou agir en toute matière en
relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 13. Droits d'ERISA.
13.1. Tout Investisseur ERISA ou leur(s) représentant(s) désigné(s) peut:
13.1.1. consulter et conseiller l'administration de la Société relativement à des points importants liés à ses affaires, y

compris relativement aux plans opérationnels d'administration proposés annuellement et trimestriellement, et l'adminis-
tration  de  la  Société  s'entretiendra  régulièrement  avec  chaque  Investisseur  ERISA  dans  les  locaux  de  la  Société  aux
moments mutuellement convenus pour cette consultation et ces conseils et pour analyser les progrès faits relativement
à la réalisation des plans;

13.1.2. visiter et inspecter l'un quelconque des bureaux et des propriétés de la Société et inspecter et faire des copies

de tous les livres et documents comptables de la Société, à tout moment requis par l'Investisseur ERISA;

13.1.3. exiger, et la Société devra promptement lui fournir, de véritables et correctes copies de tous les documents,

rapports, données financières et toutes autres informations que l'Investisseur ERISA pourrait raisonnablement exiger.

13.2. Au cas ou conformément à la loi ou aux termes d'un quelconque contrat de prêt la Société soit tenue de préparer

des rapports financiers quelconques, celle ci enverra une copie de ces rapports à chaque Investisseur ERISA en même
temps.

Art. 14. Transfert des Parts Sociales.
14.1. Sans préjudice des dispositions de l'article 14, nul Associé ne pourra transférer ou disposer de ses Parts Sociales

ou d'intérêt sur ces Parts Sociales, i.e. en particulier les Obligations Convertibles, autrement qu'en conformité avec les
présents Statuts et dans le cas de transfert à des non-associés, avec l'approbation donnée par l'assemblée générale des
Associés représentant au moins 75% (trois-quarts) de toutes les Parts Sociales de la Société conformément à l'article 189
de la loi.

14.2. Toute émission ou transfert de Parts Sociales ou autres instruments ou titres sera également, tel que précisé par

les présents Statuts, sujet dans chaque cas à l'adhésion au Pacte d'Associés au à l'exécution d'un Acte d'Adhésion et de
tout Pacte de Votation. Et, si cela est requis par le Conseil de Gérance, par le bais de l'exécution d'un Acte de Recon-
naissance et d'Engagement (Deed of Acknowledgment and Undertaking).

14.3. A moins que le Conseil de Gérance ne l'accorde explicitement autrement, aucune Part Sociale de la Société y

compris un Institutional Strip ne pourra être transféré(e) ou émis(e) à moins que le cessionnaire ou le souscripteur
n'acquière ou ne souscrive en même temps un montant proportionnel de Prêt d'Associé et d'autres instruments com-
prenant dans chaque cas un Institutional Strip si bien que le montant de Parts Sociales et de Prêt d'Associé et d'autres
instruments constituant un Institutional Strip, transféré ou émis à un tel cessionnaire ou souscripteur, correspondra au
Ratio d'Investissement Institutionnel.

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14.4 Les Associés sont uniquement autorisés à transférer, céder, vendre, grever ou créer un quelconque intérêt, droit

ou créance sur leurs Parts Sociales, instruments ou titres émis par la Société (ou d'entrer dans tout accord ou entreprise
pour le faire) si cela est en conformité avec les articles 14.3 et 14.4:

14.4.1. tel que permis par l'article 15; ou
14.4.2. lorsque cela est requis, ou en accord avec une offre faite à un Acquéreur suivant l'article 16; ou
14.4.3. lorsque cela est requis par l'article 17.4; ou
14.4.4. au moment d'une Sortie
14.4.5. avec le consentement écrit préalable de l'assemblée générale des Associés sur une recommandation indicative

du Conseil de Gérance ou de tout autre comité auquel il aura été délégué le pouvoir de faire de telle recommandation,
sous réserve qu'aucun transfert, cession, engagement ou création d'un quelconque intérêt ou droit ou créance ou au
bénéfice d'un concurrent du Groupe, ne soit autorisé sans le consentement écrit préalable du Conseil de Gérance et
sous réserve également que le transfert de Parts Sociales à un tiers soit toujours sujet au consentement préalable de
l'assemblée générale des Associés votant de la manière requise par l'article 18.5 (ii).

14.5. Autrement que dans les cas prévus par les articles 14.6 et 14.7, en cas d'augmentation de capital, ou autre émission

de titres sur fonds propres (equity) par la Société, tout Associé («Associé Existant») aura le droit de souscrire selon les
mêmes termes à la proportion de nouvelles parts sociales ou de titres sur fonds propres émis qui sera autant que possible
égal à la proportion de la valeur nominale des Parts Sociales détenues par l'Associé Existant et à la valeur nominale de
toutes les Parts Sociales alors en émission (le «Droit de Préemption»). Un tel Droit de Préemption pourra, à l'exception
de cas d'urgence décidé par le Conseil de Gérance (dans un tel cas les motifs de l'urgence seront détaillés dans les
résolutions de la réunion du Conseil de Gérance et dans la proposition aux Associés), être exercé pendant une période
de quatorze (14) jours au moins et de vingt-huit (28) jours au plus, suivant la date à laquelle la proposition écrite a été
faite par le Conseil de Gérance aux Associés, d'augmenter le capital social ou d'émettre de nouvelles parts sociales ou
de nouveaux titres.

14.6. Pendant la Période d'Exercice, en plus du Droit de Préemption, chaque détenteur de Management Strip aura le

droit de souscrire au nombre de Parts Sociales (ou droits attachés) auquel il souhaite souscrire, s'il y a lieu, pourvu que
tous les détenteurs de Management Strip exercent pleinement leurs droits en conformité avec leur droit de préemption
(le «Management Strip Top Up Right»). Si davantage de Parts Sociales (ou droits attachés) sont souscrites suivant le
Management Strip Top Up Right que ce qui est disponible, celles-ci devront être émises autant que possible conformément
à la proportion du nombre de Parts Sociales (ou droits attachés) qui auront été respectivement souscrites suivant le
Management Strip Top Up Right, mais de telle façon à ce qu'un souscripteur ne se voit pas allouer ou accorder davantage
de Parts Sociales nouvelles ou de droits nouveaux que le nombre de Parts Sociales ou de droits auquel il aura souscrit.
Toute nouvelle Part Sociale ou droit qui ne sera pas souscrit(e) suivant le Management Strip Top Up Right peut, à tout
moment et au plus trois mois après l'expiration de la Période d'Exercice, être émis(e) ou accordé(e) par la Société selon
les termes, de la manière et à toutes personnes, déterminés par le Conseil de Gérance.

14.7 Pendant la Période d'Exercice, en plus du Droit de Préemption, chaque détenteur de Institutional Strip aura le

droit de souscrire au nombre de Parts Sociales (ou droits attachés) auquel il souhaite souscrire, s'il y a lieu, pourvu que
tous les détenteurs de Institutional Strip exercent pleinement leurs droits en conformité avec leur droit de préemption
(«Institutional Strip Top-Up Right»). Si d'avantage de nouvelles Parts Sociales (ou droits attachés) sont souscrites suivant
l'Institutional Strip Top-Up Right que ce qui est disponible, celles ci devront être émises autant que possible conformément
à la proportion du nombre de Parts Sociales (ou droits attachés) qui auront été respectivement souscrites suivant le
Institutional Strip Top-Up Right, mais de telle façon à ce qu'un souscripteur ne se voit pas allouer ou accorder davantage
de Parts Sociales nouvelles ou de droits nouveaux que le nombre de Parts Sociales ou de droits auquel il aura souscrit.
Toute nouvelle Part Sociale ou droit qui ne sera pas souscrit(e) suivant le Institutional Strip Top-Up Right peut, à tout
moment et au plus trois mois après l'expiration de la Période d'Exercice, être émis(e) ou accordé(e) par la Société selon
les termes, de la manière et à toutes personnes, déterminés par le Conseil de Gérance.

14.8. Si des instruments de crédit sont émis relativement à une émission de nouvelles Parts Sociales, le ratio d'endet-

tement/nouvelles  Parts  Sociales  relativement  à  l'Institutional  Strip  ne  doit  en  aucun  cas  être  plus  élevé  que  le  Ratio
d'Investissement Institutionnel initial. Si de nouvelles parts sociales sont émises accompagnée d'une prime d'émission ou
relativement à d'autres obligations (incluant l'obligation de fournir un financement supplémentaire de crédit), les mêmes
termes et conditions relativement à la souscription de nouvelles parts sociales devra s'appliquer à tous les Associés
Existants incluant, et ce pour éviter tous doutes, les articles 14.2 et 14.3 des présents Statuts.

14.9. Au cas où une décision du Conseil de Gérance d'investir dans des actifs ou parts sociales d'une autre société

selon  laquelle  il  est  proposé  que  tout  ou  partie  de  la  contrepartie  soit  mis  en  place  au  moyen  de  parts  sociales  et
d'instruments de crédit liés dans la Société («Add-On Investment»), le Conseil de Gérance peut imposer aux Associés
Existants, qui en entrant ou en adhérant au Pacte d'Associé acceptent irrévocablement, de renoncer à leurs droits de
souscription suivant les articles 14.5 et 14.7 et d'admettre le nouvel associé désigné par le Conseil de Gérance comme
un souscripteur au nombre de parts sociales nouvelles ou de titres participatifs nouveaux selon les termes déterminés
par le Conseil de Gérance de façon discrétionnaire. Si le nouvel associé est suivant cet article 14.8 une Partie Liée, le
Conseil de Gérance doit obtenir l'avis raisonnable d'une banque d'investissement réputée ou d'un conseiller financier aux
entreprises relativement à l'évaluation des parts sociales ou des actifs devant être acquis(es) par la Société, un tel avis

143254

sera adressé aux Associés et à la Société, dés lors que les Add-On Investments sont, dans une mesure raisonnablement
praticable, financés par la crédit d'une troisième partie plutôt que par un financement supplémentaire par le biais de fonds
propres.

Art. 15. Transferts autorisés. Sous réserve de l'obligation pour tous cessionnaires de devenir partie au Pacte d'Associés

pour la durée de ce Pacte, tel qu'il est requis par l'article 14.2 ci-dessus, tout Associé Institutionnel de Catégorie A aura
le droit de transférer l'un quelconque de ses Institutional Strip, y compris ses Parts Sociales ou toutes autres sûretés ou
tous instruments émis relativement à son investissement, à sa seule discrétion, à une autre Partie Liée. Dans les trois
mois suivant son exécution, les Associés Institutionnels de Catégorie A auront le droit de transférer aux Gérants Directs
des Institutional Strip représentant un montant global de 3% des Parts Sociales alors en émission. Suite à un tel transfert,
les Associés de Catégorie A cédants seront libérés de leurs engagements et de leurs obligations, repris par le cessionnaire.

Art. 16. Exit Drag Along et changement de contrôle Tag Along.
16.1. Dans le cas d'une Sortie, les Associés de Catégorie A peuvent exiger de chaque Gérant et du Management KG

de vendre l'ensemble de son Management Strip et d'autres Parts Sociales, instruments ou sûretés émis pour lui par la
Société ou un Affilié (ensemble «Management Equity»). Dés la réception d'une notification écrite de Sortie, les Gérants
et le Management KG seront liés et offriront leur Management Equity au moment d'une telle Sortie selon les mêmes
termes financiers et au même moment que les Associés de Catégorie A qui offriront leur Institutional Strip. Les Parties
acceptent ici de renoncer à l'ensemble de leurs droits de préemption, droits de veto et tout droits analogues dont ils
sont titulaires en vertu des Statuts, du Pacte d'Associés ou autrement.

16.2. Aucune vente de Parts Sociales ne sera opéré s'il en résultait que toute personne (l'«Acquéreur») agissant seule

ou de concert avec un groupe de personnes, acquerrait (soit qu'il s'agisse du résultat d'une seule ou de plusieurs trans-
actions liées) des Associés Institutionnels de Catégorie A 50.1% ou plus de Parts Sociales alors en émission, à moins que
l'Acquéreur n'ait fait une offre à tous les Gérants et au Management KG afin d'acquérir l'ensemble de leur Management
Equity à un prix équivalent le prix auquel un tel transfert serait fait par de tels Associés de Catégorie A.

Art. 17. Leaver Provisions.
17.1. Pour les besoins des présents Statuts;
17.1.1 un Gérant qui démission, est révoqué ou autrement quitte sa fonction ou cesse d'être engagé par le Groupe

est un «Sortant»;

17.1.2 la date de démission, de départ ou de limogeage d'un Gérant est la «Date de Déclenchement»,
17.1.3. un Gérant (a) qui démissionne, (b) qui est limogé ou qui voit son contrat de services rompu dans d'autres cas

que pour de bonnes raisons (ex: violation grave de ses devoirs, incapacité), (c) qui viole certaines des obligations spéci-
fiques relativement aux Associés de Catégorie A, à la Société ou le Management KG (ex: obligations de non-concurrence,
confidentialité, restrictions de transfert, obligations de vote), ou (d) qui refuse d'étendre son contrat de service à son
expiration selon les mêmes ou de meilleures conditions financières est un «Mauvais sortant»;

17.1.4. Un Gérant (qui quitte sa fonction et qui n'est pas un Mauvais sortant), ou (b) qui quitte sa fonction dans des

circonstances dans lesquelles il serait autrement un Mauvais sortant, mais que le Comité de Co-Investissement considéré
qu'il sera traité comme un Bon sortant ou (c) qui cesse d'être employé en raison de son décès, d'une invalidité permanente
pour raisons de santé ou qu'il prend sa retraite à l'âge auquel il est statutairement requis est un «Bon Sortant»;

17.1.5 le montant investi par un Gérant dans la Société ou dans le management KG (dans le cas d' un Gérant Direct

ou d'un Gérant Initial, également dans le cas d'un montant quelconque subséquemment investi) est son «Coût d'Inves-
tissement».

17.2. Si un Gérant est un Bon Sortant, le Conseil de Gérance peut exiger de lui, selon les termes de l'article 1 

er

 , dans

les 6 mois qui suivent la Date de Déclenchement, qu'il transfert son Management Equity (s'il y a lieu) ou son intérêt limité
d'associé dans la Management KG (y compris l'intérêt limité d'associé incluant la contribution au capital et tous les droits
au capital et d'autres comptes) («Intérêt Limité d'Associé») (le Management Equity et /ou l'Intérêt Limité d'Associé, si
cela est applicable correspond à la «Mise de Fonds Propres de Gérant») à la Société, ou à un autre Gérant ou tout autre
personne désignée par le Conseil de Gérance (le «Cessionnaire Désignée»). Dés lors que le Bon Sortant donne un préavis
écrit au Conseil de Gérance dans les six mois qui suivent la Date de Déclenchement, il sera exigé du Conseil de Gérance
qu'il organise le transfert de la Mise de Fonds Propres de Gérant du Bon Sortant à un Cessionnaire Désigné suivant les
termes de l'article 18. Chaque Gérant, en signant l'Acte de Reconnaissance et d'Engagement, accorde ainsi dans de telles
circonstances au Cessionnaire Désigné, le droit d'acquérir l'ensemble de la Mise de Fonds Propres de Gérant.

17.3. Si un Gérant est un Mauvais Sortant, le Conseil de Gérance peut exiger de lui, suivant les termes de l'article 17,

de transférer sa Mise de Fonds Propres de Gérant à un Cessionnaire Désigné. Chaque Gérant, en signant l'Acte de
Reconnaissance et d'Engagement accorde ainsi dans de telles circonstances au Cessionnaire Désigné, le droit d'acquérir
l'ensemble de la Mise de Fonds Propres de Gérant.

17.4. Dans les limites permises par la Loi, à la Date de Déclenchement, les droits de vote relativement à la Mise de

Fonds Propres de Gérant sont suspendus quant à tout vote de l'assemblée générale des Associés en relation avec l'ap-
probation du transfert de cette Mise de Fonds Propres de Gérant à un Cessionnaire Désigné; le détenteur ne sera pas
habilité à les exercer dans pareil cas. Le Sortant et le Management KG s'accordent à ne pas exercer de droits de vote

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quelconques compris dans la Mise de Fonds de Gérant dans tout autre cas après la Date de Déclenchement. A tout
moment après la Date de Déclenchement, à l'égard d'un Mauvais Sortant ou durant la période telle que définie à l'article
17.2 à l'égard d'un Bon Sortant, (L'«Option Déclenchée»), le Conseil de Gérance peut décider soit que la Société acquerra
la Mise de Fonds Propres de Gérant sujet à l'Option Déclenchée elle-même soit que grâce à la mise en oeuvre de l'Option
Déclenchée, il puisse exiger du Sortant qu'il transfert la Mise de Fonds Propres de Gérant à un autre Gérant ou une
personne désignée par le Conseil de Gérance qui a été invitée à devenir Gérant suivant l'article 5 du Pacte d'Associé. Si
aucune résolution n'est prise avant (a) les trois (3) mois précédents la Sortie finale ou (b) la désignation d'un conseiller
financier qui donnera son avis sur la Sortie finale, l'Option Déclenchée expirera et le Sortant participera à la distribution
résultant de la Sortie comme s'il n'était pas un Sortant.

17.5. Le prix auquel toute Mise de Fonds Propres de Gérant sera transférée suivant l'article 17 (le «Prix de Transfert»)

sera:

17.5.1 dans le cas d'un Bon Sortant:
a) tous titres de créance ou prêts compris dans la Mise de Fonds Propres de Gérant sont évalués à leur Coût d'In-

vestissement augmenté (et non payé) des intérêts jusqu'à la Date de Déclenchement;

b) durant la première année suivant la date du premier investissement du Bon Sortant («Période Anticipée»), les Parts

Sociales comprises dans la Mise de Fonds Propres de Gérant seront évaluées à leur Coût d'Investissement augmenté d'un
intérêt de 5% par année jusqu'à la Date de Déclenchement;

c) après l'expiration de la Période Anticipée, la valeur des Parts Sociales acquises comprises dans la Mise de Fonds

Propres de Gérant sera la Valeur de Marché telle qu'elle est définie ci-dessous et la valeur de toutes Parts Sociales non-
acquises sera similaire à celle de la Période Anticipée (voir article 17.5.1 b) ci-dessus);

d) après l'expiration de la Période Anticipée, les Parts Sociales comprises dans la Mise de Fonds Propres de Gérant

écherront à l'issue d'une période de trente (30) mois (c.a.d 3,333%) par année entière; et

e) Le Comité de Co-Investissement déterminera de bonne foi la juste valeur de marché des Parts Sociales Acquises

concernées, comprises dans la Mise de Fonds Propres de Gérant du Sortant, basés sur la plus récente évaluation telle
que rapportée par les Associés Institutionnel de Catégorie A à leur investisseurs à tout moment; Aucune déduction ne
doit être faite dans cette évaluation pour une mise de fonds minoritaire ou un actif non-liquide («Valeur de Marché»).
Les principes d'évaluation du groupe applicables sont fournis au CEO et au CFO par écrit avant la date en question.

17.5.2. Dans le cas d'un Bon Sortant, lorsqu'il quitte:
a) tous titres de créance ou prêts compris dans la Mise de Fonds Propres de Gérant sont évalués au plus bas à (i) la

valeur de marché ou (ii) au Coût d'Investissement augmenté (mais non-payé) des intérêts accumulés jusqu'à la Date de
Déclenchement;

b) toutes les Parts Sociales comprises dans la Mise de Fonds Propres de Gérant seront évalués au plus bas (i) à leur

valeur de marché ou (ii) à leur Coût d'Investissement;

c) le Comité de Co-Investissement déterminera de bonne foi la valeur de marché des Parts Sociales concernées et de

tous titres de créances ou prêt compris dans la Mise de Fonds Propres de Gérant pour ces buts.

17.5.3. Si un quelconque Prix de Transfert calculé comme prévu par l'article 18 est considéré comme n'étant pas valable

ou non légalement applicable, le prix le plus bas légalement valable et applicable, s'appliquera en remplacement.

17.6. Le Prix de Transfert sera payable ainsi qu'il suit:
17.6.1. Dans le cas d'un Bon Sortant, le Prix de Transfert sera payé, sous réserve que le financement soit valable, dés

l'exécution du transfert de sa Mise de Fonds Propres de Gérant qui aura lieu aussitôt que cela sera réalisable après la
Date de Déclenchement. Si le paiement n'est pas fait au moment de l'Exécution, les intérêts s'accumuleront et seront
payables de la date d'échéance du paiement jusqu'à la date du plein paiement, à un taux égal au taux légalement en vigueur
au Luxembourg augmenté de cinq pour cent (5%).

17.6.2. Dans le cas d'un Mauvais Sortant, le Prix de Transfert sera payé, sous réserve que le financement soit valable,

en deux fois, 3 mois et 6 mois après l'exécution du transfert de sa Mise de Fonds Propres de Gérant, qui aura lieu aussitôt
que cela sera réalisable après la Date de Déclenchement; dans ce cas, les intérêts seront accumulés sur le Prix de Transfert
de la Date de Déclenchement à la date de paiement de montants impayés, à un taux de 3% par année.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

18.1. Toutes les décisions des Associés sont prises par l'assemblée générale des Associés devant être tenue au siège

social de la Société et au moins une fois par an. Toutefois, la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoirement requise
aussi longtemps que le nombre des Associés est inférieur à vingt-cinq et, dans cette hypothèse, les décisions des Associés
pourront valablement être prises par écrit. Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement constituée ou toute
décision valable prise par écrit (le cas échéant) représentera l'assemblée générale des Associés en tant qu'organe de la
Société.

18.2. Chaque Associé pourra prendre part aux assemblées générales ou aux décisions écrites. Il aura un nombre de

voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient et pourra valablement agir aux assemblées des Associés par l'inter-
médiaire d'un mandataire.

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18.3. Les assemblées seront convoquées par le Conseil de Gérance moyennant un avis de convocation adressé par

lettre recommandée ou porteur aux Associés à leur adresse apparaissant dans le registre des Associés détenu par la
Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté du capital social de la Société est représentée
à une assemblée ou dans l'hypothèse où les Associés acceptent toute notification dans un délai de préavis plus bref au
Conseil de Gérance, l'assemblée pourra valablement se tenir sans avis de convocation. Dans le cas des décisions prises
par écrit, le texte de ces décisions sera envoyé aux Associés à leur adresse mentionnée dans le registre des Associés
détenu par la Société au moins 8 jours avant la date effective proposée pour ces résolutions. Ces résolutions deviendront
effectives moyennant l'accord de la majorité tel que prévu dans ces Statuts pour les décisions collectives (ou en respectant
les conditions de majorité à la date prévue dans les présents Statuts).

18.4. Les décisions écrites à l'unanimité pourront être passées à tout moment sans délai de préavis, par fax, par email,

par téléphone ou visioconférences.

18.5. (i) Sous réserve des dispositions aux points (ii) (iii) et (iv) ci-dessous, les décisions de l'assemblée générale seront

valablement adoptées si elles sont approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du nombre total de Parts
Sociales alors en émission.

(ii) Sous réserve des dispositions aux points (iii), Des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises

par une décision favorable (x) d'une majorité des Associés (y) représentant au moins trois-quarts du nombre total de
Parts Sociales alors en émission (sans considération de la Catégorie).

(iv) Les Résolutions de l'assemblée générale des Associés seront prises par une décision favorable (x) d'une majorité

des Associés (y) représentant au moins 90% du nombre total de Parts Sociales alors en émission (sans considération de
la Catégorie) concernant:

- les dispositions relatives au transfert;
- les mesures relatives au capital (excepté le fait de remédier à un manquement financier suivant les accords de crédit

extérieurs concernant la dette d'acquisition);

- l'aliénation de filiales ou d'unités d'affaire générant plus de 5% du volume de transaction du Groupe;
- le rachat de Parts Sociales;
- la dissolution ou la liquidation de la Société, excepté celle liée à une Sortie;
- l'émission de bons, d'obligations et autres instruments de crédit;
- la distribution de dividendes; et
- d'autres mesures qui auraient un impact négatif substantiel sur le statut légal de la Société
(v) Toutes décisions concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les Associés représentant

100% des Parts Sociales en émission.

Art. 19. En cas d'Associé unique, un tel Associé exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés suivant

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication de l'in-
ventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 21.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21.2. Les Détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A peuvent recevoir un dividende préférentiel de 10% par

année en plus de leur droit au dividende de la Société calculé au pro-rata, calculé sur la Prime d'Emission A, et dans la
mesure ou une année le dividende préférentiel ne serait pas payé, le Compte de Prime d'Emission A serait augmenté en
conséquence.

Art. 22. Les Associés pourront décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un arrêté de compte préparé

par le Conseil de Gérance, prouvant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le
montant à distribuer ne pourra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des
profits reportés et des réserves distribuables et des primes d'émission disponibles, mais diminué des pertes reportées et
des sommes devant être allouées à la réserve établie par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

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Art. 24. Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif est distribué parmi les Associés comme

suit:

24.1. Premièrement, (i) tous les Prêts d'Associés sont remboursés intégralement pari passu entre les détenteurs d'un

instrument particulier, y compris dans chaque cas tous les intérêts courus mais impayés;

24.2. Deuxièmement, les Obligations Convertibles et ensuite tous titres de créances ou instruments émis par la Société

sont remboursés intégralement pari passu entre les détenteurs d'un instrument particulier, y compris dans chaque cas
tous les intérêts courus mais impayés;

24.3. Troisièmement, toute prime d'émission A ou autre paiement fait par un Associé relativement à une Part Sociale

de Catégorie A doit être retourné à l'Associé (ou son successeur en titre à une telle Part Sociale) le cas échéant

24.4. Quatrièmement, toutes Parts Sociales émises par la Société bénéficiant d'une préférence autre que celle à laquelle

il est fait référence à l'article 25.3 ci dessus, seront entièrement remboursés dans l'ordre de préférence tel que prévu
par les présents Statuts et au pro-rata, entre les détenteurs de telles parts sociales, incluant dans chaque cas l'ensemble
des dividendes accumulés mais qui n'ont pas été payés.

24.5. Enfin, les montants restants de la liquidation sont distribués parmi les Associés au prorata de leurs Parts Sociales,

dans la mesure ou les montant restants ne suffisent pas à honorer tous les paiements dus en vertu des Articles 25.1 à
25.5, ils seront payés aux personnes concernées y autorisées au prorata de leurs droits en vertu de cet Article.

24.6. Les précédents droits de liquidation s'appliqueront mutadis mutandis dans les limites permises par la loi, dans le

cas d'une vente de tous les actifs ou de presque tous les actifs de la Société (ou de la Société et de ses filiales prises dans
leur ensemble), une fusion, consolidation ou acquisition de la Société ou une admission à la côte (partielle) de la Société
ou d'un organe crée pour ces besoins.

G. Autres

Art. 25. Pour tous les aspects qui ne sont pas réglés par les présents Statuts, il devra être fait référence à la loi du 10

août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 26. Définitions.
Acquéreur a le sens qui lui est donné à l'article 6;
Acte d'Adhésion signifie un document selon lequel un cessionnaire autorisé de l'un des Associés ou un souscripteur

de Prêts d'Associé ou un autre tiers, accepte d'être lié par les termes du Pacte d'Associés;

Acte de Reconnaissance et d'Engagement signifie l'Acte de Reconnaissance et d'Engagement qui pourrait être attaché

au Pacte d'Associé;

Add-on-Investment a le sens qui lui est donné à l'article 14.9;
Admission à la Côte signifie l'admission à la côte d'une partie quelconque du capital de la Société au sein de l'une

quelconque des bourses reconnus, approuvés par les Investisseurs 3i dans la mesure où la forme de la Société aura été
modifiée pour une forme appropriée de société;

Associé signifie un détenteur de Parts Sociales à tout moment
Associé Existant a le sens qui lui est donné à l'article 4.5;
Associés Institutionnels de Catégorie A signifie les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A autres que les Gérant

Directs, à tout moment;

Bon Sortant a le sens qui lui est donné à l'article 17.1.4;
Business Plan signifie le business plan préparé par ou pour le compte du Gérant Clé et les documents annexés à ce

plan dans la forme agrée;

CEO signifie le Chief Executive Officer de la Société à tout moment;
CFO signifie le Chief Financial Officer de la Société à tout moment;
Comité de Co-Investissement signifie le conseil de surveillance de (Beirat) de Reserve GmbH;
Comité Exécutif a le sens qui lui est donné à l'article 10.2;
Conseil de Gérance signifie le conseil de gérance de la Société à tout moment;
Coût de l'Investissement a le sens qui lui est donné à l'article 17.1.5;
Date de Déclenchement a le sens qui lui est donné à l'article 17.1.2;
Droit de Préemption a le sens qui lui est donné à l'article 14.6;
ERISA signifie United States Employee Retirement Income Security act 1914 (tel que modifié)
Filiale lorsqu' utilisée (i) en référence à une personne spécifique (à l'exclusion, toutefois, de tout individu), signifiera

toute personne qui, directement ou indirectement à travers un ou plusieurs intermédiaire(s), possède ou contrôle, est
possédé ou est contrôlée par ou est sous le contrôle commun ou la propriété de la personne spécifiée. Dans ce cas, le
terme «contrôle» (y compris le terme «contrôlant», «contrôlé par», «sous le contrôle commun de») signifiera la pos-
session, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de causer la direction de la gestion et des directives de la personne,
que ce soit par la propriété de la majorité des sûretés de vote, par contrat ou autre; et également lorsqu'utilisée (ii) en
référence aux Investisseurs 3i signifiera quand cet Investisseur 3i est une personne morale, toute partie filiale dans le sens

143258

de (i) ou contrôlée par ou sous contrôle commun avec un autre propriétaire apparent, administrateur, associé gérant,
fiduciaire, conseiller ou gérant de cet Investisseur 3i et inclura toute partie reliée à 3i;

Gérants signifie les Gérants Directs, les Gérants Initiaux et toutes autres personnes identifiées comme Gérants par le

Comité de Co-Investissement qui investissent dans le Management KG;

Gérants Clésignifie à la fois le CEO et le CFO;
Gérant Direct signifie le souscripteur de Parts Sociales B à tout moment;
Gérants Initiaux signifie les personnes qui peuvent être listées dans le Pacte d'Associés de temps à autres;
Groupe signifie toute les Sociétés du Groupe; là où dans le Pacte d'Associés il est disposé que «le Groupe devrait/

devra/doit» relativement à un acte particulier, il est utilisé une expression similaire, cela signifie que la Société devrait, et
doit faire en sorte que chaque Société du Groupe devra exécuter l'acte en question;

Institutional Strip signifie les Parts Sociales de Catégorie A, la Prime d'émission A et (sauf en ce qui concerne David

Mitchell et Christian Senff) les Obligations Convertibles (et toutes Parts Sociales dans lesquelles elles sont converties)
émises parla Société à tout moment, ensemble avec les Prêts d'Associés auxquelles elle aura souscrit;

Institutional Strip Top-Up Right a le sens qui lui est donné à l'article 14.8;
Intérêt Limité d'Associé a le sens qui lui est donné à l'article 17.2;
Investisseurs ERISA Signifie 3i EUROPARTNERS Va LP et 3i EUROPARTNERS Vb LP et autre investisseur qui, à tout

moment notifie à la Société que'l ou une de ses Filiales prévoit d'être une «venture capital operating company» tel que
défini dans le Plan Asset Regulations dans l'objectif de ERISA;

Management Strip signifie les Parts Sociales de Catégorie B émises à tout moment au profit des Gérants Directs et du

Management KG;

Management Strip Top-Up Right a le sens qui lui est donné à l'article 14.7;
Mauvais Sortant a le sens qui lui est donné à l'article 17.1.3;
Membre du Conseil a le sens qui lui est donné à l'article 8.1;
Mise de Fonds Propres de Gérant a le sens qui lui est donné à l'article 17.2;
Non-Executifs signifie (a) un Président du Conseil de Gérance désigné par les Investisseurs 3i, de même que (b) jusqu'à

2 gérants indépendants, conjointement approuvés par les Investisseurs 3i, le CEO et le Président et nommés par les
Investisseurs 3i;

Obligations Convertibles Signifie les obligations convertibles sans intérêt émises par la Société aux Associés Institu-

tionnels de Catégorie A à tout moment;

Option Déclenchée a le sens qui lui est donné à l'article 17.4;
Pacte d'Associé signifie un quelconque Pacte d'Associés conclu entre les Associés, en tant que de tels Pactes peuvent

à tout moment être amendés ou remplacés;

Pacte de Votation signifie l'engagement souscrit par chaque investisseur relativement à l'exercice des droits de vote

afin d'observer et de mettre à exécution le Pacte d'Associé;

Partie Liée signifie (1) 3i GROUP PLC et ses entreprises filiales, tout entreprise parente de 3i GROUP PLC et toutes

entreprises filiales de cette entreprise parente (ensemble «Groupe 3i»), (2) tous fonds, partnership, organe d'investisse-
ment ou autre entité (qu'elle soit sous la forme social ou autrement) crées dans une juridiction quelconque et laquelle
est soit (a) gérée ou conseillée par une entité du Groupe 3i ou (b) utilisée pour permettre aux employés du Groupe 3i
(incluant les anciens employés) de participer directement ou indirectement à l'accroissement en valeur de la Société ((a)
et(b) étant ensemble considérés comme les «Fonds 3i») et (3) les investisseurs dans les Fonds 3i. Dans ces buts «entreprise
filiale» et «entreprise parente» ont le même sens que celui donné dans le Companies Act 1985 en vigueur au Royaume
Uni;

Parts Sociales signifie les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B telles qu'elles sont émises

et existent ensemble de temps à autres;

Parts Sociales de Catégorie A signifie ensemble les Parts Sociales de Catégorie A1 et les Parts Sociales de Catégorie

A2;

Parts Sociales de Catégorie A1 signifie ces parts sociales préférentielles ayant une valeur nominale de 1,- EUR chacune

qui seront émises avec une prime d'émission de parts sociales préférentielles («Prime d'Emission A1») d'un montant de
11.147.633,- EUR, le détenteur de ces Parts Sociales de Catégorie A1 sera habilité à voter, recevoir des dividendes ainsi
que des droits de distribution et de liquidation identiques aux droits dont bénéficient les détenteurs de toutes parts
sociales  ordinaires,  à  condition  toutefois,  que  le  détenteur  de  chaque  Parts  Sociales  de  Catégorie  A1  ait  droit  à  un
dividende préférentielle supplémentaire de dix pour-cent par an calculé sur le montant nominal de la Prime d'Emission
A1, et, dans la limite où au cours d'une quelconque année le dividende ne serait pas payé, la Prime d'Emission A sera
augmentée en conséquence, et le détenteur de chaque Part Sociale de Catégorie A1 pourra recevoir ces droits préfé-
rentielles de liquidation et de distribution tel qu'il est davantage détaillé à l'article 25;

Parts Sociales de Catégorie A2 signifie ces parts sociales préférentielles ayant une valeur nominale de 1,- EUR chacune

qui seront émises avec une prime d'émission de parts sociales préférentielles («Prime d'Emission A2») d'un montant de
13.749.172,- EUR, le détenteur de ces Parts Sociales de Catégorie A2 sera habilité à voter, recevoir des dividendes ainsi

143259

que des droits de distribution et de liquidation identiques aux droits dont bénéficient les détenteurs de toutes parts
sociales  ordinaires,  à  condition  toutefois,  que  le  détenteur  de  chaque  Parts  Sociales  de  Catégorie  A2  ait  droit  à  un
dividende préférentielle supplémentaire de dix pour-cent par an calculé sur le montant nominal de la Prime d'Emission
A2, et, dans la limite où au cours d'une quelconque année le dividende ne serait pas payé, la Prime d'Emission A2 sera
augmentée en conséquence, et le détenteur de chaque Part Sociale de Catégorie A2 pourra recevoir ces droits préfé-
rentielles de liquidation et de distribution tel qu'il est davantage détaillé à l'article 25;

Parts Sociales de Catégorie B signifie les parts sociales ordinaires de catégorie B dans le capital social de la Société

émises à tout moment envers les Actionnaires de Catégorie B;

Période Anticipée a le sens qui lui est donné à l'article 17.5.1;
Période d'Exercice a le sens qui lui est donné à l'article 14.5;
Président a le sens qui lui est donné à l'article 8.2.1;
Prêt d'Associé signifie les prêts consentis par les Associés à la Société selon les termes des Conventions de Prêt

d'Associé à pouvant être conclu à tout moment;

Prime d'Emission signifie ensemble la Prime d'Emission A1 et la Prime d'Emission A2;
Prix de Transfert a le sens qui lui est donné à l'article 17.5;
Valeur de Marché a le sens qui lui est donné à l'article 17.5.1 (e);
Ratio d'Investissement Institutionnel signifie le Ratio des (a) Parts Sociales de Catégorie A, des Obligations Convertibles

et la Prime d'Emission A aux (b) Prêts d'Associés détenus par les Investisseurs 3i;

Reserve  GmbH  signifie  Deukalion  Einhundertdreizehnte  Vermögensverwaltungs-GmbH,  ayant  son  siège  social  à

Frankfurt/Main, immatriculée au registre commercial de la cours local (Amtgericht) de Frankfurt/Main sous le numéro
HRB 79712 (dans le futur: DONAU RESERVE GmbH ayant son siège social à Passau);

Société du Groupe signifie la Société et toute société qui est à ce moment une filiale de la Société;
Sortie signifie la vente de pas moins de 3/4 en nombre des Parts Sociales ou une Admission à la Cote;

<i>Cinquième résolution

Les Associés reconnaissent la démission en tant que gérant de la Société, à compter des présentes résolutions, de

Monsieur Peter Wirtz, né le 22 mars 1967 à Mülheim an der Ruhr, Allemagne, résidant à Feldbergstrasse 22, 60323
Frankfurt am Main, Allemagne. La décharge quant à l'exécution de ses devoirs en tant que gérant sera accordé lors de la
prochaine assemblée des Associés devant approuver les premiers comptes annuels de la Société.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que gérantes de la société pour une durée indé-

terminée prenant effet à compter des présentes résolutions:

- Monsieur David Mitchell, né le 5 novembre 1959, gérant, résidant à Greystones, 14 Birds Hill Drive, Oxshott, Surrey

KT22 OSP, Royaume-Uni,

- Monsieur Christian Senff, Dipl.-Ing., né le 12 mai 1957, résidant à Anrichterstrasse 47, 94036 Passau, Allemagne,
- Monsieur Alois Johann Bauer, Dipl.-Kaufmann, né le 12 novembre 1959, résidant à Hundsdorf 46, 94136 Thyrnau,

Allemagne,

- Monsieur Wolf Wolfsteiner, né le 6 juillet 1966, résidant à Ringel sacks 61, Bonn-Lingsdorf, Allemagne. Wolf Wolfs-

teiner est nommé en tant que gérant de la Société pour exercer les droits d'administration des partnerships ERISA tel
que décrit dans le Pacte d'Associés;

- Monsieur Mike Robbins, né le 18 juin 1968, résidant à Devongrove, Harviestoun Road, Dollar, Clackmannanshire,

FK14 7PT, Ecosse. Mike Robbins est nommé en tant que gérant de la Société pour exercer les droits d'administration
des partnerships ERISA tel que décrit dans le Pacte d'Associés;

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à cinquante-trois mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2007, Relation: EAC/2007/6309. — Reçu 48.520,56 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

143260

Belvaux, 8 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007142667/239/1542.
(070165981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

N.D. Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007141642/236/11.
(070164832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

PSB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.687.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2007

- Le mandat de l'administrateur M. Rolf Caspers est renouvelé
- Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur les comptes

annuels de 2011.

- Est nommé reviseur d'entreprises A.A.C.O. S.a r.l et son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire

annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007141850/1463/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04163. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

S.F.D., s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.811.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007141643/236/11.
(070164828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Lux Adric S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Le Scheleck I.

R.C.S. Luxembourg B 110.326.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007141644/203/11.
(070164756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

143261

Ateac Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.114.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale mixte tenue en date du 29 juin 2007 que:
Les mandats des administrateurs à savoir
Madame Carmen Andrieu Thouard, née le 8 mai 1941 à Alger, demeurant à F-75016 Paris, 18, avenue du Colonel

Bonnet,

Monsieur Raphaël Andrieu, né le 31 octobre 1965 à Paris, demeurant à E-28043 Madrid, 25, Ronda de Sobradiell,
Monsieur Jean Baptiste Andrieu, né le 20 juillet 1963 à Paris, demeurant à F-92200 Neuilly sur Seine, 30, rue Jacques

Dulud,

Monsieur Jean Michel Andrieu, né le 17 février 1942 à Marseille, demeurant à F-75017 Paris, 9, rue Edouard Detaille
et Monsieur Benjamin Andrieu, né le 18 juillet 1970 à Chatenay Malabry, demeurant à F-75015 Paris, 10, rue Rosa

Bonheur,

sont reconduits pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31

décembre 2012.

La société SCP EZEGHIAN &amp; AUTRES a été transformée en SAS EZEGHIAN &amp; AUTRES. Le mandat du commissaire

aux comptes de la société SAS EZEGHIAN &amp; AUTRES, avec siège social à F-75008 Paris, 38, rue Laborde est reconduit
pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007142375/3560/27.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK05966. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Euro Remelenger Shopping Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 77, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 128.718.

<i>Résolutions prises par les associés

Il résulte d'une réunion des associés de la société à responsabilité limitée EURO REMELENGER SHOPPING SARL,

avec siège social à L-3730 Rumelange, 77, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 128.718:

1) que Elisio Serra Marques, employé privé, né le 8 mars 1973 à Luxembourg et demeurant à L-3235 Bettembourg,

46, rue de la Ferme, est nommé à la fonction de gérant administratif pour une durée indéterminée.

2) que le pouvoir de signature suivant est adopté:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant administratif.

Rumelange, le 19 octobre 2007.

Pour avis sincère et conforme
E. Serra Marques / S. Pereira Nunes Marques
<i>Associé / Gérante et Associée

Référence de publication: 2007141808/5464/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10199. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Russian Structured Consumer Credit No 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.666.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors du conseil d'administration du 3 mai 2007

- FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l, dont le siège social est 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg est

nommée réviseur d'entreprises.

143262

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007141849/1463/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07722. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Inaq S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 38, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg E 3.792.

STATUTS

En date du 3 décembre 2007, se sont réunies les parties suivantes:
1) Le sieur Yilmaz David Yurtman, Avocat à la Cour, né le 13 décembre 1974 à Kigi (Turquie), et son épouse,
2) La dame Frédérique Andress-Yurtman, née le 15 avril 1978 à Strasbourg (France), demeurant ensemble à L-5638

Mondorf-les-Bains, 38, rue du Moulin,

Lesquelles parties ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière qu'elles entendent constituer

entre elles:

Titre I 

er

 - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les parties soussignées une société civile immobilière sous la dénomination INAQ S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles et parts d'immeubles qu'elle pourra

acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment l'acquisition, la vente, le partage, l'acquisition
ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout droit immobilier, la location
partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Mondorf-les-Bains.

Titre II - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à mille euros (1.000,- €), divisé en dix (10) parts de cent euros (100,- €)

chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les

parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée
par leurs parts.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes dans la propriété de

l'actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 9.
a) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
b) Les parts sont incessibles à des tiers, ni par vente, ni par donation, sauf l'accord de tous les associés.

Art. 10.
a) L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le gérant, soit par lettre recommandée,

soit par toute voie écrite dont la preuve peut être apportée sans difficulté, en indiquant le nombre des parts sociales dont
la cession est projetée, les noms, prénoms, professions et domiciles du/des cessionnaire(s) proposé(s), ainsi que le prix
de cession.

Les autres associés, dûment informés par le gérant, auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts

sociales dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par
chacun des associés, le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroissant celui des
autres.

143263

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions de l'alinéa précédant, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

b) En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les parts sont transmissibles pour cause de décès aux

héritiers légataires de l'associé décédé.

Titre III: Assemblée générale des associés, Administration

Art. 12. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au

moins deux semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait

entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.

Art. 13. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.

Art. 14. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des deux-tiers (2/3).
Tout acte d'achat, de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une

décision de l'assemblée des associés statuant à la majorité des deux-tiers (2/3).

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer

les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la
majorité des deux-tiers (2/3) des voix présentes.

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Le / les gérant(s) pourra / pourront se substituer dans ses/leurs pouvoirs toute personne, associée ou non, sur auto-

risation de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité.

La  société  sera  valablement  engagée  par  la  signature  d'un  gérant,  respectivement  par  la  signature  de  la  personne

substituée dans les pouvoirs du ou des gérants, mais dans cette hypothèse, dans les limites de la substitution.

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit

apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 17. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre

de parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

Art. 19. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un

des associés, avant le terme convenu, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle
mette en jeu l'existence même de la société, ce conformément à la disposition de l'article 1871 du code civil.

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

143264

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite, les comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils souscrivent cents parts (100 parts) comme

suit:

Parts

Le sieur Yilmaz David Yurtman, préqualifié, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

La dame Frédérique Andress-Yurtman, préqualifiée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: Dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un versement en espèces sur un compte bancaire ouvert

au nom de la SCI, de sorte que la somme de mille euros (1.000,- €) se trouve d'ores et déjà à la disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques formes que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à cinq cents euros (500,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale et décident ce qui suit:
- Nomination de Monsieur Yilmaz David Yurtman, préqualifié, comme gérant unique
- Fixation du siège de la société à L-5638 Mondorf-les-Bains, 38, rue du Moulin.

<i>Déclaration

Considérant le degré de parenté entre les comparants, le comparant sub. 1) étant l'époux du comparante sub. 2), la

présente est à considérée comme société familiale suivant les dispositions de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte.

Fait et passé à Mondorf-les-Bains, le 3 décembre 2007.

Y. D. Yurtman, F. Andress-Yurtman.

Référence de publication: 2007141992/8368/126.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00929. - Reçu 399 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Rossini Properties Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.907.

EXTRAIT

En date du 2 juillet 2007, le siège social de l'associé commandité-gérant ROSSINI PROPERTIES S.à r.l. a été transféré

du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

A compter du 2 juillet 2007, le siège social de l'associé commandité-gérant ROSSINI PROPERTIES S.à r.l. est le 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007141857/7491/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08412. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Frères et Soeurs Immobilière S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg E 3.793.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

143265

1.- Monsieur Adriano Domingos Do Nascimento, commerçant, demeurant à L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la

Liberté.

2.- Madame Maria Da Luz Delgado, cuisinière, demeurant à L-9220 Diekirch, 96, rue Clairefontaine, non présente, ici

représentée par Monsieur Adriano Domingos Do Nascimento, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré
à Diekirch, le 15 octobre 2007,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d'une société civile im-

mobilière qu'ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de FRERES ET SŒURS

IMMOBILIERE S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition d'immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit

à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, avec toutes activités
s'il y a lieu à condition qu'elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra être porteur de
parts d'autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou permettant la
jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de la

société.

Art. 5. La capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- euros) divisé en cent (100) parts d'intérêts de

vingt-cinq euro (25,- euros) chacune.

Les cent (100) parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Adriano Domingos Do Nascimento, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Madame Maria Da Luz Delgado, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts d'intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les cent (100) parts d'intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (2.500,- euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront modifier

le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l'observation des conditions de forme prévues par l'article neuf des présents statuts, les parts

d'intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d'intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d'intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l'égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d'intérêts est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation, la société pourra suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de

143266

la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même, l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'in-
terdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d'un ou de plusieurs administrateurs n'entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la Société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L'assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables,
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d'intérêts

entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

143267

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de huit cents euros
(800,- euros).

<i>Réunion des Associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Adriano Domingos Do Nascimento, prédit.
Il aura tous les pouvoirs prévus à l'article 15 des statuts. La société est valablement engagée par la seule signature du

gérant.

2.- Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Domingos do Nascimento, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 24 octobre 2007, Relation: EAC/ 2007/13047. — Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 15 novembre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007143154/203/143.
(070166510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

E-Tech Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.622.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 novembre 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2012:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, Luxembourg, Président;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2012:

AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007141865/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06002. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

143268

PEF V Information Technology II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.314.

L'adresse de l'associé inscrit au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 105.456 est désormais la suivante:
PEF V INFORMATION TECHNOLOGY S.à r.l. Société à responsabilité limitée, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007141866/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK05084. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070164580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

"Le Pain Vital" S.A., Biobrout Bäckerei Gerard, Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 15, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 68.021.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la société LE PAIN VITAL SA, BIOBROUT BÄCKEREI GERARD
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007142207/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03733. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Ariel Trading, Société Anonyme.

Siège social: L-1944 Luxembourg, 4, rue Franz Liszt.

R.C.S. Luxembourg B 118.773.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007141869/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05429. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Cape Vidal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 133.954.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre
Par devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange-Attert,

A comparu:

La société anonyme GRAND BAIE SA, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 60.395,

143269

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet

1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Associations et Sociétés du 13 novembre 1997, numéro 635, page 30.457,

modifiée suivant procès-verbal d'assemblée générale du 19 novembre 2001, publié au Memorial C, du 14 mars 2002,

numéro 411, page 19.710,

représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard  Roosevelt,  ainsi  que  par  Madame  Jeanne  Piek,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

nommés aux fonctions d'administrateurs de la société préindiquée suivant procès-verbal d'assemblée générale du 20

juillet 2007, non encore publiée au Memorial C,

ayant pouvoir de représenter la société préqualifiée en vertu des dispositions de l'article 7 des statuts,
laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'exploitation d'immeubles ainsi que la construction d'immeubles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de CAPE VIDAL, société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l'associée unique: GRAND BAIE SA, Société anonyme, avec

siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

143270

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 19.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,00).

<i>Décision de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3. L'adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, J. Piek, K. Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 novembre 2007, Relation: RED/2007/1198. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 28 novembre 2007.

K. Reuter.

Référence de publication: 2007143141/7851/96.
(070166811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Alpina Real Estate Fund SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.697.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 49427 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007141914/211/11.
(070165616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Oplux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 116.547.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 49582 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

143271

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007141915/211/11.
(070165605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Kanaltechnik Walter PROBST S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdréisch.

R.C.S. Luxembourg B 93.881.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 décembre 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007141917/201/12.
(070165425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

MCM Import-Export Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3432 Dudelange, 22, rue Dr Orphée Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 63.791.

Constituée par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 mars 1998, acte

publié au Mémorial C n 

o

 451 du 20 juin 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 juin 1998, acte

publié au Mémorial C n 

o

 629 du 4 septembre 1998, modifiée par acte sous seing privé en date du 13 décembre

2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 916 du 15 juin 2002, modifiée par-devant Maître Aloyse Biel notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette en date du 10 juin 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 956 du 25 septembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

<i>Pour MCM IMPORT-EXPORT S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007142167/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07715. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Omega MD, Omega Marketing Distribution Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 118.550.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 novembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007141929/231/15.
(070165263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

143272

Motor-Service S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 82.251.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 novembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007141930/231/15.
(070165210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

SDA.Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 95.391.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007142067/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07720. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Thermotransport Luxembourg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.023.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007142068/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07690. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Espim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.352.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007142069/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06532. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

143273

Macle S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 20.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007142070/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08575. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070165208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Innova S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 16.290.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007142071/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08554. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Macrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.354.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007142072/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08549. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

3P (L) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 133.951.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société anonyme PETERCAM (LUXEMBOURG) SA avec siège social la, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg

(RCS Luxembourg N 

o

 B 22.418)

ici représentée par Maître Véronique Wauthier, avocate, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, en date du 8 novembre 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante restera annexée aux

présentes.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

143274

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de: 3P (L) Sàrl

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par décision de l'Assemblée
Générale des associés.

Art. 4. La société a pour objet de s'engager, de fonctionner et de servir en qualité d'associé commandité de toute

SICAV-FIS régie par la loi du 13 février 2007 et en cette qualité, la société peut gérer la SICAV-FIS concernée et notamment
décider des objectifs, politiques et restrictions d'investissement et de l'organisation de la gestion et des affaires, ces
activités étant définies plus en détail dans les documents constitutifs de la SICAV-FIS objet de la gestion.

La société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, acquérir des titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière et notamment acquérir des brevets et autorisations,
les gérer et les développer, fournir aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt toute assistance, crédit, avances ou
garanties, prêter des fonds à ses filiales ou à toute autre société, emprunter, donner des garanties et octroyer des sûretés
en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales ou de toute autre société.

Outre ce qui précède, la société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et

en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales (100)

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des

associés donné en Assemblée Générale des associés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Pour engager valablement la société, la signature du gérant unique ou de l'intégralité des gérants en cas de pluralité de

gérants est requise.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

143275

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

2008.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la comparante PETERCAM (LUXEMBOURG) SA, prénommée, a souscrit

l'intégralité du capital, ainsi la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la disposition de la
société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à 1.100,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois.
2) Sont nommés gérants de la société, pour une durée indéterminée, les personnes suivantes:
- Monsieur Guy Lerminiaux, administrateur de sociétés, né à Zottegem le 5 janvier 1962, domicilié professionnellement

au 19, Place Sainte-Gudule à B-1000 Bruxelles;

- Monsieur Christian Bertrand, employé privé, né à Hermalle-sous-Argenteau le 2 juillet 1959, domicilié profession-

nellement au 1A, rue Pierre d'Aspelt à L-1142 Luxembourg;

- Monsieur Dirk Van Den Broeck, administrateur de sociétés, né à Wilrijk le 11 septembre 1956, domicilié profes-

sionnellement au 19, Place Sainte-Gudule à B-1000 Bruxelles.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants. Ils peuvent déléguer des pouvoirs à

des tiers.

2) Le siège social est établi au 1a, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, Relation: LAC/2007/36223. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 novembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007143171/206/114.
(070166778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Lennox Finance 2002-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 88.778.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

143276

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007142166/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04821. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Europäische Grundbesitz und Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 67.385.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour EUROPÄISCHE GRUNDBESITZ UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT SA
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007142220/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03724. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Key Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 61.533.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 octobre 2007 que:
Suite à l'avis déposé le 4 juin 2007 les administrateurs suivants,
Monsieur Guy Lanners, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg,

et Monsieur Aniel Gallo, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata (Italie), demeurant professionnellement à 53, route

d'Arlon, L-8211 Mamer,

ont décidé de reprendre leur mandat pour une durée de six ans.
Monsieur John Weber démissionne de ses fonctions d'administrateur.
Monsieur Jean Nicolas Weber, né le 17 mai 1950 à Wiltz, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg est nommée administrateur pour une période de six ans.

Le siège social est repris au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007142379/3560/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06814. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

An-Erminig Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 109.333.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

143277

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007142233/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05393. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Clearwire Poland Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.135.950,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.639.

Par résolution des associés de la Société en date du 26 octobre 2007, la Société a nommé M. Michael Targett, né le

26 mai 1954 à Michigan, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 12/DG1, Schottenring, 1010 Vienne,
Autriche, gérant additionnel de la société avec pouvoir individuel de signature.

Dès lors les gérants de la société sont:
- Michael Page; et
- Michael Targett.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007142307/4067/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03325. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Quincaillerie Rollmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 7, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 108.249.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007142340/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07573. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Threestring Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 525.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 114.072.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 19 novembre 2007

- La démission de M. Gareth Essex-Cater en tant que gérant, a été acceptée.
- M Brian Mc Mahon, né le 4 novembre 1968 à Baile Atha Cliath (Irelande), résidant professionnellement au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la société pour une période illimitée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
M. Jack Groesbeek
M. Fredrik Arneborn
M. Brian Mc Mahon

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

143278

<i>Pour THREESTRING HOLDINGS LUXEMBOURG s.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007142385/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07889. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

ELSEN-BAU Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 99.260.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 30 novembre 2007.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007142343/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2007, réf. DSO-CK00252. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070165348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Etablissement Massen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 94.990.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 30 novembre 2007.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007142344/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2007, réf. DSO-CK00243. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070165353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Plastipak BAWT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 128.138.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007142615/5770/12.
(070165873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

B Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.200,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.101.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

143279

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007142617/242/13.
(070165896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

EMC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007142616/242/12.
(070165886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

ChipPAC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.052.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007142949/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08232. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Sirona Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 109.373.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale datée du 5 novembre 2007

L'assemblée a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 25 octobre 2007 de
* Mr Francesco Biscarini, administrateur B
- de nommer comme nouvel administrateur B de la société avec effet au 5 novembre 2007, jusqu'à l'assemblée amenée

à approuver les comptes au 30 septembre 2009

* Mr Michel Raffoul, ayant pour adresse professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

<i>Pour SIRONA HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007143042/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08322. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143280

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Document Outline

3P (L) Sàrl

Alpina Real Estate Fund SCA

An-Erminig Holding S.à r.l.

Ariel Trading

Ateac Luxembourg

B Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.

Blue Holding Luxembourg S.à r.l.

Cape Vidal

ChipPAC Luxembourg S.à r.l.

Clearwire Poland Holdings

ELSEN-BAU Luxemburg S.à r.l.

EMC International S.à r.l.

Espim S.A.

Etablissement Massen S.A.

E-Tech Invest S.A.

Europäische Grundbesitz und Beteiligungsgesellschaft S.A.

Euro Remelenger Shopping Sàrl

Frères et Soeurs Immobilière S.C.I.

Inaq S.C.I.

Innova S.A.

Kanaltechnik Walter PROBST S.à r.l.

Key Capital S.A.

Lennox Finance 2002-1 S.A.

"Le Pain Vital" S.A., Biobrout Bäckerei Gerard

Lux Adric S.A.

Macle S.A.

Macrom S.A.

MCM Import-Export Sàrl

Motor-Service S.àr.l.

N.D. Associés S.A.

Omega Marketing Distribution Sàrl

Oplux I S.à r.l.

PEF V Information Technology II S.à r.l.

Plastipak BAWT S.à r.l.

PSB Finance S.A.

Quincaillerie Rollmann S.à r.l.

Rossini Properties Partnership, S.e.c.s.

Russian Structured Consumer Credit No 1 S.A.

SDA.Lux S.A.

S.F.D., s.à r.l.

Sirona Holdings S.A.

Thermotransport Luxembourg G.m.b.H.

Threestring Holdings Luxembourg S.à r.l.