MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2982

21 décembre 2007

SOMMAIRE

1ST 4Media Import Export S.à r.l.  . . . . . . .

143133

Aero-Dot  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143108

Aupetit & Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143130

Best Fortune S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143124

Big Email Support Network  . . . . . . . . . . . . .

143125

Bonte s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143126

Boutique MJ Italian Fashion s.àr.l.  . . . . . . .

143133

BRE/Berlin III Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

143120

BRE/Berlin II Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

143121

BRE/Berlin I Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

143122

BRE/Berlin IV Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

143122

BRE/Berlin V Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

143119

BRE/Cologne III Manager S.à.r.l. . . . . . . . . .

143123

CAPM Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143132

Carbolux Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143124

Carry Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

143115

Chaussures Ries S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143125

Cimex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143125

Cofisi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143118

Cofisi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143119

Compagnie d'Uzaru  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143105

Congo - Lux a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143111

DMA Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143122

DM Dishcover Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143126

Doosan Heavy Industries European Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143100

EB3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143103

Ech 2 (HW, Frankfurt) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

143113

Fairfax Small Cap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143105

Fairfax Small Cap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143108

Fairfax Small Cap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143111

Fédération européenne des Associations

de professeurs de Déficients auditifs  . . . .

143127

Fisogest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143114

Hutchison 3G UK Investments Sàrl  . . . . . .

143124

Hutchison Ports España S.à r.l.  . . . . . . . . . .

143121

Hutchison Ports Poland S.à r.l.  . . . . . . . . . .

143121

Hutchison Telecommunications (Vietnam)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143124

Ibisland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143129

Ice-Maze Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143098

Immo AQ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143103

Intias  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143130

Jama Investments Luxembourg S.A.  . . . . .

143114

Linco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143129

Linux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143123

LSF Quintet Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

143106

Lumina Financing 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143105

Luxembourg Développement Informati-

que S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143117

Lux Energ Resources Investments S.A. . . .

143125

MD Immobilier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143119

Molitor Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143132

Morgan Stanley Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143090

Mousetrap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143133

MRI Overseas Property Group S.A.  . . . . . .

143120

Noctron Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143135

Nouveau Comptoir de l'Optique S.A.  . . . .

143135

Passendale Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

143123

Real Estate Fund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143132

Signum Luxembourg I S.A.  . . . . . . . . . . . . .

143127

Signum Luxembourg I S.A.  . . . . . . . . . . . . .

143127

Snowdon Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

143127

Solemio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143098

Soparfi 10 L S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143118

Soparfi 10 L S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143118

Soparfi 10 L S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143126

Timken Global Tresury  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143129

Tooting Broadway S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . .

143117

Tufnell Park S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143116

143089

Morgan Stanley Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.192.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of November,
before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of MORGAN STANLEY SICAV (the «Meeting»), a Société

d'Investissement à Capital Variable with its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (the «Company»),
incorporated on the 21st November 1988 by deed of Maître Edmond Schroeder, published in the Mémorial C number
8 of January 11th 1989 and whose Articles of Incorporation have been amended for the last time by deed enacted on the
28 November 2005.

The Meeting is declared open at 11.00 am with Mrs Laurence Magloire, professionally residing in Senningerberg, ap-

pointed  as  chairman  (the  «Chairman»),  who  appointed  as  secretary  to  the  Meeting  M 

e

  Emmanuel  Gutton  residing

professionally in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Ms Mara Marangelli residing professionally in Senningerberg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

(i) The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies
initialled ne variatur by the members of the bureau will be kept at the registered office of the Company.

(ii) The Meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in

the shareholders' register on 22 October 2007 and published in Tageblatt, d'Wort and in Mémorial on 22 October and
7 November 2007.

(iii) It appears from the attendance list that out of shares in issue, 957,106,977.66 shares are duly represented at the

Meeting.

(iv) A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda

as the agenda of the Meeting indicated here above, was held on 19 October 2007 and could not validly decide on the
items of the agenda for the lack of the legal quorum.

According to the articles 67 and 67-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «1915

Law») the Meeting is authorised to take resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

(v) The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of Article 5, paragraph 3 of the Articles relating to the contagion of assets to provide for the segregation

of assets between Sub-Funds.

2. Amendment of Article 7, paragraph 3 of the Articles relating to the issue of shares to provide the possibility to apply

a fee on subscriptions in order to protect the interests of the Company and its shareholders.

3. Amendment of Article 9, paragraph 2 of the Articles relating to the conversion of shares to provide the possibility

to apply a fee in order to protect the interests of the Company and its shareholders.

4. Amendment of Article 11, III, f), (iii) of the Articles relating to the calculation of the net asset value of the Company

to provide for the segregation of assets between Sub-Funds.

5. Amendment of Article 13, paragraph 2, of the Articles relating to the election of directors of the Company in order

to comply with the terminology used by the 2006 Law.

6. Amendment of Article 14, first paragraph of the Articles relating to the election of the chairman of the board of

directors of the Company (the «Board») in order to provide for the mandatory election of the chairman.

7. Amendment of Article 14, paragraph 4 of the Articles to replace the term «emergency» by «urgency» in relation

to board of directors' meetings convening.

8. Amendment of Article 14 of the Articles relating to the Board in order to provide for the possibility for directors

to participate in the meetings of the Board by video conference or by any other telecommunication means.

9. Amendment of Article 18 relating to the Investment Policies and Restrictions to provide for the possibility to pool

the assets of a Sub-Fund of the Company with the assets of any other Sub-Fund of the Company as well as with the assets
of any other Luxembourg collective investment schemes.

10. Amendment of Article 19, second and third paragraph of the Articles relating to the conflict of interest rules in

order to authorise the directors to vote on transactions in which they have personal interest if they are concluded in the
ordinary course of business at arm's length, and such interest shall not need to be reported to the meeting of shareholders.

11. Amendment of Article 22 of the Articles relating to the general meetings of shareholders in order to provide for

the general meetings of shareholders to be called upon the request of shareholders representing at least one tenth of
the share capital, to provide for the possibility to hold the shareholders' meetings by way of video conference and to
provide for the possibility to vote by ballot papers.

143090

12. Miscellaneous
13. Determination of the effective date.
After deliberation, the Meeting took the following resolutions by more than two-third majority votes cast, as detailed

in the attendance list:

<i>First resolution

The Meeting resolved to amend Article 5, paragraph 3 of the Articles relating to the contagion of assets to provide

for the segregation of assets between Sub-Funds, which shall be worded as follows:

«The board of directors shall establish a pool of assets constituting a sub-fund («Sub-Fund») within the meaning of

Article 133 of the 2002 Law for each class of shares or for two or more classes of shares in the manner described in
Article 11 hereof. As between shareholders, each pool of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant
Sub-Fund. The assets of the Company shall be segregated on a Sub-Fund by Sub-Fund basis with third party creditors only
having recourse to the assets of the relevant Sub-Fund.»

<i>Second resolution

The Meeting resolved to amend Article 7, paragraph 3 of the Articles relating to the issue of shares to provide the

possibility to apply a fee on subscriptions in order to protect the interests of the Company and its shareholders, which
shall be worded as follows:

«Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such Valuation
Date (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors may from
time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by
the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions or by such other charges as
may be appropriate to protect the interests of the Company and its shareholders, as approved from time to time by the
board of directors. The price so determined shall be payable not later than five business days from the relevant Valuation
Date.»

<i>Third resolution

The Meeting resolved to amend Article 9, paragraph 2 of the Articles relating to the conversion of shares to provide

the possibility to apply a fee in order to protect the interests of the Company and its shareholders, which shall be worded
as follows:

«The price for the conversion of shares shall be computed by reference to the respective net asset value of the two

classes of shares concerned, calculated on the same Valuation Date less, any such charges as may be appropriate to protect
the interests of the Company and its shareholders.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to amend Article 11, III, f), (iii) of the Articles relating to the calculation of the net asset value

of the Company to provide for the segregation of assets between Sub-Funds, which shall be worded as follows:

«(iii) the assets of the Company shall be segregated on a Sub-Fund by Sub-Fund basis with third party creditors only

having recourse to the assets of the relevant Sub-Fund»

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved to amend Article 13, paragraph 2, of the Articles relating to the election of directors of the

Company in order to comply with the terminology used by the 2006 Law, which shall be worded as follows:

«Directors shall be elected by the majority of the votes cast by the shareholders present or represented.»

<i>Sixth resolution

The Meeting resolved to amend Article 14, first paragraph of the Articles relating to the election of the chairman of

the Board in order to provide for the mandatory election of the chairman, which shall be worded as follows:

«The board of directors shall choose from among its members a chairman and may choose one or more vice-chairmen.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the
board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two
directors, at the place indicated in the notice of meeting.»

<i>Seventh resolution

The Meeting resolved to amend Article 14, paragraph 4 of the Articles to replace the term «emergency» by «urgency»

in relation to board of directors' meetings convening, which shall be worded as follows:

«Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of urgency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the board of directors.»

143091

<i>Eighth resolution

The Meeting resolved to amend Article 14 of the Articles relating to the Board in order to provide for the possibility

for directors to participate in the meetings of the Board by video conference or by any other telecommunication means,
which shall be worded as follows:

«The internal regulations of the board of directors may provide that those directors participating in the board meeting

by video conference or any other telecommunication means which allow for their identification and effective participation
in the meeting shall be deemed present for the purpose of quorum and majority rules.

In particular, any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means

of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in
a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.»

<i>Ninth resolution

The Meeting resolved to amend Article 18 relating to the Investment Policies and Restrictions to provide for the

possibility to pool the assets of a Sub-Fund of the Company with the assets of any other Sub-Fund of the Company as
well as with the assets of any other Luxembourg collective investment schemes, which shall be worded as follows:

«For the purpose of effective management, the Board of Directors may pool the management of all or part of the

assets of the Sub-Funds concerned so that each Sub-Fund will participate in the relevant pool of assets in proportion to
the assets contributed thereto by the relevant Sub-Fund or may pool all or part of the assets of the Sub-Funds with those
of other collective investment schemes. Details of such pooling are described in the full Prospectus of the Company.»

<i>Tenth resolution

The Meeting resolved to amend Article 19, second and third paragraph of the Articles relating to the conflict of interest

rules in order to authorise the directors to vote on transactions in which they have personal interest if they are concluded
in the ordinary course of business at arm's length, and such interest shall not need to be reported to the meeting of
shareholders, which shall be worded as follows:

«In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders. These rules do not
apply when the board of directors votes on transactions, in which any director may have any personal interest, if they
are concluded in the ordinary course of business at arm's length.

The term «opposite interest», as used in the preceding paragraph, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any affiliated or associated company of the Morgan Stanley Dean
Witter Group, or such other person, company or entity as may from time to time be determined by the board of directors
in its discretion.»

<i>Eleventh resolution

The Meeting resolved to amend Article 22 of the Articles relating to the general meetings of shareholders in order to

provide for the general meetings of shareholders to be called upon the request of shareholders representing at least one
tenth of the share capital, to provide for the possibility to hold the shareholders' meetings by way of video conference
and to provide for the possibility to vote by ballot papers, which shall be worded as follows:

«The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall have the
broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one tenth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg at a place specified in

the notice of meeting, on the second Tuesday in the month of May at 10.30 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders
or at such other address indicated by the relevant shareholder. The giving of such notice to registered shareholders need
not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the board of directors except in the instance where the
meeting is called on the written demand of the shareholders in which instance the board of directors may prepare a
supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

143092

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered

mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters. Each share of whatever class is
entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. A shareholder may act at
any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile
transmission, who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Shareholders may participate in a meeting of shareholders by video conference or any other telecommunication means

allowing for their identification and effective participation in the meeting. Shareholders participating in this way shall be
deemed present for the purpose of quorum and majority rules.

Shareholders who are unable to attend a meeting are authorised to cast their vote by ballot papers («formulaires»).
Any ballot paper shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special courier

service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at the fax
number of the registered office of the Company.

Any ballot paper which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- Name, address or registered office of the relevant shareholder;
- Total number of shares held by the relevant shareholder;
- Agenda of the general meeting;
- Indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolutions;

- Name, title and signature of the relevant shareholder or of the duly authorised representative of the relevant share-

holder.

Any ballot paper shall be received by the Company no later than 5 p.m., Luxembourg time on the bank business day

immediately preceding the day of the general meeting of shareholders. Any ballot paper received by the Company after
such deadline shall be disregarded for quorum purposes.

A ballot paper shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company, at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.»

<i>Twelfth resolution

The Meeting resolved to state that the effective date is the date of the Meeting.
Nothing else being on the Agenda, the Meeting was then adjourned.

<i>Evaluation of costs

The above named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to EUR 2,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the persons appearing,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any
difference between the English and the French text, the English text will be binding.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed on the above mentioned date.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deuxième jour du mois de novembre,
par-devant nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MORGAN STANLEY SICAV (l'«Assemblée»), une

société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (la «Socié-
té»), constituée suivant acte reçu par M 

e

 Edmond Schroeder, en date du 21 novembre 1988, publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 8, du 11 janvier 1989. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 28 novembre 2005.

143093

L'Assemblée est déclarée ouverte à 11 heures par Mme Laurence Magloire, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg, désignée comme président (le «Président»), qui a désigné comme secrétaire de l'Assemblée M 

e

 Emmanuel

Gutton, demeurant professionnellement à Luxembourg. L'Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Melle Mara Ma-
rangelli, demeurant professionnellement à Senningerberg.

Le bureau de l'Assemblée ayant donc été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
(i) Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux ont été renseignés

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par le
bureau de l'Assemblée. Ladite liste sera enregistrée avec le présent acte et les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau seront conservées au siège social de la Société.

(ii) L'Assemblée a été convoquée par avis contenant l'agenda, envoyés à chaque actionnaire enregistré dans le registre

des actionnaires en date du 22 octobre 2007 et publié dans le Tageblatt, le d'Wort et le Mémorial le 22 octobre et le 7
novembre 2007.

(iii) Il résulte de ladite liste de présence que, des actions émises, 957.106.997,660 actions sont dûment représentées

à l'Assemblée.

(iv)  Une  première  assemblée  générale  extraordinaire,  convoquée  par  avis  suivant  les  modalités  indiquées  dans  le

procès-verbal, ayant le même ordre du jour que l'Assemblée, s'est tenue au jour du 19 octobre 2007 et n'a pu valablement
délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée (ci-

après la «Loi de 1915»), l'Assemblée est autorisée à prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital
représenté.

(v) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification du 3 

e

 paragraphe de l'article 5 des Statuts relatif à l'engagement des actifs afin de prévoir la ségrégation

des avoirs entre Compartiments.

2. Modification du 3 

e

 paragraphe de l'article 7 des Statuts relatif à l'émission des actions afin de prévoir la possibilité

de percevoir une commission lors des souscriptions dans le but de protéger les intérêts de la Société et de ses actionnaires.

3. Modification du 2 

e

 paragraphe de l'article 9 des Statuts relatif à la conversion des actions afin de prévoir la possibilité

de percevoir une commission dans le but de protéger les intérêts de la Société et de ses actionnaires.

4. Modification du iii) du paragraphe f) de l'article 11 III des Statuts relatif au calcul de la valeur nette d'inventaire de

la Société afin de prévoir la ségrégation des avoirs entre Compartiments.

5. Modification du 2 

e

 paragraphe de l'article 13 des Statuts relatif à la nomination des administrateurs de la Société

aux fins de mise en conformité avec la terminologie de la Loi de 2006.

6. Modification du 1 

er

 paragraphe de l'article 14 des Statuts relatif à la désignation du président du conseil d'adminis-

tration de la Société (le «Conseil») afin de prévoir l'obligation de désigner un président.

7. Modification du 4 

e

 paragraphe de l'article 14 des Statuts afin de remplacer, dans la version anglaise des Statuts, le

mot «emergency» par le mot «urgency», dans le cadre de la convocation des réunions du conseil d'administration.

8. Modification de l'article 14 des Statuts relatif au Conseil afin de prévoir la possibilité, pour les administrateurs, de

participer aux réunions du Conseil par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.

9. Modification de l'article 18 des Statuts relatif aux Politiques et Restrictions d'Investissement afin de prévoir la pos-

sibilité de réunir les avoirs d'un Compartiment de la Société avec ceux de tout autre Compartiment de la Société ou de
tout autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois.

10. Modification des 2 

e

 et 3 

e

 paragraphes de l'article 19 des Statuts relatifs aux règles de conflits d'intérêts afin

d'autoriser les administrateurs à prendre part aux votes relatifs aux opérations auxquelles ils sont intéressés, sous réserve
qu'elles aient été conclues dans le cadre normal de relations d'affaires et à des conditions normales, et de prévoir qu'il
n'est pas nécessaire de porter à l'attention de l'Assemblée l'existence de ces intérêts.

11.  Modification  de  l'article  22  des  Statuts  relatif  aux  assemblées  générales  d'actionnaires  afin  de  prévoir  que  les

assemblées générales puissent être convoquées à la demande d'actionnaires représentant au moins dix pourcent du capital,
que les assemblées générales puissent se tenir par visioconférence et qu'il soit possible de voter par écrit.

12. Questions diverses.
13. Détermination de la date d'entrée en vigueur des modifications.
Après délibération, l'Assemblée a adopté les résolutions suivantes à plus de deux tiers des voix exprimées, comme le

montre la liste de présence:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier le 3 

e

 paragraphe de l'article 5 des Statuts relatif à l'engagement des actifs afin de

prévoir la ségrégation des avoirs entre Compartiments, dont le texte sera désormais comme suit:

«Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l'article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une catégorie d'actions ou correspondant à deux ou plusieurs catégories

143094

d'actions, de la manière décrite à l'article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse
d'avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif du Compartiment correspondant. Les actifs de la Société seront ségrégués
Compartiment par Compartiment et les tiers créanciers disposeront d'un recours limité aux actifs du Compartiment
concerné.»

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier le 3 

e

 paragraphe de l'article 7 des Statuts relatif à l'émission des actions afin de prévoir

la possibilité de percevoir une commission lors des souscriptions dans le but de protéger les intérêts de la Société et de
ses actionnaires, dont le texte sera désormais comme suit:

«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l'article 11 ci-dessous au Jour d'Évaluation (défini à
l'article 12 ci-dessous) tel que déterminé en conformité avec telle politique d'investissement déterminée périodiquement
par le conseil d'administration. Ce prix peut être majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus par
la Société lorsqu'elle investit les produits des émissions ainsi que par des commissions de vente applicables ou par toutes
autres charges jugées appropriées pour protéger les intérêts de la Société et de ses actionnaires, tel qu'approuvé pério-
diquement par le conseil d'administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans les cinq jours ouvrables qui suivent
le Jour d'Évaluation applicable.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le 2 

e

 paragraphe de l'article 9 des Statuts relatif à la conversion des actions afin de

prévoir la possibilité de percevoir une commission dans le but de protéger les intérêts de la Société et de ses actionnaires,
dont le texte sera désormais comme suit:

«Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux caté-

gories  d'actions  concernées,  calculée  le  même  Jour  d'Évaluation,  déduction  faite  de  toutes  autres  charges  jugées
appropriées pour protéger les intérêts de la Société et de ses actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier du point iii) du paragraphe f) de l'article 11 III des Statuts relatif au calcul de la valeur

nette d'inventaire de la Société afin de prévoir la ségrégation des avoirs entre Compartiments, dont le texte sera désormais
comme suit:

«(iii) les actifs de la Société seront ségrégués Compartiment par Compartiment et les tiers créanciers disposeront

d'un recours limité aux actifs du Compartiment concerné.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le 2 

e

 paragraphe de l'article 13 des Statuts relatif à la nomination des administrateurs

de la Société aux fins de mise en conformité avec la terminologie de la Loi de 2006, dont le texte sera désormais comme
suit:

«Les administrateurs seront élus à la majorité des votes exprimés des actionnaires présentes ou représentées.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le 1 

er

 paragraphe de l'article 14 des Statuts relatif à la désignation du président du

Conseil afin de prévoir l'obligation de désigner un président, dont le texte sera désormais comme suit:

«Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra choisir un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d'administration
se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le 4 

e

 paragraphe de l'article 14 des Statuts afin de remplacer, dans la version anglaise

des Statuts, le mot «emergency» par le mot «urgency», dans le cadre de la convocation des réunions du conseil d'admi-
nistration, dont le texte sera comme suit:

«Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.»

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts relatif au Conseil afin de prévoir la possibilité, pour les admi-

nistrateurs, de participer aux réunions du Conseil par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication,
comme suit:

143095

«Le règlement intérieur du conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul de quorum

et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification et leur participation effective à la réunion.

En particulier, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence télépho-

nique ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.»

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 18 des Statuts relatif aux Politiques et Restrictions d'Investissement afin de

prévoir la possibilité de réunir les avoirs d'un Compartiment de la Société avec ceux de tout autre Compartiment de la
Société ou de tout autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois, comme suit:

«A des fins de gestion efficace, le Conseil d'Administration peut gérer en commun tout ou partie des actifs des Com-

partiments concernés de sorte que chaque Compartiment prenne part au groupe concerné d'actifs gérés en commun
proportionnellement aux actifs que le Compartiment concerné y aura apporté ou bien gérer en commun tout ou partie
des actifs des Compartiments avec ceux d'autres organismes de placement collectif. Les détails de cette gestion commune
sont décrits dans le prospectus complet de la Société.»

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le 2 

e

 et le 3 

e

 paragraphe de l'article 19 des Statuts relatifs aux règles de conflits

d'intérêts afin d'autoriser les administrateurs à prendre part aux votes relatifs aux opérations auxquelles ils sont intéressés,
sous réserve qu'elles aient été conclues dans le cadre normal de relations d'affaires et à des conditions normales, et de
prévoir qu'il n'est pas nécessaire de porter à l'attention de l'assemblée l'existence de ces intérêts, dont le texte sera
désormais comme suit:

«Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires. Ces règles ne sont pas applicables aux décisions du conseil d'administration qui
concernent les transactions dans lesquelles un administrateur a un intérêt personnel, lorsqu'il s'agit des transactions
courantes conclues dans des conditions normales.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé au paragraphe précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
affiliée ou associée au Groupe Morgan Stanley Dean Witter ou toute autre personne, société ou entité juridique que le
conseil d'administration pourra déterminer à son entière discrétion.»

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 22 des Statuts relatif aux assemblées générales d'actionnaires afin de prévoir

que les assemblées générales puissent être convoquées à la demande d'actionnaires représentant au moins dix pourcent
du capital, que les assemblées générales puissent se tenir par visioconférence et qu'il soit possible de voter par écrit, dont
le texte sera désormais comme suit:

«L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les ré-

solutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a
les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, à l'endroit indiqué

dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à dix heures trente.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires ou à telle autre adresse communiquée par l'actionnaire concerné. La distribution d'un tel avis aux pro-
priétaires d'actions nominatives n'a pas besoin d'être justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour sera préparé par le conseil
d'administration sauf le cas où l'assemblée est appelée à la demande écrite des actionnaires auquel cas le conseil d'admi-
nistration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux
que le conseil d'administration déterminera.

143096

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n'est effectuée, les avis peuvent uniquement être envoyés

aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d'administration peut  déterminer  toutes  autres conditions  à  remplir par  les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelque soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise  et  aux  présents  Statuts.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  des  actionnaires  par  un
mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur.

Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication per-

mettant leur identification et leur participation effective à l'assemblée. Les actionnaires participant de cette façon sont
réputés présents pour le calcul de quorum et de la majorité.

Les actionnaires ne pouvant pas participer à l'assemblée sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un

formulaire.

Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, par envoi recommandé, par courrier spécial utilisant

une société postale internationalement reconnue au siège social de la Société ou par fax au numéro de fax du siège social
de la Société.

Tout formulaire qui ne comporte pas une des mentions ou indications qui suivent est à considérer comme nul et ne

sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- Nom, adresse ou siège social de l'actionnaire concerné;
- Nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné;
- Ordre du jour de l'assemblée;
- Indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- Nom, titre et signature de l'actionnaire concerné ou des représentants dûment autorisés de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à 17 heures, heure de Luxembourg, le jour ouvrable bancaire

précédant immédiatement le jour de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la Société
après ce délai ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par la Société:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par envoi recommandé, par courrier spécial utilisant une société

postale internationalement reconnue, à l'heure de la remise; ou

(b) si délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant reçu

le fax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.»

<i>Douzième résolution

L'Assemblée décide de déterminer que la date d'entrée en vigueur des modifications est la date de l'Assemblée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est alors clôturée.

<i>Evaluation des frais

Les personnes nommées ci-dessus déclarent que les frais, dépenses, honoraires ou charges de quelque nature que ce

soit, qui seront supportés par la Société comme conséquence de cet acte, sont estimés à 2.100,- EUR.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes

comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française; à la requête des même
personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le document ayant été lu par les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur prénoms, nom, état civil

et lieu de résidence, lesdites personnes signent avec Nous, notaire, le présent acte à la date ci-dessus mentionnée.

Signé: L. Magloire, E. Gutton, M. Marangelli, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, Relation: LAC/2007/37002. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

143097

Luxembourg-Eich, le 3 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007145000/206/452.
(070170970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Ice-Maze Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.746.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue au siège social de la société en date

du 22 novembre 2007 que:

L'Assemblée Générale décide, ce jour, d'accepter la démission de ProServices MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège

social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en sa qualité d'Administrateur de la société.

L'Assemblée Générale décide, ce jour, de nommer en remplacement de l'Administrateur démissionnaire, Madame Ana

Dias, demeurant professionnellement au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. L'Assemblée décide de nommer Ma-
dame Ana Dias en qualité d'Administrateur «B» de la société. Son mandat débute ce jour et prendra fin lors de l'Assemblée
Générale Annuelle de l'an 2011.

L'Assemblée Générale décide, ce jour, d'accepter la démission de LUXROYAL MANAGEMENT S.A. ayant son siège

social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en sa qualité d'Administrateur de la société.

L'Assemblée Générale décide, ce jour, de nommer en remplacement de l'Administrateur démissionnaire, Monsieur

Stéphane Hepineuze, demeurant professionnellement au 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. L'Assemblée décide
de nommer Monsieur Stéphane Hepineuze en qualité d'Administrateur «B» de la société. Son mandat débute ce jour et
prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2011.

L'Assemblée Générale décide, ce jour, d'accepter la démission de UTILITY CORPORATE SERVICES S.à.r.l. ayant son

siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en sa qualité d'Administrateur de la société.

L'Assemblée Générale décide, ce jour, de nommer en remplacement de l'Administrateur démissionnaire, Monsieur

Matthijs Bogers, demeurant professionnellement au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. L'Assemblée décide de
nommer Monsieur Bogers en qualité d'Administrateur «A» de la société. Son mandat débute ce jour et prendra fin lors
de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

<i>ICE-MAZE HOLDING S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur «A»

Référence de publication: 2007142355/1084/34.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08354. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Solemio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.905.870,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 75.393.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg,

There appeared:

OPTIMISTE S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 123.567, represented by M 

e

 Caroline Bader-Keller, lawyer, with professional address in Luxembourg, under

a proxy given in Luxembourg, on October 23rd, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. OPTIMISTE S.à r.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of SOLEMIO S.àr.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 75.393, incorporated pursuant to

143098

a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hespérange, on March 27, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 565 dated August 8, 2000 (the Company);

II. the Company's share capital is presently set at twelve million seven hundred five thousand eight hundred euro (EUR

12,705,800.-) divided into one hundred twenty-seven thousand fifty-six (127,056) ordinary shares and two (2) preference
shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital by an amount of ten million seven hundred ninety-nine

thousand nine hundred and thirty euro (EUR 10,799,930.-) in order to decrease it from its present amount of twelve
million seven hundred five thousand eight hundred euro (EUR 12,705,800.-), represented by one hundred twenty-seven
thousand fifty-six (127,056) shares and two (2) preference shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-)
each, to the amount of one million nine hundred five thousand eight hundred seventy euro (EUR 1,905,870.-), by way of
the reduction of the par value of each share to an amount of fifteen euro (EUR 15.-). The share capital reduction proceeds
shall be repaid to the Sole Shareholder of the Company. The Sole Shareholder appoints the sole manager of the Company
to carry out this repayment in accordance with article 69 of the law of August 10, 1915, as amended in accordance with
art. 69 of the law of August 10, 1915, as amended.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves, as a consequence to the above capital decrease to amend article 6 first paragraph of

the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

« Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at one million nine hundred five thousand eight hundred

seventy euro (EUR 1,905,870.-) represented by one hundred twenty-seven thousand fifty-six (127,056) shares and two
(2) preference shares, with a par value of fifteen euro (EUR 15.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre octobre. Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

OPTIMISTE S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 123.567, représentée par M 

e

 Caroline Bader-Keller, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

de ce qui suit:

I. OPTIMISTE S.àr.l., est l'associé unique (l'Associé Unique) de SOLEMIO S.àr.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-1643 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.393, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit notaire alors de
résidence à Hespérange le 27 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 565 daté
du 8 août.2000 (la Société).

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze millions sept cent cinq mille huit cents euro (EUR

12.705.800,-) divisé en cent vingt-sept mille cinquante-six (127.056) parts sociales ordinaires et deux (2) parts sociales
préférentielles ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

La partie comparante, agissant par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

143099

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social d'un montant de dix millions sept cent quatre-vingt-dix neuf mille

neuf cent trente euro (EUR 10.799.930,-) pour le porter de son montant actuel de douze millions sept cent cinq mille
huit cents euro (EUR 12.705.800,-) représenté par cent vingt-sept mille cinquante-six (127.056) parts sociales ordinaires
et deux (2) parts sociales préférentielles ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, à un montant d'un
million neuf cent cinq mille huit cent soixante-dix euro (EUR 1.905.870,-) au moyen d'une réduction de la valeur nominale
de chaque part sociale à un montant de quinze euro (EUR 15,-). Le produit de la réduction de capital sera reversé à
l'Associé Unique. L'Associé Unique charge le gérant unique de la Société d'effectuer ce paiement en conformité avec
l'article 69 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée en conformité avec l'art. 69 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide, en conséquence de la réduction de capital ci-dessus, de modifier l'article 6 premier paragraphe

des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à un million neuf cent cinq mille huit cent soixante-dix euro

(EUR 1.905.870,-) représenté par cent vingt-sept mille cinquante-six (127.056) parts sociales ordinaires et deux (2) parts
sociales préférentielles ayant une valeur nominale de quinze euro (EUR 15,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

dressé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: C. Bader-Keller, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007. LAC/2007/33548. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007142710/5770/108.
(070166192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.754.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company DOOSAN HEAVY INDUSTRIES &amp; CONSTRUCTION, Co., Ltd., with its registered office at 555 Gwi-

gok-dong, Changwon, Gyengsangnam-do, 641-792, South-Korea, registered at Chang Won District Court under the
number 194211-0000943, represented by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Paul Marx, pre-named, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole partner of the private limited company (société à responsabilité limitée) DOOSAN

HEAVY INDUSTRIES EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 125.754, incorporated by deed of the undersigned
notary, on February 27, 2007, published in the Mémorial C 1040 of June 2,2007,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

143100

<i>First resolution

The corporate capital is increased to the extent of ten million four hundred seventy-seven thousand six hundred and

fifty Euro (EUR 10,477,650.-) in order to raise it from the amount of thirty-seven million four hundred thirty-three
thousand and seventy-five Euro (EUR 37,433,075.-) to forty-seven million nine hundred ten thousand seven hundred and
twenty-five Euro (EUR 47,910,725.-) by the issue of four hundred nineteen thousand one hundred and six (419,106) new
B share quotas with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each vested with the same rights and obligations as
the existing A share quotas.

<i>Subscription - payment

The four hundred nineteen thousand one hundred and six (419,106) new B share quotas are all subscribed by the

company DOOSAN HEAVY INDUSTRIES &amp; CONSTRUCTION, Co., Ltd., with its registered office at 555 Gwigok-dong,
Changwon,  Gyengsangnam-do,  641-792,  South-Korea,  registered  at  ChangWon  District  Court  under  the  number
194211-0000943, and fully paid up by contribution in kind of ninety-nine million one hundred thirty thousand two hundred
and nineteen (99,130,219) shares representing ninety-nine point seven five seven nine and one percent (99.75791%) of
the issued capital of the company DOOSAN IMGB S.A., a company incorporated under the laws of the Republic of
Romania, registered with the Commercial Registry under No. J40/17/1990 and having the sole registration code 380430,
with registered office at 104 Sos Berceni, Sector 4, Bucharest, Romania, evaluated at least at ten million four hundred
seventy-seven thousand six hundred and fifty Euro (EUR 10,477,650.-) (hereinafter referred to as the «Contribution»).

A valuation declaration has been drawn-up by the representatives of DOOSAN IMGB S.A., pre-named, wherein the

Contribution has been valued.

A copy of the declaration, after having been signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary, will be

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented by Mr Paul Marx, pre-named, declares that the Contribution is free of any pledge

or lien or charge, as applicable, and that it subsists no impediments to the free transferability of the Contribution to the
company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications,
registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the company.

Proof of the legal and beneficial ownership of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first and second paragraphs of article 6 of the articles of association

are amended and will have henceforth the following wording:

« Art. 6. first and second paragraphs. The corporate capital is set at forty-seven million nine hundred ten thousand

seven hundred and twenty-five Euro (EUR 47,910,725.-) represented by one million four hundred ninety-seven thousand
three hundred and twenty-three (1,497,323) A share quotas and four hundred nineteen thousand one hundred and six
(419,106) B share quotas, each having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).

The A share quotas and the B share quotas are vested with the same rights and obligations.»

<i>Third resolution

Any manager of the Company is authorized to update the shareholders' register of the company and to carry out any

necessary formality in relation to the items contemplated herewith.

<i>Fourth resolution

Any manager of the company is authorized (i) to represent the company in its relationship with the Central Depositary

who keeps the shareholders' register of DOOSAN IMGB S.A.; (ii) to sign in the name and on behalf of the company any
documents required by the Central Depositary in order to duly register the share transfer in the shareholders register
of DOOSAN IMGB S.A.; as well as (iii) to fulfill any other formalities required under Romanian law in order to render
the transfer valid and enforceable towards third parties. Such authorization shall also refer to the representation of the
company in its relationship with the Romanian environmental authorities with regard to the environmental liabilities
described in the environmental assessment.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately four thousand eight hundred and fifty Euro; the present capital
increase being an increase with receipts of the fixed registration fee by the Luxembourg registration office, in accordance
with the European Council Directive of July 19, 1969 (335), modified by the Directives of April 9, 1973, and of June 10,
1985 (contribution of shares representing more than 65% of the capital of an EU company to another EU company -
article 4-2 of the Law dated December 29, 1971).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

143101

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société DOOSAN HEAVY INDUSTRIES &amp; CONSTRUCTION, Co., Ltd., avec siège à 555 Gwigok-dong, Changwon,

Gyengsangnam-do,  641-792,  Corée  du  Sud,  enregistrée  auprès  du  Chang  Won  District  Court  sous  le  numéro
194211-0000943, représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement àL-1331 Lu-
xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce

qui suit:

Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée DOOSAN HEAVY INDUSTRIES EU-

ROPEAN HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 125.754, constituée par acte du notaire soussigné, en date du 27 février 2007,
publié au Mémorial C 1040 du 2 juin 2007,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de dix millions quatre cent soixante-dix sept mille six cent cinquante

Euros (EUR 10.477.650,-) pour le porter de son montant actuel de trente-sept millions quatre cent trente-trois mille
soixante-quinze Euros (EUR 37.433.075,-) à quarante-sept millions neuf cent dix mille sept cent vingt-cinq Euros (EUR
47.910.725,-) par l'émission de quatre cent dix-neuf mille cent six (419.106) parts sociales nouvelles de catégorie B d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales
de catégorie A existantes.

<i>Souscription-paiement

Les quatre cent dix-neuf mille cent six (419.106) parts sociales nouvelles de catégorie B sont toutes souscrites par la

société DOOSAN HEAVY INDUSTRIES &amp; CONSTRUCTION, Co., Ltd., avec siège à 555 Gwigok-dong, Changwon,
Gyengsangnam-do,  641-792,  Corée  du  Sud,  enregistrée  auprès  du  Chang  Won  District  Court  sous  le  numéro
194211-0000943, et libérées intégralement par un apport en nature de quatre-vingt-dix neuf millions cent trente mille
deux cent dix-neuf (99.130.219) actions, représentant quatre-vingt-dix neuf virgule sept cinq sept neuf et un pourcent
(99,75791%) du capital social de la société DOOSAN IMGB S.A., une société de droit Roumain, enregistrée auprès du
Registre de Commerce sous No. J40/17/1990 et ayant le code d'enregistrement unique 380430, avec siège social à 104
Sos Berceni, Sector 4, Bucarest, Roumanie, évalué au moins à dix millions quatre cent soixante-dix sept mille six cent
cinquante Euros (EUR 10.477.650,-) (Ci-après dénommée l'«Apport»).

Une déclaration d'évaluation a été émise par les représentants de DOOSAN IMGB S.A., pré-nommée, par laquelle

l'Apport a été évalué.

Un exemplaire de la déclaration, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée par Monsieur Paul Marx, pré-nommé, déclare que l'Apport est libre de tout privilège ou

gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la société et que des instructions valables ont
été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un trans-
fert valable de l'Apport à la société.

La preuve de la propriété juridique et économique de l'Apport a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier et le deuxième alinéa de l'article six des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 6. alinéa 1 

er

 et 2 

ème

 .  Le capital social est fixé à quarante-sept millions neuf cent dix mille sept cent vingt-cinq

Euros  (EUR  47.910.725,-)  représenté  par  un  million  quatre  cent  quatre-vingt-dix  sept  mille  trois  cent  vingt-trois
(1.497.323) parts sociales de catégorie A et quatre cent dix-neuf mille cent six (419.106) parts sociales de catégorie B,
chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq EUROS (EUR 25,-).

Les parts sociales de catégorie A et de catégorie B ont les mêmes droits et obligations.».

143102

<i>Troisième résolution

Chacun des gérants de la société est autorisé à mettre à jour le registre des associés de la société et de remplir toutes

les formalités nécessaires en relation avec les résolutions ci-avant prises.

<i>Quatrième résolution

Chacun des gérants de la société est autorisé (i) à représenter la société dans ses relations avec le Dépositaire Central

qui garde le registre des actionnaires de DOOSAN IMGB S.A.; (ii) à signer au nom et pour compte de la société tout
document exigé par le Dépositaire Central afin d'enregistrer correctement le transfert d'actions dans le registre d'ac-
tionnaires de DOOSAN IMGB S.A.; en outre (iii) à remplir toutes les autres formalités exigées par le droit roumain afin
de rendre le transfert valide et exécutoire envers les tiers. Cette autorisation se réfère également à la représentation de
la  Société  dans  ses  relations  avec  les  autorités  environnementales  roumaines  en  ce  qui  concerne  les  responsabilités
environnementales décrites dans l'étude d'impact.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de quatre mille huit

cent cinquante Euros. La présente augmentation de capital étant une augmentation contre encaissement du droit d'en-
registrement fixe par l'administration de l'enregistrement luxembourgeoise conformément à la Directive du Conseil des
Communautés Européennes du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les Directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985 (apport
d'actions représentant plus de 65% du capital d'une société de l'Union Européenne à une autre société de l'union Euro-
péenne - article 4-2 de la Loi du 29 décembre 1971).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2007, Relation GRE/2007/5259. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007142714/231/162.
(070165835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

EB3 S.A., Société Anonyme,

(anc. Immo AQ S.A.).

Siège social: L-3391 Peppange, 17, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 56.745.

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO AQ S.A., avec siège social à L-1413

Luxembourg, 3, Place Dargent.

constituée sous le nom de Le CARE S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à

Luxembourg en date du 21 janvier 1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 20 du 21
janvier 1997,

modifié suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du 17 mars 1998,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 435 du 16 juin 1998,

modifié en adoptant la dénomination actuelle de IMMO AQ S.A. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire

de résidence à Luxembourg en date du 12 novembre 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 70 du 5 février 1999,

modifié suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 février 2007,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1003 du 30 mai 2007,

et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 56.745,

143103

L'assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Vasseur, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom de la société en EB3 S.A. et transfert du siège vers L-3391 Peppange, 17, rue de la Montagne

et en conséquence modification du premier et du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts

2. Modification de l'objet social et en conséquence modification de l'article 2 des statuts.
3. Révocation des administrateurs.
4. Nomination d'un nouveau conseil d'administration et d'un administrateur-délégué.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer le nom de la société en EB3 S.A. et de transférer le siège social vers L-3391

Peppange, 17, rue de la Montagne et en conséquence de modifier le premier et le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La société anonyme existe sous la dénomination de EB3 S.A.

Le siège social est établi dans la commune de Roeser. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence l'article 4 des statuts aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objets.
- l'achat, la vente et la location en général de tous types de matériel, et engins industriels et de chantiers, en particulier,

du matériel de manutention, de levage et de transport;

La société pourra fournir le personnel qualifié et spécialisé ainsi que toutes les prestations de services directement ou

indirectement liées au matériel précité.

- la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le
développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de
dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

143104

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de révoquer avec effet immédiat les membres du conseil d'administration savoir: Mes-

sieurs Roger Caurla, Alain Vasseur et Toby Herkrath en leurs qualités d'administrateurs.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale nomme en remplacement aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Emmanuel Barthel, responsable commercial, né à Strasbourg le 10 janvier 1980, demeurant à F-57650

Fontoy, 96, rue de Metz.

2) Madame Elisabeth Bellofatto, gérante de restauration, née à Hayange le 18 août 1961, demeurant à F-57190 Florange,

27, route de Longwy.

3)  Madame  Gabrielle  Ariu-Bellofatto,  femme  au  foyer,  née  à  Hayange  le  20  octobre  1967,  demeurant  à  F-57700

Hayange, 33, rue de Minière.

Monsieur Emmanuel Barthel est également nommé Président du Conseil d'administration.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Emmanuel Barthel aux fonctions d'administrateur-délégué, lequel aura tous

pouvoirs d'agir et de représenter la société par sa seule signature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.55 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, M. Mayer, A. Vasseur, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, Relation: LAC/2007/28780. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007143169/206/108.
(070166287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Lumina Financing 2, Société Anonyme,

(anc. Compagnie d'Uzaru).

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 94.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

<i>Pour LUMINA FINANCING 2 (anciennement COMPAGNIE D'UZARU S.à r.l.)
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007140054/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06008. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Fairfax Small Cap S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 68.896.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

143105

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007140279/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07588. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

LSF Quintet Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.358.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.284.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company established at 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, repre-
sented by Mr Philippe Detournay,

here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney, given in Luxembourg on October 22nd, 2007,

and
F4O4 HOLDING, an exempt company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered office at

CODAN TRUST COMPANY (CAYMAN) LIMITED, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by Mr Takehisa Tei,

here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney, given in Tokyo, on October 23rd, 2007,

(the Shareholders),
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of LSF QUINTET INVESTMENTS S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 111.284, incorporated pursuant
to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated 13 October 2005, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 205 of 28 January 2006, amended several times and

for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer dated 28 August 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,358,000.- by an amount

of EUR 845,000.- to an amount of EUR 2,203,000.- by the issuance of 6,760 new ordinary shares with a par value of EUR
125.- each and to pay a share premium of EUR 106.15; and

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions unan-

imously:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,358,000.-

(one million three hundred fifty-eight thousand euro) represented by 10,863 (ten thousand eight hundred sixty-three)
ordinary shares and 1 (one) preferred share with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) by
an amount of EUR 845,000.- (eight hundred forty-five thousand euro) to an amount of EUR 2,203,000.- (two million two
hundred three thousand euro) by way of the issuance of 6,760 (six thousand seven hundred sixty) new ordinary shares
having a nominal value of EUR 125,- (one hundred and twenty-five euro) each, and to pay a share premium of EUR 106.15
(one hundred six euro and fifteen cent).

F4O4 HOLDING expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued shares.

143106

All the 6,760 (six thousand seven hundred sixty) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid

up in cash and the share premium has been paid by LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l. so that the amount of
EUR 845,106.15 (eight hundred forty-five thousand one hundred six euro and fifteen cents) is at the free disposal of the
Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. holds 17,623 (seventeen

thousand six hundred twenty-three) ordinary shares and F4O4 HOLDING holds 1 (one) preferred share.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

« Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,203,000.- (two million two hundred three thousand

euro), represented by 17,623 (seventeen thousand six hundred twenty-three) ordinary shares and 1 (one) preferred
share having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,

Ont comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,
représentée par Philippe Detournay,

ici représentée par M 

e

 Florent trouiller, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 22 octobre 2007,

et
F4O4 HOLDING, une société établie sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à CODAN TRUST COM-

PANY (CAYMAN) LIMITED, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, représentée par M. Takehisa Tei,

ici représentée par M 

e

 Florent Trouiller, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Tokyo, le 23 octobre 2007,

(les Associés)
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée LSF QUINTET INVESTMENTS S.à r.l. (la Société), société de droit
luxembourgeois, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.284,
constituée selon acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, du 13 octobre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 205 du 28 janvier 2006, modifié plusieurs fois et

pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer du 28 août 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR 1.358.000,- par un montant de EUR 845.000,-

à  un  montant  de  EUR  2.203.000,-  par  voie  d'émission  de  6.760  nouvelles  parts  sociales  ordinaires  ayant  une  valeur
nominale de EUR 125,-chacune, et paiement d'une prime d'émission de EUR 106,15; et

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les  Associés  décident  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  EUR

1.358.000,- (un million trois cent cinquante-huit mille euros) représenté par 10,863 (dix mille huit cent soixante-trois)
parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq

143107

euros) chacune par le biais d'une augmentation de EUR 845.000,- (huit cent quarante-cinq mille euros) à un montant de
EUR 2.203.000,- (deux millions deux cent trois mille euros) par voie d'émission de 6.760 (six mille sept cent soixante)
nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, et de payer
une prime d'émission d'un montant de EUR 106,15 (cent six euros et quinze cents).

F4O4 HOLDING renonce expressément à son droit de souscrire aux parts sociales nouvellement émises.
Toutes les 6.760 (six mille sept cent soixante) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement

souscrites et libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l.,
de sorte que la somme de EUR 845.106,15 (huit cent quarante-cinq mille cent six euros et quinze cents) est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. détient 71.623 (dix-sept mille six

cent vingt-trois) parts sociales ordinaires et F4O4 HOLDING détient 1 (une) part sociale préférentielle.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'associé unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 2.203.000,- (deux millions deux cent trois mille

euros) représenté par 17.623 (dix-sept mille six cent vingt-trois) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préfé-
rentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: F. Trouiller, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007. LAC/2007/33540. - Reçu 8.451,06 euros.

<i>Le receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007142708/5770/134.
(070166181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Fairfax Small Cap S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 68.896.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007140280/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07584. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Aero-Dot, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 7.451.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. M. Gaël R.G.M. Cardon de Lichtbuer, pilote de ligne, 28, allée du rionzi, CH-1028 Préverenges, de nationalité Belge;
2. M. Fabien Vannel, ingénieur de recherche, professeur, 17, chemin de Bellerive, CH-1007 Lausanne, de nationalité

Française;

3. M. Christian Gossiaux, employé privé, 16, rue du cimetière, L-1338 Luxembourg, de nationalité Belge.
Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

143108

1. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination d'AERO-DOT A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet la création la promotion, la diffusion et le patronage, de quelque manière que ce soit,

du voyage en général et du voyage aérien en particulier, du tourisme en général et du tourisme aérien en particulier et
du sport en général et en particulier le sport aérien sous forme principalement de l'aérostation à air chaud et à gaz, tant
au Grand-Duché qu'à l'étranger.

L'association peut accomplir tous actes se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en amener

le développement ou en faciliter la réalisation. Elle peut prêter son concours et s'intéresser à toutes associations, entre-
prises ou organismes ayant une activité similaire ou pouvant aider à la réalisation ou au développement de son objet
social.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au

Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration. L'association peut établir des succursales
et partenariats à l'étranger, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en tous temps.

2. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coincide avec l'année civile.

3. Membres

Art. 6. L'association est composée principalement de membres effectifs, de membres adhérents et de membres de

soutiens. Seuls les membres effectifs exercent les droits et assument les responsabilités liés à leur appartenance à l'asso-
ciation. Le nombre des membres effectifs ne peut être inférieur à trois et ni supérieurs à trente. Les membres peuvent
être des personnes physiques ou morales.

Art. 7. Le conseil d'administration peut admettre d'autres catégories de membres et en déterminer les droits et

obligations.

Art. 8. Il est attendu de chaque membre qu'il participe et adhère avec enthousiasme et efficacité à l'objet de l'association,

et qu'il partage les charges et les devoirs en adéquation avec ses talents et ses capacités.

Art. 9. Membres effectifs, membres adhérents et membres de soutiens payent une cotisation annuelle qui peut être

différente d'une catégorie de membre à l'autre. C'est l'assemblé générale qui en fixe le montant qui ne peut en aucun cas
être inférieur à 50,- € ni supérieur à 1.000,- €.

Art. 10. Les membres sont admis une fois réception de leur cotisation et acceptation de leur candidature par le conseil

d'administration.

Art. 11. Sont membres effectifs:
-Les membres fondateurs, à moins que démissionnaires ou exclus;
Tout nouveau candidat membre effectif doit être un membre adhérent présenté par deux parrains membres effectifs

au conseil d'administration. Ce dernier s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa déci-
sion. Le conseil d'administration statue au scrutin secret et à la majorité des deux tiers des voix, il est souverain et n'est
pas obligé de motiver sa décision.

Art. 12. La candidature d'un membre adhérent qui aura été refusée au poste de membre effectif pourra être repré-

sentée douze mois plus tard.

Art. 13. Sont membres adhérents:
-Les membres d'honneur;
-Les candidats présentés au conseil d'administration par deux membres effectifs ou deux membres adhérents de l'as-

sociation et reçus par le conseil. Ce dernier s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa
décision. Le conseil d'administration statue au scrutin secret et à la majorité simple, il est souverain et n'est pas obligé de
motiver sa décision.

Art. 14. Sont membres de soutiens:
-Toute personne qui en fait la demande auprès d'un membre de l'association. Le conseil d'administration devra en être

averti et informé mais ne doit pas statuer au scrutin secret ni à sa majorité simple ou des deux tiers, cependant, il reste
souverain et n'est le cas échéant pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura été refusée.

Art. 15. Les membres de soutiens perdent leur qualité de membre au jour indiqué sur le titre de membre, sans que la

durée puisse dépasser l'exercice social en cours de l'association ou, à défaut, le jour même de leur admission.

Art. 16. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'ad-

ministration. Est réputé démissionnaire tout associé qui, ne s'est pas acquitté da la cotisation dans le délai de 30 jours à
partir de l'envoi du premier rappel. Les membres de soutiens sont réputés démissionnaires, à l'échéance de leur titre de

143109

membre, ou à la fin de l'exercice social en cours ou à défaut le jour même de leur admission. Il n'y a pas de rappel de
cotisation pour les membres de soutiens.

Art. 17. Tout membre peut être exclu par le conseil d'administration:
-En cas d'infraction grave aux présents statuts et/ou au Règlement d'Ordre Intérieur (ROI);
-En cas de manquement important à ses obligations envers l'association (lois, statuts, ROI, matériel, ainsi qu'à l'honneur

et à la bienséance), constatés par le conseil d'administration.

4. Assemblée Générale

Art. 18. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs de l'association. Seuls les membres effectifs

disposent du droit de vote et peuvent être élus administrateurs. Les membres adhérents, peuvent assister à ses réunions
et y intervenir; ils n'ont pas de droit de vote. Les membres de soutiens, peuvent assister à ses réunions comme obser-
vateurs muet, ils n'ont pas de droit de vote.

Art. 19. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil

d'administration, adressée huit jours à l'avance par lettre ou e-mail à tous les membres de l'association, ensemble avec
l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu.

L'assemblée générale se réunit partiellement sur demande d'un cinquième des membres effectifs de l'association.
Pour les votes il sera loisible aux membres effectifs de se faire représenter par un autre membre effectif à l'aide d'une

procuration écrite.

Art. 20. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

circulaire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 21. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité des deux tiers des membres effectifs présents ou représentés.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un adminis-

trateur délégué à cet, effet par les membres effectifs. Le président désigne un secrétaire d'assemblée.

Art. 23. L'assemblée est valablement constituée quel que soit le nombre de membres effectifs présents ou valablement

représentés.

Art. 24. Les résolutions sont prises à la majorité simple (en cas de partage des voix, celle du président de la réunion

est prépondérante,), pour toutes les matières ne requérant pas une majorité spéciale des voix, La majorité de deux tiers
des voix au moins est nécessaire pour accepter tout membre adhérent candidat au poste de membre effectif.

Art. 25. L'assemblée générale, pouvoir souverain de l'association et dont les compétences sont les suivantes:
- Nomination et révocation des administrateurs et du conseil d'administration;
- Adoption et modification des statuts et du règlement d'ordre intérieur;
- Approbation des comptes, bilans et budgets;
- Décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes;
- Dissolution volontaire de l'association;
- Approbation des procès-verbaux d'assemblées générales.

5. Administration

L'association est gérée et administrée par deux organes.
L'assemblée générale, voir section 4 Art. 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 et 25, et le conseil d'administration.

Art. 26. Le conseil d'administration:
Il est composé de membres effectifs nommés pour quatre ans par l'assemblée générale. Ils sont rééligibles. Leur nombre

ne peut être inférieur à trois mais pas supérieur à sept.

Les mandats des administrateurs sortant se terminent à l'issue de l'assemblée générale annuelle. Il ne donne droit à

aucune rétribution.

Art. 27. Le conseil d'administration gère et représente l'association; il assume toutes les compétences non attribués

à l'assemblée générale en plus de la modification du siège de l'association et la constitution de succursales et secrétariats.

Le conseil est chargé de la gestion journalière de l'association.
Le conseil est responsable de l'admission et l'exclusion des membres.
Les administrateurs désignent entre eux, ceux qui exerceront les diverses fonctions.
Les pouvoirs des administrateurs et leurs responsabilités sont ceux résultant de la loi, des présents statuts, du règle-

ment d'ordre intérieur et des éventuelles annexes.

143110

Art. 28. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. Il se réunit à la

demande de deux tiers de ses membres effectifs ou à la demande de son président. Les membres du conseil d'adminis-
tration sont convoqués par lettre ou par tout moyen approprié.

Art. 29. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à un de

ses membres ou à un ou des tiers.

6. Contributions et cotisations

Art. 30. Tous les membres sont tenus de payer une cotisation dont le montant est défini par l'assemblée générale, ce

montant figure dans le règlement d'ordre intérieur. La cotisation n'est pas remboursable et n'est pas restituable, sauf
précisé différemment par l'assemblée générale.

7. Mode d'établissement des comptes

Art. 31. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

8. Modification des statuts

Art. 32. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation. Pour les assemblées modificatives des statuts ou pour la
dissolution de l'association, la présence des deux tiers des membres effectifs est requise. S'ils ne s'y trouvent pas, une
seconde assemblée sera convoquée, au moins quinze jours plus tard, qui statuera quel que soit le nombre des membres
effectifs présents.

Art. 33. Les modifications de statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de

la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

9. Dissolution et liquidation

Art. 34. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 35. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

10. Dispositions finales

Art. 36. Pour tous les points non réglés par les statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Fait le 23 novembre à Luxembourg.

Référence de publication: 2007142912/8372/150.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01251. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Fairfax Small Cap S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 68.896.

Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007140281/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07582. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Congo - Lux a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7641 Christnach, 1, Gässel.

R.C.S. Luxembourg F 7.453.

STATUTS

Il est formé entre les soussignés et toute autre personne adhérant ultérieurement une association sans but lucratif

régie par la loi du 21 avril 1928, les lois subséquentes et les présents statuts.

143111

I. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  L'association portera la dénomination suivante: CONGO - LUX a.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l'association est établi à L-7641 Christnach, 1, Gässel.
Il pourra être transféré dans un autre lieu décision du conseil d' administration.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. L'association, sans aucune appartenance politique ni confessionnelle, a pour objet:
- d'initier et de soutenir des projets d'éducation et de formation en République Démocratique du Congo (RDC)
- de recueillir des fonds destinés à financer ces objectifs.
- l'association entend coopérer avec des ONG de développement visant le même but comme p.ex. le CPFO-JDC

(CENTRE POLYVALENT DE FORMATION PROFESSIONNELLE DES JEUNES DESOEUVRES EN RDC).

II. Membres

Art. 5. L'association se compose de membres actifs et de membres d'honneur.
Seuls les membres actifs ont la qualité d'associé.
Le nombre des associés n'est pas limité mais ne peut pas être inférieur à trois.
La cotisation annuelle des associés est fixée par l'assemblée générale et ne peut pas dépasser le montant de 100,- €.
La cotisation des membres d'honneur sera fixée par l'assemblée générale.
La qualité d'associé se perd par démission ou par exclusion, cette dernière ne peut être prononcée que par l'assemblée

générale.

III: Administration

Art. 6. L'association est gérée par un conseil d'administration qui se compose de sept membres au plus.
Les administrateurs, dont le mandat est de trois ans et qui sont rééligibles par la suite, sont élus par l'assemblée générale

parmi les membres actifs.

Art. 7. Les membres du conseil d'administration désignent entre eux ceux qui exerceront les fonctions de président,

de vice-président(s), de secrétaire et de trésorier.

Le conseil d'administration décide à la simple majorité des voix présentes, en cas de parité des voix, celle du président

est prépondérante.

IV: Assemblée Générale

Art. 8.  L'Assemblée  Générale  est  composée  des  membres  actifs  de  l'association  et  se  réunit  une  fois  par  an  sur

convocation du conseil d'administration communiqué au moins quinze jours avant la date prévue.

Art. 9. L'A.G. statue à la majorité simple des voix quel que soit le nombre des associés présents, en cas de partage des

voix celle du président est prépondérante.

Tout membre actif peut donner par écrit délégation à un autre membre pour le représenter à l'A.G.

Art. 10. Une délibération de l'assemblée générale est requise pour les objets suivants :
- la modification des statuts
- la nomination et la révocation des administrateurs
- l'approbation des budget et comptes
- la dissolution de l'association.
Pour la modification des statuts et la dissolution de l'association la majorité des deux tiers des voix est nécessaire.

Art. 11. L'A.G., qui est présidée par le président du conseil d'administration, reçoit le compte rendu des travaux du

conseil d'administration, les comptes du trésorier et l'avis des réviseurs de caisse.

Elle statue sur leur approbation et donne décharge aux administrateurs.

Art. 12. L'A.G. nommera deux réviseurs de caisse qui eux ne seront pas membres du conseil d'administration.

V: Exercice social, Dissolution, Règlement d'ordre intérieur

Art. 12. L'exercice social coïncide avec l'année civile et les comptes seront arrêtés au 31 décembre.

Art. 13. En cas de dissolution l'avoir de l'association sera transmis à une a.s.b.l. oeuvrant dans un but similaire sur

proposition de l'assemblée générale.

Art. 14. Un règlement d'ordre intérieur pourra être établi et par la suite être modifié par le conseil d'administration.

Le règlement d'ordre intérieur déterminera le détail des conditions à assurer l'exécution des présents statuts.

Décidé à l'assemblée constituante du 21 mai 2007 à Christnach.
Nom et prénom: Bender Gérard

143112

Profession: fonctionnaire d'Etat
Date naissance: 20 avril 1950
Domicile: L-7681 Waldbillig, Alewee 1
Nationalité: luxembourgeoise, Signature

Nom et prénom: Bender-Berland Geneviève
Profession: enseignante
Date naissance: 18 avril 1951
Domicile: L-7681 Waldbillig, Alewee 1
Nationalité: française, Signature

Nom et prénom: Ewers Marcel
Profession: cultivateur
Date naissance: 3 avril 1938
Domicile: L-6370 Haller, Henerecht 10
Nationalité: luxembourgeoise, Signature

Nom et prénom: Fuchs Guillaume
Profession: programmeur
Date naissance: 12 décembre 1942
Domicile: L-1725 Luxembourg, 22, rue Henri VII
Nationalité: luxembourgeoise, Signature

Nom et prénom: Kuzwela Mulanda Robert
Profession: curé
Date naissance: 3 mai 1961
Domicile: L-7641 Christnach, Gässel 1
Nationalité: belge, Signature

Nom et prénom: Schleich Jean-Luc
Profession: fonctionnaire d'Etat
Date naissance: 11 juillet 1975
Domicile: L-7640 Christnach, 16C, Fielserstrooss
Nationalité: luxembourgeoise, Signature

Nom et prénom: Tobes Diane
Profession: employée privée

Date naissance: 1 

er

 septembre 1979

Domicile: L-7641 Christnach, UmBierg 6
Nationalité: luxembourgeoise, Signature
Référence de publication: 2007143005/801021/96.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2007, réf. DSO-CL00039. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070166260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Ech 2 (HW, Frankfurt) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.509.

EXTRAIT

Il résulte de sa lettre de démission que Monsieur John Purcell a démissionné de son poste d'administrateur de la Société

avec effet le 7 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

143113

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007141495/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05748. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Jama Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 52.447.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 16 novembre 2007

S'est réuni au nouveau siège, 47, bd Joseph II à 1847 Luxembourg, l'assemblée générale extraordinaire de la société

anonyme JAMA INVESTMENTS LUXEMBOURG.

L'Assemblée est présidée par la société JAMA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY GUERNSEY Ltd laquelle

désigne Mr Herck André en qualité de secrétaire.

Monsieur le Président constate que l'ensemble des actionnaires a accepté de se réunir spontanément et est représenté,

ainsi qu'il en résulte de la liste des présences annexée. L'assemblée le dispense de justifier de l'envoi de convocations.

Le président rappelle les points mis à l'ordre du jour, à savoir:
- transfert du siège social
- révocation d'un commissaire aux comptes
- nomination d'un commissaire aux comptes
- renouvellement des mandats d'administrateurs
Les faits exposés ayant été reconnus exacts, l'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.
Après discussions, l'Assemblée adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Après échanges de vues, elle décide, à l'unanimité, du transfert immédiat du siège social à l'adresse suivante: 47,

boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

2) Elle révoque à dater de ce jour, le commissaire aux comptes: Mr Gustavo Strassener
3) Elle nomme, à dater de ce jour, la société ADVANCED ACCOUNTANTS &amp; ASSOCIATES LIMITED ayant son

siège social 302 Regent Street, London W1B 3HH (UK) et enregistrée auprès de Companies House sous le n° 05783609,
en qualité de commissaire aux comptes pour un mandat de 6 ans.

4) Elle décide du renouvellement des mandats des administrateurs: Mr Tondeur Philippe, Mr Herck André et la société

JAMA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY GUERNSEY Ltd ayant pour représentant permanent Mr Herck,
son mandataire. Les mandats expireront lors de l'assemblée générale de l'année 2013.

L'ordre du jour étant épuisé, aucune question n'étant restée sans réponse, les participants approuvent et signent le

présent procès-verbal.

JAMA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY GUERNSEY Ltd / A. Herck
Président / Secrétaire
<i>Signature / -

Référence de publication: 2007142538/1969/37.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06424. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Fisogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.696.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 10 septembre 2007

<i>Conseil d'Administration:

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Raymond Streicher, de ses fonctions

d'administrateur.

143114

L'Assemblée  Générale  décide  de  nommer,  avec  effet  immédiat,  Monsieur  Alain  Bartholme,  né  le  25  août  1972  à

Ettelbruck, demeurant professionnellement au 3, rue de l'Ecole Agricole, L-9016 Ettelbruck aux fonctions d'administrateur
jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d'administration tenu en date du 11 septembre 2007

<i>Administrateur délégué:

Le Conseil d'administration décide de renouveler le mandat de l'administrateur délégué, Monsieur Nico Hansen, jusqu'à

l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007141603/1218/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06515. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070164769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Carry Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.043.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Appeared:

The company under Cypriote Law SAMTORIA INVESTMENTS Ltd., with its registered office in CY-3105 Limassol,

284, Arch. Makarios III Avenue, Fortuna Court B (Cyprus),

represented by Mr Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, such proxy having been signed ne varietur by the proxy-holder and the

notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting in his capacity, declared and requested the notary to act:
1.- That the limited liability company (société à responsabilité limitée) CARRY INVESTMENTS S.à r.l., with registered

office in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, R.C.S. Luxembourg section B number 110.043, has been incorporated
by deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, on the 26th of July 2005, published in the Mémorial
C number 1377 of the 13th of December 2005.

2.- That the capital of the company CARRY INVESTMENTS S.à r.l. presently amounts to EUR 12,500.- (twelve thousand

five hundred euros), represented by 100 (one hundred) shares of a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five
euros) each.

3.- That the appearer is the holder of all the shares of the company CARRY INVESTMENTS S.à r.l.
4.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company CARRY INVESTMENTS S.à r.l. which

has discontinued all activities.

5.- That the appearing party declares that he has taken over all the assets and liabilities of the company CARRY

INVESTMENTS S.à r.l.

6.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the company and that the appearing

party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

7.-  That  the  liquidation  of  the  dissolved  company  CARRY  INVESTMENTS  S.à  r.l.  is  to  be  construed  as  definitely

terminated.

8.- That full and entire discharge is granted to the incumbent manager of the company for the performance of his

assignment.

9.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte

Zithe.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at seven hundred euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original

deed.

143115

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit cypriote SAMTORIA INVESTMENTS Ltd., avec son siège social à CY-3105 Limassol, 284, Arch.

Makarios III Avenue, Fortuna Court B (Chypre),

représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée CARRY INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg,

9, rue Sainte Zithe, R.C.S. Luxembourg section B numéro 110.043, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 26 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1377 du 13
décembre 2005.

2.- Que le capital social s'élève actuellement à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

3.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société CARRY INVESTMENTS S.à r.l.
4.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société CARRY INVESTMENTS S.à r.l., qui a arrêté ses

activités.

5.- Que la comparante déclare avoir repris tous les éléments d'actifs et de passifs de la société CARRY INVESTMENTS

S.à r.l.

6.- Qu'il est attesté que tout l'actif est dévolu à la comparante et qu'elle assure le paiement de toutes les dettes de la

société, même inconnues à l'instant.

7.- Que la liquidation de la société CARRY INVESTMENTS S.à r.l. est à considérer comme définitivement close.
8.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants actuels de la société pour l'exécution de leur mandat.
9.- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte

Zithe.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2007, Relation GRE/2007/5272. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007143185/231/87.
(070166671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Tufnell Park S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.742.

1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 9 octobre 2007 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. et M. John Francis O'Connor, les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

143116

- John Francis O'Connor établi 3 Wilton Place, Dublin 2, Irlande détient 1.250.000 parts sociales d'une valeur nominale

de EUR 0,01.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TUFNELL PARK Sàrl
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007141604/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00381. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

L.D.I. S.A., Luxembourg Développement Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.175.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 13 novembre 2007

Au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 13 novembre 2007, les actionnaires ont:
- décider de modifier la situation du siège social pour la situer désormais à l'adresse suivante: 31, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg.

- renouveler les mandats des deux administrateurs:
* Monsieur Vincent Pouilley, informaticien, demeurant à 80, route de Luxembourg à Dudelange (L-3515)
* la société de droit des Seychelles GENERAL CANTOS'SHIPPING CORPORATION, inscrite au Registre de Com-

merce des Seychelles sous le numéro 006069 avec siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center Francis Rachel
Street, Victoria, Mahè/Seychelles, représentée par Monsieur Pouilley Vincent, prédit.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2013.
- révoquer la société de droit luxembourgeois INTERNATIONAL DEVELOPPEMENT PROJET LUXEMBOURG SAH

(IDPL), de sa fonction d'administrateur et de nommer en remplacement à compter de ce jour, la société de droit des
Seychelles SALAMANDER PRODUCTION S.A. inscrite au Registre de Commerce des Seychelles sous le numéro 006068
avec siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center Francis Rachel Street, Victoria, Mahè/Seychelles, représentée
par Monsieur Vincent Pouilley, prédit. Son mandat prendra à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2013.

- renouveler le mandat de Monsieur Vincent Pouilley, en tant qu'administrateur-délégué.
- modifier le pouvoir de signature de la société. Celle-ci se trouvera engagée valablement vis-à- vis des tiers en toutes

circonstances et pour toutes les opérations par la signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué.

- révoquer Monsieur Pascal Bonnet de sa fonction de commissaire aux comptes et de nommer en remplacement à

compter de ce jour, la société de droit luxembourgeois LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 83.527, ayant son siège social établi au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Lu-
xembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V. Pouilley
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007142545/1091/35.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05801. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Tooting Broadway S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.761.

1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 9 octobre 2007 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. et M. John Francis O'Connor, les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- John Francis O'Connor établi 3 Wilton Place, Dublin 2, Irlande détient 1.250.000 parts sociales d'une valeur nominale

de EUR 0,01.

143117

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TOOTING BROADWAY Sàrl
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007141606/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00379. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Cofisi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.680.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2004 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007141655/1134/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07839. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Soparfi 10 L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 24.927.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 18 septembre 2007

Le conseil d'administration renouvelle Monsieur Francesco Signorio aux fonctions de Président du conseil d'adminis-

tration et d'administrateur délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2013. L'administrateur
délégué aura tous pouvoirs de signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière ainsi que dans tous les rapports
de la société avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007141765/1134/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07836. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Soparfi 10 L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 24.927.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2005 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

143118

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007141657/1134/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07841. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

MD Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

po. Signature
<i>La Gérance

Référence de publication: 2007141659/7343/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK07981. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Cofisi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.680.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 septembre 2007

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Thierry Nowankiewicz de son mandat d'administrateur.
L'assemblée nomme Monsieur Domenico Petrella, directeur de société, demeurant professionnellement au 4, Via

Manzoni  CH-6903  Lugano,  aux  fonctions  d'administrateur  pour  un  mandat  échéant  à  l'issue  de  l'assemblée  générale
statutaire à tenir en 2013.

L'assemblée renouvelle Messieurs Francesco Signorio et Jean-Luc Jourdan, aux fonctions d'administrateurs pour des

mandats échéants à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2013.

L'assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de ERNST &amp; YOUNG S.A. jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire à tenir en l'an 2008.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007141761/1134/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07833. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

BRE/Berlin V Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.569.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1223 du 19 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

143119

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007141680/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08481. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

BRE/Berlin III Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.567.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1223 du 19 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007141682/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08478. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

MRI Overseas Property Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.420.

Suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 7 novembre 2007 les résolutions suivantes ont été

prises:

Acceptation de la démission des trois administrateurs-délégués et administrateurs:
Monsieur Marc Liesch, Administrateur-Délégué, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Madame Andrea Thielenhaus, Administrateur-Délégué, Luxembourg
INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A. Administrateur-Délégué, Luxembourg.
Nomination de six nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
Darragh MacAnthony, Administrateur, Am Durrbach, Haus 2 Nr 235, 6390 Engelberg, Suisse
Michael John Liggan, Administrateur, Club Financiero, Jacinto Benaventes/n, 29600 Marbella, Espagne
Dominic Pickering, Administrateur, Club Financiero, Jacinto Benaventes/n, 29600 Marbella, Espagne
Sarah O'Callaghan, Administrateur, Club Financiero, Jacinto Benaventes/n, 29600 Marbella, Espagne
Nicola Shaw, Administrateur, Club Financiero, Jacinto Benaventes/n, 29600 Marbella, Espagne
SOLERO S.A., Administrateur, 82, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. B 90.842.
Acceptation de la démission du commissaire aux comptes AUTONOME DE REVISION avec siège social à 39, rue

Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, R.C.S. E 955.

Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:

FIDUCIAIRE FIBETRUST S.civ. 38, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg, R.C.S. E 1.485.

Transfert du siège social vers 82, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

143120

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007141822/723/31.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03101. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

BRE/Berlin II Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.566.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1223 du 19 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007141683/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08459. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Hutchison Ports España S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 112.343.

Acte constitutif publié au Mémorial C n° 502 du 9 mars 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007141784/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06815. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Hutchison Ports Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 102.742.

Acte constitutif publié au Mémorial C n 

o

 1138 du 11 novembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007141785/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06813. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

143121

BRE/Berlin I Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.565.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1222 du 19 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007141685/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08463. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070164846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

BRE/Berlin IV Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.568.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1223 du 19 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007141687/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08467. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

DMA Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.914.

Suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 7 novembre 2007 les résolutions suivantes ont été

prises:

Acceptation de la démission des trois administrateurs-délégués et administrateurs:
Monsieur Marc Liesch, Administrateur-Délégué, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Madame Andrea Thielenhaus, Administrateur-Délégué, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A. Administrateur-Délégué, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Nomination de 3 nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
Darragh MacAnthony, Administrateur, Am Durrbach, Haus 2 Nr 235, 6390 Engelberg, Suisse.
Nicola Shaw, Administrateur, Club Financiero, Jacinto Benaventes/n, 29600 Marbella, Espagne
SOLERO S.A., Administrateur, 82, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. B 90.842.
Acceptation de la démission du commissaire aux comptes AUTONOME DE REVISION avec siège social à 74, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg, R.C.S. E 955.

Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FIDUCIAIRE FIBETRUST S.civ. 38, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, R.C.S. E 1.485.

Transfert du siège social vers 82, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

143122

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007141819/723/28.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03091. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

BRE/Cologne III Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.602.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1221 du 19 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007141688/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08494. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Linux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 92.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
p.o. Signature

Référence de publication: 2007141689/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK07020. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Passendale Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.803.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

CROWN CORPORATE SERVICES S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007141795/2249/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07349. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

143123

Hutchison Telecommunications (Vietnam) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 102.750.

Acte constitutif publié au Mémorial C n° 1143 du 12 novembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007141783/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06808. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070164922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Hutchison 3G UK Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.650.

Acte constitutif publié au Mémorial C n° 447 du 24 juin 2000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007141786/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06807. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Best Fortune S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 100.004.

Acte constitutif publié au Mémorial C n° 545 du 26 mai 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007141787/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06811. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Carbolux Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.599.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

CROWN CORPORATE SERVICES S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007141794/2249/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07342. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

143124

Lux Energ Resources Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.567.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

CROWN CORPORATE SERVICES S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007141796/2249/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07348. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070164862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Chaussures Ries S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 8B, rue Kelterbierg.

R.C.S. Luxembourg B 79.627.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007141797/718/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10014. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Cimex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3514 Dudelange, 83, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 64.090.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007141799/718/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10004. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Big Email Support Network, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.386.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

CROWN CORPORATE SERVICES S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007141793/2249/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07344. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

143125

DM Dishcover Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9655 Harlange, 14, rue Monseigneur Fallize.

R.C.S. Luxembourg B 102.316.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 décembre 2007.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007141841/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 12 novembre 2007, réf. DSO-CK00081. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070164735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Bonte s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-9674 Nocher, 20, Welscheedgen.

R.C.S. Luxembourg B 103.845.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 décembre 2007.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007141842/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2007, réf. DSO-CJ00129. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070164744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Soparfi 10 L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 24.927.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 septembre 2007

L'assemblée nomme Monsieur Domenico Petrella, directeur de société, demeurant professionnellement au 4, Via

Manzoni, CH-6903 Lugano, aux fonctions d'administrateur pour un mandat échéant à l'issue de l'assemblée générale
statutaire à tenir en 2013.

L'assemblée renouvelle Messieurs Francesco Signorio et Jean-Luc Jourdan, aux fonctions d'administrateurs pour des

mandats échéants à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2013.

L'assemblée révoque la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes.
L'assemblée nomme la société ERNST &amp; YOUNG S.A. avec siège social au 7, Parc d'activité Sydrall, L-5365 Munsbach

aux fonctions de commissaire aux comptes pour un mandat échéant à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir
en l'an 2008.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007141763/1134/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07836. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

143126

Signum Luxembourg I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 87.793.

<i>Extrait des résolutions adoptées du Conseil d'administration du 30 mars 2007

- Est nommé réviseurs d'entreprises, FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l, dont le siège social est 17, rue des

Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

- Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant

sur les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007141851/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00250. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070165090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signum Luxembourg I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 87.793.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 octobre 2007

- Le mandat de l'administrateur, M. Rolf Johannes Caspers, dont l'adresse professionnelle est 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg est renouvelé.

- Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur les comptes annuels

de 2011.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007141856/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05859. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Snowdon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.877.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007141781/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07893. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Fédération européenne des Associations de professeurs de Déficients auditifs, Association sans but lu-

cratif.

Siège social: L-1128 Luxembourg, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg F 5.180.

Statuts arrêtes le 25 octobre 1979 à Luxembourg.
Enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 1979, vol. 332, fol. 61, case 9.
Déposés au greffe du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, le 19 décembre 1979.

143127

Modifications des statuts votées à l'unanimité à Friedberg (D), le 20 octobre 2007 par le Conseil annuel Point 11 de

l'ordre du jour.

Modifications des statuts:
Le point e) de l'article 3 est rayé.
Les points des articles énoncés ci-après sont modifié comme suit:
Art. 3.
c) de représenter en dehors de la Fédération les besoins et intérêts des jeunes déficients auditifs;

Art. 6.
b) par défaut de payement de la cotisation annuelle vingt-sept mois après la mise en demeure et sur décision du conseil;

Art. 8.
3. Chaque association membre est représentée par deux délégués. Un troisième délégué est accordé aux associations

regroupant plus de 500 professeurs de déficients auditifs.

Art. 9.
j) les décisions concernant le montant de la cotisation annuelle; celle-ci ne doit pas dépasser 25 euros par professeur

de déficient auditif de l'association nationale;

Art. 10.
1. Le conseil se réunit au moins une fois par an sur convocation écrite du président. Le président porte à la connaissance

des membres le lieu, la date et l'ordre du jour de la réunion. Toute proposition, signée d'un nombre égal au vingtième
de la dernière liste annuelle, doit être portée sur l'ordre du jour.

3. Le conseil est présidé par le président, ou en son absence, par un membre du bureau.
4. La langue officielle est l'anglais.

Art. 11.
1. La représentation de la moitié au moins des associations membres est nécessaire pour la validité des décisions du

conseil.

3. Chaque association membre dispose de deux voix. Les associations membres regroupant plus de 500 professeurs

de déficients auditifs disposent de trois voix.

5. Une association membre peut déléguer ses voix à une autre association membre.
6. Aucune association membre ne peut représenter plus de deux autres associations membres.

Art. 12.
3. En cas de partage des voix, le vote décisif revient au président sortant.

Art. 13.
1. Le bureau se compose de 4 membres:
1) le président;
2) le vice-président;
3) le secrétaire;
4) le trésorier.
2. Les dépenses du bureau en tant qu'organe du conseil ainsi que de toute personne cooptée par le bureau dans cette

optique sont supportées par la Fédération.

Art. 16.
1. Un congrès est organisé au moins une fois tous les deux ans. Chaque association membre dont le nombre de

membres n'atteint pas les trois cents envoie un maximum de six délégués, qui auront sérieusement préparé l'étude du
thème du congrès.

2. Chaque association membre dont le nombre de membres dépasse les trois cents, peut envoyer deux délégués

supplémentaires par tranche de cent membres.

3. Le thème du congrès doit être annoncé au moins une année à l'avance.
4. Aux fins d'informer les associations et l'opinion publique, les rapports des congrès sont publiés.

143128

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

N. Rischard
<i>Trésorière

Référence de publication: 2007142007/8369/62.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00943. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Timken Global Tresury, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.854.

Il résulte de la décision de l'associé unique tenue au siège social en date du 31 octobre 2007 de la société TIMKEN

GLOBAL TREASURY S.à r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Gérants A pour une durée indéterminée à compter de la présente Assemblée Générale

Annuelle:

Pascale Nutz, ayant pour adresse professionnelle, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fabian Sires, ayant pour adresse professionnelle, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Démission des Gérants suivants A:
Susanne Theodora Kortekaas
Maria Tkachenko
3. Le siège de la société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg à partir du 31 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EQUITY TRUST Co (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliation Agent
Signatures

Référence de publication: 2007141830/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07125. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Ibisland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.177.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007141832/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01579. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Linco, Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 19.649.

L'adresse de l'associé Madame Clémence Kemlin, propriétaire d'une part sociale, est dorénavant la suivante:
The Views, Golf Tower 2, Appt 2005, PO Box 126229 - Dubai - United Arab Emirates.

143129

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007141863/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06855. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Aupetit &amp; Associés, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 89.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>Pour la gérance
p.o. Signature

Référence de publication: 2007141691/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK07021. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Intias, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 59, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 133.936.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Markus Lentzen, commerçant, né à Saint Vith (B), le 15 septembre 1964, demeurant à B-4791 Burg-Reuland,

Espeier 37/A.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INTIAS S.àr.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Weiswampach.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce et la location de tous engins, appareils électriques, électroniques, méca-

niques, pièces de rechanges ainsi que de tous biens et marchandises généralement quelconques et de tous accessoires.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune,

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

143130

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- au moins cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils son propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Markus Lentzen, prénommé,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss, 59.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Markus Lentzen, commerçant, né à Saint Vith (B), le 15 septembre 1964, demeurant à B-4791 Burg-Reuland,

Espeier 37/A

La société sera valablement engagée par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.

143131

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lentzen, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 novembre 2007, WIL/2007/1030. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 3 décembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007143259/2724/94.
(070166507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Molitor Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 94.569.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007141694/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07478. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

CAPM Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.349.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 22 octobre 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs et de commissaire aux comptes de:
- Monsieur Maurice Houssa, économiste, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxem-

bourg;

- Madame Ludivine Rockens, employée privée, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg;

- MAZARS, commissaire aux comptes.
Les mandats d'administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'as-

semblée générale à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007141758/636/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08010. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Real Estate Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 116.082.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du gérant unique de la société REAL ESTATE FUND S.à r.l. en date du 23 novembre 2007

la résolution suivante:

1. Le siège social de la société a été transféré du 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 1, rue des Glacis L-1628

Luxembourg.

143132

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007141826/6215/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Mousetrap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.171.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007141780/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07894. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Boutique MJ Italian Fashion s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.183.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007141782/5430/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00412. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

1ST 4Media Import Export S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4015 Esch-sur-Alzette, 4, rue Saint Antoine.

R.C.S. Luxembourg B 133.937.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Manuel Goncalves Ferreira, indépendant, demeurant à P-2645-502 Alcabideche, 42, Rua Manuel

de Almeida

2.- Monsieur Ricardo Filipe Faria Ribeiro, indépendant, demeurant à L-4015 Esch-sur-Alzette, 4, rue St Antoine.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de 1ST 4MEDIA IMPORT EXPORT S. à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de produits informatiques.

143133

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-quatre (124) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Carlos Manuel Goncalves Ferreira, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

2.- Monsieur Ricardo Filipe Faria Ribeiro, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l'état du matériel dont l'estimation a été faite par les
futurs associés sous leur unique responsabilité, lequel état après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlos Manuel Goncalves Ferreira, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Ricardo Filipe Faria Ribeiro, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4015 Esch-sur-Alzette, 4, rue St Antoine.

143134

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. M. Goncalves Ferreira, R. F. Faria Ribeiro, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2007, Relation: EAC/ 2007/13890. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007143153/203/84.
(070166542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Noctron Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8140 Bridel, 64-68, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.585.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NOCTRON HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Référence de publication: 2007141788/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00198. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Nouveau Comptoir de l'Optique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 80.937.

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOUVEAU COMPTOIR DE

L'OPTIQUE S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe, constituée suivant un acte de scission reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 810 du
26 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Le président désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Clôture de l'exercice social au 27 septembre 2007 et approbation des comptes intérimaires pour la période allant

du 1 

er

 janvier 2007 au 27 septembre 2007.

- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes, décharge à leur accorder.

143135

- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg en Italie, à Milan, Via Visconti die

Modrone 21, de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d'une nouvelle société, même du point
de vue fiscal.

- Mise en conformité des statuts de la société en vue de les rendre conformes à la législation italienne et emportant

notamment adaptation des statuts à ceux d'une société à responsabilité limitée, le changement de la dénomination sociale
en NCO S.R.L. et approbation des nouveaux statuts en italien dont le texte sera annexé au présent acte.

- Nomination de Monsieur Lorenzo Barberini né le 24 août 1958 à Pescara (Italie) et demeurant à Pescara, Viale

Sabucchi 15 (Italie) au poste de gérant unique de la société.

- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de clôturer anticipativement l'exercice social au 27 septembre 2007 et approuve le bilan de clôture

de la société arrêté au 27 septembre 2007, lequel bilan, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en place et leur accorde pleine

et entière décharge pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg en Italie, à

I-20122 Milan, Via Visconti die Modrone 21, et de demander la radiation de la Société du registre de commerce luxem-
bourgeois. La société adoptera dés lors la nationalité italienne sans que ce transfert de siège social ne donne lieu à la
constitution d'une nouvelle société, même du point de vue fiscal.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide la mise en conformité des statuts de la société en vue de les rendre conformes à la législation

italienne et notamment d'adapter les statuts à ceux d'une société à responsabilité limitée et de changer la dénomination
sociale en NCO S.R.L.

L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts en italien - suivi d'une traduction libre en français - dont le texte

sera annexé au présent acte.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Lorenzo Barbereni, né le 24 août 1958 à Pescara (Italie) et demeurant à

Pescara, Viale Sabucchi 15 (Italie) au poste de gérant unique de la société.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: M. La Rocca, L. Schneider, S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, LAC/2007/30173. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 novembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007143144/202/80.
(070166692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143136

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