MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2968

20 décembre 2007

SOMMAIRE

2 Motion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142463

ABC 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142460

AB Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142464

Agence Immobilière Jean-Paul Lehnen Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142460

Amstar Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

142425

Arcipelagos Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142420

Astringo Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142441

Astringo Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

142441

AZ Auto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142422

B.A.P.- Eurospan Luxembourg S.à r.l.  . . . .

142423

BC Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142458

BCIE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142456

Boucherie-Charcuterie Paul FABER-LO-

PEZ Sarl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142463

Bull Advisory Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

142418

Cap Horn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142418

Carina Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142420

CARRELAGES WILLY PUTZ, Schieren

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142460

Centerscape Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

142421

C.M.W. Canadian Mineral Water Develop-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142454

CompAM FUND  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142419

Conlux Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

142456

Cubana Humidor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

142462

Danlux Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

142462

DBI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142420

D-Carre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142450

Dépannage, Maintenance Location Servi-

ces S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142434

Dépôts Pétroliers Contern S.à.r.l.  . . . . . . .

142462

DKR Engineering  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142456

Equilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142424

Espace Retouche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

142462

Eurobike International Trading S.A.  . . . . .

142459

F. & G. Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142461

Filling Station S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142419

Firminy Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142438

Fjord Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142457

Goldstar Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142461

Icarel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142457

Ideal Standard International Holding  . . . .

142459

Immo BPM SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142458

Jaba Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142455

LABOZ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142464

Larfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142461

Lion/Niagara Luxembourg I  . . . . . . . . . . . . .

142460

Lion/Niagara Luxembourg II  . . . . . . . . . . . .

142457

Lockdale Lux, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142461

Lux Batico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142455

Manuel Silva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142463

Marabounta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142446

MC Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142458

New Zealand Properties S.A.  . . . . . . . . . . .

142425

Noxa-Trans s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142459

PGS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142463

Priserco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142457

Pulsion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142463

Restaulux S.à r.l. et Cie S.e.c.s.  . . . . . . . . . .

142459

Rosalia Finance AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142454

Rosalia Real Estate AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142425

Solemur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142436

Soparfi Daumen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142418

ST Lolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142456

Synergium Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

142440

Tamiro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142421

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . .

142455

Tiscali Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . .

142426

Tresfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142454

Tresfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142454

UPA - Union des Propriétaires d'Avions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142457

WPP Luxembourg Gamma Sàrl  . . . . . . . . .

142421

142417

Cap Horn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 69.490.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.

Référence de publication: 2007037057/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06265. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Soparfi Daumen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.839.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 octobre 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Bruno Daumen, domicilié au 9, place du Bourg-de-Four, 1204 Genève, Suisse, administrateur et président.
- Monsieur Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg;
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007139209/693/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05178. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Bull Advisory Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.847.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 12 novembre

2007 que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Giorgio Baroffio, administrateur, demeurant au 27, Via Durini, I-20122 Milan (Italie);
- Monsieur Cristiano Cortella, administrateur, demeurant au 14, Corso Elvezia, CH-6901 Lugano;
- Monsieur Roberto Di Carlo, administrateur, demeurant au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. L'Assemblée a nommé comme Réviseur d'Entreprises DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.895, en remplacement de
KPMG AUDIT.

3. L'Assemblée a pris acte des démissions des administrateurs suivants:
- Monsieur Jörg Kopp avec effet au 14 février 2007;
- Madame Alessandra Degiugno avec effet au 25 octobre 2007.

142418

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SELLA BANKLUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139451/1494/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06387. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

CompAM FUND, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.095.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par voie circulaire lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 29 octobre

2007 que:

- Monsieur Andrea Prencipe, né le 13 octobre 1972 à Milan (Italie), demeurant au 4, boulevard Royal, a été co-opté

administrateur de la Société, en remplacement de Madame Alessandra Degiugno, administrateur démissionnaire avec effet
au 25 octobre 2007.

Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle de la Société appelée à statuer sur

l'exercice clos au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SELLA BANKLUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139452/1494/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06393. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Filling Station S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.585.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 14 novembre

2007 que:

- l'assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir:
- VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. (formerly: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.)
- VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. (formerly: F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.)
- HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A.
et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2007;
- l'assemblée renomme AACO S.à r.l., Réviseur d'Entreprises, comme commissaire aux comptes, et ceci jusqu'à la

prochaine assemblée approuvant les comptes 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 14 novembre 2007.

VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007141461/695/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK07971. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

142419

Arcipelagos Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.520.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par voie circulaire lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 29 octobre

2007 que:

- Monsieur Andrea Prencipe, né le 13 octobre 1972 à Milan (Italie), demeurant au 4, boulevard Royal, a été co-opté

administrateur de la Société, en remplacement de Madame Alessandra Degiugno, administrateur démissionnaire avec effet
au 25 octobre 2007.

Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle de la Société appelée à statuer sur

l'exercice clos au 30 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SELLA BANKLUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007139453/1494/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06397. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

DBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 83.188.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le mardi 16 octobre 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 16 octobre 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Bernard Taverne à la fonction de Président

du Conseil d'Administration.

Luxembourg le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007139454/320/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05819. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Carina Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 95.001.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2007 a nommé nouveau gérant M. Patrick Kurt Oesch, avocat, Am

Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich en remplacement du gérant démissionnaire M. Robert Heberlein.

<i>Pour CARINA PROPERTY S. à r.l.
SOFINEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139463/783/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06294. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

142420

Centerscape Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.512.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 20 janvier 2007

M. Michael Betker, administrateur de sociétés, né le 16 mai 1965 à D-Peine, demeurant à D-31228 Peine, Koetherkamp

86, a été nommé en tant que gérant A de la société pour une durée illimitée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CENTERSCAPE EUROPE S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007139456/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03305. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Tamiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 95.002.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2007 a nommé nouveau gérant
M. Patrick Kurt Oesch, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich en remplacement du gérant démissionnaire

M. Robert Heberlein.

<i>Pour TAMIRO S. à r.l.
SOFINEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139457/783/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06303. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

WPP Luxembourg Gamma Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.134.898.520,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.018.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 12 décembre 2006 entre WPP LUXEM-

BOURG HOLDINGS THREE S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège de social
au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 106.206 d'une part et WPP LUXEMBOURG S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant son siège de social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213 d'autre part, que 873.202 parts sociales ordinaires de la Société
d'une valeur nominale de USD 30,- chacune ont été cédées par WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE S.à r.l. à WPP
LUXEMBOURG S.à r.l.

Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société sont, depuis le 12 décembre 2006, détenues comme suit:
- WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE S.à r.l.,
6.233.105 part sociales ordinaires
- WPP LUXEMBOURG S.à r.l.,
1.362.791 part sociales ordinaires
5.000.000 parts préférentielles de classe A

142421

18.838.985 parts préférentielles de classe B
- WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SEVEN S.à r.l.,
58.472.885 part sociales ordinaires
24.494.349 parts préférentielles de classe B
3.333.334 parts préférentielles de classe C
3.333.334 parts préférentielles de classe D
3.333.334 parts préférentielles de classe E
3.333.334 parts préférentielles de classe F
9.333.334 parts préférentielles de classe G
10.100.000 parts préférentielles de classe H
- WPP CONSULTING LIMITED
23.994.499 part sociales ordinaires

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007141456/5499/40.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07806. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070164402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

AZ Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.381.

L'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Francesco Alessio Zappala, administrateur de sociétés, né à Catania, (Italie), le 30 juin 1986, demeurant à

L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig,

ici représenté par Monsieur Michel Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-5870 Alzingen, 5C, rue de Syren,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seul associé

actuel de la société à responsabilité limitée AZ AUTO S.à r.l. (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-8009
Strassen, 55, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
87.381, constituée originairement sous la dénomination sociale de A.Z. ASSURANCES S.à r.l., suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 6 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1132
du 26 juillet 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par lé notaire instrumentant:
- en date du 27 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 43 du 24 janvier

2007, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en AZ AUTO S.à r.l., et

- en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 600 du 13 avril

2007,

et qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon, à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 5 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante.

« Art. 5. première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

Il est constaté qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé en date du 16 juillet 2007, Monsieur Patrick

Arama, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Du-

142422

chesse Charlotte, a cédé ses soixante-cinq (65) parts sociales qu'il détenait dans la Société à Monsieur Francesco Alessio
Zappala, préqualifié.

Cette cession de parts sociale est approuvée conformément à l'article 7 des statuts et l'associé unique la considère

comme dûment signifiée à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, détenues l'associé unique Monsieur Francesco Alessio Zappala, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Arama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2007, Relation GRE/2007/5016. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007141414/231/60.
(070164120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

B.A.P.- Eurospan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 173, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.062.

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Piron, maître-maçon, né à Pétange, le 24 juillet 1955, demeurant à L-8009 Strassen, 173, route

d'Arlon.

2.- Madame Viorica Sandu, secrétaire, née à Criuleni, (Moldavie), le 15 mars 1971, épouse de Monsieur Albert Piron,

demeurant à L-8009 Strassen, 173, route d'Arlon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée B.A.P.- EUROSPAN LUXEMBOURG S.à r.l. avec siège social à L-8010 Strassen,

173, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56.062,
a été originairement constituée sous la dénomination sociale de B.A.P. EUROPEAN-LUXEMBOURG, suivant acte reçu
par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 22 août 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 578 du 9 novembre 1996,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette:

- en date du 17 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 875 du 27 août 2003,

contenant notamment le changement de la dénomination sociale en B.A.P. - IMMOBILIERE S.à r.l,

- en date du 20 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 403 du 15 avril 2004,

contenant notamment le changement de la dénomination sociale en B.A.P.- EUROSPAN LUXEMBOURG S.à r.l.

- Que le comparant sub 1) est le seul et unique associé actuel de ladite société et que les comparants se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

142423

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de 105,32 EUR, pour le porter de son montant actuel

de 12.394,68 EUR à 12.500,- EUR, sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de 105,32 EUR a été apporté en numéraire par l'actuel associé unique, de sorte que ledit montant se

trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

L'assemblée décide en outre de remplacer les 500 parts sociales sans désignation de valeur nominale par 500 parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR)
par l'émission et la création de cinq cents (500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'une valeur nominale de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) nouvelles parts sociales ont été souscrites par Madame Viorica Sandu, préqualifiée, et libérées

entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit:

1.- Monsieur Albert Piron, maître-maçon, demeurant à L-8009 Strassen, 173, route d'Arlon, cinq cents parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2.- Madame Viorica Sandu, secrétaire, demeurant à L-8009 Strassen, 173, route d'Arlon, cinq cents parts sociales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Piron, V. Sandu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2007, Relation GRE/2007/4993. — Reçu 126,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007141413/231/68.
(070164181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Equilux S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 119.366.

Le bilan et l'annexe légale au 20 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

142424

Diekirch, le 3 décembre 2007.

<i>Pour FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007141591/1004/14.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2007, réf. DSO-CJ00121. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070164763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Amstar Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 95.000.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2007 a nommé nouveau gérant M. Patrick Kurt Oesch, avocat, Am

Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich en remplacement du gérant démissionnaire M. Robert Heberlein.

<i>Pour AMSTAR PROPERTY S. à r.l.
SOFINEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139465/783/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06291. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Rosalia Real Estate AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 114.710.

Folgende Änderungen sind zu bemerken:
- Frau Ulrike Holbach verheiratet Alder, mit Berafsanschrift in L-6637 Wasserbillig 30, Esplanade de la Moselle
- Herr Josef Ting, mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig 30, Esplanade de la Moselle
- Frau Heike Gottschalk, mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig 30, Esplanade de la Moselle
Was die Vertretungsberechtigung angeht, bleibt alles unverändert.
Zwecks Eintragung und Veröffentlichung im Amtsblatt (Memorial) und im Handelsregister.

Wasserbillig den 5. November 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007139474/680/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06153. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

New Zealand Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 83.712.

Folgende Änderungen sind zu bemerken:
- Frau Uli Holbach verheiratet Alder, mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig 30, Esplanade de la Moselle
- Herr Josef Ting, mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig 30, Esplanade de la Moselle
- Frau Heike Gottschalk, mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig 30, Esplanade de la Moselle
Was die Vertretungsberechtigung angeht, bleibt alles unverändert.

142425

Zwecks Eintragung und Veröffentlichung im Amtsblatt (Memorial) und im Handelsregister.

Wasserbillig, den 5. November 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007139476/680/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06150. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Tiscali Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 133.840.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TISCALI S.P.A., a company organized and existing under the laws of Italy having its registered office at Saletta, S.S. km

2.3, Cagliari, Italy, hereinafter referred to as TISCALI,

duly represented by Mr Alain Thill, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Lux-

embourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability corporation («sociéte anonyme») governed by the relevant laws and the present Ar-
ticles:

Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in the

future, a Luxembourg corporation in the form of a «société anonyme», under the name of TISCALI FINANCIAL SERVICES
S.A. (hereafter called the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It  may  be  transferred  within  the  municipality  of  Luxembourg-City  by  resolution  of  the  board  of  directors  of  the

Company.

It may also be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its shareholders.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

For that purpose, the Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of

its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever
origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, sub-
scription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of
companies in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance
including financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:

142426

- Acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to companies
of the group;

- Acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- Rendering of technical assistance;
- Participation in and management of other companies;
- Borrowing of monies;
- Creation of mortgages and charges over the assets of the Company including over any of its property assets;
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, securities, debentures and certificates.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) represented by 31,000

(thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each.

The authorized capital is fixed at EUR 50,000,000.- (fifty million euro) to be divided into 50,000,000 (fifty million) shares

with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each.

The directors are authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the Articles

of Association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realize any increase of the capital within the
limits of the authorized capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the directors

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the shares to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the shares to be subscribed and issued, to determine if the shares are
to be subscribed with or without a premium issue, to determine to what extent the payment of the newly subscribed
shares is acceptable either in cash or assets other than cash.

The directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be amended so as to reflect the actual increase; such an amendment will be recorded in authentic form
by the directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose

The directors shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other conditions

for such issues.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares issued by the Company will be exclusively in registered form.
Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

In addition, the Company will be authorized, at the request of shareholders, to issue denominations of shares repre-

senting thousands of shares. In this case, the voting rights on these shares will be suspended as long as all the denominations
representing one share will not be held per a sole owner and a mention will be inserted in the shareholders register of
the Company. Denominations of shares shall bear a serial number

Art. 7. The shareholders' meeting shall be convened by the chairman of the board of directors or by any two directors.
Notices for general meetings shall be given by cable, telegram, telefax or by e-mail and shall be deemed to be given

when sent as aforesaid.

Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of

the Company. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or by

email another person who need not be a shareholder.

142427

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

shareholders representing at least two third (2/3) of the capital. The shareholders may change the nationality of the
Company by unanimous decision.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice on the last Monday of the month of
June at 2.00 p.m. and for the first time in 2009 (two thousand and nine).

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 9. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seize assets or documents

of the Company.

Title III. Administration

Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, who need not

be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of three years and they

shall hold office until their successors are elected.

Art. 11. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet as may be required and at least once every three months upon call by the chairman

of the board of directors or, as the case may be, at least two directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least five business days prior

to the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing by cable, telegram or telefax, or by email of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously

adopted by resolution of the board of directors.

Any director may give power of attorney to another director who will represent him at any meeting of the board of

directors. Such power of attorney may be given in writing by cable, telegram, telefax, or by email.

The board of directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the directors is present or repre-

sented at the meeting.

Meetings of the board of directors may be held using any telecommunication means permitting joint discussion, such

as telephone or videoconferencing.

Resolutions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of

a tie, the chairman of the board of directors will have no casting vote.

In exceptional circumstances, when the urgency of the matter and the corporate interest so require, resolutions in

writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting of the board of
directors.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting or at least by two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 13. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company and the represen-

tation of the Company for such management to any member or members of the board or to any committee (the members
of which need not be directors), under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any person(s), who need not be directors, appoint and dismiss all officers and em-
ployees, and fix their compensation.

Art. 14. The Company will be bound by (i) the joint signature of two directors or (ii) by the sole signature of any

person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of directors.

Art. 15. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

142428

Art. 16. The operations of the Company shall be supervised by one auditor. The general meeting of shareholders shall

appoint the auditor for a period of one year, and shall determine its remuneration.

The term of office of the auditor shall end at the end of each annual general meeting of shareholders; it may be re-

elected.

Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first at the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incor-
poration of the Company and shall terminate on December thirty-first two thousand and eight (2008).

Art. 18. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each accounting year and will be

at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. All matters not expressly governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with

the law of 10 August 1915 on commercial companies, such as amended, including by the law of 25 August 2006.

<i>Subscription - Payment

The subscribers have subscribed and paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number

capital

capital

of shares

(EUR)

(EUR)

TISCALI S.P.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000.-

310

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000.-

310

The 31,000 (thirty-one thousand) shares of the Company have been entirely subscribed by the subscribers and paid-

in up so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) is at the free disposal of the Company, as was
certified to the notary executing this deed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 as amended by the law of 25 August 2006 and expressly states
that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at two thousand Euros.

<i>Extraordinary General Meeting of shareholders

The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed

the following resolutions by unanimous vote:

1. The registered office of the Company is set at 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg;
2. The number of directors is fixed at three (3).
The following persons are appointed as directors:
- Mr Massimo Cristofori, company director born in Bordighera on 18 April 1957, domiciled at TISCALI S.p.A's offices

in Milan, Via Piatrasanta 14, CFO of TISCALI S.p.A., chairman of the board;

- Mr Ernesto Fara, companies director born in Carbonia on 19 September 1972, domiciled at TISCALI S.p.A's offices

in Milan, Via Piatrasanta 14, Treasury Manager of TISCALI S.p.A;

- Mr Pasquale Lionetti, companies director, born in Barletta on 8 April 1957, domiciled at TISCALI S.p.A's offices in

Milan, Via Piatrasanta 14, Manager of TISCALI S.p.A.

The directors are appointed until at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in two thousand

and nine (2009) in view of approving the annual accounts as at 31 December 2008.

142429

3. Has been appointed to assume the role as auditor («commissaire aux comptes»):
- DELOITTE S.A., with registered offices at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
The auditor («commissaire aux comptes») is appointed until at the end of the annual general meeting of shareholders

to be held in two thousand and nine (2009) in view of approving the annual accounts as at 31 December 2008.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder known to the notary by her surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

TISCALI S.P.A., société constituée et existant suivant les lois italien, ayant son siège social à Saletta, S.S. km 2.3, Cagliari,

Italie, ci-après désignée TISCALI,

dûment représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, résidant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

anonyme régie par les lois applicables et les présents Statuts:

Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Est créée entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires à l'avenir, une société anonyme

de droit luxembourgeois sous le nom de TISCALI FINANCIAL SERVICES S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans la municipalité de Luxembourg -Ville par une résolution du conseil administration de la

Société.

Il pourra aussi être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l'assemblée

générale de ses actionnaires.

La Société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger sur décision du conseil

d'administration.

Si des événements politiques, économiques ou sociaux de nature à interférer sur l'activité normale de la Société en

son siège, ou encore sur la communication entre ce siège et les personnes se trouvant à l'étranger, comme prévu par la
gérance de la Société, se sont produits ou bien sont sur le point de se produire, le siège social sera temporairement
transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront
aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège demeurera une Société
luxembourgeoise. De telles mesures seront prises et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil d'adminis-
tration de la Société.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute société commerciale,

industrielle, financière ou autres, luxembourgeoise ou étrangères; l'acquisition de toutes actions et droits par le biais de
participation, apport, option ou tout autre moyen.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, établir, gérer, développer et disposer de ses actifs

dans l'état dans lequel ils se trouveront, entre autre, mais non limité à son portefeuille de titres de quelque origine que
ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par le biais d'investisse-
ment, de souscription, ou option, titres, et tous droits de propriété intellectuelle, les réaliser par la vente, transfert,
échange ou autre, recevoir ou accorder des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder à ou au profit
de sociétés dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte et à des sociétés du groupe, toute assistance,
y compris toute assistance financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement ou aliénation d'actions,

obligations, fonds, notes, titres de créances et autres titres, emprunt de fonds et émission d'emprunt y relatif, ainsi que

142430

le prêt en faveur des sociétés dans lesquelles la Société a des participations directs ou indirects et en faveur de sociétés
du Groupe;

- acquisition de ressources provenant de la disposition ou l'exploitation de droits d'auteur, brevet, conceptions, secret

de fabrication, marque de fabrique ou autres intérêts similaires;

- assistance technique;
- participation dans l'administration d'autres sociétés;
- emprunt d'argent.
- création d'hypothèques et de sûretés sur les actifs de la Société, y inclus sur toutes les propriétés de la Société;
La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, notes, valeurs mobilières,

reconnaissance de dette et certificats.

D'une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et

au développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31.000

(trente et un mille) actions avec valeur nominale de EUR 1,- (un euro).

Le capital social autorisé est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions euros) divisé en 50.000.000 (cinquante millions)

actions avec une valeur nominale de EUR 1,- (un euro).

Les administrateurs sont autorisés et ont le pouvoir pour une période de cinq ans après la date de publication des

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, de réaliser une augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Le montant de l'augmentation de capital pourra être souscrit et émis dans les termes et conditions que les adminis-

trateurs détermineront, plus spécialement la souscription et le paiement des actions à souscrire et émettre telle que la
détermination du nombre et du montant de la suscription et émission des actions, si les actions sont à souscrire avec ou
sans prime d'émission, dans quelle mesure le paiement des nouvelles actions souscrites est acceptable soit en numéraire
ou actifs autres qu'en numéraire.

Les administrateurs pourront déléguer à tout administrateur ou officier dûment autorisé de la Société ou à toute autre

personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement d'actions représentant tout
ou une du montant de l'augmentation du capital.

Suite à chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes prévues par la loi, le premier

paragraphe de cet article sera amendé de manière à refléter l'augmentation effective; un tel amendement sera enregistré
sous forme authentique par les administrateurs ou par toute autre personne dûment autorisée et ayant le pouvoir de le
faire.

Les administrateurs devront déterminer le type, prix, taux d'intérêt, terme de l'émission, le remboursement et toutes

les autres conditions relatives à cette émission.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduit par une résolution des

actionnaires adoptée de la façon requise pour amender les présents statuts.

La Société pourra, dans les limites et sous les conditions de la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions émises par la Société seront uniquement sous forme nominative.
Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaît qu'une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu'une personne n'a pas été
désignée comme en étant le seul propriétaire en relation avec la Société.

En outre, la Société sera autorisée, à la demande des actionnaires, à émettre des actions nominatives représentant des

milliers d'actions. Dans ce cas, les droits de vote sur ces actions seront suspendus temps que toutes les actions nominatives
représentant une action ne seront pas détenues par le propriétaire unique et qu'une mention soit insérée dans le registre
d'actionnaires de la Société. Les actions nominatives porteront un numéro de série.

Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires sera convoquée par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Les convocations aux assemblées générales des actionnaires pourront être faites par câble, télex, télégramme, téléfax

ou par e-mail et devront être considérées comme accomplies quand elles auront été effectuées comme précité.

Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des actionnaires

de la Société, Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des actionnaires régulièrement convo-

quée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

142431

Un actionnaire pourra agir à toutes les assemblées d'actionnaires en nommant par écrit ou câble, télégramme, télex

ou téléfax ou par e-mail toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l'assemblée constate qu'elle a bien été informée de l'ordre du jour de l'assemblée.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une majorité

des actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social. Les actionnaires pourront changer la natio-
nalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Art. 8. L'assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg comme il peut être indiqué dans la convocation, le dernier lundi du mois de juin à 14.00
heures et pour la première fois en 2009 (deux mille neuf).

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.

Art. 9. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir

des actifs ou des documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs qui

n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période de trois

années et ils continueront d'être en exercice jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d'administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira autant que de besoin et au moins une fois tous les trois mois sur convocation

du conseil d'administration ou d'au moins deux administrateurs.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration devra être adressée à tous les administrateurs

au moins cinq jours avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence devra être mentionnée dans la convocation.

Cette convocation pourra être écartée de l'accord écrit par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de

chaque administrateur.

Une convocation séparée ne sera pas nécessaire pour les réunions ponctuelles tenues aux lieux et place prévus par le

calendrier précédemment adopté par une résolution du conseil d'administration.

Chaque administrateur pourra donner mandat à un autre administrateur qui le représentera à toute réunion du conseil

d'administration. Un tel mandat pourra être donné par écrit par câble, télégramme, télex ou téléfax ou par e-mail.

Le conseil d'administration peut délibérer et agir valablement à la condition qu'au moins la majorité des administrateurs

soit présente ou représentée à la réunion.

Les décisions devront être prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En

cas d'égalité, le président du conseil d'administration n'aura aucune voix prépondérante.

Les réunions du conseil d'administration peuvent être tenues par toute les voies de télécommunication permettant la

tenue des réunions, que ce soit par téléphone ou par vision conférence.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration, auront le

même effet que les résolutions votées lors d'une réunion du conseil d'administration, en cas de circonstances excep-
tionnelles, lorsque l'urgence et l'intérêt social le requièrent.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui présidera une telle réunion ou par au moins deux administrateurs.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à tout autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale
des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ses affaires, à tout (tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les
membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'adminis-
tration. Le conseil d'administration pourra également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne
qui n'a pas besoin d'être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 14. La Société sera engagée (i) par la signature conjointe de deux administrateurs (ii) ou par la signature unique

de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

142432

Art. 15. Dans l'exécution de leur mandat, les administrateurs ne seront pas responsables personnellement des enga-

gements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Art. 16. Les opérations de la Société seront contrôlées par un auditeur. L'assemblée générale des actionnaires pro-

cédera à la nomination de l'auditeur pour une année, et déterminera sa rémunération.

La durée des fonctions de l'auditeur prendra fin lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle; il est rééligible.

Art. 17. L'année sociale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre, avec exception pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution de la Société pour
se terminer le trente et un décembre deux mille huit (2008).

Art. 18. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction

cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera l'affectation des

bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 20. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 25 août 2006.

<i>Souscription - Libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

(EUR)

(EUR)

TISCALI SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Les 31.000 (trente et un mille) actions de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et libérées

de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, comme certifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées dans l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 25 août 2006 et certifie qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées à deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les personnes pré-qualifiées, dûment représentées, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant

comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l'assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs:
- Monsieur Massimo Cristofori, administrateur de sociétés, né le 18 avril 1957 à Bordighera (Italie), résident profes-

sionnellement à Milan (Italie), via Pietrasanta 14;

- Monsieur Ernesto Fara, administrateur de sociétés, né le 19 septembre 1972 à Carbonia (Italie), résident profes-

sionnellement à Milan (Italie), via Pietrasanta 14;

- Monsieur Pasquale Lionetti, administrateur de sociétés, né le 8 avril 1957 à Barletta (Italie), résident professionnel-

lement à Milan (Italie), via Pietrasanta 14.

Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

deux mille neuf (2009) afin d'approuver les comptes annuelles jusqu'au décembre 2008.

3. Est nommée auditeur (commissaire aux comptes):

142433

- DELOITTE S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf. L'auditeur (commissaire aux comptes)

est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en deux mille neuf (2009) afin
d'approuver les comptes annuelles jusqu'au décembre 2008.

Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2007, Relation GRE/2007/5273. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007142003/231/445.
(070165304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Dépannage, Maintenance Location Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8320 Capellen, 25-27, Z.I. Hirebesch.

R.C.S. Luxembourg B 133.845.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Christophe Castillon, mécanicien, demeurant à 5, rue de la Forge, F-57570 Gavisse.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la vente, la maintenance, le dépannage et la location de machines, machines-outils servant

aux travaux publics.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement. La société pourra
également constituer toutes garanties, hypothèques et sûretés en faveur de tiers et notamment des établissements de
crédit

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution anticipée.

Art. 4. La société prend la dénomination de DEPANNAGE, MAINTENANCE LOCATION SERVICES S.à r.l. en abrégé

DML SERVICES S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Capellen.
Il peut être transféré en toute autre endroit de la commune de Marner en vertu d'une décision de l'associé unique ou

du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

142434

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes et de gestion journalière conclues dans des conditions

normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Chaque année, la gérance doit dresser un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobi-

lières et de toutes les dettes actives et passives de la société avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la société.

La gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être

faits.

Le bilan mentionne séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-

même, les obligations, les dettes avec hypothèque ou gage et les dettes sans garantie réelle. Il spécifie au passif le montant
des dettes au profit d'associés.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de l'associé.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Christophe Castillon, mécanicien, demeurant à 5, rue

de la Forge, F-57570 Gavisse.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2007.

142435

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cents Euros (€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée
- Monsieur Christophe Castillon, mécanicien, demeurant à 5, rue de la Forge, F-57570 Gavisse.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant en fonction.
2.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-8320 Capellen, 25-27 Z.l. Hirebesch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Castillon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 8 novembre 2007. Relation: ECH/2007/1377. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 13 novembre 2007

H. Beck.

Référence de publication: 2007142011/201/108.
(070165379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Solemur, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4070 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.843.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

- Monsieur Da Silva Pratas Carlos Antonio, gérant, demeurant à L-4070 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte,

- La société L&amp;J IMMO SPRL, immatriculée au RPM Verviers sous le numéro d'entreprise 0471.706.347, avec siège

social à B-4960 Malmedy-Ligneuville, 7, Vers la Barrière, ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Claude Leloup,
demeurant à B-4960 Malmedy-Ligneuville, 7, Vers la Barrière.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre

eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SOLEMUR S.à

r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction et d'une agence immobilière, ainsi que

l'exécution de tous travaux immobiliers en Europe.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- Euros) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- Euros) chacune.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.

142436

Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées uniquement par un autre associé porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le quinze du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice commence

le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil sept.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille trois
cents (1.500,- Euros).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi Anti-Blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription des parts et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

142437

Parts

- Monsieur Da Silva Pratas Carlos Antonio, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

- la société L&amp;J IMMO sprl, préqualifiée 60 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les cent (100) parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré

au notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils

ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-4070 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) La société sera gérée par deux gérants.
3) Est nommé gérant administratif:
Monsieur Da Silva Pratas Carlos Antonio, gérant, né le 8 mai 1963 à Salvaterra de Magos (P), demeurant à L-4070

Esch-sur-Alzette, 1, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

Est nommé gérant technique:
Monsieur Leloup Jean-Claude, gérant, né le 28 novembre 1954 à Malmédy, demeurant à B-4960 Malmédy Ligneuville,

7, Vers la Barrière.

4) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen de leurs cartes d'identité.

Signé: C. A. Da Silva Pratas, J.-C. Leloup, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 22 novembre 2007, Relation: CAP / 2007 / 3073. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 30 novembre 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007141997/225/115.
(070165350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Firminy Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 133.838.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre octobre
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz

a comparu:

1. M. Dirk Theunis Coetzer né le 16 novembre 1972 en Afrique du Sud, Directeur et Président de la Société FIRMINY

TRADING INC., avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités de Capellen

2. M. Johannes Petrus Roux, né le 25 février 1969 en Afrique du Sud, Directeur de la Société FIRMINY TRADING

INC., avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités de Capellen

Tous deux représentés par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse

Charlotte, en vertu de procurations dressée sous seing privé à Capellen, le 23 octobre 2007

Lesquelles procurations après avoir été signée ne varietur par le Notaire et le comparant, resteront ci-annexée pour

être formalisées avec le présent acte

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FIRMINY CAPITAL

Sàrl.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Capellen).
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

142438

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de fonds de titrisation et, le cas échéant, d'agir en qualité de fiduciaire des

fonds constitués sous la forme d'un ou de plusieurs patrimoines fiduciaires.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou tout autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au  moyen  de  prêts,  de  garantie  ou  autrement.  Elle  pourra  prêter  ou  emprunter  avec  ou  sans  intérêts,  émettre  des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

la moitié du capital social plus une part sociale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

142439

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscriptions

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Parts

M. Dirk Theunis Coetzer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

M. Johannes Petrus Roux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Libérations

Libération de la totalité de ses parts par l'apport en nature d'une créance d'un montant de 12.500,- euros tel que cela

fut justifié au Notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros
(1.100,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Dirk Theunis Coetzer, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. A ce titre il se voit attribuer un droit

de signature exclusif ou de cosignature obligatoire dans le cadre de l'exercice de son mandat.

2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:75, Parc d'activités, L-8308 Capellen.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 25 octobre 2007, WIL/2007/942. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 6 novembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007141995/2724/122.
(070165266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Synergium Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 100.014.

The Extraordinary General Meeting of the shareholders held on 24 April 2007 has acknowledged the resignation of

two directors, Mr Ely Ruimy and Mr Isaac Ruimy, and has confirmed the appointment of the two new directors:

142440

- Ms Olimpia Ciardi, residing in the United Kingdom, Chipping Norton, 0X7 3HL
- Mr David Thomas Smith, born in New York, US on May 4th, 1940 and residing at 25 Knighsbridge SW1X 7HF London,

United Kingdom.

of the auditor («Commissaire aux comptes»): AUDIEX Sàrl, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
until the Annual General meeting of 2009.

Traduction:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2007 a accepté la démission de deux adminis-

trateurs, Mr Ely Michel Ruimy et Mr Isaac Ruimy, et a confirmé la nomination des deux nouveaux administrateurs:

- Mme Olimpia Ciardi, résidant au Royaume-Uni, Chipping Norton, OX7 3HL
- Mr David Thomas Smith, résidant au Royaume-Uni, 25 Knighsbridge SW1X 7HF London.
jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
du Commissaire aux Comptes: AUDIEX Sàrl, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
jusqu'à l'Assemblée Générale de 2009

A. Driancourt
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007141950/7091/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04069. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070156806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Astringo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Astringo Holdings S.A.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 67.996.

In the year two thousand and seven, on the eighth of November.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company («société anonyme») ASTRINGO

HOLDINGS S.A., with registered office at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B number
67.996, incorporated by deed of Maître Emile Schlesser, notary residing at Luxembourg, on the 29th of December 1998,
published in the Mémorial C number 208 of the 26th of March 1999.

The meeting is presided by Miss Françoise Hübsch, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing

professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Waiving of the delays and formalities of the convocation.
2.- Dismissal of all the directors and the statutory auditor and full and entire discharge for the execution of their

mandate.

3.- Change of the registered office from L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis to L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités

Syrdall.

4.-  Change  of  the  legal  form  of  the  company  from  a  stock  company,  («société  anonyme»),  into  a  limited  liability

company, («société à responsabilité limitée»), and complete reorganization of the articles of association.

5.- Statutory nominations.
6.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

142441

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting states that the shareholders have waived to the delays and formalities of the convocation.

<i>Second resolution

The meeting decides to dismiss all the directors, namely Mr Olivier Dorier, Mr Stewart Kam-Cheong and Mr Philippe

Chan, and the statutory auditor, namely CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l. and to give them full and entire discharge
for the execution of their mandate.

<i>Third resolution

The meeting decides to change the registered office from L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis to L- 5365 Munsbach,

6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change the legal form of the company from a stock company, («société anonyme»), into a

limited liability company, («société à responsabilité limitée») and to change the denomination of the company in AS-
TRINGO HOLDINGS S.à r.l.

By this transformation of the stock company into a limited liability company, no new company is created; the limited

liability company is the continuation of the stock company such as it existed until now, with the same legal personality
and without no change intervening so much in the assets than in the liabilities of this company.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to proceed to a complete reorganization of the articles of association, in order to reflect such

action, and to give them the following wording:

Articles of Association

Title I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. There exists a corporation in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which

will be ruled by the concerning laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or

indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of ASTRINGO HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in the municipality of Schuttrange (Grand Duchy of Luxembourg).
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Title II.- Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into one thousand (1,000)

sharequotas of a par value of thirty-one Euros (31.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.

142442

They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate does not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Title III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as sharequotas.

Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Title IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Title V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to appoint, for an unlimited period, Mr Olivier Dorier, Companies' Director, born in Saint-Rémy

(France), on the 25th of September 1968, residing professionally at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, as manager of the company.

The company will be validly bound in any circumstances by the sole signature of the manager.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand one hundred and fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

142443

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASTRINGO HOLDINGS

S.A., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.996, constituée
suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1998, publié au
Mémorial C numéro 208 du 26 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation aux délais et formalités de convocation.
2.- Révocation de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et décharge pleine et entière

pour l'exécution de leur mandat.

3.- Transfert du siège social de la société de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc

d'Activités Syrdall.

4.- Changement de la forme légale de la société d'une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et

refonte complète des statuts.

5.- Nominations statutaires.
6.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que les actionnaires ont renoncé aux délais et formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée révoque tous les administrateurs, à savoir Monsieur Olivier Dorier, Monsieur Stewart Kam-Cheong et

Monsieur Philippe Chan et le commissaire aux comptes de la société, à savoir CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l. et de
leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc

d'Activités Syrdall.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une société anonyme en une société à responsabilité

limitée et de modifier la dénomination sociale en ASTRINGO HOLDINGS S.à r.l.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée;

la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de leur

donner la teneur suivante:

142444

STATUTS

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières

de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, change ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse

directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ASTRINGO HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg).
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) parts sociales de trente

et un euros (31,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

142445

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer, pour une durée illimitée, Monsieur Olivier Dorier, Directeur de sociétés, né à Saint-

Rémy (France), le 25 septembre 1968, demeurant professionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de la société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2007, Relation GRE/2007/5099. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007142025/231/282.
(070165232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Marabounta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 133.851.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RLS FINANCE S.A., société anonyme de droit Suisse, établie et ayant son siège social à CH-GENEVE, Quai du Seujet,

14,  inscrite  au  Registre  du  Commerce  de  Genève  le  12  mars  2002,  sous  le  numéro  02809/2002,  N 

o

  féd.

CH-550-0102760-2, ici représentée par Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle

142446

à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, en vertu d'une procuration donnée par les représentants de la Société en date
du 9 novembre 2007.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer par représentation de la société RLS FINANCE SA et dont les statuts sont arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MARABOUNTA S.A. société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère, ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a principalement pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction de tout objet immobilier,

soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangères
poursuivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des participations ou
des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne leur gestion. Dans
ces contextes la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous quelque forme que ce soit, ou
les prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois mille

deux cent) actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 1.500.000,- EUR (un million cinq cent mille euros) qui sera représenté par 150.000 (cent

cinquante mille) actions d'une valeur de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

142447

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une

142448

prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 

ème

 vendredi du mois de juin à 17:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

142449

Actions

RLS FINANCE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées entièrement du nominale par un versement en espèces, de sorte

que la somme de 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.000,- (deux mille euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
-  Monsieur  Riccardo  Mortara,  homme  d'affaires,  né  le  3  mai  1947  à  Turin  (Italie),  avec  adresse  professionnelle  à

CH-1200 Genève - Quai du Seujet, 14, président du Conseil;

- Monsieur Riccardo Tattoni, homme d'affaires, né le 7 août 1955 à Lausanne (Suisse), avec adresse professionnelle à

CH-1200 Genève - Quai du Seujet, 14;

- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld / Nahe (Allemagne), avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, directeur de sociétés, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2013.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, LAC/2007/36093. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007142299/5770/223.
(070165638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

D-Carre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 133.852.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

142450

A comparu:

La société ANAVI S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue des

Genêts, L-1621 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section
B numéro 63.920, ici représentée par Madame Tzveta Ivanova Kamenova en sa qualité d'administrateur délégué, demeu-
rant au 1, rue Gappenhiehl à L-5335 Moutfort.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par le présent acte une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de D-

CARRE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la souscription et la prise de

participations ou d'intérêts dans le capital de toute société, société en participations, de tout consortium ou groupement
d'entreprises. Elle peut prendre des participations dans des entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur des droits de propriété intellectuelle, tels que brevets, marques, dessins,
modèles et droit d'auteur.

La société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de

tous biens et droits de nature immobilière, l'acquisition de terrains, d'immeubles, la construction d'un ou plusieurs im-
meubles en vue de leur vente en totalité ou par fraction et d'une manière générale l'exercice de ses droits de propriété
sur ces biens et toutes opérations susceptibles d'en faciliter indirectement la réalisation (délégation de maîtrise d'ouvrage,
maître d'oeuvre), l'activité de promotion et d'agence immobilière, les opérations entrant dans le cadre des loueurs en
meubles professionnels.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rattachant directement

ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexes susceptible d'en faciliter la réalisation ou d'en
favoriser le développement ou l'extension.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, étant entendu qu'elles restent nominatives jusqu'à

entière libération.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.

142451

Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Lorsque la société compte un administrateur unique, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut notamment acquérir des valeurs
mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, émettre des obligations, contracter des prêts, constituer des
sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt, étant entendu
que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs.

Art. 8. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d'administration

est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes en faveur des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, téléfax ou E-mail, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, téléfax ou E-mail.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Toutefois, lorsque
la société est administrée par un seul administrateur, elle sera valablement engagé par sa seule signature.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société, sauf le
cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2009.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

142452

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société ANAVI S.A., prénommée.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualité qu'il agit, est constitué en assemblée générale extraordinaire à laquelle il reconnaît

dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur pour une durée de six ans, son mandat expirant à l'assemblée générale

ordinaire en 2013:

Monsieur David Laloux, employé privé, né à Rocourt (Belgique) le 22 septembre 1977, demeurant à B-6700 Arlon,

Place de l'Yser 20/e (Belgique).

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, son mandat expirant à l'assemblée

générale ordinaire en 2013:

Monsieur Olivier Thonnard, comptable, né à Namur (Belgique) le 3 juin 1980, demeurant à B-6700 Arlon, 47, rue de

la Semois.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Kamenova, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, LAC/2007/36128. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007142270/5770/165.
(070165644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

142453

Rosalia Finance AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 115.877.

Folgende Änderungen sind zu bemerken:
- Frau Ulrike Holbach verheiratet Alder, mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig 30, Esplanade de la Moselle
- Herr Josef Ting, mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig 30, Esplanade de la Moselle
- Frau Heike Gottschalk, mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig 30, Esplanade de la Moselle
Was die Vertretungsberechtigung angeht, bleibt alles unverändert.
Zwecks Eintragung und Veröffentlichung im Amtsblatt (Memorial) und im Handelsregister.

Wasserbillig den 5, November 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007139477/680/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06145. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

C.M.W. Canadian Mineral Water Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 82.654.

Folgende Änderungen sind zu bemerken:
- Frau Ulrike Holbach verheiratet Alder, mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig 30, Esplanade de la Moselle
- Herr Josef Ting, mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig 30, Esplanade de la Moselle
- Frau Heike Gottschalk, mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig 30, Esplanade de la Moselle
Was die Vertretungsberechtigung angeht, bleibt alles unverändert.
Zwecks Eintragung und Veröffentlichung im Amtsblatt (Memorial) und im Handelsregister.

Wasserbillig, den 5. November 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007139479/680/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06142. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Tresfin Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Tresfin S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.096.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

TRESFIN HOLDING S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007141156/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK03015. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

142454

Lux Batico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 10, rue Enz..

R.C.S. Luxembourg B 71.221.

Par la présente, je vous informe de ma démission formelle de mon mandat d'administrateur de la société LUX BATICO

S.A., avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

C. Hottier-Marsetti.

Référence de publication: 2007141268/1933/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04918. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070158281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.099.

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire de l'associé unique (l'Assemblée) tenue le 15 novembre 2007 que Mon-

sieur Paul Hussey a démissionné de son poste de liquidateur de la Société avec effet au 15 novembre 2007.

Lors de cette même Assemblée, Monsieur Steve Greenwood résidant Breitenautstr. 171, 8200 Schaffhausen, Suisse a

été nommé liquidateur de la Société avec effet au 15 novembre 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme et sincère
<i>TCN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007141457/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07519. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Jaba Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 19.531.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 24 mai 2007 que:
- AACO S. à r.l., Réviseur d'Entreprises, 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de

commissaire aux comptes de la société à partir du 1 

er

 janvier 2007 et ce jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes

2006;

- La démission de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en date du 1 

er

 janvier 2007 de

ses fonctions comme commissaire aux comptes de la société a été acceptée;

- Ces deux résolutions ont effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 15 novembre 2007.

VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007141460/695/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK07968. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

142455

BCIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 117.736.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 décembre 2007.

<i>Pour FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007141590/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2007, réf. DSO-CK00126. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070164755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

DKR Engineering, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 17.

R.C.S. Luxembourg B 120.459.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 décembre 2007.

<i>Pour FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007141592/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2007, réf. DSO-CK00128. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070164764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

ST Lolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 117.932.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007141431/4251/11.
(070164444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Conlux Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 20, rue Macher.

R.C.S. Luxembourg B 97.828.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007141274/5770/12.
(070158008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

142456

Icarel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 86.306.

Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007141345/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02749. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

UPA - Union des Propriétaires d'Avions, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 176.000,00.

Siège social: Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 11.085.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007141433/2560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02061. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Lion/Niagara Luxembourg II, Société à responsabilité limitée,

(anc. Fjord Finance S.à r.l.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 123.652.

Nous vous informons ce qui suit:
En date du 9 août 2007, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société GREEN GATES S.à r.l. ont

décidé de changer la dénomination sociale de la Société en LION/NIAGARA LUXEMBOURG I.

Depuis cette date, l'actionnaire de la Société prend la dénomination LION/NIAGARA LUXEMBOURG I.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007141435/7497/15.
(070164192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Priserco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.326.

En date du 15 octobre 2007, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 12 juin 2007 de M. Claude Beffort avec adresse professionnelle au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg de son mandat d'Administrateur de la Société

- d'accepter la nomination avec effet au 12 juin 2007 de M. Christian Tailleur avec adresse professionnelle au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg en tant que nouvel Administrateur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée qui se
tiendra en 2012.

142457

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007141455/1012/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07445. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

MC Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 121.225.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 décembre 2007.

<i>Pour FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007141593/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2007, réf. DSO-CJ00130. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070164768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

BC Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 98, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 122.021.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 décembre 2007.

<i>Pour FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007141594/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2007, réf. DSO-CJ00123. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070164774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Immo BPM SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 92.481.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 décembre 2007.

<i>Pour FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007141595/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2007, réf. DSO-CJ00125. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070164696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

142458

Eurobike International Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 38A, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 95.930.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 décembre 2007.

<i>Pour FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007141596/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2007, réf. DSO-CJ00124. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070164698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Noxa-Trans s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 17, route de Clervaux.

R.C.S. Luxembourg B 100.838.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 décembre 2007.

<i>Pour FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007141597/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2007, réf. DSO-CK00129. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070164700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Ideal Standard International Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.260.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007141620/7241/11.
(070164770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Restaulux S.à r.l. et Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 13, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 49.978.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007141626/7241/11.
(070164591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

142459

Lion/Niagara Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 123.651.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007141610/239/12.
(070164614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

ABC 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 108.996.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 décembre 2007.

<i>Pour FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007141605/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 12 novembre 2007, réf. DSO-CK00075. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070164750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

CARRELAGES WILLY PUTZ, Schieren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 96.322.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le ... novembre 2007.

<i>Pour CARRELAGES WILLY PUTZ, SCHIEREN S.A.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007141599/568/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07859. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Agence Immobilière Jean-Paul Lehnen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 28, rue Dr. Herr.

R.C.S. Luxembourg B 105.753.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

142460

Mersch, le ... novembre 2007.

<i>Pour AGENCE IMMOBILIERE JEAN-PAUL LEHNEN S.à r.l.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007141598/568/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07843. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Lockdale Lux, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 117.815.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007141434/8079/12.
(070164309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Goldstar Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 45.122.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007141429/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04255. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

F. &amp; G. Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 87.288.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007141349/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02299. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Larfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.843.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

142461

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007141891/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06931. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Espace Retouche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 65.705.

Le bilan au décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007141931/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02298. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Dépôts Pétroliers Contern S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 6.777.

Le bilan au décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007141932/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02288. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Danlux Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 162, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 43.132.

Le bilan au décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007141933/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02284. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Cubana Humidor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 66.443.

Le bilan au décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007141934/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02282. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

142462

Boucherie-Charcuterie Paul FABER-LOPEZ Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 67, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.950.

Le bilan au décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007141935/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02294. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Pulsion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 3, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 21.269.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007141936/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02276. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

2 Motion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 67, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 96.059.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007141937/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02278. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Manuel Silva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 57.292.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007141938/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02301. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

PGS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 2, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.638.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

142463

Strassen, le 14 novembre 2007.

<i>Pour P.G.S. Sàrl
J. Reuter

Référence de publication: 2007141942/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07648. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

LABOZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Artisanale Zare-Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 76.576.

Monsieur Paul Delcourt, indépendant, demeurant à B-4100 Seraing, 71, rue Chatqueue, propriétaire de 250 parts

sociales, et la société PROMEDENT MEDICAL SUPPLIES S.A., établie à 19, Zare-Ouest, L-4384 Ehlerange, propriétaire
de 250 parts sociales, ont cédé la totalité de leurs parts sociales à la société LENOX HOLDING S.A., 11, rue Béatrix de
Bourbon, L-1225 Luxembourg.

Suite à cette cession, la société LENOX HOLDING S.A. détient 500 parts sociales, soit l'entièreté du capital social de

la société LABOZ S.àr.l.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LABOZ S.àr.l.
FIDECO LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007141951/5167/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK05107. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

AB Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.181.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> octobre 2007

Il a été décidé:
1) d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Maître Jean-Luc Pütz, avocat, demeurant à L-4974 Dippach, 15, rue

des Romains, de son mandat d'administrateur.

2) d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Madame Sylvie Sibenaler, employée privée, demeurant à B-6810

Chiny, 10, Culée de Preyant, de son mandat de commissaire aux comptes.

3) de nommer Madame Sylvie Sibenaler, employée privée, demeurant à B-6810 Chiny, 10, Culée de Preyant, comme

administrateur, avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2009.
4) de nommer Madame Fabienne Feireisen, employée privée, demeurant à L-4470 Soleuvre, 14, rue Emile Mayrisch,

comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2009.
5) L'Assemblée prend acte que suite à une décision du conseil communal de Weiswampach du 21 décembre 2006,

portant sur l'introduction de dénominations des rues dans toutes les localités de la commune, l'adresse du siège social
sera, à partir du 1 

er

 novembre 2007, à L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 27 novembre 2007.

<i>Pour AB INVEST HOLDING S.A.
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007142341/667/29.
Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2007, réf. DSO-CK00291. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070165525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

142464

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2 Motion S.A.

ABC 2000 S.A.

AB Invest Holding S.A.

Agence Immobilière Jean-Paul Lehnen Sàrl

Amstar Property S.à r.l.

Arcipelagos Sicav

Astringo Holdings S.A.

Astringo Holdings S.à r.l.

AZ Auto S.à r.l.

B.A.P.- Eurospan Luxembourg S.à r.l.

BC Concept

BCIE

Boucherie-Charcuterie Paul FABER-LOPEZ Sarl

Bull Advisory Holding S.A.

Cap Horn S.A.

Carina Property S.à r.l.

CARRELAGES WILLY PUTZ, Schieren S.A.

Centerscape Europe S.à r.l.

C.M.W. Canadian Mineral Water Development S.A.

CompAM FUND

Conlux Engineering S.à r.l.

Cubana Humidor S.à r.l.

Danlux Constructions S.à r.l.

DBI S.A.

D-Carre S.A.

Dépannage, Maintenance Location Services S.à r.l.

Dépôts Pétroliers Contern S.à.r.l.

DKR Engineering

Equilux S.A.

Espace Retouche S.à r.l.

Eurobike International Trading S.A.

F. &amp; G. Co S.A.

Filling Station S.A.

Firminy Capital

Fjord Finance S.à r.l.

Goldstar Invest S.A.

Icarel S.A.

Ideal Standard International Holding

Immo BPM SA

Jaba Investment S.A.

LABOZ S.à r.l.

Larfin S.A.

Lion/Niagara Luxembourg I

Lion/Niagara Luxembourg II

Lockdale Lux, s.à r.l.

Lux Batico S.A.

Manuel Silva S.à r.l.

Marabounta S.A.

MC Management

New Zealand Properties S.A.

Noxa-Trans s.à.r.l.

PGS S.à r.l.

Priserco S.A.

Pulsion S.A.

Restaulux S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

Rosalia Finance AG

Rosalia Real Estate AG

Solemur

Soparfi Daumen S.A.

ST Lolux S.A.

Synergium Properties S.A.

Tamiro S.à r.l.

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l.

Tiscali Financial Services S.A.

Tresfin Holding S.A.

Tresfin S.A.

UPA - Union des Propriétaires d'Avions

WPP Luxembourg Gamma Sàrl