MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2965

20 décembre 2007

SOMMAIRE

Admiral Global & International S. à r.l.  . .

142302

Alpha Fisca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142293

Audrey Ing. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142282

BCAT Germany S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142274

Betxtrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142299

Blue Sea Holdings SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142309

Blynn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142283

Café Pins S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142274

Car-Life S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142274

Citimed FS-Neufahrn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

142306

Citimed N-Plärrer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

142300

Docu Group (Lux 1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

142303

Fu Cheng Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142310

Garage Schneiders s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

142320

GB Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142305

Georges Pirrotte et Cie S.e.c.s. . . . . . . . . . .

142304

Green Gates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142291

Greenlux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142304

GSIP I Mezzanine Global and International

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142292

Hypericum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142308

Immobilière Virstaad, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

142292

Interhol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142306

Interhol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142300

Kema SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142310

KREFEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142320

Kulczyk Investment House S.à r.l.  . . . . . . .

142300

Levanter Real 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142283

Lion/Niagara Luxembourg I  . . . . . . . . . . . . .

142303

Lion/Niagara Luxembourg I  . . . . . . . . . . . . .

142291

M.C.B.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142303

Pink Grafton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142293

Portfolio Selection Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

142320

Pragma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142293

Restaulux S.à r.l. et Cie S.e.c.s.  . . . . . . . . . .

142304

Restaurant Zhuang Yuan S.à r.l.  . . . . . . . . .

142310

S.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142311

SPC Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142309

Standimmo Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142292

Tissio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142320

142273

Car-Life S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 3, rue du Camping.

R.C.S. Luxembourg B 111.116.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139430/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06098. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Café Pins S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 93.087.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139431/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06096. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

BCAT Germany S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 133.766.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-ninth of October.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

STICHTING BCAT GERMANY, a foundation (STICHTING) established under the laws of The Netherlands, having

its registered office at Prins Bernhardplein 200, 1097JB Amsterdam, The Netherlands, and being registered with the trade
register of the Chamber of commerce in Amsterdam under number 33144202, referred to hereafter as the «Sharehold-
er», duly represented by Corinne Petit, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy dated 18 October 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Corporate Name.
1.1. There is hereby established a private limited liability company (the «Company») which will have the status of a

securitisation company («société de titrisation») within the meaning of the law dated 22 March 2004 on securitisation
(the «Securitisation Law») and will be governed by the provisions of the Securitisation Law, the law of 10 August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Company Law») and the present articles of incorporation (here-
after the «Articles»).

1.2.The Company exists under the corporate name of BCAT GERMANY S.à.r.l.

2. Registered Office.
2.1. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
2.2.The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the Board of Managers, as defined below.

142274

2.3. ln the event that the Managers determine that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until such time as these abnormal circumstances have completely returned to normal. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the Board of Managers.

3. Object.
3.1. The corporate object of the Company consists in the acquisition, the assumption and securitisation of risks relating

to claims or assets including loans, receivables, notes, units or any other financial instruments, or obligations assumed by
third parties together with any accessory rights and entitlements acquired by the Company, being referred to as the
«Securitisation Assets».

3.2. The Company may borrow in any form and in particular issue bonds, notes or any other form of debt securities

the return or value of which shall depend on the Securitisation Assets by way of private placement or any other type of
offer permitted by applicable law.

3.3. The Company may enter into any agreements necessary to the acquisition and securitisation of such Securitisation

Assets including, without being limited to, any hedging agreements or other derivative transactions or warehousing ar-
rangements and loan agreements relating thereto.

3.4. The Company may sell, assign or otherwise dispose of all or any of its rights and obligations under or accessory

to the Securitisation Assets in such manner as the Board of Managers or any other person appointed for such purpose
shall approve from time to time.

3.5. The Company may enter into any transactions that it may deem necessary for the purpose of managing its assets

and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security rights, by
way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company.

3.6. The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with or useful to its corporate object and which are able to promote the latter's ac-
complishment or development.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Compartments.
5.1. The Board of Managers is entitled to create one or more compartments, each corresponding to a separate part

of the Company's estate.

5.2. The rights of holders of instruments issued in respect of a compartment and the rights of creditors that relate to

or have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a compartment are limited to the assets
of that compartment.

5.3. Subject to clause 5.6. below, the assets of each compartment are exclusively available to satisfy the rights of the

holders of instruments issued in respect of that compartment and the rights of creditors that have arisen in connection
with the creation, the operation or the liquidation of that compartment.

5.4. Notwithstanding the foregoing, if, following the redemption or repayment in full of the instruments issued in

respect of a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to the creditors
whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment, there remain
assets in such compartment, the Board of Managers may allocate such assets to another compartment or to the general
estate of the company.

5.5. The Board of Managers (or its delegate) shall establish and maintain separate accounting records for each of the

compartments of the Company for the purpose of ascertaining the assets affected to each compartment, such accounting
records to be conclusive evidence of the assets contained in each compartment in the absence of manifest error.

5.6. Claims which are not incurred in relation to the creation, operation or liquidation of a specific compartment may

be paid out of the general estate of the Company or may be apportioned by the Board of Managers between the Company's
compartments on a pro rata basis of the assets of those compartments or on such other basis as it may deem more
appropriate.

5.7. The liquidation of a compartment may be decided by the Board of Managers.
5.8.  The  Board  of  Managers  is  authorised  to  transfer  assets  from  one  compartment  of  the  Company  to  another

compartment of the Company. Such transfers and the allocation of assets will be binding on the investors and creditors
of each relevant compartment on the basis of the accounting records of the Company.

Chapter II.- Capital, Shares

6. Share capital.
6.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at EUR 12,500.- represented by 500 registered shares with

a nominal value of Euros 25.- (hereafter referred to as the «Shares»).

142275

The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».
6.2. AII Shares will have equal rights.

7. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory
when the amount of the legal reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

8. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in accordance with the

requirements of articles 189 and 190 of the Company Law.

Chapter III.- Management

10. Management.
10.1. The Company will be managed by two or more class A managers (the «Class A Managers») and two or more

class B managers (the «Class B Managers»). The Class A Managers and the Class B Managers together will constitute the
board of managers of the Company (the «Board of Managers»).

10.2. The Managers need not to be shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause

(cause légitime) by a resolution of the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders as the case may be.

10.3. The Managers are appointed by the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders and are re-eligible.
10.4. The Manager who resigns remains in function until his successor is appointed.

11. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act

in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object as stated under article 3 of the Articles.

The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interest. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Share-
holders fall within the competence of the Board of Managers.

12. Representation of the Company.
12.1. Towards third parties without prejudice to clause12.2, the Company (including for the avoidance of doubt, any

compartment) shall be bound by (i) the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or (ii) the
signature of any person to whom such power shall be delegated jointly by one Class A Manager and one Class B Manager.

12.2. The Board of Managers may also confer powers and special mandates as well as specific functions at every level

of the Company to any persons who need not be Managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.

13. Meeting of the Board of Managers.
13.1. The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
13.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

13.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint by phone another Manager to represent
him, such appointment to be confirmed in writing at a later stage.

13.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. The Company may not take any decision unless at least one A Manager and one B Manager is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority with at least one vote in favour
from one A Manager and one B Manager.

13.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. The
meetings conducted in this manner shall be opened from the registered office of the Company and shall be considered
to be held at the registered office of the Company.

13.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

13.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman appointed at each meeting

or in absence of such appointment, all Managers present. Extracts shall be certified by any Manager or by any person
nominated by any Manager or during a meeting of the Board of Managers.

142276

Chapter IV.- General meeting of shareholders

14. Powers of the general meeting of shareholder(s).
14.1. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

14.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares that he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have
equal voting rights.

14.3. If there are less than twenty-five Shareholders, and if all the Shareholders are present or represented, they can

waive any convening formalities and the meeting can be validly held without prior notice.

14.4. If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

14.5. If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

14.6. A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or

any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

14.7. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Company
Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.

15. Annual General Meeting.
15.1. Unless decisions are taken by written resolutions, an annual general meeting of the Shareholders will be held in

the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting, on the second Thursday of February at 3.00 p.m.

15.2. If such day is not a business day, the meeting will be held on the next following business day.

Chapter V.- Financial year, Annual accounts

16. Financial year.
16.1. The Company's financial year begins on the first day of October and closes on the last day of September the

following year except for the first financial year which starts on the date of incorporation and ends on 30 September
2008.

16.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Managers and the Managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

16.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. External Auditor. The accounts of the Company are audited by one or more independent external auditors (ré-

viseurs d'entreprises) appointed by the Managers.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

18. Dissolution and Liquidation.
18.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

18.2. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

18.3. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable Law

19. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Securitisation

Law and the Company Law.

<i>Subscription - payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

STICHTING BCAT GERMANY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

142277

All these Shares have been subscribed together with a share premium of two point five euros (EUR 2.5) per share

representing a total amount of one thousand and two hundred and fifty euros (EUR 1,250.-) which has been fully paid.
Such amount will be allocated to the legal reserve.

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-) considering the duty
free contributions and those subject to capital duty payment.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the totality of the capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed for an undetermined period as Class A Managers of the Company:
(i) Manuel Hack, Maître es. sciences économiques, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg; and

(ii) Stéphanie Grisius, master in economics, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

<i>Second resolution

Are appointed for an undetermined period as Class B Managers of the Company:
(i) Robert Alex Wegner, born on July 22, 1952 in Port Washington (Wisconsin) USA, residing at 7400 S.W 132 Street,

Pinecrest, Florida 33156 USA; and

(ii) Peter Wade, born on September 29, 1955 in Chester, United Kingdom, residing at 21 Gateways, Guildford, Surrey

GUI 2 LF, United Kingdom.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STICHTING BCAT GERMANY, une fondation (STICHTING) de droit hollandais, ayant son siège social à Prins Bern-

hardplein 200, 1097JB Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre du commerce de la Chambre de Commerce
d'Amsterdam sous le numéro 33144202, ci-après dénommé «l'Associé», dûment représentée par Corinne Petit, ayant
son adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu de la procuration datée du 18
octobre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

1. Forme, dénomination sociale.
1.1. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») qui aura le statut de société de titrisation au sens

de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi Titrisation») et sera régie par la Loi Titrisation, la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

1.2. La société adopte la dénomination BCAT GERMANY S.à.r.l.

142278

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société sera établi dans la ville de Luxembourg.
2.2. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération du

Conseil de Gérance, tel que défini ci-après.

2.3. Si les Gérants décident que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger, se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de son siège social, restera luxembourgeoise. De telles
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance de toute partie intéressée par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est d'acquérir, de disposer et de titriser des risques liés à des créances ou des actifs y compris

des prêts, des obligations, des parts ou tout autre instrument financier ou obligation de tiers ainsi que tout droit accessoire
et droits acquis par la Société (ci-après les «Biens Titrisés»).

3.2. La Société peut se financer sous toute forme et en particulier par l'émission d'obligations ou de tout autre forme

de titre de dette dont la valeur ou le rendement dépendent des Biens Titrisés, par voie de placement privé ou de tout
autre type d'offre conforme au droit applicable.

3.3. La Société peut conclure tout contrat nécessaire à l'acquisition et à la titrisation de tels Biens Titrisés y compris,

mais sans y être limité, tout contrat d'opération de couverture («hedging agreement») ou transaction sur produits dérivés
ou accords de constitution de portefeuilles et tout contrat de prêt y relatif.

3.4. La Société peut vendre, céder ou disposer de toute autre forme d'une partie ou de la totalité de ses droits et

obligations liés ou accessoires aux Biens Titrisés de la manière que le Conseil de Gérance ou la personne nommée à cet
effet approuvera de temps en temps.

3.5. La Société peut conclure toute transaction considérée nécessaire à la gestion de son patrimoine et donner tout

type de garantie et constituer tout type de sûreté, dans le respect des limites de l'article 61(3) de la Loi Titrisation, par
voie d'hypothèque, gage, nantissement ou tout autre moyen portant sur les actifs et les droits de la Société.

3.6. La Société peut prendre toutes mesures pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont

directement ou indirectement liées à ou utiles à son objet social et qui peuvent promouvoir son accomplissement ou son
développement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Compartiments.
5.1. Le Conseil de Gérance a le pouvoir de créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une part

distincte du patrimoine de la Société.

5.2. Les droits des porteurs d'instruments émis à l'égard d'un compartiment et les droits des créanciers qui sont relatifs

à ou nés en connexion avec la constitution, le fonctionnement ou la liquidation d'un compartiment sont limités aux actifs
de ce compartiment.

5.3. Sous réserve de la clause 5.6 ci-dessous, les actifs de chaque compartiment sont exclusivement disponibles pour

satisfaire les droits des porteurs d'instruments émis à l'égard d'un compartiment et les droits des créanciers qui sont nés
en connexion avec la constitution, le fonctionnement ou la liquidation de ce compartiment.

5.4. Nonobstant ce qui précède, si, suivant le rachat ou le remboursement en entier des instruments émis à l'égard

d'un compartiment attribuable à un compartiment et la satisfaction en entier et l'extinction de toutes obligations de la
Société envers les créanciers dont les créances sont nées en connexion avec la constitution, le fonctionnement ou la
liquidation de ce compartiment, il reste des actifs dans un tel compartiment, le Conseil de Gérance peut allouer ces actifs
à un autre compartiment ou au patrimoine général de la Société.

5.5. Le Conseil de gérance (ou son délégué) doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque compartiment

de la Société dans le but de déterminer les actifs affectés à chaque compartiment, de tels comptes étant une preuve
concluante des actifs se rattachant à chacun des compartiments en absence d'erreur manifeste.

5.6. Les créances non liées à la constitution, au fonctionnement ou à la liquidation d'un compartiment précis peuvent

être imputées au patrimoine général de la Société ou être réparties par le Conseil de Gérance entre les compartiments
de  la  Société  au  pro  rata  des  actifs  desdits  compartiments  ou  selon  tout  autre  règle  de  répartition  considérée  plus
opportune par le Conseil de Gérance.

5.7. Le Conseil de Gérance peut décider de liquider un compartiment.
5.8. Le Conseil de Gérance est autorisé à transférer des actifs d'un compartiment de la Société à un autre compartiment

de la Société. Pareils transferts et allocations d'actifs seront opposables aux investisseurs et aux créanciers de chaque
compartiment sur base de la comptabilité de la Société.

142279

Chapitre II.- Capital, Parts

6. Capital social.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents

(500) parts nominatives d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) (ci-après les «Parts»).

Les détenteurs des Parts seront les «Associés».
6.2. Tout les les Parts confèrent des droits égaux.

7. Droit de distribution des parts. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables,

cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

8. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part est

admis. Les co-propriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

9. Transfert des parts.
9.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
9.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.

Chapitre III.- Gérance

10. Gérance.
10.1. La Société est administrée par au moins deux gérants de classe A (ci-après les «Gérants de Classe A») et au

moins deux gérants de classe B (ci-après les «Gérants de Classe B»). Les Gérants de Classe A et les Gérants de Classe
B constituent ensemble le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»).

10.2. Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif (cause légitime), par une décision de I' Associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des Associés.

10.3. Les Gérants sont nommés par l'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés et sont ré-éligibles.
10.4. Chaque Gérant qui démissionne reste en fonction jusqu'à ce que son successeur ait été nommé.

11. Pouvoirs du Conseil de gérance.
11.1. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tout pouvoir pour agir au nom de la Société en toute

circonstance et pour effectuer et approuver tout acte et opération conforme à l'objet social décrit à l'article 3 des présents
Statuts.

11.2. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges de passer tout acte d'administration et de disposition

dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la loi
ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil de Gérance.

12. Représentation de la société.
12.1. Vis-à-vis des tiers, sans préjudice de l'article 12.2 des présents Statuts, la Société (y compris, pour éviter toute

confusion, tout compartiment) est valablement engagée par (i) la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un
gérant de Classe B ou (ii) par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été valablement délégué par un Gérant
de Classe A et un Gérant de Classe B.

12.2. Le Conseil de Gérance pourra également conférer tout pouvoir et mandat spécial ainsi que toute fonction précise

à tout niveau de la Société à toute personne qui n'a pas besoin d'être Gérant, nommer et révoquer tout fondé de pouvoir
et employé et fixer leur rémunération.

13. Réunion du conseil de Gérance.
13.1. Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être convoquées par tout Gérant.
13.2. Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable lorsque

tous les Gérants sont présents ou représentés et qu'ils ont renoncé aux formalités et exigences de convocation.

13.3. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

13.4. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions de la Société ne seront prises que si au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de
Classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité simple réunissant
au moins les votes favorables d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B.

13.5. L'utilisation d'outils de vidéo-conférence ou de conférence téléphonique est autorisée si chaque Gérant partici-

pant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie
et chaque Gérant participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote par téléphone ou

142280

vidéo. Les réunions menées de cette façon seront initiées depuis le siège social de la Société et seront considérées tenues
au siège social de la Société.

13.6. Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion

du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique
ou dans plusieurs documents distincts ayant le même contenu signé par tous les membres du Conseil de Gérance.

13.7. Le procès-verbal d'une réunion du Conseil de Gérance est signé par le président de séance désigné lors de la

réunion ou, en absence d'une telle désignation, tous les Gérants présents lors de la réunion. Des extraits seront certifiés
par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Chapitre IV.- Assemblée générale des associés

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
14.1. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

14.2. En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de Parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts ont des droits de vote égaux.

14.3. S'il y a moins de vingt-cinq Associés et que tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer

aux formalités de convocation et la réunion peut valablement être tenue sans avis préalable.

14.4. S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors de réunions devant être

convoquées conformément aux dispositions légales applicables.

14.5. S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et voter

par écrit.

14.6. Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.7. Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que
par une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toutes
autres dispositions de la Loi sur les Sociétés. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

15. Assemblée générale annuelle.
15.1. Sauf si les décisions sont prises par écrit, l'assemblée générale annuelle des Associés sera tenue dans la ville de

Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations de l'assemblée, le deuxième
jeudi de février à 15.00 heures.

15.2. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le prochain jour ouvrable.

Chapitre V.- Exercice social, Comptes annuels

16. Exercice social.
16.1. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois d'octobre et se termine le dernier jour du

mois de septembre de l'année suivante, exception faite du premier exercice social qui commencera le jour de constitution
de la Société et s'achèvera le 30 septembre 2008.

16.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et les Gérants

préparent un inventaire comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société.

16.3. Tout Associé peut prendre connaissance des inventaires et bilans ci-dessus au siège social de la Société.

17. Réviseur d'entreprise. Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés

par les Gérants.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

18. Dissolution et liquidation.
18.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

18.2. La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

18.3. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommé(s) par les Associés qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Titre VII.- Loi applicable

19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence

à la Loi Titrisation et à la Loi sur les Sociétés.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

142281

Parts

STICHTING BCAT GERMANY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les Parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Toutes ces Parts ont été souscrites ensemble avec une prime d'émission d'un montant de deux euros et cinquante

cents (EUR 2,5) par part représentant un montant total de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) intégralement
libéré. Ce montant sera affecté à la réserve légale.

L'évidence de cette contribution a été transmise au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société, ou sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ trois mille cinq cents (EUR 3.500,-), vu les apports exempts
d'impôt ainsi que ceux soumis au droit d'apport.

<i>Résolutions de l'associé unique

La comparante précitée, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés Gérants de Classe A de la Société pour une période indéterminée:
- Manuel Hack, Maître ès sciences économiques, résidant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

- Stéphanie Grisius, master in economics, résidant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Lu-

xembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés Gérants de Classe B de la Société pour une période indéterminée:
- Robert Alex Wegner, né le 22 juillet 1952 à Port Washington (Wisconsin) Etats Unis, résidant au 7400 S.W 132

ème

 , rue Pinecrest, Floride 33156 Etats Unis; et

- Peter Wade, né le 29 septembre 1955 à Chester, Royaume-Uni, résidant au 21 Gateways, Guilford, Surrey GUI 2

LF, Royaume-Uni.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la comparante l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de ladite comparante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la même date qu'en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, LAC/2007/34376. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007141388/5770/456.
(070164239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Audrey Ing. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, Bastnicherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

142282

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139433/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2007, réf. DSO-CK00109. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070161840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Blynn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 44.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139434/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2007, réf. DSO-CK00110. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070161837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Levanter Real 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.758.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of the month of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- LEVANTER REAL HOLDINGS SARL, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, with its registered office at 121, avenue de la Faiencerie L-1511 Luxembourg

here represented by Ms Carine Langehegermann, private employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie

by virtue of a proxy given on 30 October 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

LEVANTER REAL 4 S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

142283

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any borrowings and/or issues  of  debt securities  to  its subsidiaries,  affiliated companies  or to any  other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,

142284

b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3 or 6.4. above

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by any one manager of category A and any one category B
manager acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any one Category A manager and any one category Category B manager or by the single or joint signature(s) of any
person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

142285

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty first

of December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General Provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by LEVANTER REAL HOLDINGS Sàrl, prenamed
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred Euro (€ 2,100.-).

<i>Resolutions of the Partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

142286

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A:

- Mr Alain Heinz, born 17th May 1968 in Forbach (France), residing professionally 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg.

- Mr Andrew Pettit, born 7th Mars 1968 in Clethorpes, residing professionally 20 Balderton Street, London WIK6TL.

<i>Category B:

- Mr Bob Faber, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 15th of May 1964, residing professionally at L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

- Mr Charles Meyer, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 19th of April 1969, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said person signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- LEVANTER REAL HOLDINGS SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg

ici représentée par Mademoiselle Carine Langehegermann, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LEVANTER REAL 4

S.à r. l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société

142287

ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et

la location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à

la Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout
ou partie de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

142288

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures

142289

des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites LEVANTER REAL HOLDINGS, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille cent Euros (€ 2.100,-).

<i>Décision de l'Associé Unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Catégorie A:

- Monsieur Alain Heinz, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

142290

- Monsieur Andrew Pettit, né à Clethorpes le 7 mars 1968, demeurant professionnellement à 20 Balderton Street,

London WIK6TL.

<i>Catégorie B:

- Monsieur Bob Faber, né à Luxembourg le 15 mai 1964, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

- Monsieur Charles Meyer, né à Luxembourg le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Langehegermann, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 9 november 2007, LAC/2007/34724. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007141391/5770/440.
(070164061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Lion/Niagara Luxembourg I, Société à responsabilité limitée,

(anc. Green Gates S.à r.l.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 123.651.

<i>Extrait de la résolution prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 3 octobre 2007

En date du 3 octobre 2007, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris la résolution suivante:
de nommer:
- Monsieur Igor Nikolaevich Shilov, né le 31 mars 1963 à Novosibirsk, Russie, ayant comme adresse apt. 6, building 1,

16 Sosnovaya street, Zarech'ye, Moscow Region, Russie, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société, avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Francisco Javier Ferran Larraz, gérant catégorie A
- Monsieur Florian Hans-Dieter Schnau, gérant catégorie A
- Monsieur Igor Nikolaevich Shilov, gérant catégorie A
- Monsieur Johan Dejans, gérant catégorie B
- Monsieur Paul Lamberts, gérant catégorie B
- ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l, gérant catégorie B

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007141436/4726/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07481. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

142291

Standimmo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 78.880.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 6 juillet 2007 à 15.00 heures

L'Assemblée Générale reconduit les mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Le-

thuillier en tant qu'Administrateurs et de HRT REVISION S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée
de six ans, leur mandat prenant fin à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007139471/817/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06280. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Immobilière Virstaad, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.

R.C.S. Luxembourg B 104.892.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE VIRSTAAD, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007139538/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2007, réf. DSO-CK00151. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070161752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

GSIP I Mezzanine Global and International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.011.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre, 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre, 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Rosa Villalobos,
- Paul Obey,
- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSIP I MEZZANINE GLOBAL AND INTERNATIONAL S.à r.l.
C. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2007141463/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02408. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

142292

Pragma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3622 Kayl, 7, rue Dideschpont.

R.C.S. Luxembourg B 95.302.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007140630/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070153348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Alpha Fisca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 25, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 107.765.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49249 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007140631/211/11.
(070153241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Pink Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 133.805.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PWREF 1 HOLDING S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, registered with Trade Register of Luxembourg under number B 132.917, having its registered office at 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg,

here represented by Annick Braquet, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in November

2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

142293

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries. The

Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation of its
object.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of PINK GRAFTON S. à r. I.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand and five hundred euros (12,500.- EUR) represented by one

hundred (100) shares having a nominal value of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case, the Company will be

bound in all circumstances by the sole signature of one member of the board of managers or by the signature of any
person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman resident in the Grand Duchy of

Luxembourg and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet as often as required and at least on a quarterly basis in the Grand Duchy of Lux-

embourg, upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall
preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager
as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by table, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, A special convocation will not be
required for a board meeting to be held et a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

142294

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by-table, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the Sole Shareholder - Collective decisions of the Shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exorcises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation snail be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by PWREF I HOLDING S.à r.l, as aforementioned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st

2008.

142295

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

The sole shareholder representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to adopt the following

resolutions:

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Marjoleine Van Oort, private employee, born on February 28th 1967 in Groningen, The Netherlands, with

professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs Geraldine Schmit, companies director, born on November 12th, 1969 in Messancy, Belgium with professional

address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Joseph Mayor, companies director, born on May 24th 1962 in Durban, South Africa, with, professional address

at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in ail circumstances and to

bind the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille et sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

PWREF I HOLDING S.à r.l. une société à responsabilité limitée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

sous le numéro B 132.917, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé, donnée en septembre 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistances, prêts, avances et garanties.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

142296

La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une activité de financement

de  ses  filiales.  La  société  pourra  également  accomplir  toutes  opérations,  activités  commerciales  ou  industrielles,  qui
favoriseront directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PINK GRAFTON S. à r. I.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas la Société sera engagée

en toutes circonstances par la signature unique d'un membre du conseil de gérance ou la par la signature de toute personne
à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance. Les gérants sont librement et à tout moment
révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président résident au Grand-Duché de Luxembourg et

pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que nécessaire et au minimum de façon trimestrielle au Grand-Duché

de Luxembourg, sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité
des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

142297

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou se démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa(leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'Associé Unique - Décisions collectives des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5 % pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pourcent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en référent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par PWREF I HOLDING S.à r.l. susmentionné.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800,-

142298

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Mme Marjoleine Van Oort, employée privée, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, avec adresse profession-

nelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy, Belgique, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et

- M. Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né le 24 mai 1962 à Durban, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle

au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur signature unique.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, Relation: LAC/2007/35867. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007141561/242/321.
(070164648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Betxtrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.101.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 25 octobre 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. Approbation de la démission de M. Mikael Holmberg comme administrateur au conseil d'administration;
2. Approbation de la démission de Mme Nadine Gloesener comme administrateur au conseil d'administration;
3. Approbation de la démission de M. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société;
4. Election de M. Peter Engelberg demeurant au 17, Op der Tonn, L-6188 Gonderange au Luxembourg, comme ad-

ministrateur au conseil d'administration;

5. Election de M. Gilles Wecker demeurant au 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg comme administrateur au

conseil d'administration;

6. Réélection de M. Björn Nilsson comme administrateur au conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée

générale;

7. Election de MODERN TREUHAND S.A. située au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg comme commissaire

aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale;

F. Finnegan, G. Wecker.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on October 25th,

2007, it has been resolved the following:

1. To accept the resignation of Mr Mikael Holmberg as director of the company;
2. To accept the resignation of Mrs Nadine Gloesener as director of the company;
3. To accept the resignation of Mr Gilles Wecker as the statutory auditor of the company;
4. To appoint Mr Peter Engelberg, residing 17, Op der Tonn, L-6188 Gonderange in Luxemburg, as a new director of

the company;

5. To appoint Mr Gilles Wecker, residing 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxemburg as a new director of the company;
6. To re-elect Mr Björn Nilsson as director of the company until the next annual general meeting.

142299

7. To appoint MODERN TREUHAND S.A., situated 11, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg as new statutory auditor

of the company until the next annual general meeting.

F. Finnegan, G. Wecker.

Référence de publication: 2007141482/1369/34.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06757. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Interhol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 129, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 37.894.

Par la présente, le Conseil d'Administration de la société INTERHOL S.A., n 

o

 R.C. B 37.894, composé de:

- Monsieur Victor Colle, administrateur, demeurant à L-5341 Moutfort, 5, Am Ledenberg
- Madame Gioconda Filauro, administrateur, domiciliée 93, rue Fernand Mertens à L-3258 Bettembourg
- Madame Mariette Grandjean, administrateur, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 78, rte de Dudelange
démissionne de son mandat, avec effet date de la présente.

Esch/AIzette, le 15 octobre 2007.

G. Filauro / M. Grandjean / V. Colle.

Référence de publication: 2007141481/612/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04766. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Kulczyk Investment House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 126.198.

Il résulte du contrat de vente et acquisition des actions en date du 14 novembre 2007 que les actions de la société

ont été transférées.

- Jan Jerzy Kulczyk, avec adresse à 1 Eaton Square, SW1W9DA Londres, en Grande Bretagne (vendeur), détient la

totalité des actions de la société. Le vendeur vend 100% de ces actions, (12.500 actions).

- KULCZYK BETEILIGUNGSVERWALTUNG GmbH, avec siège social Führichgasse 6, 1010 Vienne, Autriche (l'ac-

quéreur) achète la totalité des actions du vendeur.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

P. Lamberts.

Référence de publication: 2007141502/4726/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05501. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Citimed N-Plärrer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 133.812.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft BROWN &amp; PARTNERS INVESTMENT S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-8357 Goe-

blange, 12, Domaine du Beauregard, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 118.067, gegründet
durch Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 20. Juli 2006, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1804 vom 27.
September 2006,

hier vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Alexander Bell, Geschäftsführer, wohnhaft in L-8357

Goeblange, 12, Domaine du Beauregard, Einzelzeichnungsberechtigter.

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

142300

Art. 1. Der vorbenannte Komparent errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung CITIMED N-PLÄRRER S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit er
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Kehlen.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb von Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist Errichten, Verwalten, Vermieten und Verpachten von Arzt und Zahnarztpraxen in

Luxemburg und in allen anderen Ländern von Europa.

Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Massnahmen  zu  treffen  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-  und  Ausland  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten  sowie  selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6.  Das  Stammkapital  der  Gesellschaft  beträgt  zwölftausendfünfhundert  Euro  (€  12.500,-)  und  ist  eingeteilt  in

einhundertfünfimdzwanzig (125) Geschäftsanteile zu je einhundert Euro (€ 100,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-

tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen. Die Ge-

sellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

142301

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung der Anteile

Alle einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile wurden von der Aktiengesellschaft BROWN &amp; PARTNERS INVEST-

MENT S.A., vorbenannt, gezeichnet.

Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab heute

der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unter-
zeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Schätzung der gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche generalversammlung

Anschließend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum alleinigen Geschäftsführer benannt wird:
Herr Bell Alexander, Geschäftsführer, geboren in Rothenburg an der Fulda (Deutschland), am 7. Juli 1961, wohnhaft

in L-8357 Goeblange, 12, Domaine du Beauregard, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig
verpflichten kann.

Er kann ausserdem Vollmachten an Drittpersonen erteilen.
2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit erfor-
derlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben

Gezeichnet: A. Bell, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, LAC/2007/35896. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 27. November 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007141567/202/109.
(070164753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Admiral Global &amp; International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.125,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.046.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre, 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre, 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Paul Obey,
- Rosa Villalobos,
- Christophe Cahuzac.

142302

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADMIRAL GLOBAL &amp; INTERNATIONAL Sà.r.l
C. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2007141467/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03387. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Docu Group (Lux 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 101.454.

En date du 19 septembre 2007, DOCU GROUP (LUX 2) S.àr.l., associé unique de la Société a transféré la totalité des

4.000 parts sociales de la Société à DOCU GROUP (LUX 1.5) S.àr.l., une société à responsabilité limitée avec siège social
au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Société à Luxembourg
sous le numéro B 131 062.

Suite à ce transfert, DOCU GROUP (LUX 1.5) S.à r.l. est l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007141471/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK07978. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

M.C.B.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 19, Steewee.

R.C.S. Luxembourg B 112.427.

Selon courrier du 31 octobre 2007, Monsieur Marc Bemtgen, employé privé, demeurant 19 Steewee L-3317 Bergem,

Madame Mariette Nickels, femme au foyer, demeurant 19 Steewee L-3317 Bergem, Mademoiselle Claudine Bemtgen,
étudiante, demeurant 19 Steewee L-3317 Bergem, démissionnent de leur poste d'administrateur de la société avec effet
immédiat.

Monsieur Marc Bemtgen démissionne aussi de son poste d'administrateur délégué avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007141470/592/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK07967. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Lion/Niagara Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 123.651.

Nous vous informons ce qui suit:
- Changement d'adresse de Monsieur Francisco Javier Ferran Larraz, Gérant catégorie A
Adresse professionnelle: 21 Grosvenor Place, London, SW1X 7HF, United Kingdom
- Changement d'adresse de Monsieur Florian Hans-Dieter Schnau, Gérant catégorie A
Adresse professionnelle: 21 Grosvenor Place, London, SW1X 7HF, United Kingdom

142303

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007141503/4726/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07485. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Greenlux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.949.

Il résulte d'une lettre recommandée adressée à la Société que TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. a résilié

avec effet immédiat le 15 novembre 2007 le contrat de domiciliation signé le 28 janvier 2002 avec la Société.

Il résulte également d'une lettre adressée à l'associé unique que TMF CORPORATE SERVICES S.A. a démissionné

avec effet immédiat au 15 novembre 2007 en tant que gérant unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Ancien domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007141504/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06487. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Restaulux S.à r.l. et Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple,

(anc. Georges Pirrotte et Cie S.e.c.s.).

Siège social: L-1616 Luxembourg, 13, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 49.978.

L'an deux mille sept, le six novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Pirrotte, hôtelier, demeurant à L-8139 Bridel, 6, rue des Jardins,
2) Madame Rita Maul, épouse Georges Pirrotte, sans état, demeurant à L-8139 Bridel, 6, rue des Jardins,
ici représentée par Monsieur Georges Pirrotte, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Bridel le 5 novembre 2007 et
3) leur fils Monsieur Olivier Pirrotte, restaurateur, demeurant à L-8140 Bridel, 61, rue de Luxembourg, et
4) l'associée commanditée RESTAULUX S.à r.l. une société dûment constituée, ayant son siège social à L-1024 Lu-

xembourg, 32, place de la Gare,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Olivier Pirrotte, préqualifié,
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société en commandite simple RES-

TAULUX S.à r.l. et CIE S.e.c.s., constituée sous la dénomination de GEORGES PIRROTTE ET CIE, S.e.c.s., avec siège
social  à  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  49.978,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 199 du 4 mai 1995.

Les statuts ont été modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

30 juillet 2007, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les associés prénommés déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

142304

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est réduit à concurrence du montant de neuf cent dix-sept mille deux cent un euros et

vingt-deux cents (EUR 917.201,22) pour le porter de son montant actuel de deux millions soixante-deux mille trois cent
quatre-vingt-dix euros (EUR 2.062.390,-) à un million cent quarante-cinq mille cent quatre-vingt-huit euros et soixante-
dix huit cents (EUR 1.145.188,78) par l'annulation de quatre mille cent quatre-vingt-dix (4.190) parts sociales appartenant
à Monsieur Georges Pirrotte et son épouse Madame Rita Maul et par remboursement aux associés du montant de neuf
cent dix-sept mille deux cent un euros et vingt-deux cents (EUR 917.201,22) proportionnellement à leur participation.

Cette réduction est régie par l'article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Olivier Pirrotte, préqualifié, est nommé en tant qu'associé commanditaire de la Société.
De l'accord de tous les associés Monsieur Olivier Pirrotte renonce à sa qualité d'associé commandité et est nommé

associé commanditaire. Les quatre mille dix (4.010) parts sociales qu'il détient dans la Société sont dès lors transformées
en parts sociales de commanditaire.

La Société aura donc un commandité, savoir RESTAULUX S.à r.l. et un commanditaire, savoir Monsieur Olivier Pirrotte,

préqualifiés.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme d'un million cent quarante-cinq mille cent quatre-vingt-huit euros et soixante-

dix huit cents (EUR 1.145.188,78). Il est divisé en quatre mille cent dix (4.110) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, réparties comme suit:

1) Monsieur Olivier Pirrotte, associé commanditaire, quatre mille dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.010
2) RESTAULUX S.à r.l., associée commanditée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: quatre mille cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.110»

<i>Quatrième et dernière résolution

Les associées décident de modifier le premier alinéa de l'article 13 des statuts de la Société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«  Art. 13. Pouvoirs de la gérance, 1 

er

 alinéa.  RESTAULUX S.à r.l. est l'associé commanditée de la société et assumera

en cette qualité la gestion de la société. Il est investi de tous les pouvoirs nécessaires à cet effet.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Pirrotte, G. Pirrotte, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007. LAC / 2007 / 34670. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007141550/7241/67.
(070164589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

GB Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.351.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 16 juillet 2007

Il ressort du PV de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société en date du 16 juillet 2007, que:
1. La démission de Monsieur Claude Piron de son poste d'administrateur est acceptée. Est nommé administrateur en

son remplacement pour une durée de quatre ans, Monsieur Jean Fawe, employé privé, demeurant professionnellement
à L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2011.

2. La démission de Monsieur Robert Reggiori de son poste de Commissaire aux comptes est acceptée. Est nommé

Commissaire aux comptes en son remplacement pour une durée de quatre ans, Monsieur Fortunato Cauzzo, demeurant
professionnellement à L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle de 2011.

142305

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007141479/3579/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02611. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Interhol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 129, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 37.894.

La société 2M CONSULTANT S.àr.l (anciennement FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES SARL), n 

o

 R.C. B 27.889,

avec siège social à L-4037 Esch/Alzette, 13, rue Bolivar, représentée par son gérant en fonction Philippe Monet, donne
sa démission de son mandat de commissaire aux comptes de la société INTERHOL S.A., avec siège à L-1880 Luxembourg,
129, rue Pierre Krier, n 

o

 R.C. B 37.894, avec effet date de la présente.

Fait à Esch/Alzette, le 15 octobre 2007.

2M CONSULTANT S.àr.l, (anciennement FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES SARL)
P. Monet
<i>Gérant

Référence de publication: 2007141480/612/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04767. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Citimed FS-Neufahrn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 133.809.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

1.-  Die  Aktiengesellschaft  BROWN  &amp;  PARTNERS  INVESTMENT  S.A.,  eine  Aktiengesellschaft  mit  Sitz  in  L-8357

Goeblange, 12, Domaine du Beauregard, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 118.067, ge-
gründet durch Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 20. Juli 2006, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1804
vom 27. September 2006,

hier vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Alexander Bell, Geschäftsführer, wohnhaft in L-8357

Goeblange, 12, Domaine du Beauregard, Einzelzeichnungsberechtigter.

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung CITIMED FS-NEUFAHRN S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit er
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Kehlen.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb von Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist Errichten, Verwalten, Vermieten und Verpachten von Arzt und Zahnarztpraxen in

Luxemburg und in allen anderen Ländern von Europa.

Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Massnahmen  zu  treffen  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-  und  Ausland  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten  sowie  selbst

142306

Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6.  Das  Stammkapital  der  Gesellschaft  beträgt  zwölftausendfünfhundert  Euro  (€  12.500,-)  und  ist  eingeteilt  in

einhundertfünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile zu je einhundert Euro (€ 100,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-

tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen. Die Ge-

sellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung der Anteile

Alle einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile wurden von der Aktiengesellschaft BROWN &amp; PARTNERS INVEST-

MENT S.A., vorbenannt, gezeichnet.

Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab heute

der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unter-
zeichneten Notar nachgewiesen wurde.

142307

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum alleinigen Geschäftsführer benannt wird:
Herr Bell Alexander, Geschäftsführer, geboren in Rothenburg an der Fulda (Deutschland), am 7. Juli 1961, wohnhaft

in L-8357 Goeblange, 12, Domaine du Beauregard, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig
verpflichten kann.

Er kann ausserdem Vollmachten an Drittpersonen erteilen.
2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit erfor-
derlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Bell, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007. LAC/2007/35894. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 27. November 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007141570/202/109.
(070164724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Hypericum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 99.626.

L'an deux mille sept, le huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Lina Tapper Brandberg, née à Lund (Suède), le 7 novembre 1962, résidant professionnellement à 60, rue Jean-

Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg, représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement
à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée HYPERICUM S.à r.l., une société de droit

luxembourgeois, avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.626, et constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 février 2004, publié au Mémorial C numéro
472 du 5 mai 2004 (la «Société»).

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

142308

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le 1 

er

alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

Version anglaise:
«The registered office is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.»
Version française:
«Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique constate le changement de l'adresse professionnelle d'un des gérants à savoir Monsieur Olivier Dorier

qui est désormais L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2007. Relation GRE/2007/5098. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007141583/231/51.
(070164925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Blue Sea Holdings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 95.243.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors du Conseil d'Administration du 29 mars 2007

- MAZARS, Société anonyme, dont le siège social est 10A, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg, est nommée réviseur

d'entreprises.

- Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur les comptes annuels

de 2011.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007141634/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04127. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

SPC Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 116.624.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

Les associés ont décidé:
1. d'accepter la démission de:
Mme Zhumanova Saule
Kabanbay batyra str. 165-3, Almaty, 050026 Kazakhstan
En tant que gérant de la société SPC LUXEMBOURG Sàrl
2. de modifier le pouvoir de signature:
- La société est engage par la signature individuelle de son gérant;

142309

- Quand le montant de la transaction excède 50.000 Euro, le conseil de gérance doit obtenir un accord écrit de la

majorité des associés avant d'engager la société.

Le 15 octobre 2007.

S. Gadbullin / Y. Inkarbekov / T. Buxikov
<i>Les associés

Référence de publication: 2007141719/825/22.
Enregistré à Diekirch, le 27 novembre 2007, réf. DSO-CK00230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070164841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Fu Cheng Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3631 Kayl, 17-19, rue de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 52.279.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007141899/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06998. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Restaurant Zhuang Yuan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 8, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.252.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007141902/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK07000. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Kema SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg E 3.239.

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain Kettel, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, domicilié à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare;
2.- Monsieur Gérard Matheis, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, domicilié à L-8323 Olm, 50, avenue Grand Duc

Jean.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière KEMA SCI, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon

1 

er

 , R.C.S. Luxembourg section E numéro 3.239, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 20 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2304 du 9 décembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 292 du 2
mars 2007.

- Que la société ne possède actuellement pas de biens immobiliers.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

142310

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de 7.000,- EUR (sept mille euros), pour le porter de

son montant actuel de 3.000,- EUR (trois mille euros) à 10.000,- EUR (dix mille euros), par l'émission de 7 (sept) parts
nouvelles d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune.

Les 7 (sept) parts nouvellement émises ont été souscrites comme suit:
- par Monsieur Romain Kettel, préqualifié, à concurrence de 3 (trois) parts;
- par Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, à concurrence de 4 (quatre) parts;
et libérées entièrement par versement en numéraire de sorte que la somme de 7.000,- EUR (sept mille euros) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à 10.000,- EUR (dix mille euros) représenté par 10 (dix) parts de 1.000,- EUR (mille

euros) chacune.

Les parts se répartissent comme suit:

Parts

1.- Monsieur Romain Kettel, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, domicilié à L-6187 Gonderange, 18, rue de

la Gare, quatre parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

2.- Monsieur Gérard Matheis, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, domicilié à L-8323 Olm, 50, avenue

Grand Duc Jean, six parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: dix parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Toutes les parts sont entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de neuf cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Kettel, G. Matheis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 novembre 2007, Relation GRE/2007/5227. — Reçu 70 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007142266/231/55.
(070165380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 133.835.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme à directoire et conseil de

surveillance de droit français S.M., ayant son siège social à F-67190 Mutzig, 1, rue du Génie et rue de la Trinité, avec un
capital de trente-sept mille trois cent trente-huit euros (€ 37.338,-), représenté par mille sept cent soixante-dix-huit
(1.778) actions d'une valeur nominale de vingt et un euros (€ 21,-) chacune.

La société est enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Saverne (France), sous le numéro TI

675 680 193.

La société a été constituée en date du 1 

er

 juillet 1955.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Spanier, directeur de sociétés, demeurant à Bruxelles

(Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

142311

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Vanderhoven, licencié en droit, demeurant professionnelle-

ment à Clemency.

Les actionnaires représentés à cette assemblée, qui représentent tout le capital et qui détiennent toutes les actions

de la société, figurent sur une liste de présence signée par leur mandataire. Cette liste de présence et les procurations,
après avoir été signées ne varietur par le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Le Président déclare et l'assemblée reconnaît que l'ensemble du capital émis est représenté à l'assemblée, qui est ainsi

valablement constituée pour décider sur les différents points à l'ordre du jour. Le mandataire des actionnaires représentés
déclare en outre expressément renoncer à toutes les formalités relatives à la convocation des assemblées générales et
déclare avoir une connaissance complète de l'ordre du jour de l'assemblée ainsi que du texte des nouveaux statuts en
vigueur après le transfert du siège au Grand-Duché de Luxembourg, y inclus le texte exact du nouvel objet social.

L'assemblée reconnaît en outre que les documents suivants lui ont été soumis:
- l'original des résolutions adoptées par les actionnaires de la société en date du 30 septembre 2007 décidant du

transfert et de la continuation de la société au Grand-Duché de Luxembourg et de mettre un terme à la soumission de
la société au droit français;

- la dernière version des statuts de la société;
- un extrait du Registre de Commerce et des Sociétés de Saverne du 19 mars 2007.
Le Président déclare que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

la société S.M. tenue le 30 septembre 2007, décidant de transférer le siège social de la société de Mutzig (France) à
Clemency (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date du 22 octobre 2007, conformément aux dispositions de
la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans
création d'un être moral nouveau.

2) Décision d'adopter la forme d'une société anonyme régie par le droit luxembourgeois.
3) Adoption de l'objet social d'une soparfi (société de participation financière) ayant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La  société  peut  également  acquérir  et  vendre  des  biens  immobiliers,  soit  au  Grand-duché  de  Luxembourg  soit  à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»

4) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
5) Approbation du rapport établi par le réviseur d'entreprises conformément à l'article 26-1 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

6) Nomination des membres du Directoire et fixation de la durée de leurs mandats.
7) Nomination des membres du Conseil de Surveillance et fixation de la durée de leurs mandats.
8) Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
9) Confirmation de l'établissement du siège de la société à Clemency (Grand-Duché de Luxembourg) à l'adresse

suivante: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

10) Divers.

142312

Le Président déclare que:
La société souhaite établir son siège social statutaire au Grand-Duché de Luxembourg. Ainsi qu'il ressort des résolu-

tions des actionnaires susvisées, datées du 30 septembre 2007, il a déjà été décidé de transférer le siège social statutaire
de la société au Grand-Duché de Luxembourg, la présente assemblée étant convoquée afin de voter une seconde fois
sur le transfert du siège social statutaire de France au Grand-Duché de Luxembourg et d'authentifier cette résolution
conformément aux formalités du droit luxembourgeois. De plus, il a été décidé de confier à cette assemblée générale la
modification de l'objet de la société, les autres modifications mentionnées ci-dessous et les changements nécessaires pour
rendre les statuts conformes aux prescriptions légales luxembourgeoises ainsi que la nomination du Directoire, du Conseil
de Surveillance et du commissaire aux comptes.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale approuve et confirme la décision de transférer le siège social statutaire et le principal établisse-

ment de la société S.M., avec siège social à F-67190 Mutzig, 1, rue du Génie et rue de la Trinité à Clemency, avec effet à
compter du 22 octobre 2007, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut
de la personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création d'un être moral nouveau et déclare que la société
a par conséquent adopté la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adopter la forme d'une société anonyme qui sera régie par le droit luxembourgeois. Par consé-

quent, les décisions suivantes sont prises conformément au droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que le capital social, fixé à trente-sept mille trois cent trente-huit euros (€ 37.338,-), sera désormais

représenté par quatorze mille deux cent vingt-quatre (14.224) actions d'une valeur nominale de deux euros virgule six
cent vingt-cinq (€ 2,625,-) chacune.

Ces actions sont réparties entre les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social et de restructurer les statuts de la société pour les rendre

conformes au droit luxembourgeois.

La teneur des statuts est désormais la suivante:

«Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de S.M. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Clemency.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La  société  peut  également  acquérir  et  vendre  des  biens  immobiliers,  soit  au  Grand-duché  de  Luxembourg  soit  à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

142313

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-sept mille trois cent trente-huit euros (€ 37.338,-), représenté par trois mille

cinq cent cinquante-six (3.556) actions d'une valeur nominale de dix euros cinquante cents (€ 10,50) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le transfert d'actions est soumis aux dispositions suivantes.
Un actionnaire qui désire vendre tout ou partie de ses actions devra d'abord les offrir, suivant la procédure ci-dessous

décrite, aux autres actionnaires qui bénéficient d'un droit de préemption au prorata de leur participation dans la société.

Un tel actionnaire avertira le Directoire de son intention de vendre tout ou partie de ses actions, par une lettre

recommandée avec accusé de réception, précisant le nombre des actions offertes à la vente.

Le Directoire aura dès lors l'obligation de convoquer une assemblée générale extraordinaire destinée à permettre aux

autres actionnaires d'exercer leur droit de préemption, laquelle assemblée devra se tenir au plus tard dans les trois mois
de la réception de ladite lettre recommandée.

Les convocations pour une telle assemblée générale extraordinaire comporteront un ordre du jour qui mentionnera

le nombre d'actions offertes en vente et seront faites par lettres recommandées adressées aux actionnaires au moins
quinze jours avant l'assemblée.

L'assemblée délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
Lors de chaque assemblée générale annuelle des actionnaires, il sera déterminé un prix de vente préférentiel en ce qui

concerne les actions à céder pour lesquelles les autres actionnaires disposent d'un droit de préemption.

Le prix de vente des actions ainsi offertes en priorité aux autres actionnaires sera celui qui aura été déterminé par la

dernière assemblée générale annuelle.

L'exercice du droit de préemption des actions offertes à la vente par les actionnaires implique la manifestation positive

de leur volonté, lors de l'assemblée générale extraordinaire dont question ci-dessus.

Si certains actionnaires s'abstiennent ou manifestent leur refus d'acquérir les actions offertes en vente, qui leur étaient

réservées, les autres actionnaires auront la possibilité d'acquérir ces mêmes actions, et par-là même d'acquérir au-delà
du prorata de leur participation dans la société.

Si les actionnaires s'abstiennent de prendre position quant à l'exercice de leur droit de préemption sur toutes ou partie

des actions, ou s'ils manifestent leur volonté de ne pas exercer leur droit de préemption sur ces actions, ces dernières
seront librement cessibles à des non-actionnaires.

Aucune cession opérée en violation des dispositions du présent article ne sera opposable à la société, qui est fondée

à dénier à tout cessionnaire le bénéfice des droits sociaux attachés aux actions irrégulièrement acquises.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires, au prix préférentiel dont question ci-dessus.

Administration - surveillance

Art. 6. La Société est dirigée par un Directoire, d'au moins trois (3) membres et d'au plus cinq (5) membres, personnes

physiques ou personnes morales, qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance (le Conseil de
Surveillance).

Les membres du Directoire, actionnaires ou non, sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Les membres du Directoire sont nommés pour un période maximum de six (6) ans. Les membres sortants du Direc-

toire sont rééligibles.

Chaque fois que le capital de la Société sera inférieur à cinq cent mille euros (€ 500.000,-), les fonctions dévolues au

Directoire pourront être exercées par une seule personne physique qui prendra alors le titre de Directeur Général
Unique.

142314

Tout membre du Directoire est révocable à la seule discrétion de l'assemblée générale des actionnaires ou du Conseil

de Surveillance, sans préavis. La révocation d'un membre du Directoire n'entraîne pas le licenciement de celui-ci, s'il est
également salarié de la Société.

Le nombre de membres du Directoire ainsi que la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance d'une place de membre du Directoire, les membres restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires procède, lors de la première réunion à l'élection définitive. Le membre
du Directoire ainsi élu termine le mandat de la personne qu'il remplace.

Art. 7. Le Directoire élit un président parmi ses membres (le Président du Directoire) et fixe le terme de son mandat.
Le Président du Directoire préside toutes les assemblées générales ainsi que les réunions du Directoire. En son absence,

l'assemblée générale ou, le cas échéant, le Directoire, désignera une autre personne comme Président du Directoire pro
tempore par vote de la majorité en nombre des personnes présentes ou représentées.

Les réunions du Directoire sont convoquées par le Président du Directoire ou, en cas de difficultés imprévues, par la

moitié au moins de ses membres.

Les réunions du Directoire seront valablement tenues sans convocation si tous les membres du Directoire sont pré-

sents ou dûment représentés.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et aux lieu, place et heure spécifiés dans les

convocations.

Il peut être renoncé aux formalités de convocation par écrit ou par fax, télégramme ou tout autre moyen de com-

munication approprié. Aucune convocation séparée n'est nécessaire Le Directoire établira un règlement intérieur qui
devra régler les questions concernant la réunion et les délibérations du Directoire.

Tout membre du Directoire peut agir à toute réunion du Directoire en désignant par fax ou par écrit ou tout autre

moyen de communication un autre membre du Directoire comme son mandataire.

Tout membre du Directoire peut représenter plus d'un de ses collègues à condition que deux membres au moins

soient présents à la réunion.

Tout membre du Directoire peut participer à la réunion du Directoire par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre et de se
parler. La participation à la réunion du Directoire par ces moyens équivaut à la participation en personne à ces réunions.

Le Directoire peut valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés.

Toutes les décisions prises par le Directoire requièrent l'approbation de la majorité des membres présents ou repré-

sentés à la réunion. En cas de partage des voix, le Président du Directoire a voix prépondérante.

En cas d'urgence, les décisions signées par tous les membres du Directoire seront valables et lieront le Directoire

comme si elles avaient été passées à une réunion valablement convoquée et tenue. Les signatures peuvent apparaître sur
un seul et même document ou sur de multiples copies identiques et peuvent être rapportées par lettre, fax ou télex.

Art. 8. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au

nom de la société sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de
Surveillance par la loi et les présents statuts, notamment en ce qui concerne les opérations visées aux paragraphes 4 et
5 du présent article.

Le Directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance. Il doit notamment présenter au Conseil

de Surveillance:

- une fois par trimestre au moins un rapport écrit sur la marche des affaires sociales et leur évolution prévisible;
- dans les trois mois de clôture de chaque exercice les comptes annuels, aux fins de vérification et de contrôle.
Les cautions, avals et garanties en faveur de tiers ne peuvent être accordés par le Directoire qu'après autorisation du

Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance peut fixer, pour une durée maximale d'un an, un montant global ou un montant par enga-

gement en-deçà duquel une autorisation ne sera pas nécessaire. Le respect de ces dispositions n'est opposable aux tiers
que dans les cas prévus par la loi.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés font l'objet

d'une autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Le Conseil peut fixer par opération un montant en-deçà duquel
une autorisation ne sera pas nécessaire. Le non-respect de ces dispositions n'est opposable aux tiers que dans les cas
prévus par la loi.

Le Directoire pourra soumettre le différend à l'assemblée générale lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil

de Surveillance et que celui-ci la refuse.

Art. 9. Les membres du Directoire pourront répartir entre eux les tâches de direction avec l'autorisation du Conseil

de Surveillance. Le Directoire peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de

142315

tels pouvoirs à tout moment. En aucun cas, cependant, cette répartition ne pourra avoir pour effet de retirer au Directoire
son caractère d'organe assurant collégialement la direction générale de la société.

Le Directoire peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs membres du Directoire, directeurs, gérants et autres agents, ac-
tionnaires ou non, à l'exclusion des membres du Conseil de Surveillance. Cette décision nécessite l'autorisation préalable
de l'assemblée générale des actionnaires.

Le Directoire détermine les responsabilités du mandataire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de

représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 10. La société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle de chaque

membre du Directoire ou par les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels
pouvoirs de signature ont été conférés par le Directoire et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Toutefois, en ce qui concerne les cessions d'actifs et les transferts d'un montant supérieur à cinq mille euros (€ 5.000,-),

la société sera engagée par la signature conjointe d'un membre A et d'un membre B du Directoire.

L'approbation  préalable  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires  sera  nécessaire  pour  toute  cession  d'immeubles

appartenant à la société.

Art. 11. Le Directoire représente la société à l'égard des tiers en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les

exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 12. Les membres du Directoire ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par eux au nom de la société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts et aux dispositions applicables de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 13. Le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire est exercé par un Conseil de Surveillance

composé d'au moins trois (3) membres, actionnaires ou non.

Dans le cas d'un associé unique (société anonyme unipersonnelle), le Conseil de Surveillance pourra être composé

d'un membre unique.

Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont nommés par l'assemblée

générale, pour une durée de six (6) ans maximum.

Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables à la seule discrétion de l'assemblée générale ordinaire des

actionnaires à tout moment, sans préavis ni indemnité.

Le nombre de membres du Conseil de Surveillance ainsi que la durée de leur mandat seront fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil de Surveillance élit un président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont les fonctions

durent aussi longtemps que celles du Conseil de Surveillance (le Président du Conseil de Surveillance).

Le Président du Conseil de Surveillance présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance. En son absence, le

Conseil de Surveillance choisira une autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés.

Le Président du Conseil de Surveillance est chargé de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats.

Le conseil élit dans les mêmes conditions un vice-président pour une même durée et qui remplit les mêmes fonctions
que le président du Conseil de Surveillance et jouit des mêmes prérogatives en cas d'empêchement du président du
Conseil de Surveillance ou lorsque celui-ci lui délègue temporairement ses pouvoirs

Le Conseil de Surveillance choisit parmi ses membres ou non un secrétaire qui forme le bureau avec le président et

le vice-président et qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du
conseil.

Le président du Conseil de Surveillance réunit le Conseil de Surveillance aussi souvent qu'il est nécessaire et au moins

une fois chaque trimestre dans les quinze jours qui suivent la remise du rapport périodique du Directoire ainsi que sur
demande de deux de ses membres ou du Directoire.

Le Conseil de Surveillance pourra inviter les membres du Directoire à assister à ses réunions. Dans ce cas, les membres

du Directoire auront une voix consultative.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Surveillance

sont présents ou dûment représentés. Les réunions sont tenues au lieu indiqué dans les convocations.

Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil de Surveillance donné par lettre,

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des
réunions tenues à une date et à un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution
du Conseil de Surveillance.

Chaque membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un

autre conseiller par lettre, télécopie ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque membre du Conseil
de Surveillance ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule de ces procurations.

142316

Un membre du Conseil de Surveillance peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au

moins deux membres du Conseil de Surveillance participent à la réunion.

Chaque membre du Conseil de Surveillance et tous les membres du Conseil de Surveillance peuvent participer aux

réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication
ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s'entendre et se parler. Dans ce cas, le ou les
membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-

sentée, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix celle du
président ou du vice-président, présidant la séance, est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance du

conseil. Chaque séance donne lieu à la rédaction d'un procès-verbal revêtu de la signature du président de séance et d'au
moins un membre du Conseil de Surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux membres
du Conseil de Surveillance au moins.

Art. 15. Le Conseil de Surveillance assure en permanence et par tous les moyens appropriés le contrôle de la gestion

effectuée par le Directoire. En aucun cas cette surveillance ne peut donner lieu à l'accomplissement d'actes de gestion
directement ou indirectement effectués par le conseil ou ses membres.

Le Président du Conseil de Surveillance ou ses membres délégués peuvent à tout moment prendre connaissance et

copie des documents qu'ils estiment utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable aux opérations accomplies par le Directoire, qui le né-

cessitent.

Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs

objets déterminés.

L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une

somme que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux
charges d'exploitation.

Art. 16. Le Conseil de Surveillance peut par ailleurs donner à ses membres des mandats spéciaux pour des transactions

déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment. Le Conseil de Surveillance pourra décider de créer en son sein
des commissions dont il fixera la composition et les attributions et qui exerceront leurs activités sous sa responsabilité.
En aucun cas, cependant, cette répartition ne pourra avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui
sont attribués au Conseil de Surveillance lui-même par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire.

Art. 17. Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables envers la société, conformément au droit commun,

de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur surveillance.

Ils sont solidairement responsables envers la société ou les tiers des infractions aux dispositions de la loi de 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ou des présents statuts.

Art. 18. Nul ne peut être simultanément membre du Directoire et du Conseil de Surveillance.
Toutefois, en cas de vacance au sein du Directoire, le Conseil de Surveillance peut désigner l'un de ses membres pour

exercer les fonctions de membre du Directoire. Au cours de cette période, les fonctions de l'intéressé en sa qualité de
membre du Conseil de Surveillance seront suspendues.

Art. 19. Les délibérations du Directoire et du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux insérés

dans des registres spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du Directoire et du
Conseil de Surveillance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux

autres membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance.

Le membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans

une matière soumise à l'approbation du Directoire ou du Conseil de Surveillance sera obligé d'en informer le Directoire
ou le Conseil de Surveillance et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne pourra participer
à cette délibération.

Cependant si le Directoire ou le Conseil de Surveillance de la société ne comprend qu'un membre, le conflit d'intérêt

devra  seulement  être  mentionné  dans  un  registre  des  opérations  entre  le  membre  du  Directoire  ou  du  Conseil  de
Surveillance concerné et la société et le membre concerné continuera à prendre part aux opérations concernées.

Si en raison d'un conflit d'intérêt, le quorum de la réunion du Directoire ou du Conseil de Surveillance ne peut pas

être atteint, les résolutions passées à la majorité des autres membres pouvant prendre part au vote, présents ou repré-
sentés et votant seront valides.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société ont un
intérêt personnel dans, ou sont membres du Directoire, membres du Conseil de Surveillance, administrateurs, directeurs

142317

ou employés d'une telle société ou entité. Tout membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance qui serait membre
du Directoire, membre du Conseil de Surveillance, administrateur, directeur ou employé d'une société ou entité avec
laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans
cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre
affaire.

Art. 20. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 21. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 22. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième vendredi du mois de février à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 24. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 25. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l'année suivante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 26. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - liquidation

Art. 27. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 28. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

<i>Dispositions transitoires

L'exercice social en cours, ayant débuté le 1 

er

 octobre 2007, finira le 30 septembre 2008.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale approuve le rapport établi en date de ce jour par le réviseur d'entreprises AACO s. à r.l., avec

siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, conformément à l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur  base  des  vérifications  effectuées  telles  que  décrites  ci-dessus,  nous  constatons  que  l'actif  net,  soit  EUR

12.179.800,-, de la Société lors de son transfert vers Luxembourg est au moins égal à son capital social fixé à EUR 37.338,-.

142318

L'utilisation et l'affectation de la différence, soit EUR 12.142.462,-, est à affecter de manière discrétionnaire par l'Assemblée
générale.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeurera

annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale prend les décisions et nominations suivantes:
1) Le nombre de membres du Directoire est fixé à trois (3), celui de membres du Conseil de Surveillance à trois (3)

et celui des commissaires à un (1).

2) Est nommé membre A du Directoire:
Monsieur Philippe Spanier, directeur de société, né à Strasbourg (France), le 6 octobre 1968, demeurant à B-1180

Bruxelles, rue Edith Cavell, 195.

Sont nommés membres B du Directoire:
- Monsieur Jean-Yves Stasser, expert-comptable, né à Hermalle-sous-Argenteau (Belgique), le 16 septembre 1971,

demeurant professionnellement à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

- Monsieur Philippe Vanderhoven, licencié en droit et en notariat, né à Rocourt (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant

professionnellement à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

3) Sont nommés membres du Conseil de Surveillance:
a) Monsieur Alain Spanier, directeur de société, né à Strasbourg (France), le 28 février 1963, demeurant à F-45100

Orléans, 15, rue du Pressoir Blanc.

b) Monsieur Sylvain Spanier, gérant de société, né à Strasbourg (France), le 15 juin 1967, demeurant à B-1050 Bruxelles,

rue des Echevins, 52.

c) Madame Valérie Spanier, sans profession, née à Strasbourg (France), le 2 mars 1974, demeurant à B-1150 Woluwe-

Saint-Pierre, Chaussée de Stockel, 394.

Monsieur Alain Spanier, préqualifié sub a), est nommé Président du Conseil de Surveillance.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée SV SERVICES S.à r.l., avec siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 128.158.

5) Les mandats des membres du Directoire, des membres du Conseil de Surveillance et du commissaires aux comptes

viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

<i>Huitième résolution

L'assemblée donne pouvoir à chacun des membres du Directoire, agissant individuellement, au nom et pour le compte

de la société S.M. S.A., afin d'accomplir, conformément à la législation française en matière de publicité et propriété
immobilière, auprès des bureaux compétents, tout acte relatif à l'inscription ou la transcription des biens immobiliers
appartenant à la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à deux mille deux cents euros (€ 2.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Spanier, J.-M. Weber, P. Vanderhoven, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 31 octobre 2007. Relation: CAP/2007/2872. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 novembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007141963/236/461.
(070165242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

142319

Garage Schneiders s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6450 Echternach, 17, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.430.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139429/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06101. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Portfolio Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 56.144.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007140632/239/12.
(070153547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

KREFEL S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 78.720.

Le bilan au 31 mars 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007140669/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02281. - Reçu 90 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Tissio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 92.875.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007141432/2374/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04249. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

142320

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Admiral Global &amp; International S. à r.l.

Alpha Fisca S.à r.l.

Audrey Ing. S.A.

BCAT Germany S.à.r.l.

Betxtrade S.A.

Blue Sea Holdings SA

Blynn S.A.

Café Pins S.àr.l.

Car-Life S.à r.l.

Citimed FS-Neufahrn S.à r.l.

Citimed N-Plärrer S.à r.l.

Docu Group (Lux 1) S.à r.l.

Fu Cheng Sàrl

Garage Schneiders s.à r.l.

GB Consult S.A.

Georges Pirrotte et Cie S.e.c.s.

Green Gates S.à r.l.

Greenlux

GSIP I Mezzanine Global and International S.à r.l.

Hypericum S.à r.l.

Immobilière Virstaad, S.à r.l.

Interhol S.A.

Interhol S.A.

Kema SCI

KREFEL S.A.

Kulczyk Investment House S.à r.l.

Levanter Real 4 S.à r.l.

Lion/Niagara Luxembourg I

Lion/Niagara Luxembourg I

M.C.B.E. S.A.

Pink Grafton S.à r.l.

Portfolio Selection Sicav

Pragma S.à r.l.

Restaulux S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

Restaurant Zhuang Yuan S.à r.l.

S.M. S.A.

SPC Luxembourg

Standimmo Lux S.A.

Tissio S.A.