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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2964

20 décembre 2007


Alexander Schirrah Peinture S. à r. l.  . . . .


Altomare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AMCI ConsMin (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Auto-Europe, société à responsabilité limi-

tée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Calpam Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


CodexOnline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Di Corso Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Electricité Reisch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fevag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HMTF Canadian Cable Luxco, S.à r.l.  . . . .


Horizon Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kanaltechnik Walter PROBST S.à r.l.  . . . .


Klepierre Meteores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ktisar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lakeu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LEG II Hellenic Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . .


Lion/Niagara Luxembourg II  . . . . . . . . . . . .


Luxmax Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Medex Financial S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


MEW, Messagerie Express Weiswampach

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Promaart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Promotions Bourgard Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .


Promotions Colysée S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .


S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schaaf Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sinergy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Siricus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Someval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Thovi Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toolfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TrefilARBED Greenhouse S.A.  . . . . . . . . . .


TrefilARBED Greenhouse S.A.  . . . . . . . . . .


Tyres Distribution International S.A.  . . . .


Whitehall European RE 3 S.à r.l. . . . . . . . . .



S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 133.864.


In the year two thousand seven, on the twenty-ninth of October.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

S.A.C. PRIVATE EQUITY INVESTORS, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at C/O WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY
1-9002, Cayman Islands, duly represented by Ms. Delphine Hoeur, maître en droit, by virtue of a proxy, given in Stamford,
Connecticut, United States of America, on 18 October 2007.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation,
as they may be amended from time to time.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of S.A.C. PEI ASIA INVESTMENTS HOLDINGS I S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at nineteen thousand euro (EUR 19,000.-) represented by nineteen thousand

(19,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary
general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing at least

three quarters of the share capital or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners, if any, shall appoint a single repre-

sentative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,

to new shareholders subject to the approval of such transfer given in general meeting by shareholders representing at
least three quarters of the share capital or by a resolution of the sole shareholder, as the case may be. In the event of
death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the approval of
such transfer given in general meeting by shareholders representing at least three quarters of the share capital or by a
resolution of the sole shareholder, as the case may be. Such approval is, however, not required in case the shares are
transferred either to parents, descendants or the surviving spouse of such deceased shareholder.


Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one or more of the shareholders will not

cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one Class A Manager and one

Class B Manager, who need not be shareholders of the Company.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, as the case may be,

who fix(es) the term of their office. The managers may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole
shareholder, as the case may be, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of (i) a majority of the Class A Managers and

(ii) one Class B Manager.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside at all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his, her or its proxy. A manager may represent more than one of his, her or its colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least a majority of the managers is present (or otherwise

participating) or represented by proxy at a meeting of the board of managers and (ii) at least a majority of the Class A
Managers and one Class B Manager are present (or otherwise participating) or represented by proxy. Decisions shall be
taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting; provided that the approval of at
least a majority of the Class A Managers and one Class B Manager shall be required for all decisions.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of one or more managers, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution

of the Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. The managers are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

To the fullest extent permitted by applicable law, the Company may, but shall not be required to, indemnify any manager

or officer, and his or her heirs, executors and administrators (each, a «Covered Person»), against expenses reasonably
incurred by such Covered Person in connection with any action, suit or proceeding to which the Covered Person may
be made a party by reason of any act or omission performed or omitted by such Covered Person in good faith on behalf
of the Company and in a manner reasonably believed to be within the scope of authority conferred on such Covered
Person by the Company, except that no Covered Person shall be entitled to be indemnified in respect of any loss, damage
or claim incurred by such Covered Person by reason of gross negligence or willful misconduct with respect to such acts
or omissions; provided, however, that any indemnity under this section shall be provided out of and to the extent of
Company assets only. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not
breach any duty to the Company. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which a Covered
Person may be entitled.


Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carryforward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he,

she or it owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he, she or it holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

one-half of the share capital.

The amendment of these articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing at

least three quarters of the share capital or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 20. The sole shareholder, if applicable, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under

the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The nineteen thousand (19,000) shares of the Company have been subscribed for by S.A.C. PRIVATE EQUITY IN-

VESTORS L.P., as aforementioned, paid up by a contribution in cash for an amount of nineteen thousand euro (EUR
19,000.-), entirely allocated to the share capital.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of nineteen thousand euro (EUR 19,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December



The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 9, rue Sainte Zithe, L-2763, Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period of time:

<i>Class A Managers:

Mr Peter E. Berger, born on November 12, 1950, in New York, New York, U.S.A., residing professionally at C/O

S.A.C. PRIVATE CAPITAL GROUP, LLC, 72 Cummings Point Road, Stamford, Connecticut 06902 and;


Mr Peter A. Nussbaum, born on January 31, 1960, in Chicago, Illinois, U.S.A., residing professionally at C/O S.A.C.

CAPITAL ADVISORS, LLC, 72 Cummings Point Road, Stamford, Connecticut 06902;

<i>Class B Managers:

Mr Johan Dejans, born on 17 November 1966, in Arschot, Belgium, residing professionally at 9, rue Sainte Zithe,

L-2763, Luxembourg;

Mr Richard Brekelmans, born on 12 September 1960, in Amsterdam, the Netherlands, residing professionally at 9, rue

Sainte Zithe, L-2763, Luxembourg and;

Mr Paul Lamberts, born on 18 September 1965, in Tilburg, the Netherlands, residing professionally at 9, rue Sainte

Zithe, L-2763, Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

S.A.C. PRIVATE EQUITY INVESTORS, LP., une limited partnership régie par le droit des îles Caïman, ayant son siège

social à C/O WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY 1-9002, Cayman
Islands, dûment représenté par Delphine Hoeur, maître en droit, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à
Stamford, Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, le 18 Octobre 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 


 .  II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par ces statuts, tels que modifiés de temps à autre.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de S.A.C. PEI ASIA INVESTMENTS HOLDINGS I S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même commune pourra être décidé par décision du gérant unique
ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités
du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-) représenté par dix-neuf mille (19.000)

parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.


Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, le cas échéant, sont tenus de se faire représenter auprès de la Société
par une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social ou par une résolution de l'associé unique, le cas échéant. En cas de décès d'un associé, les parts sociales
de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant les trois quarts du capital social ou par une résolution de l'associé unique, le cas échéant. Un
tel consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit
au conjoint survivant de l'associé décédé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant de Classe A et un gérant de

Classe B, qui ne doivent pas nécessairement être associés.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée

du mandat des gérants. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par
l'associé unique sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe (i) d'une majorité des gérants de Classe A

et (ii) d'un gérant de Classe B.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si (i) la majorité au moins des gérants est présente

(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance et (ii) au moins une majorité
des gérants de Classe A et un gérant de Classe B sont présents (ou participent autrement) ou représentés par procuration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion ; à condition que
l'approbation d'au moins la majorité des gérants de Classe A et d'un gérant de Classe B est requise pour toute décision.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès ou la démission d'un ou de plusieurs gérants, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la

dissolution de la Société.


Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, les gérants ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Dans la plus grande mesure autorisé par la loi, la Société peut, mais ne sera pas obligée d'indemniser tout gérant ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs (chacun, une «Personne Couverte»), des
dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels la Personne Couverte aura été partie
en raison de tout acte ou toute omission accompli ou omise par cette Personne Couverte en toute bonne foi au nom
de la Société et d'une manière raisonnablement considérée comme ne dépassant pas les limites du pouvoir accordé par
la Société à cette Personne Couverte, toutefois aucune Personne Couverte ne sera indemnisée d'une perte, d'un dom-
mage ou d'une demande occasionné par cette Personne Couverte par faute grave ou faute intentionnelle en relation avec
de telles actions ou omissions. Il est en outre précisé que toute indemnité due dans le cadre de cet article sera faite à
partir des et dans les limites des actifs de la Société. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef d'une Personne

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Ces statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant au moins les

trois quarts du capital social ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique.

Art. 20. L'associé unique, le cas échéant, exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions

de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'ensemble des dix-neuf mille (19.000) parts sociales a été souscrit par S.A.C. PRIVATE EQUITY INVESTORS L.P.,

prénommée, et payé par un apport en numéraire de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-), entièrement affectés au capital

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de dix-neuf mille euros

(EUR 19.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2007.



Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:

<i>Gérants de Classe A:

Peter E. Berger, né le 12 novembre 1950 à New York, New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

à C/O S.A.C. PRIVATE CAPITAL GROUP, LLC, 72 Cummings Point Road, Stamford, Connecticut 06902; et

Peter A. Nussbaum, né le 31 janvier 1960 à Chicago, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle à C/

O S.A.C. CAPITAL ADVISORS, LLC, 72 Cummings Point Road, Stamford, Connecticut 06902.

<i>Gérants de Classe B:

Johan Dejans, né le 17 novembre 1966 à Arschot, Belgique, avec adresse professionnelle à 9, rue Sainte Zithe, L-2763


Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg;

Paul Lamberts, né le 18 septembre 1965 in Tilburg, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à 9, rue Sainte Zithe, L-2763


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Hoeur, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, LAC/2007/34371. — Reçu 190 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007142293/5770/356.
(070165703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

AMCI ConsMin (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.420.

In the year two thousand and seven, on the tenth of October,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The partnership AMCI ConsMin (CAYMAN) L. P., a limited partnership constituted and existing under the laws of

Grand Cayman, registered with the registrar of Limited Partnerships of Cayman Islands under the number 19209, with
its registered office at Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands,

duly represented by Mr Shaohui Zhang lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on October 10, 2007.

The proxy, having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed in order to be filed in the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole member of the company AMCI CONSMIN (LUX) S.à r.l., a limited liability company

constituted and existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 9, rue Sainte Zithe, L 2763
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 129.420, incorporated pursuant to a
deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on May 22nd, 2007, published in the official gazette, Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on August 14th, 2007, number 1717, page 82 370 (hereinafter, the «Company»).


The appearing party, in its capacity of sole member of the Company represented as stated above, has requested the

undersigned notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to convert the currency of the corporate capital from Euros to United States Dollars

effective retroactively as at the date of incorporation of the Company on 22 May 2007 on the basis of the exchange rate
EUR 1.- to USD 1.41104.

<i>Second resolution

The sole member resolves to change the nominal value of the Company's corporate units from the current value of

one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) each to a new value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

<i>Third resolution

The sole member resolves to restate that after the conversion of the currency from Euros to United States Dollars

and the change of nominal value of the Company's corporate units, the Company's share capital amount to seventeen
thousand six hundred and thirty-eight United States Dollar (USD 17,638.-) represented by seventeen thousand six hun-
dred and thirty-eight (17,638) corporate units with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to cancel the initial ten thousand (10,000) corporate units with a nominal value of one Euro

twenty-five cent (EUR 1.25) each and replace them by seventeen thousand six hundred and thirty-eight (17,638) corporate
units with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

<i>Fifth resolution

The sole member resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred seventy-one

thousand eight hundred and thirteen United States Dollar (USD 471,813.-) taking it from its present amount of seventeen
thousand six hundred and thirty-eight United States Dollar (USD 17,638.-) to the amount of four hundred eighty-nine
thousand four hundred and fifty-one United States Dollar (USD 489,451.-), by the issue of four hundred seventy-one
thousand eight hundred and thirteen (471,813) corporate units having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each and having the same rights as the existing corporate units.

<i>Subscription and payment

- The appearing person, Mr Shaohui Zhang, prequalified, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of the

company AMCI ConsMin (CAYMAN) L. P., prenamed, by virtue of said power of attorney declares to subscribe in the
name  and  on  the  behalf  of  prenamed  company,  for  four  hundred  seventy-one  thousand  eight  hundred  and  thirteen
(471,813) newly issued corporate units and to make payment in full for such new corporate units by a payment in cash.

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary so that the four hundred seventy-one

thousand eight hundred and thirteen United States Dollar (USD 471,813.-) is at the disposal of the Company.

<i>Sixth resolution

The sole member resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company which shall now be read

as follows:

« Art. 5. The subscribed capital is set at four hundred eighty-nine thousand four hundred and fifty-one United States

Dollar (USD 489,451.-) represented by four hundred eighty-nine thousand four hundred and fifty-one (489,451) corporate
units with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.»

<i>Seventh resolution

The sole member resolves to empower the sole manager of the Company to issue Yield-Free Convertible Preferred

Equity Certificates (the «YFCPECs») and Preferred Equity Certificates (the «PECs») and allocate to the Company's sole

The sole member authorizes the sole manager to issue YFCPECs and PECs in one or several tranches at its sole


<i>Eighth resolution

The sole member resolves to grant power to the sole manager of the Company to register the above change.

<i>Valuation and costs

For registration purposes, the present capital increase of USD 471,813.- is valued at 337,016.- €.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 5,600.- €.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present


Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Le partnership AMCI ConsMin (CAYMAN) L. P., un Limited Partnership constitué sous le droit de la Grande Caïman,

immatriculé sous le numéro19209, ayant le siège social à Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Cayman Islands,

dûment représentée par M. Shaohui Zhang demeurant professionnellement à, 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10
octobre 2007.

La procuration, signée ne varietur par la personne comparante et par le notaire instrumentant, reste annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de la société AMCI CONSMIN (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité

limité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L 2763 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 129.420, constituée suivant acte de Maître Paul Frieders, notaire résidant
à Luxembourg, le 22 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 14 août 2007, numéro 1717,
page 82370 (ci-après la «Société»).

La partie comparante, en tant qu'associé unique de la Société, représentée comme mentionnée ci-dessus, demande au

notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de convertir la devise du capital social d'un montant en EUR en un montant en USD, au taux

de change d' EUR 1,- égalant USD 1,41104, avec effet rétroactif au 22 mai 2007, jour de la constitution de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société de la valeur actuelle d'un euro

vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune à une nouvelle valeur d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de reconstater qu'après la conversion de devise d'Euro en Dollar Américain et la modification

de la valeur nominale des parts sociales de la Société, le capital social de la Société s'élève à dix-sept mille six cent trente-
huit Dollar des Etats-Unis (USD 17.638,-), représenté par dix-sept mille six cent trente-huit (17.638) parts sociales d'une
valeur nominale d'un Dollar Américains (USD 1,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'annuler les dix mille (10.000) parts sociales initiales d'une valeur nominale d'un Euro vingt-

cinq centimes chacune et de les remplacer par dix-sept mille six cent trente-huit (17.638) parts sociales d'une valeur
nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour le montant de quatre cent soixante et onze

mille huit cent treize Dollars Américains (USD 471.813,-), pour le porter de son montant actuel de dix-sept mille six cent
trente-huit Dollar des Etats-Unis (USD 17.638,-), au montant de quatre cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent cinquante
et un Dollars Américains (USD 489.451,-) par l'émission de quatre cent soixante et onze mille huit cent treize (471.813)
parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, et ayant les mêmes droits que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription et paiement

Le mandataire M. Shaohui Zhang, préqualifié, agissant en tant que fondé de pouvoir de la société AMCI ConsMin

(CAYMAN) L.P., préqualifiée, en vertu de la prédite procuration, déclare souscrire, au nom et pour le compte de la
société préqualifiée, quatre cent soixante et onze mille huit cent treize (471.813) parts sociales nouvellement émises et
de les libérer intégralement par un paiement en espèces.

La preuve de ce paiement est donnée au notaire instrumentant de telle sorte que le montant de quatre cent soixante

et onze mille huit cent treize Dollars Américains (USD 471.813,-) est à la disposition de la Société.


<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent cinquante et un Dollars

Américains (USD 489.451,-) représenté par quatre cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent cinquante et une (489.451)
parts d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.»

<i>Septième résolution

L'associé unique décide d'habiliter le gérant unique de la Société à émettre des Yield-Free Convertible Preferred Equity

Certificates sans revenus (les «YFCPECs») et des Preferred Equity Certificates avec revenus (les «PECs») et de les allouer
à l'associée unique.

L'associée unique autorise le gérant unique à émettre des YFCPECs et des PECs en une ou plusieurs tranches à sa

seule discrétion.

<i>Huitième résolution

L'associé unique décide d'accorder pouvoir au gérant unique de la Société ou pour enregistrer les modifications ci-


<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l'enregistrement, l'augmentation de capital de USD 471.813,- est évalué à 337.016,- €.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à 5.600,- €.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

En foi de quoi, le présent acte est signé à Luxembourg au jour cité au début de cet acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, constate que, à la demande de la personne comparante ci-

dessus, le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Zhang, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007. Relation: LAC/2007/31840. — Reçu 3.335,31 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg, le 27 novembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007141991/212/157.
(070165198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Lion/Niagara Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 123.652.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LION/NIAGARA LUXEMBOURG I, a société à responsabilité limitée having its registered office at 9, rue Sainte-Zithe,

L-2763 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.651,

here represented by Ms Elena Caimi, avvocato, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 28 September 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person is the sole partner of LION/NIAGARA LUXEMBOURG II (the «Company»), a société à re-

sponsabilité limitée having its registered office at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 123.652, incorporated pursuant to a notarial deed on 14 December
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 411, dated 20 March 2007. The articles
of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 9
August 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing person representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:


<i>First resolution

The sole partner decides to (i) convert the subscribed share capital of the Company from euro to United States dollars,

using the exchange rate of USD 1.418 for EUR 1.- as determined by the European Central Bank as of 27 September 2007
and to (ii) reduce the par value of the shares to one cent (USD 0.01), so that the share capital of the Company shall
henceforth be set at seventeen thousand seven hundred and twenty-five United States dollars (USD 17,725.-), represented
by one million seven hundred and seventy-two thousand five hundred (1,772,500) shares of a par value of one cent (USD
0.01) each.

<i>Second resolution

Inter alia as a consequence of the above resolution, the sole partner decides to fully restate the articles of incorporation

of the Company, which shall henceforth read as follows:

«A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of LION/

NIAGARA LUXEMBOURG II (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies or entities and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management,
control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, real estate or intellectual property activities

which it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, of the board of managers

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, of the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at seventeen thousand seven hundred and twenty-five United States dollars

(USD 17,725.-), represented by one million seven hundred and seventy-two thousand five hundred (1,772,500) shares of
a par value of one cent (USD 0.01) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.


C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In the case of several

managers, the sole partner, or as the case may be, the partners, may decide that they shall be named «Manager A» or
«Manager B».

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any Manager A together with any Manager B.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five (5) business days

(meaning a day (other than a Saturday, Sunday or a public holiday) on which banks in London, New York, Luxembourg
and Moscow are normally open for the conduct of general banking business) in advance of the date foreseen for the
meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in
the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing each person taking part in the meeting (i) to hear the other participating man-
agers and (ii) to address each of the other participating managers simultaneously. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held in this way shall be deemed to take place
at the place where the largest group of managers is assembled or, if no such group is readily identifiable, at the place from
where the chairman of the meeting participates at the start of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting and, in the case of equality of votes, no manager, including without limitation the chairman,
shall have a casting vote. A manager shall not be entitled to vote at any meeting of the board of managers on any resolution
concerning a matter in relation to which he has a conflict and he shall not be counted in the quorum in respect of any
such meeting unless he first declares such conflict prior to the start of the meeting and subject to the requirements of
Luxembourg law.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers. There shall be given to each manager the minutes of every meeting of the board of managers as soon
as reasonably practicable.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.


Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1st January and ends on 31st December of the same year.

Art. 20. Each year on 31st December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LION/NIAGARA LUXEMBOURG I, une société à responsabilité limitée enregistrée auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123651, ayant son siège social au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxem-

ici représentée par Mademoiselle Elena Caimi, avvocato, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 septembre 2007.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique de LION/NIAGARA LUXEMBOURG II (la «Société»), une société à responsa-

bilité  limitée,  ayant  son  siège  social  au  9,  rue  Sainte-Zithe,  L-2763  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  Registre  du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.652, constituée par un acte notarié en date du 14
décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 411, en date du 20 mars 2007. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné le 9 août 2007, pas encore
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.


Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de (i) convertir le capital social de la Société d'euros en dollars US sur la base du taux de

change de 1,418 USD pour 1,- EUR établi par la Banque Centrale Européenne en date du 27 Septembre 2007 et (ii) de
réduire la valeur nominale des parts sociales à un centime (0,01 USD) de sorte que le capital social est dorénavant fixé à
dix-sept mille sept cent vingt-cinq dollars US (USD 17.725,-) représentée par un million sept cent soixante-douze mille
cinq cents (1.772.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime (USD 0,01) chacune.

<i>Deuxième résolution

Suite notamment à la résolution qui précède, l'associé unique décide de reformuler entièrement les statuts de la Société

qui auront désormais la teneur suivante:

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 


 .  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LION/NIAGARA

LUXEMBOURG II (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés ou entités

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, personnelle, immobilière

ou de propriété intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept mille sept cent vingt-cinq dollars US (USD 17.725,-) représentée

par un million sept cent soixante-douze mille cinq cents (1.772.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime
(USD 0,01) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.


C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs

gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les appeler «Gérant A» ou «Gérant B».

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq (5) jours ouvrés (soit

un jour (à l'exclusion du samedi, dimanche ou d'un jour férié) où les banques sont normalement ouvertes pour le cours
normal des affaires à Londres, New York, Luxembourg et Moscou) avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex,
télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent (i)
s'entendre les unes les autres et (ii) s'adresser les unes aux autres simultanément. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion ainsi tenue sera censée avoir eu lieu à
l'endroit où le plus grand nombre de gérants étaient réunis ou, si un tel groupe ne peut être identifié, à l'endroit où se
trouve le président du conseil en début de réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion et, en cas d'égalité de votes, aucun gérant, en ce compris notamment le président,
n'aura de voix prépondérante. Un gérant ne pourra pas voter à une réunion du conseil de gérance concernant une affaire
au regard de laquelle il est en conflit et son vote ne sera pas considéré dans le quorum de cette réunion du conseil de
gérance sauf s'il a déclaré ce conflit avant l'ouverture de la réunion du conseil de gérance et sous réserve des dispositions
de la loi luxembourgeoise.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance. Il sera donné à chacun des gérants les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance dès
que la chose sera matériellement possible.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le


dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent

Signé: E. Caimi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2007, Relation: EAC/2007/11974. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007141974/239/337.
(070165163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

MEW, Messagerie Express Weiswampach SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.781.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse du siège social est la suivante :
Gruuss-Strooss 67, L -9991 Weiswampach

à partir du 1 


 novembre 2007.


A. Martens

Référence de publication: 2007141838/801016/14.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2007, réf. DSO-CL00007. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070164991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Medex Financial S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 95.024.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 


 48017 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


J. Elvinger

Référence de publication: 2007142237/211/11.
(070164319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Auto-Europe, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 59D, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 26.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Référence de publication: 2007142210/800893/12.
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2007, réf. DSO-CB00198. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070147525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

HMTF Canadian Cable Luxco, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 370.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.024.

In the year two thousand and seven, on the [fifteenth] day of June,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HMTF CANADIAN CABLE POOLING, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, established under the

laws of the Cayman Islands, having its registered office at 36A Dr. Roy's Drive, P.O. Box 1043GT, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands.

here represented by M 


 Mélanie Sauvage, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given on June 15, 2007,

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the sole shareholder of the company existing under the name of HMTF CANADIAN CABLE

LUXCO S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office
at  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on July 20, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of October 8, 2004 under number 1007(the Company).

- the articles of association were modified for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, of June 9, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of October 27, 2005
under number 1106.


- the subscribed capital of the Company is set at three hundred and seventy thousand Canadian dollars (CAD 370,000.-)

divided into nine thousand two hundred and fifty (9,250) shares of forty Canadian dollars (CAD 40.-) each;

- the sole shareholder of the Company has decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the

Company into liquidation;

- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
- the sole shareholder of the Company has decided to appoint FIDES (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue Joseph Kennedy, L-1855, Luxembourg as
liquidator; and

- the sole shareholder of the Company has decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Com-

pany's assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform its duties and that the Company
will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le [quinzième] jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HMTF CANADIAN CABLE POOLING L.P., une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social au 36A Dr.

Roy's Drive, P.O. Box 1043GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

représentée ici par Maître Mélanie Sauvage, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

15 juin 2007,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- la comparante est l'associé unique de HMTF CANADIAN CABLE LUXCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg constituée suivant acte de Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 2004, publiée au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 8 octobre 2004, sous le numéro 1007,(la Société).

- les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 9 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 octobre, 2005,
sous le numéro 1106.

- le capital social de la Société s'élève à la somme de trois cent soixante-dix mille dollars canadiens (CAD 370.000,-),

représenté par neuf mille deux cent cinquante (9.250) parts sociales d'une valeur nominale de quarante dollars canadiens
(CAD 40,-) chacune;

- l'associé unique de la Société a décidé de liquider la Société avec effet immédiat et mettre la Société en liquidation;
- l'associé unique de la Société donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur


- l'associé unique de la Société a décidé de nommer comme liquidateur FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société

constituée et régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue Joseph Kennedy, L-1855, Luxem-
bourg; et

- l'associé unique de la Société a décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la

Société, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée
envers les tiers par la signature individuelle du liquidateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en


Signé: M. Sauvage, J. Elvinger.


Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, Relation: LAC/2007/13734. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007142005/211/85.
(070165561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

TrefilARBED Greenhouse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R.C.S. Luxembourg B 16.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007142180/571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05807. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

TrefilARBED Greenhouse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R.C.S. Luxembourg B 16.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007142178/571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05814. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Klepierre Meteores, Société Anonyme,

(anc. LEG II Hellenic Holdings S.à.r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.973.

L'an deux mille sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KLEPIERRE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg

B 127.398,

ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 28 août 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexées aux présentes

pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé de la société LEG II HELLENIC HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte notarié, en date du 18 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1798 du 19 décembre 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 22
octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 305 du 7 avril 2005.

- Que la société LEG II HELLENIC HOLDINGS S.à r.l. a un capital social de un million huit cent trente-six mille quatre

cent soixante-quinze euros (EUR 1.836.475,-) représenté par soixante-treize mille quatre cent cinquante-neuf (73.459)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:


<i>Première résolution

L'associé unique décide de transformer la forme juridique de la société de société à responsabilité limitée en société

anonyme sans changement de sa personnalité juridique et décide de changer la dénomination actuelle de la société en

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.

La transformation se fait sur base d'un rapport, en conformité des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi sur les sociétés

commerciales, établi en date du 6 août 2007, par Monsieur Pierre Hoffman, réviseur d'entreprises, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, qui conclut comme suit:

«Sur base des contrôle effectuées, il n'y a pas de remarque à formuler sur le montant de l'actif net de la société tel

qu'il ressort de la situation comptable au 30 juin 2007 de € 1.716.548,93.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission du gérant actuel, Monsieur Michel Clair, et de lui donner décharge

pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque

forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxem-
bourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses
participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Quatrième résolution

En conséquence, l'associé unique décide d'adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de les

arrêter en langue française comme suit:

«Titre I 


 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de KLEPIERRE METEORES.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II: Capital, actions

Art. 5.  Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  huit  cent  trente-six  mille  quatre  cent  soixante-quinze  euros  (EUR

1.836.475,-) représenté par soixante-treize mille quatre cent cinquante-neuf (73.459) actions d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.


Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.


Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer quatre administrateurs:
- Monsieur Michel Clair, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 84bis, rue de Grenelle, né à Marsannay

La Cote 21 (France), le 30 janvier 1947.

- Monsieur Jean-Michel Gault, administrateur de sociétés, demeurant à F-75001 Paris, 146, rue de Rivoli, né à Paris

(France), le 7 mars 1960.

- Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à L-5960 Itzig, 92, rue de l'Horizon, né à Ettelbruck,

le 16 février 1946.

- COSAFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve (R.C.S. Lu-

xembourg B 70.588), ayant pour représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission Monsieur Jacques Bordet,
administrateur de sociétés, demeurant à L-5762 Hassel, 27, rue de Syren, né à Lyon, le 7 mars 1941.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2008.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes:


FIDUCIAIRE HRT, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri (R.C.S. Luxem-

bourg B 125.213).

Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2008.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille huit cents euros (1.800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent


Signé: N. Didier, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007. LAC/2007/25338. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007141967/220/203.
(070165347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.833.


In the year two thousand and seven, on the nineteenth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR, a limited liability company, having its registered

office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

here represented by Mr Lorna Ros, employee, with professional address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 15 November 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name GOODMAN

SAPPHIRE LOGISTICS (LUX) S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the
«Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of


It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's  nationality,  which,  notwithstanding this  temporary transfer of  the registered  office, will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,


underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation of prop-
erty and real estate.

3.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging  to  the  same  group  as  the  company  (hereafter  referred  to  as  the  «Connected  Companies»  and  each  as  a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the «Shareholders» and individually as a «Shareholder».
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers (conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»)

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.


Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two


Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each


At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.


The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal


The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December 2008.

<i>Subscription - Payment

All the shares of the Company have been subscribed by GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l.,

SICAR, previously named.

The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, The shareholder passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Michael O'Sullivan born on 9 October 1966 in Sydney, (Australia), residing at Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey, (UK);

- Mr Daniel Peeters, born on 16 April 1968 in Schoten (Belgium), residing Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Belgium);
- Mr Paul Huyghe, born on 1 July 1970 in Eeklo (Belgium), residing Walenpotstraat 1/A, 3060 Bertem (Belgium);
- Mr Philippe Van Der Beken, born on 1 October 1975 in Aalst (Belgium), residing 68, rue de Strasbourg, L-2560


Mr Philippe Van Der Beken is appointed Chairman of the Board of Managers.
2) The Company shall have its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the party appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,


représentée par Madame Lorna Ros, employée privée, avec adresse professionnelle au 8 rue Heine, L-1720 Luxem-


en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 15 novembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:


Titre I 


 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GOODMAN

SAPPHIRE LOGISTICS (LUX) S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion y compris l'investissement direct
ou indirect dans le développement ou l'utilisation commerciale des biens ou propriété immobilière.

3.2 La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.


Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la

Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé

(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils consti-
tueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par deux gérants.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.


Titre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-


La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociale sont souscrites par GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l. SICAR, prén-



Les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Michael O'Sullivan, né le 9 octobre 1966 à Sydney (Australie), demeurant à Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey (Royaume Uni);

- Monsieur Daniel Peeters, né le 16 avril 1968 à Schoten (Belgique), demeurant Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Bel-


-  Monsieur  Paul  Huyghe,  né  le  1 


  juillet  1970  à  Eeklo  (Belgique),  demeurant  Walenpotstraat  1/A,  3060  Bertem

(Belgique) et

- Monsieur Philippe Van Der Beken, né le 1 


 octobre 1975 à Aalst (Belgique), demeurant 68, rue de Strasbourg,

L-2560 Luxembourg.

Monsieur Philippe Van Der Beken est nommé Président du Conseil de Gérance.
2- Le siège social de la Société est établi au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Ros, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14455. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007141972/239/396.
(070165215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Kanaltechnik Walter PROBST S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdréisch.

R.C.S. Luxembourg B 93.881.

Im Jahre zweitausendsieben, den fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Walter Probst, Bauschlosser, wohnhaft in D- 54456 Tawern, Wawerner Strasse 11.
Welcher Komparent erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KANAL-

TECHNIK WALTER PROBST S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6773 Grevenmacher, 6, rue du Pont, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 93.881 (NIN 2003 2408 428).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am

6. Juni 2003, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 702 vom 3. Juli 2003.

Dass das Gesellschaftskapital sich augenblicklich auf zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500,-), eingeteilt in einhundert

(100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (€ 125,-), alle zugeteilt Herrn Walter Probst, vorgenannt.

Alsdann hat der Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Grevenmacher nach Wecker zu verlegen, und

demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker.


<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdréisch.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs


Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Probst, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2007. Relation: ECH/2007/1439. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et


Echternach, den 3. Dezember 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007142019/201/35.
(070165422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Electricité Reisch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 29.778.

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELECTRICITE REISCH S.A.,

avec siège social à L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 29.778 (NIN 1988 2204 645),

constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre

1988, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 115 du 27 avril 1989.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale ordinaire en date du

21 mai 2001, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1149 du 12 décembre 2001.

Le capital social de la société s'élève actuellement au montant de cent vingt-quatre mille Euros (€ 124.000,-), représenté

par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (€ 124,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Dan Epps, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt,

qui désigne comme secrétaire Madame Natacha Demand, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530


L'assemblée choisit comme scrutateur Claude Klemann, administrateur de société, demeurant professionnellement à

L-8070 Bertrange, 10B, Z.l. Bourmicht.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-8070 Bertrange, 10B, Z.l. Bourmicht, avec modification

afférente de la première phrase de l'article 2 des statuts afin de la donner la teneur suivante:

Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Bertrange.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Bertrange et de fixer la nouvelle adresse à L-8070

Bertrange, 10B, Z.l. Bourmicht, avec modification afférente de la première phrase de l'article 2 des statuts afin de la donner
la teneur suivante:

Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Bertrange.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.


Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: D. Epps, N. Demand, C. Klemann, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 octobre 2007. Relation: ECH/2007/1317. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


Echternach, le 30 novembre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007142015/201/51.
(070165349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Toolfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.858.


L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société ZEDERFIN AG, ayant son siège social au 20, Löwenstrasse, CH-8001 Zürich, Suisse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449


en vertu d'une procuration donnée à Zürich, le 5 novembre 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOOLFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trois cent cinquante (350) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d'euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 19 novembre 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui


concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.


Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de  trente-cinq  mille  euros  (EUR  35.000,-)  est  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu'il  a  été  prouvé  au  notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents (EUR
1.800,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 


 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007. LAC/2007/36315. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 29 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007142297/5770/155.
(070165681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

CodexOnline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.976.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007142149/8047/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03039. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Schaaf Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37AB+CD, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.937.

Im Jahre zweitausendsieben, den zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach.

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft SCHAAF LUXEMBURG S.A., mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 92.937 (NIN 2003 2207 090),

gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtssitze in Luxemburg, am

24. März 2003, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 521 vom 14. Mai 2003,

mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissigtausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit

einem Nennwert von je einunddreissig Euro (€ 31.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Peggy Simon, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf.
Sie beruft zum Schriftführer Herrn Laurent Theisen, Privatbeamter, wohnhaft in Osweiler,
und zum Stimmzähler Herrn Dan Epps, Buchhalter, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IIl.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgenden Punkt:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Mertert nach Wasserbillig und dementsprechende Abänderung des zweiten

Absatzes von Artikel 1 der Statuten um folgenden Wortlaut zu erhalten.

Art. 1. (Absatz 2). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-6633 Wasserbillig, 37ab+cd, route de Luxembourg.
3.- Abänderung des neunten Absatzes von Artikel 5 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 5. (Absatz 9). Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern,  wovon  eine  die  des  Delegierten  des  Verwaltungsrates  sein  muss,  oder  durch  die  Einzelunterschrift  des
Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einund-

dreissig  Euro  (€  31,-)  welche  das  gesamte  Kapital  von  einunddreissigtausend  Euro  (€  31.000,-)  darstellen,  bei  der
gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig
zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.


Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag der Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Mertert nach Wasserbillig zu verlegen und dem-

gemäss den zweiten Absatz von Artikel 1 der Statuten um folgenden Wortlaut zu erhalten.

Art. 1. (Absatz 2). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-6633 Wasserbillig, 37ab+cd,

route de Luxembourg.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den neunten Absatz von Artikel 5 der Statuten abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

Art. 5. (Absatz 9). Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern,  wovon  eine  die  des  Delegierten  des  Verwaltungsrates  sein  muss,  oder  durch  die  Einzelunterschrift  des
Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Simon, L. Theisen, D. Epps, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 octobre 2007. Relation: ECH/2007/1310. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et


Echternach, den 30. November 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007142020/201/69.
(070165429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Alexander Schirrah Peinture S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 119.334.

Im Jahre zweitausendsieben, den zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Alexander Schirrah, Stukkateur und Malermeister, wohnhaft in D-66706 Perl-Oberleuken, Mühlenstrasse 6a.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte Nachstehendes zu beurkunden:
Dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALEXANDER SCHIRRAH PEINTURE S.

à r.l. ist, mit Sitz in L-5550 Remich, 22, rue de Macher, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
unter der Nummer B 119.334 (NIN 2006 2434 253).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 12.

September 2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2075 vom 7. November

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (€ 125,-), alle zugeteilt Herrn Alexander Schirrah, vorgenannt.

Alsdann hat der Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 4 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand:
- die Ausführung von Maler-, Lackierer- und Anstreicherarbeiten im Innen- sowie im Aussenbereich von Gebäuden;
- die Durchführung von Reparaturarbeiten und Erneuerungen im Innen- sowie im Aussenbereich von Gebäuden be-

treffend Fussböden, Decken, Fassaden usw.,


- die Ausführung von Verputzerarbeiten.
Die Gesellschaft kann desweiteren alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck

beziehen oder denselben fördern.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Herrn Rüdiger Kroker, Stukkateurmeister, wohnhaft in D-66693 Mettlach-

Weiten, Luxemburger Str. 1 für eine unbestimmte Dauer zum Geschäftsführer für den Bereich Verputzerarbeiten zu

Herr Alexander Schirrah, Stukkateur und Malermeister, wohnhaft in D-66706 Perl-Oberleuken, Mühlenstrasse 6a,

wird als Geschäftsführer im Bereich Maler-, Lackierer- und Stukkateurarbeiten bestätigt.

Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft in seinem jeweiligen Bereich durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig

vertreten und verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs


Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Schirrah, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 novembre 2007. Relation: ECH/2007/1488. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et


Echternach, den 3. Dezember 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007142018/201/48.
(070165414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Horizon Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 133.837.


L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Roumen Vassilev Petrov, avocat, né à Pernik (Bulgarie), le 26 mai 1971, demeurant à 1574 Sofia (Bulgarie),

Bl. 64/A/Flat 5, Slatina,

ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2227 Luxem-

bourg, 16, avenue de la Porte Neuve,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 27 août 2007,
2.- Monsieur Mario Al Jebouri, conseiller financier et dirigeant de sociétés, né à Pleven (Bulgarie), le 17 juin 1973,

demeurant à 1612 Sofia (Bulgarie), 30 Smolianska Street,

ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 27 août 2007,
3.- Monsieur Stefan Georgiev Dimitrov, dirigeant de sociétés, né à Sofia (Bulgarie), le 2 décembre 1969, demeurant à

1111 Sofia (Bulgarie), Flat 36, 7 Simeonov Vek Street,

ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 27 août 2007,
4.- Monsieur Vassil Stefanov Zafiroff, économiste et dirigeant de société, né à Sofia (Bulgarie), le 19 juin 1971, demeurant

à 1715 Sofia (Bulgarie), Floor 9, Bl. 208, Mladost,

ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 27 août 2007,
5.- Monsieur Atanas Trifonov Simeonov, dirigeant de société, né à Sofia (Bulgarie), le 8 septembre 1972, demeurant à

1000 Sofia (Bulgarie), 123, Arsenalski Bl.,

ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 27 août 2007,


6.- Monsieur Hristo Georgiev Chepishev, entrepreneur, né à Sofia (Bulgarie), le 23 avril 1962, demeurant à 1616 Sofia

(Bulgarie), 5 Georgi Voitech Street,

ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 27 août 2007,
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 


 .  II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de toutes celles qui

pourraient l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de HORIZON GROUP S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Roumen Vassilev Petrov, avocat, demeurant à 1574 Sofia (Bulgarie), Bl. 64/A/Flat 5, Slatina, quatre-

vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

2.- Monsieur Mario Al Jebouri, conseiller financier et dirigeant de sociétés, demeurant à 1612 Sofia (Bulgarie), 30

Smolianska Street, quatre-vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

3.- Monsieur Stefan Georgiev Dimitrov, dirigeant de sociétés, demeurant à 1111 Sofia (Bulgarie), Flat 36, 7 Si-

meonov Vek Street, quatre-vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

4.- Monsieur Vassil Stefanov Zafiroff, économiste et dirigeant de société, demeurant à 1715 Sofia (Bulgarie), Floor

9, Bl. 208, Mladost, quatre-vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

5.- Monsieur Atanas Trifonov Simeonov, dirigeant de société, demeurant à 1000 Sofia (Bulgarie), 123, Arsenalski

Bl., quatre-vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

6.- Monsieur Hristo Georgiev Chepishev, entrepreneur, demeurant à 1616 Sofia (Bulgarie), 5 Georgi Voitech

Street, quatre-vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés re-
connaissent expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.


Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à trois.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Mario Al Jebouri, conseiller financier et dirigeant de sociétés, né à Pleven (Bulgarie), le 17 juin 1973,

demeurant à 1612 Sofia (Bulgarie), 30 Smolianska Street,

b) Monsieur Patrick Meunier, conseil économique, né à Paris (France), le 9 mai 1960, demeurant professionnellement

à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve,

c) Monsieur Patrick Houbert, juriste, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 5 janvier 1976, demeurant professionnellement à

L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque gérant.
3.- L'adresse de la société est fixé à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

1.- Mr Roumen Vassilev Petrov, lawyer, born in Pernik (Bulgaria), on 26 May 1971, residing in 1574 Sofia (Bulgaria),

Bl. 64/A/Flat 5, Slatina,

represented here by Mr Patrick Meunier, economic counsel, residing professionally in L-2227 Luxembourg, 16, avenue

de la Porte Neuve,

by virtue of a proxy under private seal given on 27 August 2007,
2.- Mr Mario Al Jebouri, financial counsel and company director, born in Pleven (Bulgaria), on 17 June 1973, residing

in 1612 Sofia (Bulgaria), 30 Smolianska Street,

represented here by Mr Patrick Meunier, previously named,


by virtue of a proxy under private seal given on 27 August 2007,
3.- Mr Stefan Georgiev Dimitrov, company director, born in Sofia (Bulgaria), on 2 December 1969, residing in 1111

Sofia (Bulgaria), Flat 36, 7 Simeonov Vek Street,

represented here by Mr. Patrick Meunier, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 August 2007,
4.- Mr Vassil Stefanov Zafiroff, economist and company director, born in Sofia (Bulgaria), on 19 June 1971, residing in

1715 Sofia (Bulgaria), Floor 9, Bl. 208, Mladost,

represented here by Mr Patrick Meunier, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 August 2007,
5.- Mr Atanas Trifonov Simeonov, company director, born in Sofia (Bulgaria), on 8 September 1972, residing in 1000

Sofia (Bulgaria), 123, Arsenalski Bl.,

represented here by Mr Patrick Meunier, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 August 2007,
6.- Mr Hristo Georgiev Chepishev, entrepreneur, born in Sofia (Bulgaria), on 23 April 1962, residing in 1616 Sofia

(Bulgaria), 5 Georgi Voitech Street,

represented here by Mr Patrick Meunier, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 August 2007,
The aforementioned proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same

time with the registration authorities.

Said appearing parties, represented as stated hereabove, have established as follows the Articles of Incorporation of

a limited liability company to be organized between themselves:

Art. 1. There is hereby formed between the owners of the shares created hereinafter and of all those that may be

created subsequently a limited liability company, to be governed by the corresponding legislation and by the present
memorandum and Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 3. The name of the company shall be HORIZON GROUP S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. The company shall be formed for an unlimited duration.
It shall commence on the date of its constitution.

Art. 5. The registered office shall be established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place by common agreement between the partners.

Art. 6. The company capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00), represented by five hundred

(500) shares, each with a value of twenty-five euro (EUR 25.00).

The five hundred (500) shares in the company have been subscribed as follows:

1.- Mr Roumen Vassilev Petrov, lawyer, residing in 1574 Sofia (Bulgaria), Bl. 64/A/Flat 5, Slatina, eighty-three shares

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Mr Mario Al Jebouri, financial counsel and company director, residing in 1612 Sofia (Bulgaria), 30 Smolianska

Street, eighty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

3.- Mr Stefan Georgiev Dimitrov, company director, residing in 1111 Sofia (Bulgaria), Flat 36, 7 Simeonov Vek

Street, eighty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

4.- Mr Vassil Stefanov Zafiroff, economist and company director, residing in 1715 Sofia (Bulgaria), Floor 9, Bl. 208,

Mladost, eighty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

5.- Mr Atanas Trifonov Simeonov, company director, residing in 1000 Sofia (Bulgaria), 123, Arsenalski Bl., eighty-

three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

6.- Mr Hristo Georgiev Chepishev, entrepreneur, residing in 1616 Sofia (Bulgaria), 5 Georgi Voitech Street, eighty-

three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83


Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

All the shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.00) is as of now freely available to the company, and the partners acknowledge expressly that this is so.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

The document of appointment shall lay down the extent of the powers and the duration of the term of office of the


Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Exceptionally, the first financial year shall commence on the date of the constitution of the company and end on the

thirty-first day of December two thousand and seven.

Art. 14. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 15. Any partner may consult the inventory and the balance sheet at the company's registered office.

Art. 16. The balance sheet surplus, after deduction of the charges incumbent on the company, amortisation and de-

preciation considered necessary or worthwhile by the partners, shall constitute the company's net profits.

After payment into the statutory reserve, the balance shall be freely at the disposal of the meeting of the partners.

Art. 17. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 18. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Evaluation of costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever incumbent on the company

or for which it is liable by reason of its constitution is valuated at one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.00).

<i>Extraordinary General Meeting

Thereupon the partners, representing the entire capital of the company, held an extraordinary general meeting and

unanimously adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at three.
2. The following are appointed managers for an unlimited period:
a) Mr Mario Al Jebouri, financial counsel and company director, born in Pleven (Bulgaria), on 17 June 1973, residing in

1612 Sofia (Bulgaria), 30 Smolianska Street,

b) Mr Patrick Meunier, economic counsel, born in Paris (France), on 9 May 1960, residing professionally in L-2227

Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve,

c) Mr Patrick Houbert, jurist, born in Rose Hill (Mauritius), on 5 January 1976, residing professionally in L-2227 Lux-

embourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

The company is validly committed in all circumstances by the individual signature of each manager.
3. The address of the company is fixed at L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.


The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by surname, name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007. LAC/2007/36155. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé):F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg, le 28 novembre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007142008/227/249.
(070165261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Siricus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007139329/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05182. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Sinergy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.075.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

G. Diederich / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007139342/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05694. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Promotions Colysée S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4888 Lamadelaine, 2, Op den Gehren.

R.C.S. Luxembourg B 103.479.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 novembre 2007.


Référence de publication: 2007139426/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06105. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.


Ktisar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 49.664.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

SG AUDIT S.à r.l.

Référence de publication: 2007141341/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01697. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070156049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Promotions Bourgard Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4888 Lamadelaine, 2, Op den Gehren.

R.C.S. Luxembourg B 57.488.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 novembre 2007.


Référence de publication: 2007139427/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06104. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Promaart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.445.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 novembre 2007.


Référence de publication: 2007139428/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06102. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Lakeu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.107.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 octobre 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2010:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.


Référence de publication: 2007141265/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01891. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Calpam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 9.646.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale en date du 5 décembre 2005

La société KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., seule associée de CALPAM LUXEMBOURG S.à r.l. est

représentée par M. J.-P. Schmit.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de M. Jean-Paul Schmit.
Sont présents:
- M. Guiliano Franzi,
- M. Keith Rissen,
- M. Ahmad Al-Rahmani,
- M. Herman Demarbaix,
- M. Jean-Paul Schmit,
- M. Gerrit Ruitinga.
Tous les gérants nommés par l'associé unique étant présents, celui-ci peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Herman Demarbaix, qui accepte.
Le Président donne lecture de l'ordre du jour: démission et nomination d'un gérant.
Les membres de l'Assemblée Générale prennent connaissance de et acceptent, la démission de Monsieur Giuliano

Franzi en tant que gérant et ce, à compter du 1 


 septembre 2005.

Les membres de l'Assemblée Générale décident à l'unanimité de nommer, en date du 1 


 septembre 2005, pour une

durée indéterminée, Monsieur Gerrit Ruitinga, de nationalité néerlandaise, résidant Parklaan 8 à 2970 Schilde-s'Graven-
wezel, Belgique, en tant que gérant.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.45 heures.

J.-P. Schmit / H. Demarbaix
<i>Président / Secrétaire-scrutateur

Référence de publication: 2007141040/287/31.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04519. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Altomare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.132.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et

<i>par le conseil d'administration en date du 8 novembre 2007

1.  Les  mandats  d'administrateur,  venu  à  échéance,  de  MONTEREY  SERVICES  S.A.,  UNIVERSAL  MANAGEMENT

SERVICES S.à r.l. et EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. n'ont pas été renouvelés.

2. M. Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 1963,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

3. M. Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

4. M. Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.


5. M. Eric Magrini, préqualifié, a été nommé président du conseil d'administration.
6. La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2007141473/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07318. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070163920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Di Corso Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.214.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 29 octobre 2007


- l'assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., 106,

route d'Arlon, L-8210 Mamer, VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer et
VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer et ceci jusqu'à la prochaine assemblée ap-
prouvant les comptes 2007;

-  l'assemblée  renomme  AACO  S.à  r.l.,  28,  rue  Michel  Rodange  L-2430  Luxembourg,  comme  «Commissaire  aux

Comptes» et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 29 octobre 2007.

Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007141468/695/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK07950. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Thovi Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 16, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 84.131.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg, en date du

<i>8 juin 2007


L'assemblée décide:
1. d'accepter la reconduction du mandat des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2013, à savoir:

a. Monsieur Victor Alex, ingénieur-technicien, né le 21 septembre 1948 à Differdange, demeurant à L-3318 Bergem 5,

Op Felsduerf

b. Madame Thomas Christiane, traductrice, née le 14 juin 1965 à D-Hanovre, demeurant à L-3318 Bergem 5, Op


c. Monsieur René Moris, conseil-fiscal, né le 22 mars 1948 à Luxembourg, demeurant à L-6975 Rameldange 28, Am


2. d'accepter la reconduction du mandat de l'administrateur-délégué, Monsieur Victor Alex, ingénieur-technicien, né

le 21 septembre 1948 à Differdange, demeurant à L-3318 Bergem 5, Op Felsduerf, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2013,


3. la nomination de la société FISCALITE IMMOBILIERE S.A. (RC Lux. B 119.162), avec siège social à L-6975 Rameldange

28, Am Bounert, en remplacement de la société ELIOLUX S.A. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
qui se tiendra en 2013.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Pour la société
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2007141462/1801/32.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ01039. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070164157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Whitehall European RE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.470.600,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.335.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 octobre, 2007, a décidé de nommer Chris-

tophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 octobre, 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Rosa Villalobos,
- Paul Obey,
- Marcus Vennekens,
- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Cahuzac

Référence de publication: 2007141464/3521/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03383. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Fevag S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.038.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et

<i>par le conseil d'administration en date du 15 novembre 2007

1. Le mandat d'administrateur, venu à échéance, de M. Robert Hovenier, n'a pas été renouvelé.
2. Le mandat des administrateurs, venu à échéance, de MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT

SERVICES S.à r.l., n'a pas été renouvelé.

3. M. Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

4. M. Gérard Birchen, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 dé-

cembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5. M. Sinan Sar, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 juin 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

6. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.


7. M. Cornelius Martin Bechtel, préqualifié, a été nommé président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FEVAG S.A.

Référence de publication: 2007141472/29/31.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07319. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Luxmax Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 86.294.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007141428/2374/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04252. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Tyres Distribution International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.893.

ll est porté à la connaissance des tiers que l'adresse du siège social est la suivante:
Gruuss-Strooss 67, L -9991 Weiswampach
a partir du 1 


 novembre 2007.

A. Martens

Référence de publication: 2007141837/3491/14.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2007, réf. DSO-CL00006. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070164994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Someval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.239.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2007142205/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09573. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Alexander Schirrah Peinture S. à r. l.

Altomare S.A.

AMCI ConsMin (Lux) S.à r.l.

Auto-Europe, société à responsabilité limitée

Calpam Luxembourg S.à r.l.

CodexOnline S.A.

Di Corso Holding S.A.

Electricité Reisch S.A.

Fevag S.A.

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.

HMTF Canadian Cable Luxco, S.à r.l.

Horizon Group Sàrl

Kanaltechnik Walter PROBST S.à r.l.

Klepierre Meteores

Ktisar Holding S.A.

Lakeu S.A.

LEG II Hellenic Holdings S.à.r.l.

Lion/Niagara Luxembourg II

Luxmax Europe

Medex Financial S.à.r.l.

MEW, Messagerie Express Weiswampach SA

Promaart S.A.

Promotions Bourgard Sàrl

Promotions Colysée S.àr.l.

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l.

Schaaf Luxemburg S.A.

Sinergy Holding S.A.

Siricus S.A.

Someval S.A.

Thovi Finance S.A.

Toolfin S.A.

TrefilARBED Greenhouse S.A.

TrefilARBED Greenhouse S.A.

Tyres Distribution International S.A.

Whitehall European RE 3 S.à r.l.