MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2962

20 décembre 2007

SOMMAIRE

AFD Rivesaltes A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

142131

Antelis Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142174

Astreos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142131

Batterymarch Global Emerging Markets

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142131

Crédit Agricole Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142130

CS German Retail No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

142135

Etalux Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142130

European Films Press . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142166

Fajavest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142176

Fertilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142173

Fleurisse Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142175

Fliesen Dahm Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

142164

FMC Finance Sàrl Luxembourg - IV . . . . . .

142175

Fortis Insurance Belgium Investment

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142172

Future Pipe Group Holdings S.A.  . . . . . . . .

142175

Glycoferm Research S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

142130

Holpar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142139

Immobilière DACO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

142175

ING RE NPF Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

142158

Karsika Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142155

KREFEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142174

Le Dragon de Jade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

142160

Lemon Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

142130

Medi-Clinic Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . .

142143

Mierscherbierg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142137

Noisy Le Grand Paris  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142146

Novator Finance Bulgaria S.à r.l.  . . . . . . . .

142176

Novator Finance Bulgaria S.à r.l.  . . . . . . . .

142176

OD International (Luxembourg) Finance

s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142170

Parfumerie Storck S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

142171

Recherches, Developpements et Gestion

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142174

Regie 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142174

Rocheterre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142162

Rowley Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142160

Sina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142168

Tillman G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142173

Univers 3000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142168

142129

Etalux Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 31.710.

<i>Extrait du procès-verbal de l 'Assemblée Générale du 14 mai 2007

L'Assemblée Générale du 14 mai 2007 accepte la démission de Monsieur Edouard Lux de ses fonctions de délégué à

la gestion journalière et reconduit les mandats sociaux pour une période de 6 ans de sorte que ceux-ci prendront fin lors
de l'Assemblée Générale de 2013 des personnes suivantes:

- Monsieur Jacques Funck, administrateur et délégué à la gestion journalière, demeurant à Bertrange,
- Madame Elisabeth Faber-Funck, administrateur, demeurant à Bertrange,
- Madame Linda Funck, administrateur, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Paul Elvinger, commissaire aux comptes, demeurant à Luxembourg.
Référence de publication: 2007138467/574/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02929. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Glycoferm Research S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 52.156.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007138961/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02606. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Lemon Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 83.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139332/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05216. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Crédit Agricole Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 68.806.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 22 juin 2007

En date du 22 juin 2007, le Conseil d'Administration de la société susmentionné (ci-après la «Société») a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Philippe Zaouati, CAAM, 90, boulevard Pasteur, F-75015 Paris, de ses fonctions

d'Administrateur et d'Administrateur-délégué, en date du 31 mai 2007;

142130

- de coopter Monsieur Gabriele Tavazzani, CAAM SGR 3 Piazzale Cardona, I-20123 Milan, Italie, en qualité d'Admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur Zouati à cette seule fonction à compter du 22 juin 2007, sous réserve de
l'agrément des autorités luxembourgeoises;

- d'accepter la démission de Monsieur Francis Candylaftis de ses fonctions d'Administrateur, en date du 22 juin 2007;
- de coopter Madame Christine Moser, CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT dont le siège social est situé au

90, boulevard Pasteur, 75015 Paris, France, en remplacement de Monsieur Candylaftis, sous réserve de l'agrément des
autorités luxembourgeoises.

Fait à Luxembourg, le 22 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
G. Abel
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2007139077/1024/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10302. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Batterymarch Global Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 30.225.

Le Registre de Commerce et des Sociétés est prié de procéder aux modifications suivantes au Registre de la Société

BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND (R.C.S. Luxembourg B 30.225).

Madame Tania Zouikin, 20 Rowes Wharf, USA-MA 02110 Boston, est à omettre du conseil d'administration. Celle-ci

a démissionné de son poste d'administrateur le 30 juin 2007.

Monsieur Robert E. Angelica, 39, Community Place, USA-NJ 07960 Morristown, est à omettre du conseil d'adminis-

tration. Celui-ci a démissionné de son poste d'administrateur le 13 juillet 2007.

Monsieur Fran Tracy, 200 Clarendon Street, 49th Floor USA-MA 02116 Boston a été nommé administrateur le 16

août 2007.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

<i>Pour BATTERYMARCH EMERGING MARKETS FUND
L. Kreicher
<i>Funds Corporate Services Manager

Référence de publication: 2007139078/1177/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05344. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Astreos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.792.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139345/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06551. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

AFD Rivesaltes A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 114.005.

In the year two thousand and seven, on the fifth of September.

142131

Before Us, Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité  limitée),  having  its  registered  office  at  6C,  Parc  d'activités  Syrdall  in  L-5365  Münsbach,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.938 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Raymond Thill, «maître en droit», residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 28, 2007,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities,

The appearer has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Sole Shareholder of AFD RIVESALTES A S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société

à  responsabilité  limitée),  having  its  registered  office  at  1,  rue  des  Glacis  in  L-1628  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.005, incorporated pursuant to a deed of Maître André
Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on January 25, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Number 860 of May 2, 2006.

The articles have been amended several times and for the last time by a deed of Maître André Schwachtgen, then

notary residing in Luxembourg dated December 12, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations Number 245 of February 24, 2007.

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 80,000.- (eighty thousand euro) in order to bring

the share capital from its former amount of EUR 1,109,250.- (one million one hundred nine thousand two hundred and
fifty euro) to EUR 1,189,250.- (one million one hundred eighty-nine thousand two hundred and fifty euro), by way of the
issue of 640 (six hundred and forty) new shares with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.

2. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 1.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any employee of MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES S.à r.l. to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

5. Change of the registered office from L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis to L-5365 Münsbach, 6C, Parc d'Activités

Syrdall;

6. Subsequent amendment of article 2.1 of the articles of incorporation;
7. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR

80,000.- (eighty thousand euro) in order to bring the share capital from its former amount of EUR 1,109,250.- (one million
one hundred and nine thousand two hundred and fifty euro) to EUR 1,189,250.- (one million one hundred and eighty-
nine thousand two hundred and fifty euro) by way of the issue of 640 (six hundred and forty) new shares of the Company,
having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the

amount of EUR 80,000.- (eighty thousand euro) and it fully pays it up by a contribution in cash in an aggregate amount of
EUR 80,000.- (eighty thousand euro) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be
allocated entirely to the nominal share capital account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:

Shares

ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,514

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,514

142132

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

« 5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 1,189,250.- (one million one hundred and eighty-nine thousand

two hundred and fifty euro), represented by 9,514 (nine thousand five hundred and fourteen) shares in registered form
with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty- five euros) each, all subscribed and fully paid up.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company and any employee of MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES S.à r.l.
to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to change the registered office from L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis to L-5365 Münsbach,

6C, Parc d'Activités Syrdall.

As a consequence article 2.1 of the articles of Incorporation is amended and shall read as follows:

« 2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.»

<i>Seventh resolution

The professional address of Mr Olivier Dorier, company director, residing professionally in Luxembourg, manager A

of the Company is changed from L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis to L-5365 Münsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 6c, parc d'activités Syrdall à L-5365 Münsbach, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.938,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 28 août 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci,

La comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Qu'elle est l'Associée Unique de AFD RIVESALTES A S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois,  ayant  son  siège  social  au  1,  rue  des  Glacis  à  L-1628  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.005, constituée suivant un acte du notaire André
Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 860 du 2 mai 2006.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André

Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 12 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Numéro 245 du 24 février 2007 (la Société).

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros) afin de porter

le capital social de son montant actuel de EUR 1.109.250,- (un million cent neuf mille deux cent cinquante euros) à EUR
1.189.250,- (un million cent quatre-vingt-neuf mille deux cents cinquante euros) par l'émission de 640 (six cent quarante)
nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, avec une
prime d'émission de EUR 47,- (quarante-sept euros).

142133

2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 1.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et à tout employé de MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES S.à r.l. de procéder au
nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société.

5. Changement du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Münsbach, 6C, Parc d'Activités

Syrdall.

6. Modification subséquente de l'article 2.1 des statuts.
7. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de 80.000,-

(quatre-vingt mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.109.250,- (un million cent neuf
mille deux cent cinquante euros) à EUR 1.189.250,- (un million cent quatre-ving-neuf mille deux cent cinquante euros)
par l'émission de 640 (six cent quarante) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital

social comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associée Unique déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant d'EUR 80.000,- (quatre-

vingt mille euros) et de la payer par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros)
documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté entièrement au compte capital nominal de la Société.

Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

L'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est comme suit:

Parts

sociales

ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.514

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.514

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.189.250,- (un million cent quatre-vingt-neuf mille deux cents

cinquante euros) représenté par 9.514 (neuf mille cinq cent quatorze) parts sociales sous forme nominative d'une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus  et  de  donner  pouvoir  et  autorité  à  tout  gérant  de  la  Société  et  à  tout  employé  de  MANAGEMENT  &amp;
ACCOUNTING SERVICES S.à r.l. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de changer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Münsbach, 6C, Parc

d'Activités Syrdall.

En conséquence l'article 2.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« 2.1. Le siège social est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de

la commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de changer l'adresse professionnelle de Monsieur Olivier Dorier, administrateur de société, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, gérant A de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Münsbach, 6C,
Parc d'Activités Syrdall.

142134

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même comparante, et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec nous, Notaire.

Signé: R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007. LAC/2007/26017. — Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007139601/5770/182.
(070162922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

CS German Retail No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.614.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of September.
Before US Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

CORDEA SAVILLS FUND MANAGERS (LUXEMBOURG) S.à r.l., a private limited liability company («société à re-

sponsabilité limitée») incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, acting in its own name but on behalf of CORDEA SAVILLS
GERMAN RETAIL FUND, a Luxembourg mutual fund - specialised investment fund established pursuant to the Luxem-
bourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the «Sole Shareholder»), hereby represented by
François Lerusse, residing in Luxembourg, and he himself represented by Corinne Petit, residing professionally in Lux-
embourg,  by  virtue  of  proxy  given  under  private  seal  on  19  September  2007,  which,  initialled  ne  varietur  by  the
proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, acting as the sole shareholder of CS GERMAN RETAIL N 

o

 1 S.à r.l. (the «Company»), a private

limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 128.614, incorporated pursuant to a deed drawn
up on May 29, 2007 by M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, published in the «Memorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations» on July 25, 2007, n 

o

 1550 page 74370, and whose articles of association (the «Articles»)

have not been amended since,

hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 17 of the Articles:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 100.- (one hundred

Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 12,600.-
(twelve thousand six hundred Euros) by creating and issuing one (1) share (the «Share»), having the same rights and
obligations as the existing shares in the Company and having a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros), issued
with an aggregate share premium of EUR 280,621.45 (two hundred eighty thousand six hundred twenty-one Euros forty-
five Cents), by way of contribution in kind.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder declares, through its proxyholder, to subscribe to the ownership of the Share and to fully pay

it up with the aggregate share premium of EUR 280,621.45 (two hundred eighty thousand six hundred twenty-one Euros
forty-five Cents), for a total amount of EUR 280,721.45 (two hundred eighty thousand seven hundred twenty-one Euros
forty-five Cents) by contribution in kind consisting of the conversion of an unquestionable and immediately payable claim
(the «Contribution») in the total amount of EUR 280,721.45 (two hundred eighty thousand seven hundred twenty-one
Euros forty-five Cents), held by the Sole Shareholder towards the Company and resulting from that certain loan agreement
entered into between the Sole Shareholder and the Company on August 29, 2007. A copy the loan agreement will remain
annexed to the present deed.

142135

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that there subsists no impediments to the free transferability

of the Contribution to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to
undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to
the Company.

Proof of the ownership by the Sole Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
In addition, the Sole Shareholder through its proxyholder, further states that a report has been drawn up by the

management of the Company on September 19, 2007 wherein the Contribution so contributed is described and valued.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 5 of the Articles order to reflect the decision taken under the

preceding resolution and which shall read as follows:

« Art. 5. Corporate capital. The unit capital is set at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) represented

by one hundred twenty-six (126) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 4,500.- (four thousand five hundred Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the party appearing, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept le vingt septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CORDEA SAVILLS FUND MANAGERS (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit de

luxembourgeois ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, agissant en son nom propre mais pour compte de CORDEA SAVILLS GERMAN RETAIL FUND, un fonds commun
de placement - fonds d'investissement spécialisé luxembourgeois établie conformément à la loi luxembourgeoise du 13
février 2007 relatif aux fonds d'investissement spécialisés (l'«Associé Unique»), ici représentée par François Lerusse,
demeurant à Luxembourg, lui-même représentée par Corinne Petit, demeurant professionnellement à Luxembourg en
vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 septembre 2007, laquelle, paraphée ne varietur par le représentant
de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'Associé Unique, agissant en qualité d'associé unique de CS GERMAN RETAIL No. 1 S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  à  Luxembourg  sous  le  numéro  B  128.614,  et
constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 29 mai 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 25 juillet 2007, n 

o

 1550 page 74370 et dont les

statuts (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis;

Adopte ici les résolutions suivantes conformément à l'article 17 des Statuts:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 100,- (cent Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) au montant de EUR 12.600,- (douze mille
six cents Euros) par la création et l'émission de une (1) part sociale (la «Part Sociale») ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes dans la Société et ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros), et émise avec
une prime d'émission d'un montant de EUR 280.621,45 (deux cent quatre-vingt mille six cent vingt-et-un Euros quarante-
cinq Cents) par apport en nature.

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique déclare souscrire à la propriété de la Part Sociale et la libérer entièrement avec paiement de la prime

d'émission d'un montant total de EUR 280,621.45 (deux cent quatre-vingt mille six cent vingt et un Euros quarante-cinq
Cents), pour un montant total de EUR 280.721,45 (deux cent quatre-vingt mille sept cent vingt et un Euros quarante-
cinq Cents), par apport en nature d'un montant total de EUR 280.721,45 (deux cent quatre-vingt mille sept cent vingt et
un Euros quarante-cinq Cents, consistant en la conversion d'une créance certaine, liquide et exigible (ci-après l'«Apport»)
d'un montant total de EUR 280.721,45 (deux cent quatre-vingt mille sept cent vingt et un Euros quarante-cinq Cents,

142136

détenue par l'Associé Unique, envers la Société et résultant du contrat de prêt conclu entre l'Associé Unique et la Société
en date du 29 août 2007. Une copie du contrat de prêt demeurera annexée au présent acte.

L'Actionnaire Unique, par son représentant, déclare qu'il n'existe aucun empêchement au libre transfert de l'Apport

à la Société, sans restriction ou limitation aucune et que les instructions correspondantes ont été données afin d'engager
les notifications, enregistrements et autres formalités nécessaires pour assurer le transfert valable de l'Apport à la Société.

La preuve de la propriété de l'Apport par l'Associé Unique a été donnée au notaire instrumentant.
L'Associé Unique agissant par sa mandataire dûment mandatée a en outre déclaré qu'un rapport a été établi par le

management de la Société en date du 19 septembre 2007 dans lequel l'Apport ainsi contribué a été décrit et évalué.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin de refléter les décisions prises dans la précédente

résolution, lequel sera rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-), représenté par cent vingt-

six (126) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, est évalué à environ quatre mille cinq cents Euros (EUR 4.500,-).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, dont le notaire connaît le nom de

famille, prénom, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. LAC/2007/28710. - Reçu 2.807,21.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007139604/5770/127.
(070162879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Mierscherbierg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2409 Strassen, 6, Cité Rackenberg.

R.C.S. Luxembourg B 133.694.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Monsieur Norbert Hansen, administrateur de sociétés, né à Ernzen, le 29 août 1942, demeurant à L-2409 Strassen,

6, Cité Rackenberg,

2.- Monsieur Edouard dit Edy Schmit, réviseur d'entreprises, né à Weiswampach, le 29 juin 1945, demeurant à L-3265

Bettembourg, 26, op Fankenacker,

3.- Monsieur Robert dit Bob Lemogne, commerçant, né à Bereldange, le 3 février 1944, demeurant à L-7350 Lorentz-

weiler, 38, rue Belle-Vue,

4.- Monsieur Cary Arendt, industriel, né à Ettelbruck, le 24 juillet 1963, demeurant à L-9028 Warken, 39, Cité Breechen.
5.- Monsieur Michel Vergeynst, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 14 septembre 1948, demeurant

à L-5835 Alzingen, 2. Hondsbreck.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée par la suite, ainsi que par les présents

142137

statuts, lesquels spécifient en leurs articles 6, 7, 8 et 12 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité
unipersonnelle.

Art. 2. La société prend la dénomination de MIERSCHERBIERG S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition de quelque manière que ce soit et la mise en valeur de droits immobiliers

et/ou immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La mise en valeur comporte notamment l'achat, la négociation, la gestion, l'entretien, la location, la vente ou l'échange

d'immeubles ou de droits immobiliers de toute nature.

D'autre part, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

Enfin, la société a pour objet le financement de toute société ou entreprise faisant partie du groupe auquel elle ap-

partient. La société peut accorder à ces sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La société
peut assurer son financement par des fonds propres, par des crédits bancaires, par des prêts, avances ou garanties qu'une
ou plusieurs sociétés ou entreprises faisant partie du groupe auquel elle appartient viendront à lui octroyer ou par des
avances que les associés des sociétés et entreprises du groupe viendront à lui accorder.

La société pourra généralement effectuer les opérations mobilières, immobilières, commerciales, civiles, financières

et autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés en conformité de l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers

qu'avec l'accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux délibérations collectives, quelque soit le nombre

des parts qu'il détient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé
peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Un bilan, ainsi qu'un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélèvement

de cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit, mais

devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la libre disposition des associés.

142138

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

a) Monsieur Norbert Hansen, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
b) Monsieur Edouard dit Edy Schmit, préqualifié vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
c) Monsieur Robert dit Bob Lemogne, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
d) Monsieur Cary Arendt, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
e) Monsieur Michel Vergeynst, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 1.800,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L'assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Norbert Hansen, administrateur de sociétés, né à Ernzen, le 29 août 1942, demeurant à L-2409 Strassen,

6, Cité Rackenberg,

b) Monsieur Robert dit Bob Lemogne, commerçant, né à Bereldange, le 3 février 1944, demeurant à L-7350 Lorentz-

weiler, 38, rue Belle-Vue, et

c) Monsieur Cary Arendt, industriel, né à Ettelbruck, le 24 juillet 1963, demeurant à L-9028 Warken, 39, Cité Breechen.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2) L'adresse de la société est fixée à L-2409, Strassen, 6, Cité Rackenberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Hansen, E. Schmit, B. Lemogne, C. Arendt, M. Vergeynst, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007. Relation: LAC/2007/27680. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007139636/212/119.
(070162713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Holpar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.866.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

142139

1. Monsieur Franck Provost, Directeur Général, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Phi-

lippe II;

2. Monsieur Jean Philippe Hottinger, Banquier, demeurant professionnellement à CH-8024 Zürich, Hottingerstrasse

21, représenté par M. Franck Provost, prénommé, en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 17 octobre 2007.

La procuration signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de HOLPAR S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, libérées entièrement.

Le capital autorisé est fixé à un million euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Toutefois si la société venait à compter un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

142140

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures
et pour la première fois en l'an deux mille huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi

s'appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d'actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d'actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.

Dans la mesure ou il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées des actionnaires, présents ou repré-
sentés, ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois si à une assemblée générale des actionnaires, il était constaté que la
société ne possède plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limité à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par fax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un document
signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents admi-
nistrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu'ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une
conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont
les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil
déterminera. Dans ce cas, le conseil d'administration devra annuellement rendre compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à l'administrateur délégué. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommé et révoqués
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Pour la première fois un administrateur délégué peut être nommé directement par l'assemblée générale extraordinaire

qui fait suite à la constitution.

142141

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale, ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

EUR

EUR

1) Monsieur Franck Provost, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

2) Monsieur Jean Philippe Hottinger, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.900,-

31.900,-

319

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.000,-

32.000,-

320

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente deux mille euros

(32.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Monsieur Franck Provost, Directeur Général, né le 11 novembre 1972 à F-Paris, demeurant professionnellement à

L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II;

b. Madame Marianne Repplinger, Comptable, née le 7 août 1973 à F-Nancy, demeurant professionnellement à L-2340

Luxembourg, 25, rue Philippe II;

c. Madame Patricia Prima, Administrateur de sociétés, née le 7 janvier 1953 à F-La Membrolle S/Choisille, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme HOPARGEST S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.925.

142142

4. L'adresse de la société est fixée au 124, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Provost, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, LAC/2007/36083. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007142289/5770/188.
(070165715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Medi-Clinic Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 129.758.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V., a company organised under the laws of the Netherlands, with its

official seat at Rotterdam, The Netherlands, with office address at Schiekade 830, 3032 AL Rotterdam, The Netherlands
and registered with the Commercial Register of Rotterdam under number 24418117, here represented by Ms Corinne
Petit, private employee, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on October 24, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V. is the sole shareholder of MEDI-CLINIC LUXEMBOURG S.àr.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Mr Henri Hellinckx,
Notary residing in Luxembourg, on July 13, 2007, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company)
of August 30, 2007, number 1844;

- the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into twelve

thousand five hundred shares (12,500) of one euro (EUR 1.-) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxy holder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V., in its capacity as sole shareholder of the Company (the Sole Share-

holder), decides to increase the subscribed capital by an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) to twenty-five thousand euro (EUR
25,000.-) by the issuance of twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) new shares with a par value of one euro (EUR
1.-) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V., prenamed and represented as stated above declares

to subscribe for the twelve thousand five hundred (12,500) new shares and to have it fully paid up by way of the contri-
bution in kind consisting of all of its assets and liabilities, known or unknown as per the date hereof.

Such contribution in an aggregate amount of six hundred sixty-six million eight hundred thirty-six thousand five hundred

forty-five euro (EUR 666,836,545.-) made to the Company is to be allocated as follows:

(i) twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is allocated to the share capital account of the Company;
(ii) six hundred sixty-six million eight hundred twenty-four thousand forty-five (EUR 666,824,045.-) is allocated to a

share premium reserve account of the Company.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a balance

sheet of MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V. as per the date hereof.

142143

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHER-

LANDS B.V. that:

- all assets and liabilities of MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V. are shown on the attached certified

balance sheet as of the date hereof;

- based on generally accepted accountancy principles the net worth of MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS

B.V. per attached balance sheet as of the date hereof is estimated to be six hundred sixty-six million eight hundred thirty-
six thousand five hundred forty-five euro (EUR 666,836,545.-);

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company

exist;

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by

MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V.

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder (i) acknowledges that as a result of the transactions referred to under the first resolution above,

the Company holds twelve thousand five hundred (12,500) shares of its own shares having a par value of one euro (EUR
1.-) each and (ii) resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of twenty-five thousand euro
(EUR 25,000.-) to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), by the cancellation of the twelve thousand five
hundred (12,500) shares referred to in item (i) of the present resolution.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately six mille euro (EUR
6,000.-).

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from MEDI-CLINIC

HOLDINGS NETHERLANDS B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, Member State of the
European Union, the Company refers to article 4-1 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption
from capital duty.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V., une société de droit des Pays-Bas, dont le siège social est sis à

Rotterdam, Pays-Bas, dont l'adresse est Schiekade 830, 3032 AL Rotterdam, Pays-Bas, et inscrite au registre du commerce
de Rotterdam sous le numéro 24418117, représentée par Madame Corinne Petit, employée privé, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 24 octobre 2007,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V. est l'associé unique de MEDI-CLINIC LUXEMBOURG S.àr.l., une

société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 juillet 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 août 2007 numéro 1844 (la Société);

le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V., en sa qualité d'associé unique de la Société, décide d'augmenter le

capital social souscrit par un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) pour le porter de son montant

142144

actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) par l'émission de douze
mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits que
les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V., préqualifiée et représentée comme décrit ci-

dessus, déclare souscrire les douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un
apport en nature consistant en l'ensemble de ses actifs et passifs, connus ou inconnus à ce jour.

Ledit apport d'un montant total de six cent soixante-six millions huit cent trente-six mille cinq cent quarante-cinq

euros (EUR 666.836.545,-) fait à la Société sera affecté comme suit:

(i) douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est affecté au compte capital de la Société;
(ii) six cent soixante-six millions huit cent vingt-quatre mille vingt-cinq euros (EUR 666.824.045,-) est affecté à un

compte de prime de réserve d'émission de la Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire

de MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V. daté de ce jour.

Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V. en date de ce jour

que:

- tous les actifs et passifs de MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V. sont repris au bilan intérimaire, ci-

annexé, daté de ce jour;

- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de selon le bilan intérimaire daté de ce jour

est évaluée à six cent soixante-six millions huit cent trente-six mille cinq cent quarante-cinq euros (EUR 666.836.545,-);

- il n'existe aucune empêchement, ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à la Société;
- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à la Société ont été accomplies par MEDI-

CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V.

Ledit certificat et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la Société (i) prend acte qu'en conséquence de l'opération à laquelle il est fait référence dans la

première résolution ci-dessus, la Société possède douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de ses propres parts
sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et (ii) décide de diminuer le capital social de la Société
d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) afin de porter le capital social de son montant de vingt-cinq
mille euros (EUR 25.000,-) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par l'annulation des douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales auxquelles il est fait référence sous le paragraphe (i) ci-dessus.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital à environ six mille euros (EUR
6.000,-).

Dans la mesure où l'apport en nature résulte dans la Société détenant tout l'actif et tout le passif de MEDI-CLINIC

HOLDINGS NETHERLANDS B.V., une société de droit des Pays-Bas, Etat-membre de l'Union Européenne, la Société
se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, LAC/2007/33975. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007142275/5770/151.
(070165673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

142145

Noisy Le Grand Paris, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.854.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the nineteenth of November.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

NEW IRELAND ASSURANCE COMPANY PLC, a public limited liability company incorporated under the laws of

Ireland, having its registered office at 11/12 Dawson Street, Dublin 2, Ireland, registered with the Dublin Registrar of
Companies under number 7336, here represented by Frédéric Chartier, attorney at law, with professional address in
Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Dublin, on November 16th, 2007.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name NOISY LE GRAND PARIS (the Company). The Company is governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the

Law), and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase or exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management or control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and/or management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds or any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds, including, without limitation,
the proceeds of any borrowings or issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other
companies. The Company may also give guarantees or pledge, transfer, encumber or otherwise create or grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations or those of any other company, and, generally, for its own
benefit or that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques or instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks or other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations or any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

142146

4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the sole shareholder or with the consent of half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the share capital. The Company shall not be dissolved by reason of
the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several share-
holders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares in registered form having a par value of EUR 1.- (one euro) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request

of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the

board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.

142147

The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signatures of any two managers.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

10.3 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles and the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of the Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies thereof.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's participation in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of and end on the thirty-first of December of each year.
14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

142148

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

14.4. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the registered

office or at such other place in the municipality of the registered office as specified in the notice, on the third Friday of
June of each year at 10.00 a.m, provided that such day is a business day in Luxembourg. If such is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor/ Réviseur d'entreprises.
15.1. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires).

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

15.1 The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will de-

termine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/
réviseurs d'entreprises may be reelected.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2 The general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall be disposed

of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it
forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted by

half of the shareholders holding three quarters (3/4) of the share capital. The general meeting of shareholders shall appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and will determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders or by law, the liquidator(s)
shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to

the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

142149

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription - payment

Thereupon, NEW IRELAND ASSURANCE COMPANY PLC, prenamed and represented as stated above, subscribes

to twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of EUR 1.- (one euro) each, and
agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro).

The amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Martinus Weijermans, employee, born in S-Gravenhage (The Netherlands) on August 26, 1970, residing profes-

sionally at 46, A avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 46, A avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B9098, which for the purpose of the management of the Company, shall be represented by
Mr. Franck Welman, director of companies, born in Heerlen (The Netherlands) on September 21, 1963, residing pro-
fessionally at 46, A avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, its «Représentant perma-
nent».

2. The registered office of the Company is set at 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing party,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the day stated above.
This document has been read to the appearing party who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, et le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

NEW IRELAND ASSURANCE COMPANY PLC, une société régie par les lois irlandaises, dont le siège social se situe

à 11/12 Dawson Street, Dublin 2, Irlande, inscrite au Registre des sociétés de Dublin sous le numéro 7336, Ici représentée
par Maître Frédéric Chartier, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Dublin, le 16 novembre
2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - siège social - objet- durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination NOISY LE GRAND PARIS (La Société). La Société est régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg. La
Société est régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du gérant unique ou par le conseil de gérance. Le siège social peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

142150

2.2 II peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  autres  instruments  de  dette,  et,  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou avec le consentement des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la
suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre événement
similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixée à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un seul propriétaire par part

sociale.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les associés détenant les trois quarts

(3/4) des droits restants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

142151

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés une résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) associé(s) seront de la

compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le gérant unique ou par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de n'importe

quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quel conseil de

gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par le président
du conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la société est gérée par un conseil de gérance la Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société pourra être engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société pourra être également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne

à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

142152

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire.

Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et exprimeront leur vote

en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs copies d'une résolution identique.

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.
12.4. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, le conseil de

gérance ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit convoquer ou consulter les associés à la demande des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.3. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.4. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration à tout autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un associé)

afin de le représenter à n'importe quel conseil de gérance.

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation du nombre de participation des

associés dans la Société exigera le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le conseil de gérance dresse le bilan

et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des
associés envers la Société.

14.3. Tout associés peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société. Si il a plus de vingt-cinq (25) associés, l'inventaire, le bilan et le rapport
du  (des)  commissaire(s)  aux comptes pourront  seulement  être  vérifiés par  les associés  durant  les  quinze (15)  jours
précédant l'assemblée générale des associés réunie pour approuver ces documents.

14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
[troisième lundi] du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée. Le bilan et le compte de pertes et profits devront
être par résolutions circulaires ou lors de l'assemblée générale des associés dans les six (6) moins à compter de la clôture
de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

142153

15.3. L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et

déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels.

Elle pourra allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés de la Société dans les deux mois après la date a été arrêté l'état des comptes;

(iv) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés, tenant compte des

capitaux de la société;

(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société;

VI. Dissolution - liquidation

17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés avec le

consentement  des  associés  détenant  les  trois-quarts  (3/4)  du  capital  social.  L'assemblée  générale  des  associés  devra
nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations et communications peuvent être faites par écrit, télégramme,

téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté.

Les résolutions circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communi-

cation électronique communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tous moyens mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil
de gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits, NEW IRELAND ASSURANCE COMPANY PLC, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un
euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

142154

<i>Résolutions de l' associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une période indéterminée:
- M. Martinus Weijermans, employé, né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 26 août 1970, avec adresse professionnelle au

46, A avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée selon le droit de Luxembourg, dont le siège social se

situe au 46, A avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B9098, qui sera représentée pour les besoins de la gestion de la Société par M. Franck
Welman, directeur de sociétés, né à Heerlen (Pays-bas) le 21 septembre 1963, avec adresse professionnelle 46, A, avenue
JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, son «Représentant permanent».

2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. Chartier, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007. LAC/2007/36311. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007142274/5770/524.
(070165664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Karsika Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.862.

STATUTS

L'an deux mille sept le vingt novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Mario Pezzini, né à Cenate D'Argon (Italie) le 11 mai 1935 et demeurant à San Paolo D'Argon (Italie), ici

représenté par Madame Corinne Petit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée le 19 octobre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KARSIKA INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

142155

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (trois cent vingt)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 12.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

142156

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Monsieur Mario Pezzini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparante préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né le 23 novembre 1972 à Genova (Italie) et demeurant professionnelle-

ment à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie (Président du Conseil d'Administration);

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966 et demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (Italie) et demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ADOMEX S.A. ayant son siège social à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle Vue, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.385.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

142157

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007. LAC/2007/36585. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007142280/5770/142.
(070165697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

ING RE NPF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.079.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ING RE NPF SOPARFI B S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office in L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg, number B 120.084, duly represented by its manager ORANGEFIELD
TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, here represented
by Mrs Corinne Petit, employée, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of
a proxy given in Luxembourg on September 27, 2007;

2) STICHTING BEWAARDER ING REAL ESTATE NPF, a foundation (STICHTING), governed by the laws of the

Netherlands, having its registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, represented by its director ING
REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT EUROPE B.V., a Dutch limited company, with registered office at Schenk-
kade 65, NL-2595 AS s'Gravenhage, hereby represented by Mrs Corinne Petit, prenamed, by virtue of a proxy given in
The Hague, on September 27, 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, acting in their capacity as the sole partners, have requested the undersigned notary to enact

the following:

The appearing parties ING RE NPF SOPARFI B S.à r.l. and STICHTING BEWAARDER ING REAL ESTATE NPF are

the only partners of ING RE NPF SOPARFI A S.à r.l., a limited liability corporation with registered office in L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Remich, on Sep-
tember 21st, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2155 dated November
17th, 2006. These Articles of Association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on
February 5th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 838 dated May 10th, 2007.

The capital of the company is fixed twelve thousand and six hundred euro (12,600.- EUR) represented by one hundred

twenty-six (126) parts, with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing parties take the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolve to increase the corporate capital by an amount of one hundred euro (100.- EUR), so as to raise

it from its present amount of twelve thousand and six hundred euro (12,600.- EUR) to twelve thousand and seven hundred
euro (12,700.- EUR), by issuing one (1) new part with a par value of one hundred euro (100.- EUR), having the same rights
and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and liberation

The appearing partner STICHTING BEWAARDER ING REAL ESTATE NPF declares to subscribe the one (1) new

part and to pay it up, fully in cash, together with a issue premium for a total amount of twenty-six million six hundred
and three thousand koruny (29,603,000.- SEK) being an equivalent amount of three million one hundred ninety-eight
thousand six hundred and twenty-nine euros and ninety-four cents (3,198,629.94 EUR) so that the amount of three million
one hundred ninety-eight thousand six hundred and twenty-nine euros and ninety-four cents (3,198,629.94 EUR) is at
the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary pursuant to the «certificate
de blocage» of ING bank dated September 27th, 2007.

Out of this amount one hundred euro (100.- EUR) are to be allocated at the share capital of the company and the

surplus of an amount of three million one hundred ninety-eight thousand five hundred and twenty-nine euro and ninety-
four cents (3,198,529.94 EUR) is to be allocated to the share premium account of the Company.

142158

<i>Second resolution

The appearing partners resolve to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

« Art. 6. The capital is set at twelve thousand and seven hundred euro (12,700.- EUR) represented by one hundred

twenty-seven (127) parts of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ING RE NPF SOPARFI B S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 120.084, dûment
représentée par son gérant ORANGEFIELD TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5,
rue Eugène Ruppert, ici représenté par Madame Corinne Petit, employée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxem-
bourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 27 septembre 2007;

2) STICHTING BEWAARDER ING REAL ESTATE NPF, une fondation (STICHTING), avec siège social à NL-2595 AS

La Haye, 65, Schenkkade, dûment représentée par son directeur ING REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT
EUROPE B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, ici représentée
par Madame Corinne Petit, prénommé, en vertu d'une procuration délivrée à La Haye, le 27 septembre 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d'associées, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce

qui suit:

Les sociétés comparantes ING RE NPF SOPARFI B S. à r.l. et STICTHING BEWAARDER ING REAL ESTATE NPF

sont les seules associées de la société à responsabilité limitée ING RE NPF SOPARFI A S.à r.l., avec siège social à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à
Remich, en date du 21 septembre 6 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2155 du 17
novembre 2006 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 5 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 838 du 10 mai 2007.

Le capital social de la société est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR) représenté par cent vingt-six (126)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les associées prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident d'augmenter le capital social de la société d'un montant de cent euros (100,- EUR) afin de le

porter de son montant actuel de douze mille six cents euros (12.600,- EUR) à douze mille sept cents euros (12.700,-
EUR), par l'émission d'une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Et à l'instant, la (1) part sociale nouvelle est entièrement libérée en espèces et a été souscrite par l'associé STICHTING

BEWAARDER ING REAL ESTATE NPF, ensemble avec une prime d'émission totale de vingt-neuf millions six cent trois
mille couronnes suédoises (29.603.000,- SEK) soit en contre-valeur une somme de trois millions trois millions cent cent-
quatr-vingt-dix-huit mille six cent vingt-neuf euros et quatre-vingt-quatorze cents (3.198.629,94 EUR) de sorte que le
montant de trois millions trois millions cent cent-quatr-vingt-dix-huit mille six cent vingt-neuf euros et quatre-vingt-
quatorze cents (3.198.629,94 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au
notaire instrumentant moyennant un certificat de blocage établie par la banque ING en date du 27 septembre 2007.

Cent euros (100,- EUR ) de ce montant total seront attribués au capital social de la société et le surplus d'un montant

de trois millions cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent vingt-neuf euros et quatre-vingt-onze cents (3.198.529,91 EUR)
sera attribué au compte de prime d'émission de la société.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

142159

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille sept cents euros (12.700,- EUR) représenté par cent vingt-sept (127)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007. LAC/2007/29918. — Reçu 31.986,30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007142278/5770/120.
(070165668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Le Dragon de Jade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 69, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 48.647.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007142256/718/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04709. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Rowley Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 133.865.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ANSIGI INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social au 50th Street, 2000 Plaza Tower, 10th Floor, Panama City,

République du Panama, numéro d'immatriculation 283467, dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur
Angelo Bonanata, demeurant au 17, avenue de l'Annonciade, MC-98000, Principauté de Monaco, lui-même ici représentée
par  Madame  Catherine  Dogat,  gérante  d'entreprise,  demeurant  professionnellement  au  23,  rue  Dernier  Sol,  L-2543
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Monaco, le 5 novembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ROWLEY HOLDING S.à r.l. (la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

142160

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs

pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

142161

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales a été souscrite par ANSIGI INTERNATIONAL CORP., préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- PRIVATE TRUSTEES S.A., R.C.S. Luxembourg B 74.700, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi au 31, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: C. Dogat, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007. LAC/2007/36118. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007142292/5770/125.
(070165714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Rocheterre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 92.942.

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

142162

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination de ROCHETERRE S.A., ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.942,
constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 16 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 492 du 7 mai 2003.

La séance est présidée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Habay, corporate administrateur, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Fabienne De Bernardi, corporate executive, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. Monsieur le Président expose ensuite:

I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision subséquente de la mettre en liquidation.
2. Nomination de SG SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 78.306, avec siège social au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, comme Liquidateur.

3. Autorisation à donner au Liquidateur d'exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l'intérêt de la Société

en conformité avec l'article 2 des statuts et l'article 145 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (c'est-
à-dire continuer les investissements, gérer, contrôler et développer les participations de la Société, le tout dans le but
de la présente liquidation et comme support des investissements existants).

4. Sous réserve de l'approbation des points 1 et 2, décision que le Liquidateur sera rémunéré aux dépens de la Société

sur base des honoraires usuels pour ses services professionnels et le remboursement des dépenses encourues.

5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de

la mise en liquidation de la Société.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

SG SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 78.306, avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, est nommée aux fonctions de Liquidateur.

<i>Troisième résolution

Le  Liquidateur  est  autorisé  à  exécuter,  à  côté  de  la  liquidation,  les  actes  qui  sont  dans  l'intérêt  de  la  Société  en

conformité avec l'article 2 des statuts et l'article 145 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (c'est-à-
dire continuer les investissements, gérer, contrôler et développer les participations de la Société, le tout dans le but de
la présente liquidation et comme support des investissements existants).

<i>Quatrième résolution

La rémunération du Liquidateur est fixée sur base des honoraires usuels pour ses services professionnels et le rem-

boursement des dépenses encourues.

<i>Cinquième résolution

Par vote spécial, décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

142163

Signé: G. Muller, N. Habay, F. De Bernardi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2007, Relation GRE/2007/5187. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007142023/231/69.
(070165642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Fliesen Dahm Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 3, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 133.850.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Alfred Dahm, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-54636 Oberweis, Römerstrasse, 9.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung FLIESEN DAHM LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Handel und die Verlegung von Fliesen und Naturstein.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (€ 12.400,-), aufgeteilt in einhundert (100) An-

teile von je einhundertvierundzwanzig Euro (€ 124,-), welche integral durch Herrn Alfred Dahm, Fliesenlegermeister,
wohnhaft in D-54636 Oberweis, Römerstrasse, 9, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (€ 12.400,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

142164

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neunhundert Euro (€ 900,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Alfred Dahm, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-54636 Oberweis, Römerstrasse, 9.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6484 Echternach, 3, rue de la Sûre.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Dahm, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 novembre 2007, Relation: ECH/2007/1477. - Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

142165

Echternach, den 30. November 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007142012/201/101.
(070165633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

European Films Press, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8055 Bertrange, 149, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg F 7.448.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Boyd van Hoeij, journaliste, néerlandais, demeurant à Bertrange, Luxembourg
2. Fabrizio Maltese, employé privé, italien, demeurant à Bertrange, Luxembourg
3. Alessandra Tiberi, employée privée, italienne, demeurant à Sandweiler, Luxembourg
et tous ceux, qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de EUROPEAN FILMS PRESS, A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet la promotion, la diffusion et l'amélioration de la connaissance de l'art cinématogra-

phique européen.

Pour la réalisation de son objet, EUROPEAN FILMS PRESS, A.s.b.l. peut mettre en place des moyens de communication,

même à l'aide des nouvelles technologies liés à l'internet, pour la diffusion de contenu informatif, en texte et en images.

EUROPEAN FILMS PRESS, A.s.b.l. peut également promouvoir la production et l'organisation d'activités d'information

liées à l'art, au spectacle, au cinéma, à la photographie, au loisir, à la gastronomie autant que tels où comme phénomènes
culturels et socialisants.

Plus généralement, rentrent dans l'objet de EUROPEAN FILMS PRESS, A.s.b.l. toutes activités relatives aux domaines

de l'information, de la diffusion et de la communication et tous ce qui se rattache directement où indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à faciliter l'extension, le développement et la connaissance du film européen.

EUROPEAN FILMS PRESS, A.s.b.l. peut demander l'inscription et l'affiliation à d'autres association don't l'objet est

proche ou jugé utile pour la réalisation de son proper objet.

La définition des activités statutaires n'étant ni exhaustive ni limitative.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg: L-8055 Bertrange, 149, rue de Dippach.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d'administration. Pour poursuivre son objet, l'association peut également utiliser, temporairement ou stablement
des locaux autres que le siège social.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne physique ou morale ayant présenté une demande

d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments
d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de trois mois à partir de l'envoi de le mise en demeure.

Les personnes désirant soutenir les actions de l'association peuvent faire des dons sans pour autant que ces «membres-

donateurs» ne deviennent membres statutaires ou disposent d'un droit de vote.

Seront membres sympathisants ceux qui manifesteront un intérêt à être informés régulièrement sur les activités de

l'a.s.b.l. sans néanmoins payer la cotisation annuelle et sans être considérés comme membres statutaires.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration:
- en cas d'infraction aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatée par le conseil d'administration.

142166

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration,  adressée un  mois à l'avance  sur convocation  écrite  20  jours à l'avance  à  tous les membres de  l'association,
ensemble avec l'ordre du jour.

Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront prises à la majorité simple.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de deux membres au moins, élus par l'as-

semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de trois ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, vice-président trésorier et secrétaire.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président. Le conseil
d'administration  nomme  et  révoque  tous  les  agents,  employés  et  membres  du  personnel  de  l'association  et  fixe  les
attributions et rémunérations.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.

VI. Contributions et cotisations

Art. 15. La cotisation annuelle minimale et maximale pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par

l'assemblée générale.

Cette cotisation ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

VII. Gestion des comptes

Art. 16. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Art. 17. Concernant les obligations de nature financière et de dédommagement l'assemble générale fixe les conditions

par règlement interne sur proposition du conseil.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 19. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 20. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 21. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

B. van Hoeij / F. Maltese.

Référence de publication: 2007141601/8357/102.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00328. - Reçu 168 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

142167

Sina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 10, rue de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 120.118.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
Mademoiselle Wagner Nathalie, demeurant à L-6778 Grevenmacher, 17, Schaffmill, ci-après désigné par le «Cédant»;
Et:
Madame Heintz Michelle, demeurant à L-9213 Diekirch, 8, rue de Brabant, ci-après désignée par le «Cessionnaire».
Il a été exposé ce qui suit:
Le cédant déclare être détenteur et propriétaire de cinquante (50) parts sociales de la société à responsabilité limité

SlNA S.à.r.l constituée le 3 octobre 2006, avec siège social à L-9213 Diekirch, 10, rue de Brabant, au capital social de
douze mille quatre cents Euros (12.400,- €), réparti en cent (100) parts sociales, chacune d'une valeur nominale de cent
vingt-quatre Euros (124,- €), ci-après désignée par la «Société».

Le Cédant a marqué son accord de vendre, et le Cessionnaire son accord d'acheter au Cédant cinquante (50) parts

sociales de la société qu'il possède.

Il a été convenu ce qui suit:
1) Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède cinquante (50) parts sociales qu'il

détient dans la société au Cessionnaire, ce acceptant.

2) Le prix de vente des parts est fixé d'un commun accord à dix mille Euros (10.000,- €).
3) Le paiement se fera sur un compte bancaire désigné par le Cédant comme suit:
Six mille deux cents Euros (6.200,- €) le jour de la signature de la convention.
Mille deux cents cinquante Euros (1.250,- €) le 15 octobre 2007,
Mille deux cents cinquante Euros (1.250,- €) le 15 novembre 2007 et
Mille trois cents Euros (1.300,- €) le 15 décembre 2007.
Le non respect d'une des échéances entraînera la caducité des délais de paiement accordés ainsi que l'échéance mi-

nimale du solde. Dans cette hypothèse, il sera également mis en compte les intérêts légaux à partir de la date de la
signature de la convention.

Le transfert de propriété des parts sociales sera immédiat et se réalisera en date de réception de l'avis de crédit sur

le compte indiqué par le Cédant. Le Cessionnaire entrera immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations
y attachés.

4) Le Cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre le Cédant.

Fait en deux exemplaires à Diekirch le, 26 septembre 2007.

N. Wagner / M. Heintz
<i>Le Cédant / Le Cessionnaire

Référence de publication: 2007141600/808/41.
Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2007, réf. DSO-CK00319. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070165052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Univers 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 68.429.

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme sous la dénomination de UNIVERS 3000 S.A.

avec siège social à L-4205 Esch-sur-AIzette, 1, rue Lankelz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro 68.429, au capital de trente-deux mille euros (32.000,- euros) représenté par trois cent vingt actions (320), de
cent euros (100,- euros) chacune,

dont les statuts ont été arrêtés en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen,

en date du 5 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 307 en date du 3
mai 1999,

142168

- modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire instrumentant, de en date du 7 novembre 2005, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 464 en date du 3 mars 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-

AIzette,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit pour remplir les fonctions de scrutateur Monsieur François Feltz, administrateur de société, de-

meurant à Esch-sur-AIzette,

Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés sur la liste de présence, signée par eux-mêmes ou par leurs

mandataires avant l'ouverture de la réunion, laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec lui.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées aux présentes.
Ensuite Monsieur le Président expose que:
La présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution de société
2) Révocation des administrateurs, administrateur-délégué, et commissaire aux comptes, avec décharge pour l'exé-

cution de leur mandat.

3) Nomination d'un liquidateur.
Les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

L'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes;

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide révoquer à compter de ce jour les administrateurs, l'administrateur-délégué et le commissaire aux

comptes de la prédite société, et leur donne décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur de la société Monsieur François Feltz, administrateur de société, demeurant

à Esch-sur-Alzette.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où cette autorisation est requise.

Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d'office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Le liquidateur forme un collège qui délibère suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l'assemblée générale lui a conférés.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Cambier, A. Muhovic, F. Feltz , A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 25 octobre 2007. Relation: EAC/ 2007/13151. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

142169

Esch-sur-AIzette, le 16 novembre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007141581/203/69.
(070164777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

OD International (Luxembourg) Finance s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 93.853.

L'an deux mille sept, le quatorze novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) PARTICIPATION S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois en liquidation, ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 98.852, représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG)

FINANCE S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.853, et constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26
mai 2003, publié au Mémorial C numéro 695 du 2 juillet 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1163 du
8 novembre 2005 (la «Société»).

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.
2. Modification subséquente de l'article 2, alinéa 1 

er

 , et de la première phrase de l'article 2, alinéa 2, des statuts.

3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 2,

alinéa 1 

er

 , et l'article 2, alinéa 2, première phrase, des statuts comme suit:

Version anglaise:
«2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2.2. The registered office may be transferred within the municipality of Schuttrange by decision of the manager or, in

case of plurality of managers, of the board of managers.

Version française:
«2.1. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la commune de Schuttrange par une décision du gérant

ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.

142170

Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2007, Relation GRE/2007/5202. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007141584/231/56.
(070164639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Parfumerie Storck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 127A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 27.113.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand Storck, commerçant en retraite, né à Luxembourg, le 24 avril 1937 (Matricule 1937 0424 236),

demeurant à L-8079 Bertrange, 127a, rue de Leudelange,

2.- Monsieur Théo Storck, fonctionnaire de l'Etat, né à Luxembourg, le 18 octobre 1948 (Matricule 1948 1018 431),

demeurant à L-6839 Lellig, 8, Burwee.

Lesquels comparants ont déclaré ce qui suit:
qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée dénommée PARFUMERIE STORCK S.à

r.l. avec siège social à L-8079 Bertrange, 127a, rue de Leudelange;

que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxem-

bourg-Eich, le 29 décembre 1987;

que les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C n 

o

 72 en date du 21 mars 1988;

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date

du 13 septembre 1994, publié au Mémorial C n 

o

 547 en date du 29 décembre 1994;

que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-);

que le capital n'a pas été converti en euros (€);
que ladite société n'a plus d'activité depuis le 1 

er

 mai 2003;

que les associés ont décidé en conséquence la dissolution et la liquidation de la prédite société;
qu'ils se déclarent investis de tout l'actif de la société, dont ils déclarent être les bénéficiaires économiques réels;
qu'à leur connaissance il n'existe plus de passif à charge de la société et qu'ils s'engagent expressément à régler tout

passif éventuel;

que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au domicile

privé de Monsieur Fernand Storck, préqualifié.

<i>Frais

Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, elle ont signé l'acte avec Nous notaire.

Signé: F. Storck, T. Storck, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14520. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Differdange, le 28 novembre 2007

R. Schuman.

Référence de publication: 2007141575/237/45.
(070165093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

142171

Fortis Insurance Belgium Investment Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.001.

L'an deux mille sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme FORTIS INSURANCE BELGIUM

INVESTMENT COMPANY (la «Société»), ayant son siège social au 16, boulevard Royal, L-2448 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.001, constituée sous la dénomination
sociale FB INVEST S.A. suivant acte notarié en date du 30 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1186 du 10 novembre 2005. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés suivant
acte notarié date du 15 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 356 du 12
mars 2007.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Madame Gaëlle Schneider, juriste, demeurant profes-

sionnellement  à  Luxembourg,  qui  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Blazenka  Bartolovic,  employée  privée,
demeurant à Nospelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'article 3 des Statuts en vue d'y inclure le fonds FORTIS INSURANCE BELGIUM TP FUND OF

FUNDS II dans la liste des fonds gérés par la Société et qui aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet exclusif la gestion d'un ou plusieurs fonds d'investissement de droit luxembourgeois (les

«OPC») et en particulier FBA ALTERNATIVE INVESTMENTS, fonds commun de placement, FBA PENSION FUND,
fonds commun de placement et FORTIS INSURANCE BELGIUM TP FUND of FUNDS II, fonds commun de placement
-fonds d'investissement spécialisé pour le compte de leurs porteurs de parts ou de leurs actionnaires, l'administration
des avoirs et des activités de ces OPC, y inclus l'émission, l'échange ou le rachat des parts ou actions des différentes
classes  pour  le  compte  des  OPC  et  la  représentation  et  la  défense  des  intérêts  des  porteurs  de  parts  ou  d'actions
conformément aux dispositions du chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif (la «Loi de 2002»).

La société peut également fournir des services de conseil à de tels OPC en relation avec la gestion de leurs avoirs et

leur promotion.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations qu'elle estimera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social, sous réserve de l'observation de toutes les lois
applicables.»

2. Modification de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital décidée en date du 15 décembre

2006.

3. Divers
II. - Que l'actionnaire unique, ainsi que le nombre des actions qu'il détient (à savoir 100% du capital de la Société) sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire unique, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire présent ou représenté se reconnaît dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. - Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social, peut délibérer valablement sur les points portés

à l'ordre du jour.

L'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 3 comme suit:
«La société a pour objet exclusif la gestion d'un ou plusieurs fonds d'investissement de droit luxembourgeois (les

«OPC») et en particulier FBA ALTERNATIVE INVESTMENTS, fonds commun de placement, FBA PENSION FUND,
fonds commun de placement et FORTIS INSURANCE BELGIUM TP FUND OF FUNDS II, fonds commun de placement
-fonds d'investissement spécialisé pour le compte de leurs porteurs de parts ou de leurs actionnaires, l'administration
des avoirs et des activités de ces OPC, y inclus l'émission, l'échange ou le rachat des parts ou actions des différentes
classes  pour  le  compte  des  OPC  et  la  représentation  et  la  défense  des  intérêts  des  porteurs  de  parts  ou  d'actions

142172

conformément aux dispositions du chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif (la «Loi de 2002»).

La société peut également fournir des services de conseil à de tels OPC en relation avec la gestion de leurs avoirs et

leur promotion.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations qu'elle estimera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social, sous réserve de l'observation de toutes les lois
applicables.»

<i>Deuxième Résolution

Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, signée par-devant Maître Paul

Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 2006 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 356 du 12 mars 2007, d'augmenter le capital social de la Société, l'actionnaire unique décide de
modifier l'article 5 comme suit:

«Le capital social s'élève à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,-EUR) représenté par treize mille (13.000) actions

nominatives, sans valeur nominale, souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état civil et demeure, elles

ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. Schneider, A. Maggipinto, B. Bartolovic, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007. LAC / 2007 / 33760. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007141551/7241/82.
(070164760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Fertilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle Le 2000, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.945.

EXTRAIT

La société FERTILUX S.A. informe que Monsieur Pascal Tronçon, nommé aux fonctions d'administrateur et adminis-

trateur-délégué de la société, a changé d'adresse privée et demeure désormais à L-2320 Luxembourg, 98, boulevard de
la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007139441/3566/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03566. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Tillman G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8237 Mamer, 5, rue Henri Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 22.922.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

142173

Strassen, le 9 novembre 2007.

<i>Pour TILLMAN G.m.b.H.
J. Reuter

Référence de publication: 2007140639/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01403. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Antelis Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 5, Cité Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 115.033.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 novembre 2007.

<i>Pour ANTELIS CONSULTING S.à r.l.
J. Reuter

Référence de publication: 2007140634/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01400. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

R.D.G. S.A., Recherches, Developpements et Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 51.145.

Je soussigné Monsieur Noël Stieffenhofer atteste par la présente avoir donné ma démission de mon mandat d'admi-

nistrateur au sein de la Société R.D.G RECHERCHES, DEVELOPPEMENTS ET GESTION S.A., inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.145 et dont le siège social est établi à L-1526 Luxembourg,
Val Fleuri 50.

Le 30 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007141042/8351/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08788. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

KREFEL S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 78.720.

Le bilan au 31 mars 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007140670/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02286. - Reçu 158 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Regie 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.018.

Die Bilanz am 31. Dezember 2006 ist beim Handels- und Gesellschaftregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

142174

LUDWIG CONSULTING S.à r.l.
<i>Expert Comptable - Fiduciaire
Unterschrift

Référence de publication: 2007141082/2951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04572. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Future Pipe Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 87.503.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007141263/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04020. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

FMC Finance Sàrl Luxembourg - IV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 82.631.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

N. Wienke
<i>Rechtsanwalt

Référence de publication: 2007139435/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04149. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Immobilière DACO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 93.240.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007140629/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10115. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Fleurisse Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.353.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

142175

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

FLEURISSE HOLDING S.A.
G. Diederich / J. Rossi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007139343/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05691. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Fajavest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 96.985.

Le bilan (version abrégée des comptes annuels) au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139344/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06199. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Novator Finance Bulgaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 61.500.000,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 108.264.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139346/802/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06555. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Novator Finance Bulgaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 61.500.000,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 108.264.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139347/802/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06558. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

142176

---

Document Outline

AFD Rivesaltes A S.à r.l.

Antelis Consulting

Astreos S.A.

Batterymarch Global Emerging Markets Fund

Crédit Agricole Funds

CS German Retail No. 1 S.à r.l.

Etalux Immobilière

European Films Press

Fajavest S.A.

Fertilux S.A.

Fleurisse Holding S.A.

Fliesen Dahm Luxembourg S.à r.l.

FMC Finance Sàrl Luxembourg - IV

Fortis Insurance Belgium Investment Company

Future Pipe Group Holdings S.A.

Glycoferm Research S.à r.l.

Holpar S.A.

Immobilière DACO S.à r.l.

ING RE NPF Soparfi A S.à r.l.

Karsika Invest S.A.

KREFEL S.A.

Le Dragon de Jade S.à r.l.

Lemon Investment S.A.

Medi-Clinic Luxembourg S.àr.l.

Mierscherbierg S.à r.l.

Noisy Le Grand Paris

Novator Finance Bulgaria S.à r.l.

Novator Finance Bulgaria S.à r.l.

OD International (Luxembourg) Finance s.à r.l.

Parfumerie Storck S.à.r.l.

Recherches, Developpements et Gestion S.A.

Regie 1 S.à r.l.

Rocheterre S.A.

Rowley Holding S.à r.l.

Sina S.à r.l.

Tillman G.m.b.H.

Univers 3000 S.A.