MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2956

19 décembre 2007

SOMMAIRE

Aconda Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

141842

Ambler S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141861

Boats Caravela (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

141870

Boats Caravela (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

141888

BSN Financing Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141888

BSN Financing Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141842

Burdock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141843

Calisco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

141848

Cartucho IP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141842

CI & GI Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

141842

Citore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141869

Clervaux Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

141847

Danske Bank International S.A.  . . . . . . . . .

141865

Daufine Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

141887

Di Corso Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141847

Dipco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141848

Durban Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

141847

Envoy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141848

EOI European & Overseas Investment S.à

rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141844

Erste Bank Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141845

Eschborn 1 (Duchy) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

141872

Eschborn 1 (Principality) S.à r.l.  . . . . . . . . .

141872

Eschborn I Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

141872

Events & Business Catering S.A.  . . . . . . . . .

141860

G-Six-G SAH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141846

Hébergement et Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . .

141846

Hébergement et Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . .

141846

Horus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141859

KPI Retail Property 21 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

141873

Lion Shipping A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141859

Logistic Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141857

Lorica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141871

Lunar Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141855

Lux Floor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141844

Luxite Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141846

Mortwill Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

141843

NGPMR Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141848

Optimal Diversified Portfolio . . . . . . . . . . . .

141845

Pacoyan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141868

Polyfinances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141845

Resolution III Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

141864

Resolution Lux Athens S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

141864

Rhombe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141844

Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141845

Société Civile Immobilière Staveco  . . . . . .

141861

Société Immobilière New South S.A.  . . . .

141867

Sparflex Diffusion et Participation Interna-

tional (SDPI) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141844

TerraVia S.A. Transports Internationaux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141847

Tourmaline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141855

Toxic New Art s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141888

Tradlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141843

Tubeco Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

141843

141841

BSN Financing Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.701.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007142244/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07201. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070163819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

CI &amp; GI Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 79.027.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007141166/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07466. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Cartucho IP, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 112.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007141165/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07465. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Aconda Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 111.884.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
G. Schneider / P. Schmit
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007141176/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06716. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

141842

Tubeco Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007141224/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06154. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070164365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Tradlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 53.440.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

M. Soutiran.

Référence de publication: 2007141187/4561/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07371. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Mortwill Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 105.021.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007141184/4933/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07693. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Burdock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 117.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007141191/7280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07820. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

141843

Rhombe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007141225/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06149. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070164371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

EOI European &amp; Overseas Investment S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.781.960,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.581.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT S.à r.l.
J.-R. Bartolini / A. Renard
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007141202/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07059. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Lux Floor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 18.017.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007141182/4933/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07694. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Sparflex Diffusion et Participation International (SDPI), Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 68.761.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

M. Soutiran.

Référence de publication: 2007141186/8340/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07367. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

141844

Polyfinances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 71.621.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POLYFINANCES S.A.
FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007141197/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07355. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070163889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Optimal Diversified Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.595.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007141192/5911/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07077. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.911.

Les comptes consolidés au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007141167/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07191C. - Reçu 82 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Erste Bank Trading, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 82.478.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007

Signatures.

Référence de publication: 2007141153/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08088. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

141845

Hébergement et Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.692.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P.-O. Wurth.

Référence de publication: 2007142234/1089/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07718. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070163280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Hébergement et Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.692.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P.-O. Wurth.

Référence de publication: 2007142232/1089/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07721. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

G-Six-G SAH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 92.087.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 décembre 2007.

Pour FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007142249/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2007, réf. DSO-CK00140. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070164684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Luxite Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.500.000,00.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer,

R.C.S. Luxembourg B 25.966.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007142246/2048/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02059. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

141846

Di Corso Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.214.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007141175/695/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK07965. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070163799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

TerraVia S.A. Transports Internationaux, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 126, Zone Industrielle Scheleck I.

R.C.S. Luxembourg B 25.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007141161/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 23 novembre 2007, réf. DSO-CK00199. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070164017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Clervaux Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 72.188.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007141146/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK05954. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Durban Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 75.640.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007141134/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08282. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

141847

Envoy Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.338.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007141135/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08318. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070164170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Dipco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 79.205.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007141141/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK05959. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Calisco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.646.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007141142/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK05958. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

NGPMR Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 133.653.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth day of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NGPMR LUX II, LLC, a Delaware limited liability company, registered under the number 26-1135386, having its reg-

istered office at 615 South Dupont Highway, Dover, Delaware 19901,

duly represented by Mr. Shaohui Zhang, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on September 27, 2007.

141848

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» under the name of NGPMR LUX II S.à r.l. (hereinafter

the «Company») which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures. The

Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

Title II. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred euro (Euro 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (EUR 12,500,-) corporate units with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.

141849

The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III. Administration

Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers or by the single

signature of the sole manager, or by single signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December thirty-first of the year two thousand and eight.

141850

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the corporate units have been entirely subscribed by NGPMR LUX II LLC, prenamed, and have been fully paid up

by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now at the
free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately 2,100.-€.

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-

diately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. The number of managers is set at two (2).
3. The following companies are appointed managers of the Company for an undefined duration:
1) ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S. à r. l., a private limited liability company incorporated and existing under

the laws of Luxembourg, registered under the number R. C. S. Luxembourg B 103.336, with its registered office at 9, rue
Sainte Zithe, L-2763, Luxembourg;

2) NGP MR, L.P. a Delaware limited partnership, with its registered office at 615 South Dupont Highway, County of

Kent, Dover, Delaware 19901.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to person appearing, known to the notary by name, given name, civil status and

residence, said person appearing signed with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société NGPMR LUX II, LLC, une société à responsabilité limitée de droit de l'Etat Delaware, enregistré sous le

numéro 26-1135386, avec siège social à 615 South Dupont Highway, Dover, Delaware 19901,

141851

dûment représentée par Shaohui Zhang, juriste, demeurant professionnellement à, 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27
septembre 2007.

Cette procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de NGPMR LUX II S.à r.l.

(ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre localité de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et
licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de
sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'agenda de

l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne a été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.

141852

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas être nécessairement associé de la Société.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

ration et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des membres, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, ou par la

seule signature du gérant unique, ou encore par la seule signature de toute personne à qui le conseil des gérants a délégué
le pouvoir de signature.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

141853

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre, à l'exception du

premier exercice social qui débutera au jour de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre de
l'année deux mille huit.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par NGPMR LUX II, LLC, préqualifiée, et a été intégralement libérée par

un apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la société ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de 2.100,- €.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à deux (2),
3. La entités suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1) ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S. à r. l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

immatriculée sous le numéro R. C. S. Luxembourg B 103.336, avec siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

2) NGP MR, L.P. une limited partnership en droit de l'Etat de Delaware, avec le siège social à 615 South Dupont

Highway, County of Kent, Dover, Delaware 19901.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Zhang, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007. LAC/2007/30109. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

141854

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007139165/212/337.
(070161893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Lunar Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 94.242.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007141152/631/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06802. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070164127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Tourmaline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2409 Strassen, 6, Cité Rackenberg.

R.C.S. Luxembourg B 133.693.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Norbert Hansen, administrateur de sociétés, né à Ernzen, le 29 août 1942, demeurant à L-2409 Strassen,

6, Cité Rackenberg,

2.- Monsieur Edouard dit Edy Schmit, réviseur d'entreprises, né à Weiswampach, le 29 juin 1945, demeurant à L-3265

Bettembourg, 26, op Fankenacker,

3.- Monsieur Robert dit Bob Lemogne, commerçant, né à Bereldange, le 3 février 1944, demeurant à L-7350 Lorentz-

weiler, 38, rue Belle-Vue,

4.- Monsieur Cary Arendt, industriel, né à Ettelbruck, le 24 juillet 1963, demeurant à L-9028 Warken, 39, Cité Breechen.
5.- Monsieur Michel Vergeynst, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 14 septembre 1948, demeurant

à L-5835 Alzingen, 2, Hondsbreck,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée par la suite, ainsi que par les présents
statuts, lesquels spécifient en leurs articles 6, 7, 8 et 12 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité
unipersonnelle.

Art. 2. La société prend la dénomination de TOURMALINE S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition de quelque manière que ce soit et la mise en valeur de droits immobiliers

et/ou immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La mise en valeur comporte notamment l'achat, la négociation, la gestion, l'entretien, la location, la vente ou l'échange

d'immeubles ou de droits immobiliers de toute nature.

D'autre part, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

Enfin, la société a pour objet le financement de toute société ou entreprise faisant partie du groupe auquel elle ap-

partient. La société peut accorder à ces sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La société
peut assurer son financement par des fonds propres, par des crédits bancaires, par des prêts, avances ou garanties qu'une

141855

ou plusieurs sociétés ou entreprises faisant partie du groupe auquel elle appartient viendront à lui octroyer ou par des
avances que les associés des sociétés et entreprises du groupe viendront à lui accorder.

La société pourra généralement effectuer les opérations mobilières, immobilières, commerciales, civiles, financières

et autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- €) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés en conformité de l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers

qu'avec l'accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux délibérations collectives, quelque soit le nombre

des parts qu'il détient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé
peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Un bilan, ainsi qu'un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélèvement

de cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit, mais

devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

a) Monsieur Norbert Hansen, préqualifié, vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
b) Monsieur Edouard dit Edy Schmit, préqualifié vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
c) Monsieur Robert dit Bob Lemogne, préqualifié, vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
d) Monsieur Cary Arendt, préqualifié, vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
e) Monsieur Michel Vergeynst, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

141856

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euro (12.500,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 1.800,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L'assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Norbert Hansen, administrateur de sociétés, né à Ernzen, le 29 août 1942, demeurant à L-2409 Strassen,

6, Cité Rackenberg,

b) Monsieur Edouard dit Edy Schmit, réviseur d'entreprises, né à Weiswampach, le 29 juin 1945, demeurant à L-3265

Bettembourg, 26, op Fankenacker, et

c) Monsieur Cary Arendt, industriel, né à Ettelbruck, le 24 juillet 1963, demeurant à L-9028 Warken, 39, Cité Breechen.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2) L'adresse de la société est fixée à L-2409, Strassen, 6, Cité Rackenberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Hansen, E. Schmit, B. Lemogne, C. Arendt, M. Vergeynst, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007. Relation: LAC/2007/27678. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007139634/212/119.
(070162711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Logistic Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 91.700.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of August.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EUROPEAN CUSTOMS BROKERS (E.C.B.) N.V., a company incorporated under the The Netherlands Antilles Laws

and having its registered office at Caracasbaaiweg 199, Curacao, the Netherlands Antilles,

here represented by the company EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 46A,

avenue J.F. Kennedy,

by virtue of a proxy established on the 25th July 2007,
itself here represented by Wim Rits, private employee, residing professionally in Luxembourg,
Said proxy with substitution, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation LOGISTIC FINANCE S.A., having its principal office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, has been incorporated pursuant to a deed dated October 23, 1991, executed before Meester Miguel Lionel
Alexander, a civil law notary established in Curaçao, the Netherlands Antilles,

- that the registered office of the Company has been transferred to the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a

deed of Maître André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated January 31, 2003, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 284 of March 17, 2003.

-that the Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg, acting in replacement of Maître André Schwachtgen, dated May 17, 2004, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 742 of July 17, 2004

141857

- that the capital of the corporation LOGISTIC FINANCE S.A. is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR)

represented by three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each, fully paid;

- that EUROPEAN CUSTOMS BROKERS (E.C.B.) N.V. prenamed, has become owner of the shares and has decided

to dissolve the company LOGISTIC FINANCE S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has
ceased;

- That EUROPEAN CUSTOMS BROKERS (E.C.B.) N.V. being sole owner of the shares takes the following resolutions:
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the corporation.

As a consequence of the above taken resolution, the Shareholder decides to appoint as liquidator:
EUROPEAN CUSTOMS BROKERS (E.C.B.) N.V., a company incorporated under the The Netherlands Antilles Laws

and having its registered office at Caracasbaaiweg 199, Curacao, the Netherlands Antilles.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meeting

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment,  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be binding.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente-et-un août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROPEAN CUSTOMS BROKERS (E.C.B.) N.V, une société constituée sous le régime légal des Antilles Néerlandaises,

ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, Curacao, aux Antilles Néerlandaises,

ici représentée par la société EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 juillet 2007,
elle-même représentée par Wim Rits, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Laquelle procuration avec substitution, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société LOGISTIC FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, a

été constituée sous le régime légal des Antilles Néerlandaises, suivant acte reçu en date du 23 octobre 1991 par Maître
Miguel Lionel Alexander, notaire de résidence à Curaçao.

-que le siège social de la Société a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître André

Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N 

o

 284 du 17 mars 2003.

-que les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, agissant en remplacement de Maître André Schwachtgen, en date du 17 mai 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 742 du 20 juillet 2004.

- que le capital social de la société LOGISTIC FINANCE S.A. s'élève actuellement à trente-et-un mille euros (31.000,-

EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement
libérées;

- que EUROPEAN CUSTOMS BROKERS (E.C.B.) N.V. étant devenue seule propriétaire des actions dont s'agit, a

décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme LOGISTIC FINANCE S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que EUROPEAN CUSTOMS BROKERS (E.C.B.) N.V. agissant en sa qualité d'actionnaire unique, a pris les résolutions

suivantes:

141858

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, l'actionnaire unique décide de dissoudre la société.

Suite à la résolution qui précède, l'actionnaire unique décide de nommer comme liquidateur EUROPEAN CUSTOMS

BROKERS (E.C.B.) N.V, une société constituée sous le régime légal des Antilles Néerlandaises, ayant son siège social à
Caracasbaaiweg 199, Curacao, aux Antilles Néerlandaises.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elles est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: W. Rits, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, LAC/2007/25763. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007140128/5770/110.
(070163383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Lion Shipping A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 59.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007141162/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 23 novembre 2007, réf. DSO-CK00198. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070164020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Horus S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.788.

En date du 13 novembre 2007 les trois administrateurs en fonction, à savoir,
- Monsieur Jonathan Beggiato, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,
- la société anonyme EXCELIANCE S.A. avec siège social à L-1940 Luxembourg 310, route de Longwy et
- Monsieur Jean-Marc Assa, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,
ainsi que le commissaire aux comptes la société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,

ont démissionné avec effet immédiat.
L'actionnaire unique de la société, constatant que la totalité des actions représentant le capital social de la société

HORUS S.A., se trouve réunie entre ses mains, a pris les décisions suivantes:

141859

La société HORUS S.A. fonctionnera désormais sous le régime d'une société anonyme à associé unique.
- Le conseil d'administration est remplacé par un administrateur unique.
Est désigné comme administrateur unique: Monsieur Aloyse Scholtes, né le 10 octobre 1938 à Luxembourg, demeurant

à L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

- L'administrateur unique aura les mêmes pouvoirs que précédemment le conseil d'administration et la société sera

engagée par sa seule signature.

- Le mandat de l'administrateur unique expirera à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
- Est nommé commissaire aux comptes Maître Giovanni Perissinotto, avocat, né le 11 juillet 1940 à Padoue, demeurant

à A-9020 Klagenfurt, Rizzistrasse 31.

- Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
- Le siège de la société est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

Fait à Luxembourg, le 29 novembre 2007.

A. Scholtes
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2007141072/268/32.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08330. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070164219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Events &amp; Business Catering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 26, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 54.096.

L'an deux mille sept, le huit novembre,

S'est réunie l'assemblée générale 'extraordinaire des actionnaires de la société EVENTS &amp; BUSINESS CATERING SA

RC B N 

o

 54 096 avec siège social à L-4018 Esch/Alzette, 26, rue d'Audun.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Castellaneta Giuseppe demeurant L-3501 Du-

delange - 35, rue Aloyse Kayser.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Castellaneta - Torocica Ana demeurant L-3501 Dudelange

- 35, rue Aloyse Kayser.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Da Silva José demeurant L-4450 Belvaux - 119, route d'Esch.
Monsieur le président expose et l'assemblée constate que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre

du jour:

- démission des administrateurs
- nomination de nouveaux administrateurs

<i>Première résolution

Madame Castellaneta-Torocica Ana demeurant 35, rue Aloyse Kayser, L-3501 Dudelange démissionne de son poste

d'administrateur de la société EVENTS &amp; BUSINESS CATERING SA à compter du 9 octobre 2007.

Monsieur Castellaneta Giuseppe demeurant 35, rue Aloyse Kayser, L-3501- Dudelange démissionne de son poste

d'administrateur et d'administrateur-délégué à compter du 9 octobre 2007.

Monsieur Da Silva José demeurant 119, route d'Esch, L-4450 Belvaux démissionne de son poste d'administrateur à

compter du 9 octobre 2007.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Beretta Mario demeurant 95, rue Zénon Bernard est nommé administrateur à compter du 8 novembre 2007.
Monsieur Carli Pierangelo demeurant 16, rue du Brill, L-4041 Esch/Alzette est nommé administrateur et administra-

teur-délégué à compter du 8 novembre 2007.

Monsieur Lusanga Joseph demeurant 30, rue Carnot, F-54190 Villerupt est nommé administrateur à compter du 8

novembre 2007.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne en demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.

Dont procès verbal, passé à Esch/Alzette, les jours mois et an qu'en tête des présentes.

141860

G. Catellaneta / A. Castellaneta Torocica / J. Da Silva
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007141960/8328/38.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05742. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Société Civile Immobilière Staveco.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg E 398.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2004

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière STAVECO S.C.I., ayant

son siège social à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, à savoir:

Madame Myriam Verrucci, employée privée, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, et
Monsieur Robert Stamerra, employé privé, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
Les associés sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés acceptent la démission de Madame Francesco Cottoni, commerçante, née à Nocera Umbra (Italie), le 2

juin 1943, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, comme gérante de la société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la gérance de la société comme suit:
- Monsieur Robert Stamerra, employé privé, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant est confirmé

dans sa fonction de gérant, et

- Madame Myriam Verrucci, employée privée, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, est nommée

comme nouvelle gérante de la société.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier le régime actuel de signatures de la société comme suit:
«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.»

Foetz, le 30 octobre 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société STAVECO S.C.I.
R. Stamerra / M. Verrucci
<i>Associé / Associé

Référence de publication: 2007141958/231/33.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02035. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Ambler S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg E 3.791.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Adrien Adolphe Ney, employé privé, né à Dudelange le 6 mai 1957, matricule n 

o

 19570506-113, époux

de Madame Colette René Guillemette Léonie Georges, demeurant à L-6211 Consdorf, 19, rue Kuelscheier,

déclarant être mariée sous sous le régime de séparation de biens suivant contrat de mariage reçu par Maître Marc

Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre 1982,

- transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 octobre 1982, volume 989, numéro 19;

141861

ici représenté par Madame Monique Maller, employée privée, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg,

12, rue Sainte Zithe,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.-  Monsieur  Pitt  Antoine  Théo  Ney,  étudiant,  né  à  Luxembourg  le  3  janvier  1986,  matricule  n 

o

  19860103-136,

demeurant à L-6211 Consdorf, 19, rue Kuelscheier,

ici représenté par Madame Monique Maller, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire

instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière que les parties déclarent constituer entre eux:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de AMBLER S.C.I.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, l'aménagement, la mise en valeur, la location, et la gestion d'immeubles,

sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirecte-
ment, la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (€ 3.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de trente euros (€ 30,-) chacune.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article

1690 du Code Civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non
associés qu'avec l'agrément d'associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés. L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la
déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à
l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances.

Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 15.- ci-
après, elle doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n'est pas remplie,

141862

l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l'article

15. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature

et l'importance.

Elle peut décider notamment:
- L'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille

sept.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent quinze et ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:

parts

1) Monsieur Adrien Adolphe Ney, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

3) Monsieur Pitt Antoine Théo Ney, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois mille

euros (€ 3.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

141863

2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Adrien Adolphe Ney, employé privé, né à Dudelange le 6 mai 1957, matricule n 

o

 19570505-113, époux

de Madame Colette René Guillemette Léonie Georges, demeurant à L-6211 Consdorf, 19, rue Kuelscheier, préqualifié.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Déclaration

Considérant le degré de parenté entre les comparants (le comparant sub 1. étant le père du comparant sub 2.), la

présente est à considérer comme société familiale suivant les dispositions de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante agissant en ses dites qualités, connue du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Maller, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 27 novembre 2007. Relation: EAC/2007/14811. — Reçu 15 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007141546/272/135.
(070164869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Resolution Lux Athens S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Resolution III Property S.à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.917.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholders of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of RESOLUTION III PROPERTY S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated by deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, on July 19, 2007, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C number 2140 of September 29, 2007.

- that, the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend the company's name into RESOLUTION LUX ATHENS S.à r.l. and decides

the subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

« Art. 4. The Company will have the name RESOLUTION LUX ATHENS S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 12 of the Articles of Association as follows:
«In case of several managers, the board of managers shall choose from among its managers a chairman, and may choose

from among its managers a vice-chairman. It may choose also choose a secretary, who need not be a manager, and who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

141864

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé actuel de la société résolution III PROPERTY S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 2007, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2140 du 29 septembre 2007.

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en RESOLUTION LUX ATHENS S.à r.l. et décide de

modifier en conséquence l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. La société aura la dénomination RESOLUTION LUX ATHENS S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 12 des statuts comme suit:
«En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, Relation: LAC/2007/35872. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007140134/242/71.
(070163692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Danske Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 14.101.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 9 août 2007

A partir du 26 octobre 2007 les fondés de pouvoir (A) de la banque sont les suivants:
Monsieur Klaus Mønsted Pedersen, Managing Director, demeurant à Luxembourg
Monsieur Torben Krag, Deputy General Manager, demeurant à Sandweiler
Monsieur Carsten Andersen, demeurant à Mamer
Monsieur Ole Vittrup Andersen, demeurant à Heisdorf
Monsieur Vagn Falkensten Andersen, demeurant à Ehnen
Monsieur Johnny Bisgaard, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jean Brandenburger, demeurant à Luxembourg
Madame Jeanette Christensen, demeurant à Niederanven
Monsieur Simon Christiansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Peter Dyhr, demeurant à Helmsange

141865

Monsieur Klaus Ebert, demeurant à Mamer
Madame Gitte Snild Fischbach, demeurant à Schifflange
Monsieur Alvaro Gentili, demeurant à Howald
Monsieur Marc Goergen, demeurant à Machtum
Monsieur Lars Mieritz Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Nicolai William Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Fredrik Holm, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Berit Hyldal, demeurant à Luxembourg
Monsieur Christoffer Max Jensen, demeurant à Sandweiler
Monsieur Jens Gahner Jørgensen, demeurant à Luxembourg
Madame Marianne Ris Kristensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jesper Larsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Thomas Lund, demeurant à Luxembourg
Monsieur Per Øgaard Madsen, demeurant à Oberanven
Monsieur Aage Meyer, demeurant à Luxembourg
Madame Lisbeth Møller Nielsen, demeurant à Luxembourg
Madame Marguerite Mousel-Mayer, demeurant à Hellange
Monsieur Søren Nilsson, demeurant à Luxembourg
Madame Anna Nyren, demeurant à Luxembourg
Madame Henriette Kühl Olufsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Gérard Pardanaud, demeurant à Dommeldange
Madame Connie Petersen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Gregory Piavent, demeurant à Luxembourg
Monsieur Hans-Erik Ribberholt, demeurant à Strassen
Monsieur Henrik Skriver, demeurant à Alzingen
Monsieur Carsten Stricker, demeurant à Bereldange
Monsieur Jacob Vammen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Per Rohramnn Wesselhoff, demeurant à Luxembourg
Madame Kirsten Irene Westenfelder, demeurant à Luxembourg
et les fondés de pouvoir (B) de la banque sont les suivants:
Monsieur Morten Junker Andersen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Søren Barslund, demeurant à Luxembourg
Monsieur Pascal Becker, demeurant à Steinheim
Monsieur Omar Bisi, demeurant à Luxembourg
Monsieur Carsten Bjerg-Petersen, demeurant à Bertrange
Monsieur Øyvind Bjørnsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Michael Blom, demeurant à Luxembourg
Monsieur Ulf Bonde, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Anne Trampedach Christensen, demeurant à Luxembourg
Madame Anouk Dekoninck, demeurant à Chantemelle
Mademoiselle Laurence Graff, demeurant à Ethe
Madame Nabila Hamiti, demeurant à Hayange, France
Monsieur Erik Herlev, demeurant à Strassen
Mademoiselle Henriette Horving, demeurant à Vichten
Monsieur Lars Berg Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Morten Berg Jensen, demeurant à Luxembourg
Madame Bettina Kaas, demeurant à Marner
Monsieur Mads-Peder Kristensen, demeurant à Luxembourg
Madame Dorte Larsen, demeurant à Strassen
Monsieur Kim Bo Larsen, demeurant à Luxembourg
Madame Anne Kaupang Leighton, demeurant à Steinsel
Monsieur Per Linder, demeurant à Luxembourg
Monsieur Peter Lundgaard, demeurant à Luxembourg

141866

Monsieur Bjørn Malmgren, demeurant à Luxembourg
Madame Corinne Mazzoli, demeurant à Tiercelet
Madame Anne W. Meyer, demeurant à Luxembourg
Monsieur Mads Midtgaard, demeurant à Alzingen
Monsieur Niels Henrik Højsgaard Møller, demeurant à Luxembourg
Monsieur Claus Mortensen, demeurant à Luxembourg
Madame Ana Munnich, demeraunt à Bech
Monsieur Morten Neubert, demeurant à Luxembourg
Monsieur John Løvig Nielsen, demeurant à Luxembourg
Madame Hanne Nowacki, demeurant à Crauthem
Mademoiselle Dorthe Østergaard, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Ninette Perret-Gentil, demeurant à Luxembourg
Monsieur Nico Reding, demeurant à Kayl
Madame Maria Rogers, demeurant à Strassen
Monsieur Ib Rørmand, demeurant à Marner
Monsieur Bernt Ole Weenas Sakkestad, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Nadia Salciccia, demeurant à Dudelange
Mademoiselle Jennie Sandén, demeurant à Luxembourg
Monsieur Duro Schlafer, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jesper Søberg, demeurant à Luxembourg
Monsieur Flemming B. Sørensen, demeurant à Luxembourg
Madame Ulla Skovlund Jørgensen, demeurant à Itzig
Madame Majbrit Spliid, demeurant à Ernster
Monsieur Ole Stenersen, demurant à Luxembourg
Monsieur Wil van Riet, demeurant à Olm
Monsieur Morten Runo Waaben, demeurant à Sandweiler
Monsieur Anders Wagner, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Louise Westlund, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jesper Winding, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Christoffer Max Jensen ne devra pas faire usage de sa signature en dehors de documents à signer en relation

avec l'audit.

K. M. Pedersen
<i>Managing Director

Référence de publication: 2007142104/222/107.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04934. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Société Immobilière New South S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 80.372.

EXTRAIT

Il découle d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 8 mai 2007, enregistré à

Luxembourg-Sociétés, le 31 août 2007, LSO CH/09663, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé:

- De renouveler les mandats pour une durée de six années, à savoir:
a) Des Administrateurs:
- Monsieur Thierry Giacometti, employé, demeurant à L-8814 Bigonville, 32, rue Principale,
- Monsieur Jean-Yves Bigot, comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 13, bvd Hildegard,
- Monsieur José-Manuel Dos Santos Martins, ouvrier, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 16, rte de Remich.
b) de I'administrateur-délégué:
- Monsieur Thierry Giacometti, prédit.
c) du commissaire aux comptes:

141867

- CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-AIzette, 37, rue Dicks, inscrite

au RCS sous le numéro B.56.464.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle en l'an 2012.
- de préciser que conformément à l'article 9 des statuts, la société sera engagée par la signature collective de deux

administrateurs, dont celle de l'administrateur- délégué ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch/AIzette, le 11 septembre 2007.

Pour A. Biel
<i>Notaire
Mlle Muhovic

Référence de publication: 2007141952/203/32.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070159312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Pacoyan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.353.

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PACOYAN S.A., ayant son siège social à

L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 50.353, constituée suivant acte notarié en date du 20 février 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations du 16 juin 1995, numéro 267. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing
privé en date du 6 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 28 décembre 2001, numéro
1242.

L'assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, 10, bd Royal,

L-2449 Luxembourg qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, 10, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Arpea, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1 

o

 Mise en liquidation de la société.

2 

o

 Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

141868

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard
de la Foire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Sprimont, D. Pacci, S. Arpea, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, LAC/2007/34663. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007141553/7241/63.
(070164783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Citore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.534.

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITORE S.A., ayant son siège social à

L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 40.534, constituée suivant acte notarié en date du 15 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations du 20 octobre 1992, numéro 474. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privée en date du
14 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 4 mars 2002, numéro 349.

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, 10, bd Royal,

L-2449 Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Arpea, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1 

o

 Mise en liquidation de la société.

2 

o

 Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

141869

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard
de la Foire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Sprimont, D. Pacci, S. Arpea, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, LAC/2007/34664. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007141554/7241/62.
(070164784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Boats Caravela (Luxembourg) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 53.479.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

<i>BOATS CARAVELA (LUXEMBOURG) S.A., en liquidation volontaire
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2007141209/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07206. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

141870

Lorica S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 24.501.

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LORICA S.A., ayant son siège social à

L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 24.501, constituée suivant acte notarié en date du 12 juin 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du 2 septembre 1986, numéro 250. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing
privé en date du 7 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 8 décembre 2001, numéro 1130.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1 

o

 Dissolution de la société et mise en liquidation.

2 

o

 Nomination de Monsieur Pierre Schill, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, licencié en sciences économiques, 18a,

boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg, en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3 

o

 Divers.

II.- Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18a, boulevard
de la Foire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

141871

Signé: P. Schill, A. Maggipinto, B. Bartolovic, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007. LAC/2007/35234. — Reçu 12 euros.

<i>Pour Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007141549/7241/63.
(070164595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Eschborn 1 (Principality) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.288.

Eschborn 1 (Duchy) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.321.

Eschborn I Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.686.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of the month of September.
Before Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz (Grand Duchy of Luxembourg),

appeared:

1. ESCHBORN 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 130288,

2. ESCHBORN 1 (DUCHY) S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number
B 130321 (hereafter the «Absorbed Companies»), represented by M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, residing in

Luxembourg, pursuant to a proxy dated 19th September 2007 which shall remain attached to the present deed in order
to be registered with it;

and
3. ESCHBORN I HOTEL S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number
B 114686 (hereafter the «Absorbing Company»)

represented by M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 19th Sep-

tember 2007 which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

who declared and requested the notary to state the following and record that the deed of 31st August 2007 (the

«Deed») contained a clerical error, and to record the rectification in the last sentence of the point 3) of the Deed as set
out hereafter:

Rectification of the merger proposal enacted by the Deed so as to replace the reference «30th June 2007» in the last

sentence of the point 3) of the Deed by a reference «31st August 2007» so as to read as follows:

«The merger is carried out on the basis of the accounting value of the Absorbing Company and of the Absorbed

Companies as at 31th August 2007.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at 1,000.00 Euro

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

141872

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her surname, first names, civil status

and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuvième jour du mois de septembre,
Par-devant, Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1. ESCHBORN 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130288,

2. ESCHBORN 1 (DUCHY) S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130321; (ci-après les
«Sociétés Absorbées»),

représentée par M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée du

19 septembre 2007 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;

et
3. ESCHBORN I HOTEL S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114686; (ci-après la
«Société Absorbante»),

représentée par M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée du

19 septembre 2007 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Qui a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit et que l'acte notarié du 31 août 2007 («l'Acte») contenait une

erreur d'écriture et d'acter la rectification dans la dernière phrase du point 3) de l'Acte comme suit:

Rectification du projet de fusion constaté par l'Acte afin de remplacer la référence «30 juin 2007» dans la dernière

phrase du point 3) de l'Acte par la référence «31 août 2007» afin de lire comme suit:

«La fusion est réalisée sur base de la valeur comptable de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées au 31 août

2007».

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société sont estimés à

1.000,00 Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, qu'à la demande des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise faisant foi.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire par son nom, prénoms, état et demeure,

la personne nommée a signé avec nous, notaire le présente acte.

Signé: P. Prussen, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 septembre 2007. WIL/2007/808. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 octobre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007135093/2724/88.
(070156287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

KPI Retail Property 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 114.058.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of September.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

141873

1) Mr Wolfgang Barg, born on 26 September 1950 in Muelheim, Germany, residing at Stubenrauchstrasse 53, 24248

Mönkeberg, Germany, here represented by Corinne Petit, employee residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
in Kiel (Germany) on 11th, September 2007; and

2) ORC HEIDI HOLDINGS S. à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, with registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 124.976, here represented by Corinne Petit, employee, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 11 September 2007.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the sole shareholders of KPI RETAIL PROPERTY 21 S. à r.l. (the «Company»), a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a notarial deed of notary M 

e

 Joseph Elvinger, 30 December 2005, registered with the

Luxembourg trade and company register under number B 114.058, and whose articles of incorporation have been pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 856 dated 29 April 2006 (page 41045).

The appearing parties representing the whole issued share capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders' meeting resolves to fully restated the Company's articles of incorporation, which will be ready as

follows:

«Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name KPI RETAIL

PROPERTY 21 S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object
3.1 The Company's object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests and to invest
in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause
it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.

The Shareholders shall procure that the Company is regarded as resident in Luxembourg for international tax purposes.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

141874

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by two thousand six

hundred twenty-five (2,625) shares of class A (the «Class A Shares») of one Euro (€ 1.-) each and nine thousand eight
hundred seventy-five (9,875) shares of class B (the «Class B Shares» together with Class A Shares hereafter referred to
as the «Shares») of one Euro (€ 1.-) each. The holder(s) of the Class A Shares are together referred to as the «A
Shareholders» and the holder(s) of the Class B Shares are together referred to as the «B Shareholders», hereafter together
with the A Shareholders referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless share-

holders representing at least three-quarters of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

7.3 In case of plurality of Shareholders, Shares may only be transmitted by reason of death to non-shareholders except

with the approval of owners of Shares representing three-quarters of the rights owned by the survivors.

7.4 In the case referred to in article 7.3., no consent shall be required where the Shares are transferred either to heirs

compulsorily entitled to a portion of the estate or to the surviving spouse.

7.5 Heirs or beneficiaries of last will provisions or contractual instruments affecting the estate who have not been

approved and who have not found a transferee fulfilling the requisite conditions may cause the Company to be prematurely
dissolved, three months after giving formal notice, served on the Sole Manager (as hereafter defined), or in case of plurality
of Managers on the Board of Managers (as hereafter defined) by process-server and notified to the Shareholders by
registered mail. However during the said period of three months, the Shares of the deceased may be acquired either by
the Shareholders, subject to the requirements of the last sentence of article 199 of the Law, or by a third party approved
by them, or by the Company itself if it fulfils the conditions required for the acquisition by a company of its own Shares.

7.6 The repurchase price of the Shares shall be calculated on the basis of the average balance sheet for the last three

years and, if the Company has not been operating for three financial years, on the basis of the balance sheet of the last
year or of the last two years.

7.7 If no profit has been distributed, or of no agreement is reached as to the application of the basis for repurchase

referred to in the foregoing article, the price shall, in the event of disagreement, be determined by the courts.

7.8 The exercise of the rights attached to the Shares of the deceased shall be suspended until the transfer of such

rights is valid vis-à-vis the Company.

7.9 Transfers of Shares must be recorded by a notarial instrument or by a private document. Transfers of Shares shall

not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it
in accordance with the provisions of article 1690 of the Civil Code.

Art. 8. Pre-emptive rights
8.1. If a A Shareholder (the «Selling Shareholder») wishes to transfer in any manner whatsoever all or part of its Class

A Shares to a third party (the «Third Party Buyer»), it shall first make an offer to the B Shareholder(s) (the «Remaining
Shareholders») in a written notice (the «Transfer Notice») and to the Company setting out the details of the shares being
offered (the «Offered Shares») and the price for the Offered Shares and any other terms such as effective date, liability
for representations and warranties and indemnities, release of the purchase price under escrow arrangements if applicable
which the Selling Shareholder is willing to accept (together the «Terms»).

8.2. The Remaining Shareholders shall, within 30 Business Days of receipt of the Transfer Notice (the «Offer Dead-

line»), either:

8.2.1 serve a written notice on the Selling Shareholder accepting the offer on the Terms of the Transfer Notice (an

«Acceptance Notice»); or

8.2.2 serve a written notice on the Selling Shareholder refusing the offer comprised in the Transfer Notice.
8.3 Where more than one of the Remaining Shareholders serve an Acceptance Notice (the «Electing Shareholders»)

each Electing Shareholder shall take a transfer of that proportion of the Offered Shares that the proportion of Shares
held by each Electing Shareholder bears to the total number of Shares held by all Electing Shareholders and the Selling
Shareholder shall transfer such Offered Shares accordingly.

141875

8.4. If none of the Remaining Shareholder serves an Acceptance Notice or fails to respond to the Transfer Notice by

the Offer Deadline, the Selling Shareholder, subject to compliance with article 8.5. below, shall be free to sell to a Third
Party Buyer on the Terms or on terms and conditions more favorable to the Terms for a period of up to three (3) months
from the Offer Deadline (the «Sale Period»).

8.5 If the Selling Shareholder is unable to procure a sale pursuant to article 8.4. during the Sale Period, the Selling

Shareholder may either:

8.5.1 withdraw the offer to sell the Offered Shares by delivering a notice of withdrawal to the Company; or
8.5.2 serve a further Transfer Notice (the «Subsequent Transfer Notice») on different terms than the Terms following

which the provisions of articles 8.1 to 8.3. shall apply mutatis mutandis save that:

(i) the «Offer Deadline» shall be the date which falls twenty (20) Business Days after the date of receipt of the Sub-

sequent Transfer Notice; and

(ii) the «Terms» shall be the terms as set out in the Subsequent Transfer Notice.

Art. 9. Drag-along rights
9.1 Should the B Shareholder(s) receive from an Independent Third Person (the «Prospective Purchaser») a bona fide

offer for the purchase all or part of its Shares (the «Dragging Shares»), or make an offer to transfer to an Independent
Third Person the Dragged Shares, the B Shareholder(s) will be entitled to force the A Shareholder(s) to, and A Shareholder
(s) will sell to the Prospective Purchaser, upon written request by the B Shareholder(s), (the «Drag Along Right»):

9.1.1 a percentage of its Shares equal to the percentage of the Dragging Shares over all of the Shares held by the B

Shareholder(s) (the «Additional Shares»), at the same pro-quota terms and conditions finally offered by the Prospective
Purchaser; or

9.1.2 in the event the purchase of the Dragging Shares will imply the transfer of the Control over the Company, all of

its Shares (the «Entire Shares»), at the same pro-quota terms and conditions finally offered by the Prospective Purchaser;

9.2 The B Shareholder(s), once it/they has/have made an offer to, or has received an offer which it/they deem acceptable

from, a Prospective Purchaser, will promptly send to the A Shareholder(s) a notice in writing (the «Sale Notice») con-
taining the following data and documentation:

9.2.1 the Dragging Shares;
9.2.2 the consideration for the Dragging Shares at which the Prospective Purchaser has received a proposal to purchase

or has proposed to purchase the Dragging Shares and the terms of payment;

9.2.3 the name of the Prospective Purchaser;
9.2.4 a copy of the offer by the B Shareholder(s) or by the Prospective Purchaser, as well as of any other contractual

documentation between the B Shareholder(s) and the Prospective Purchaser;

9.2.5 the intention, if any, of the B Shareholder(s) to exercise the Drag Along Right.
9.3 In case of exercise of the Drag Along Right by the B Shareholder(s) pursuant to the Sale Notice, the A Shareholder

(s) will have to perform all necessary actions according to the terms and conditions included in the sale.

Art. 10. Share purchase entitlements. Notwithstanding anything else contained in these Articles, in the event that ORC

HEIDI HOLDINGS S.à r.l. or ORC HEIDI FINANCING INC. should become entitled to purchase or otherwise acquire
Shares from any other party at a price other than the fair market value thereof at the time of purchase, ORC HEIDI
HOLDINGS S.à r.l. or ORC HEIDI FINANCING INC. shall not be entitled to acquire such Shares itself but may designate
an Affiliate of OMERS ADMINISTRATION CORPORATION that is not exempt from tax under the Income Tax Act
(Canada) to acquire such Shares in its place.

Chapter III.- Management

Art. 11. Management
11.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers», each member individually, the
«Manager»).

11.2. The Shareholders shall at all times ensure that there are proposed as Managers a sufficient number of Managers

that are resident in Luxembourg (the «Resident Managers») so that the Board of Managers shall at all time be made up
of at least half of its members as Resident Managers.

11.3 The Managers need not to be shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

Art. 12. Powers of the sole manager or of the board of managers
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 11 and 13 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

141876

12.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers
including at least one Resident Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in
case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, by any two Managers including at least
one Resident Manager.

Art. 14. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
14.1 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, any two Managers including at least one Resident Manager

may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

14.2 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 15. Meeting of the board of managers
15.1 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
15.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

15.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

15.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

15.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

15.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of Managers.

15.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the general meeting of shareholder(s) - votes
16.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

16.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his share holding. All Shares
have equal voting rights.

16.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

16.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

16.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

16.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

16.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital. Shareholders may not change the nationality of the Com-
pany otherwise than by unanimous consent.

Chapter V.- Business year

Art. 17. Business year
17.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
17.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of Managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

141877

17.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Distribution right of shares

18.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

18.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

18.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

18.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders and if applicable, in accordance with any investment agreement that may be entered
into between the Shareholders from time to time by an unanimous vote of the Shareholders.

18.5. Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

18.6. The net profits for the financial year ending as of 31 December 2007 shall be calculated according to AIFRS

Standards (the «2007 AIFRS Profits»). The 2007 AIFRS Profits, available for the distribution, shall be distributed pro rata
temporis (i) from 1 January 2007 until the date of effectiveness of the transfer of the Class B Shares to ORC HEIDI
HOLDINGS S.á r.l. (the «Completion Date») to the existing shareholders (i.e. the holders of the Shares, the «Existing
Shareholders») and (ii) from the Completion Date until 31 December 2007 to the shareholders which are holder of the
shares at the time of passing the resolution on the distribution of profits for the financial year 2007 (i.e. holder of Class
A Shares and holder of Class B Shares, the «New Shareholders») (the «2007 Pro Rata AIFRS Profits»).

18.7. The AIFRS Standards within the meaning of this Article shall be the international financial reporting standards

endorsed and published by the Australian Accounting Standards Board (AASB) for the year two thousand seven (the
«AIFRS Standards»).

18.8. The 2007 Pro Rata AIFRS Profits shall be calculated and the relevant profits shall be distributed as follows:

(i) the auditors which are instructed for the audit of the annual accounts of the Company in the financial year 2007

shall be instructed to assess the profits for the financial year 2007 according to AIFRS Standards, which assessment shall
be binding to the Existing Shareholders as well as to the New Shareholders;

(ii) the 2007 Pro Rata AIFRS Profits shall then be calculated on the basis of the 2007 AIFRS Profits on a pro rata basis

for the time period from the first day of January two thousand seven until and including of the Completion Date;

(iii) if and to the extent the profits shown in the annual accounts of the Company set up under local commercial law

are equal to or higher than the 2007 Pro Rata AIFRS Profits, the New Shareholders shall resolve on a distribution of the
2007 Pro Rata AIFRS Profits to the Existing Shareholders according to their participation in the Company immediately
before the Completion Date; any remaining balance sheet profits will be distributed to the New Shareholders according
to their respective participation in the Company on the date of passing the shareholders resolution on the distribution
of profits.

(iv) If and to the extent the profits shown in the annual accounts of the Company set up under local commercial law

are lower than the 2007 Pro Rata AIFRS Profits, the New Shareholders shall dissolve free capital reserves to the extent
legally feasible and unless economically detrimental so that the total amount possible to be distributed shall be equal to
the 2007 Pro Rata AIFRS Profits and the New Shareholders shall resolve on the payment of the 2007 Pro Rata AIFRS
Profits to the Existing Shareholders according to their participation in the Company immediately before the Completion
Date.

(v) If and to the extent the profits shown in the annual accounts of the Company set up under local commercial law

are lower than the 2007 Pro Rata AIFRS Profits, and a dissolution of free capital reserves is not legally feasible or is
economically detrimental, the difference between the amount possible to be distributed to the Existing Shareholders and
the 2007 Pro Rata AIFRS Profits shall be distributed together with the profit distribution in the next financial year to the
Existing Shareholders according to their participation immediately before the Completion Date. The provisions of this
Article 15 paragraph 8 shall apply mutatis mutandis to the distribution of profits in the relevant next financial year by the
New Shareholders for any such amounts of the 2007 Pro Rata AIFRS Profits not yet distributed.

141878

Chapter VI.- Liquidation

Art. 19. Dissolution and liquidation
19.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

19.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Art. 21. Definitions.
Acceptance Notice has the meaning ascribed to it under article 8.2.1. of the Articles.
Affiliate means, with respect to a specified Person, any other Person that, at the time of determination, directly or

indirectly through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by, or is under common Control with, such
specified Person.

Additional Shares have the meaning ascribed to them under article 9.1.1. of the Articles.
A Shareholders have the meaning ascribed to them under article 5.1. of the Articles.
Board of Managers has the meaning ascribed to it under article 11.1. of the Articles.
B Shareholders have the meaning ascribed to them under article 5.1. of the Articles.
Business Day means a day other than a Saturday and a Sunday on which banks are generally opened for business in

the city of Luxembourg.

Class A Shares have the meaning ascribed to them under article 5.1. of the Articles.
Class B Shares have the meaning ascribed to them under article 5.1. of the Articles.
Connected Companies has the meaning ascribed to it under article 3.2. of the Articles.
Control means, in respect of a Person, the holding of more than 50% (fifty per cent) of the voting securities issued by

such Person and, in any case, the power to manage or govern such Person, or to appoint the managing and governing
bodies of such Person, whether through the ownership of voting securities, membership on the board of Managers or
directors, by contract or otherwise, and the verb to Control and the word under common Control with should be
construed accordingly.

Dragging Shares has the meaning ascribed to it under article 9.1. of the Articles.
Drag Along Right has the meaning ascribed to it under article 9.1. of the Articles.
Electing Shareholders have the meaning ascribed to them under article 8.3. of the Articles.
Entire Shares have the meaning ascribed to them under article 9.1.2. of the Articles.
Independent Third Person means any Person who is not a Shareholder, an Affiliate to any of the Shareholders or a

Related Person of any of the Shareholders.

Manager has the meaning ascribed to it under article 11.1. of the Articles.
Offered Shares have the meaning ascribed to them under article 8.1. of the Articles.
Offer Deadline has the meaning ascribed to it under article 8.2. of the Articles.
Person means any natural person, general or limited partnership, corporation, limited liability company, limited liability

partnership, firm, association or organization or other legal entity.

Prospective Purchaser has the meaning ascribed to it under article 9.1. of the Articles.
Related Person means, in respect of a Person, any Person directly or indirectly Controlling the Person or directly or

indirectly Controlled or under common Control by such Person as well as any Person who is a family member or relative
to such Person or such Person's Related Person.

Remaining Shareholders have the meaning ascribed to them under article 8.1. of the Articles.
Resident Manager has the meaning ascribed to it under article 11.2. of the Articles.
Sale Period has the meaning ascribed to it under article 8.4. of the Articles.
Sale Notice has the meaning ascribed to it under article 9.2. of the Articles.
Shareholders have the meaning ascribed to them under article 5.1. of the Articles.
Selling Shareholder has the meaning ascribed to it under article 8.1. of the Articles.
Shares have the meaning ascribed to them under article 5.1. of the Articles.
Sole Manager has the meaning ascribed to it under article 11.1. of the Articles.
Subsequent Transfer Notice has the meaning ascribed to it under article 8.5.2. of the Articles.

141879

Terms has the meaning ascribed to it under article 8.1. of the Articles.
Third Party Buyer has the meaning ascribed to it under article 8.1. of the Articles.
Transfer Notice has the meaning ascribed to it under article 8.1. of the Articles.»

<i>Second resolution

The shareholders' meeting resolves to accept the resignation, with immediate effect of the current managers:
- Mr Nicolas Comes, born on 30 June 1948 in Luxembourg, with business address at Zone Industrielle Bombicht,

L-6947 Niederanven, Luxembourg;

- Mr Yves Elsen, born on 4 March 1958 in Luxembourg residing at 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer,

Luxembourg; and

- Mr Wolfgang Barg, born on 26 September 1950 in Muehlheim, Germany, residing at Stubenrauchstrasse 53 in 24248

Moenkeberg, Germany.

Discharge will be granted to the resigning managers during the shareholders' meeting having to approve the next annual

accounts of the Company.

<i>Third resolution

The shareholders' meeting resolves to appoint with immediate effect for an undetermined period, the following persons

as managers:

- BGP INVESTMENT S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.795;

- Mr Mark Klym, director investment, born on 11 October 1965 in Scarborough, Ontario, Canada, residing at 130

Adelaide Street West, Toronto, Ontario, M5H 3P5; and

- Mr Bart Zech, lawyer, born on 5 September 1969 in Putten, The Netherlands, residing at rue de la Biff 42, B-6780

Hondelange, Belgium.

As a consequence of this resolution, the board of managers of the Company will therefore be fixed as follows:
- BGP INVESTMENT S.à r.l.,
- Mark Klym,
- Bart Zech.
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)  M.  Wolfgang  Barg,  né  le  26  septembre  1950  à  Muelheim,  Allemagne,  résidant  à  Stubenrauchstrasse  53,  24248

Mönkeberg, Allemagne, ici représenté par Corinne Petit, employée, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé, donnée à Kiel (Allemagne) le 11 septembre 2007; et

2) ORC HEIDI HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Luxem-

bourg, ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.976, ici représentée par Corinne Petit, employée,
résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée à Luxembourg le 11 septembre 2007.

Les procurations, signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés uniques de KPI RETAIL PROPERTY 21 S. à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constitué suivant un acte reçu par le
notaire M 

e

 Joseph Elvinger, en date du 30 décembre 2005, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

141880

Luxembourg  sous  le  numéro  B  114.058,  et  dont  les  statuts  ont  été  publiés  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations sous le numéro 856 en date du 29 avril 2006 b(page 41045).

Lesquelles parties comparantes représentant l'intégralité du capital social ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de refondre totalement les statuts de la Société, qui auront désormais la

teneur suivante:

«Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI RETAIL

PROPERTY 21 S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est entendu
que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée
comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

Les Associés s'assureront que la Société sera considérée en droit fiscal international comme résident fiscal Luxem-

bourgeois.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par deux mille six cent

vingt-cinq (2.625) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») ayant une valeur nominale de un euro (1,-
€) chacune et neuf mille huit cent soixante-quinze (9.875) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B» et
ensemble avec les Parts Sociales de Classe A «les Parts Sociales») ayant une valeur nominale de un euro (1,- €). Les

141881

détenteurs de Parts Sociales de Classe A sont définis ci-après les «Associés A» et les détenteurs de Parts Sociales de
Classe B sont définis ci-après les «Associés B», ci-après ensemble avec les Associés B les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à

des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de Parts Sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

7.4 Dans le cas de l'article 7.3., aucun consentement ne sera requis lorsque les Parts Sociales sont transmises, soit à

des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

7.5 Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui

n'ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la
Société, trois mois après mise en demeure signifiée au Gérant Unique (ainsi que défini ci-après) ou en cas de pluralité de
Gérants, au Conseil de Gérance (ainsi que défini ci-après) par exploit d'huissier et notifiée au Associés par pli recommandé
à la poste. Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les Parts Sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les
Associés, sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la Loi, ou par un tiers agréé par eux, soit
par la Société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une Société de ses propres titres.

7.6 Le prix de rachat des Parts Sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trios dernières années et si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

7.7 S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées

par l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

7.8 L'exercice des droits afférents aux Parts Sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits

soit opposable à la Société.

7.9 Les cessions de Parts Sociales doivent être constatées par acte notarié ou sous seings privés. Elles ne sont oppo-

sables à la Société et aux tiers qu'après elles ont été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les
dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. Droits préférentiels de souscription
8.1 Si un Associé A (l'«Associé Cédant») souhaite céder de quelque manière que ce soit tout ou partie de ses Parts

Sociales de Classe A à un tiers (le «Tiers Acquéreur»), il devra au préalable faire une offre auprès du/des Associé(s) B
(les «Associés Restants») par notification écrite (la «Notification de Cession») et auprès de la Société mentionnant le
détail des Parts Sociales proposées à la vente (les «Parts Sociales Offertes») et le prix des Parts Sociales Offertes et autres
modalités tels la date effective, la responsabilité pour garanties et indemnités, la libération du prix d'achat selon contrats
d'entiercement le cas échéant, que l'Associé Cédant est prêt à accepter (ensemble les «Modalités»).

8.2 Les Associés devront dans un délai de 30 Jours Ouvrables à comptes de la réception de la Notification de Cession

(le «Terme de l'Offre»), soit:

8.2.1 délivrer une notification écrite à l'Associé Cédant signifiant son acceptation de l'offre selon les Modalités de la

Notification de Cession (la «Notification d'Acceptation»); ou

8.2.2 délivrer une notification écrite à l'Associé Cédant signifiant le refus de l'offre contenue dans la Notification de

Cession.

8.3 Dans l'hypothèse où plus d'un des Associés Restants délivre une Notification d'Acceptation (les «Associés Offrant»)

chaque  Associé  Offrant  devra  se  voir  transféré  une  partie  des  Parts  Sociales  Offertes  au  prorata  des  Parts  Sociales
détenues par tous les Associés Offrant et l'Associé Cédant devra transférer les Parts Sociales Offertes conformément.

8.4 Dans l'hypothèse ou aucun des Associés Restants ne délivre de Notification d'Acceptation, ou ne parvient pas à

répondre à la Notification de Cession avant le Terme de l'Offre, l'Associé Cédant, sous réserve du respect de l'article
8.5. ci-dessous, sera libre de céder à un Tiers Acquéreur selon les Modalités ou selon des modalités et conditions plus
favorables aux Modalités pendant une période pouvant aller jusqu'à trois (3) mois à compter du Terme de l'offre (la
«Période de Cession»).

141882

8.5 Si l'Associé Cédant ne parvient pas à céder conformément à l'article 8.4. au cours de la Période de Cession, l'Associé

Cédant peut soit:

8.5.1 Renoncer à la cession des Parts Sociales Offertes en délivrant une notification de renonciation à la Société; ou
8.5.2 Délivrer une nouvelle Notification de Cession (la «Notification Subséquente de Cession») selon des modalités

différentes des Modalités mais selon lesquelles les dispositions des articles 8.1 à 8.3. s'appliquent mutatis mutandis excepté
le fait que:

(i) le «Terme de l'Offre» aura lieu vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Notification Subséquente

de Transfert; et

(ii) les «Modalités» doivent être celles mentionnées dans la Notification Subséquente de Transfert.

Art. 9. Drag-along rights (droits de sortie forcée)
9.1 Dans l'hypothèse où un Associé B viendrait à recevoir d'une Tierce Personne Indépendante (l'«Acheteur Potentiel»)

une offre de bonne foi visant l'achat de tout ou partie de ses Parts Sociales (les «Parts Sociales Visées»), ou bien formule
une offre de cession des Parts Sociales Visées à une Tierce Personne Indépendante, le/les Associé(s) B pourront con-
traindre l'/les Associé(s) A à, l'/les Associé(s) A à vendre à l'Acheteur Potentiel, sur demande écrite de l'/ des Associé(s)
B (le «Droit de Sortie Forcée»):

9.1.1 Un pourcentage de ses Parts Sociales équivalent au pourcentage des Parts Sociales Visées rapportées aux Parts

Sociales détenues par le/les Associé(s) B (les «Parts Sociales Additionnelles»), aux mêmes modalités et conditions que
celles proposées par l'Acheteur Potentiel; ou

91.2 Dans l'éventualité où l'achat des Parts Sociales Visées a pour conséquence un changement de Contrôle de la

Société, toutes ses Parts Sociales (la «Totalité des Parts Sociales») aux mêmes modalités et conditions que celles pro-
posées par l'Acheteur Potentiel;

9.2 L'/les Associé(s) B, une fois qu'il(s) a/ont formulé une offre à, ou on a reçu une offre qu'il(s) estime(nt) acceptable

de la part d'un Acheteur Potentiel, il(s) enverra/enverront à l' /aux associé(s) A une notification de cession par écrit
(«Notification de Cession») contenant les informations et documentations suivantes:

9.2.1 Les Parts Sociales Visées;
9.2.2 Le prix d'achat des Parts Sociales Visées pour lequel l'Acheteur Potentiel a reçu une offre d'achat ou a proposé

l'achat et les modalités de paiement;

9.2.3 Le nom de l'Acheteur Potentiel;
9.2.4 Une copie de l'offre de l'/des Associé(s) B ou de l'Acheteur Potentiel, ainsi que tous autres documents contrac-

tuels entre l'/les Associé(s) B et l'Acheteur Potentiel;

9.2.5 L'intention, le cas échéant, de l'/des Associé(s) B d'exercer le Droit de Sortie Forcée.
9.3 Dans l'hypothèse de l'exercice du Droit de Sortie Forcée par l'/les Associé(s) B en vertu de la Notification de

Cession, l'/les Associé(s) A devront effectuer tous actes nécessaires selon les modalités comprises dans la vente.

Art. 10. Droit d'achat de parts sociales. Malgré toute disposition contraire des Statuts, dans l'éventualité ou ORC

HEIDI HOLDINGS S.à r.l. ou ORC HEIDI FINANCING INC. aurait le droit d'acheter ou acquérir des Parts Sociales à
une autre partie à un prix autre que leur juste valeur de marché au moment de l'achat, ORC HEIDI HOLDINGS S.à r.l.
ou ORC HEIDI FINANCING INC. n'aura pas le droit d'acquérir ces Parts Sociales elle-même mais pourra désigner un
Affilié d' OMERS ADMINISTRATION CORPORATION qui n'est pas exempté de taxes selon l'Income Tax Act (Canada)
afin d'acquérir les Parts Sociales à sa place.

Titre III.- Gérance

Art. 11. Gérance
11.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance», chaque membre individuellement le «Gérant»).

11.2 Les Associés doivent garantir qu'à tout moment un nombre suffisant de Gérants résidant à Luxembourg est

proposé (les «Gérants Résidant»)de telle sorte que le Conseil de Gérance devra être constitué à tout moment d'au moins
la moitié de Gérants Résidant.

11.3 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 11 et 13 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

141883

Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
dont au moins un est Gérant Résidant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de
Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux Gérants dont au moins un est Gérant
Résidant.

Art. 14. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
14.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à

un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

14.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 15. Réunion du conseil de gérance
15.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
15.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

15.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

15.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

15.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

15.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

15.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - votes
16.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

16.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

16.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

16.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

16.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

16.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

16.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 17. Exercice social
17.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

17.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

17.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

141884

Art. 18. Droit de distribution des parts
18.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

18.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

18.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

18.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
18.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

18.6. Les profits nets pour l'année sociale s'achevant le 31 décembre 2007 pourront être calculés selon les règles AIFRS

(les «Profits AIFRS 2007»). Les Profits AIFRS 2007, disponibles pour toute distribution, pourront être distribués pro rata
temporis (i) du 1 

er

 janvier 2007 jusqu'à la date effective du transfert des Parts Sociales B à ORC HEIDI HOLDING S.à.r.l

(la «Date d'Achèvement»), aux actionnaires existants (i.e. les détenteurs de toutes les Parts Sociales, les «Actionnaires
Existants»), et (ii) de la Date d'Achèvement jusqu'au 31 décembre 2007, aux associés qui seraient détenteurs de parts
sociales au moment de la résolution sur la distribution des profits pour l'année financière 2007 (i.e. le détenteur des Parts
Sociales A et le détenteur des Parts Sociales B, les «Nouveaux Actionnaires») (les «Pro-Rata Profits AIFRS 2007»).

18.7 Les règles AIFRS 2007 seront les règles financières internationales relatives à la présentation de l'information

approuvées et publiées par l'«Australian Accounting Standards Board» (AASB) pour l'année deux mille sept (les «Règles
AIFRS»).

18.8. Les Pro-Rata Profits 2007 calculés selon les règles AIFRS et distribués au Pro Rata seront calculés de la manière

suivante, et les profits considérés seront distribués de la manière suivante:

i. les auditeurs chargés de la vérification des comptes annuels de la Société pour l'année financière 2007 pourront être

chargés de contrôler les profits réalisés pour l'année financière 2007 selon les Règles AIFRS, un tel contrôle engageant
aussi bien les Actionnaires Existants que les Nouveaux Actionnaires;

ii. les Pro-Rata Profits AIFRS 2007 pourront également être calculés sur la base des Profits AIFRS 2007 calculés selon

les Règles AIFRS au pro rata de la période s'écoulant du 1 

er

 janvier 2007 jusqu'à la Date d'Achèvement incluse;

iii. si et dans la mesure où les profits tels que visés dans les comptes annuels de la Société selon la loi commerciale

locale sont supérieurs ou égaux aux Pro-Rata Profits AIFRS 2007, les Nouveaux Actionnaires pourront décider de la
distribution des Pro-Rata Profits AIFRS 2007 aux Actionnaires Existants en fonction de leur participation dans la Société
immédiatement avant la Date d'Achèvement; tout profit restant sera distribué aux Nouveaux Actionnaires en fonction
de leur participation respective dans la Société à la date de la résolution des actionnaires concernant la distribution des
profits.

iv. si et dans la mesure où les profits dégagés tels que visés par les comptes annuels de la Société selon la loi commerciale

locale sont inférieurs aux Pro-Rata Profits AIFRS 2007, les Nouveaux Actionnaires pourront diminuer les réserves légales
de capital dans la mesure de ce qui est légalement autorisé sans que cela ait un effet économique néfaste, pour que le
montant total potentiellement distribuable soit équivalent aux Pro-Rata Profits AIFRS 2007 et les Nouveaux Actionnaires
pourront décider du paiement des Pro-Rata Profits AIFRS 2007 aux Actionnaires Existants en fonction de leur partici-
pation immédiate dans la Société avant la Date d'Achèvement.

v. si et dans la mesure où les profits tels que visés par les comptes annuels selon la loi commerciale locale sont inférieurs

Pro-Rata Profits AIFRS 2007, et que la diminution de les réserves légales de capital n'est pas légalement autorisée ou est
néfaste économiquement, la différence entre le montant potentiellement distribuable aux Actionnaires Existants et les
Pro-Rata Profits AIFRS 2007 pourra être distribuée avec les profits distribuables au titre de la prochaine année financière
aux Actionnaires Existants en fonction de leur participation dans la Société immédiatement avant la Date d'Achèvement.
Les stipulations de l'article 15 paragraphe 8 des Statuts s'appliqueront mutatis mutandis aux Nouveaux Actionnaires pour
la distribution des profits pour la prochaine année financière considérée, pour n'importe quel montant non encore dis-
tribué des Pro-Rata Profits AIFRS 2007.

Titre VI.- Liquidation

Art. 19. Dissolution et liquidation
19.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

141885

19.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

19.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Art. 21. Définitions
Notification d'Acceptation est défini à l'article 8.2.1. des Statuts.
Affilié signifie, en relation avec une Personne spécifique, toute autre Personne qui, à un moment donné, directement

ou indirectement, Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous le Contrôle conjoint de cette Personne spécifique.

Parts Sociales Additionnelles est défini à l'article 9.1.1. des Statuts.
Associés A est défini à l'article 5.1. des Statuts.
Conseil de Gérance est défini à l'article 11.1. des Statuts.
Associés B est défini à l'article 5.1. des Statuts.
Jour Ouvrable signifie un jour autre qu'un samedi ou dimanche auquel les banques sont généralement actives dans la

ville de Luxembourg.

Parts Sociales de Classe A est défini à l'article 5.1. des Statuts.
Parts Sociales de Classe B est défini à l'article 5.1. des Statuts.
Sociétés Affiliée est défini à l'article 3.2. des Statuts.
Contrôle signifie, en relation avec une Personne, la détention de plus de 50% (cinquante pour cent) des titres avec

droits de vote émises par cette Personne et, en tout cas, le pouvoir d'administrer ou gérer cette Personne, ou d'en
désigner les organes de direction, soit par la détention des titres avec droits de vote, présence dans le conseil de gérance
ou conseil d'administration, par contrat ou autrement, et le verbe Contrôler et le mot sous Contrôle conjoint doivent
être lus ensemble.

Parts Sociales Visées est défini à l'article 9.1. des Statuts.
Droit de Sortie Forcée est défini à l'article 9.1. des Statuts.
Associés Offrant est défini à l'article 8.1. des Statuts.
Totalité des Parts Sociales est défini à l'article 9.1.2. des Statuts.
Tierce Personne Indépendante signifie toute Personne qui n'est pas un Associé, une Affiliée à un des Associés ou une

Personne Affiliée à un des Associés.

Gérant est défini à l'article 11.1. des Statuts.
Parts Sociales Offertes est défini à l'article 8.1. des Statuts.
Terme de l'Offre est défini à l'article 8.2. des Statuts.
Personne signifie toute personne physique ou morale.
Acheteur Potentiel est défini à l'article 9.1. des Statuts.
Personne Affiliée signifie, en relation avec une Personne, toute Personne Contractant directement ou indirectement

la Personne ou directement ou indirectement Contrôlée ou sous Contrôle conjoint de cette Personne ainsi que de toute
Personne qui est un membre de la famille de cette Personne ou une Personne affiliée à cette Personne.

Associés Restants est défini à l'article 8.1. des Statuts.
Gérant Résidant est défini à l'article 11.2. des Statuts.
Période de Cession est défini à l'article 8.4. des Statuts.
Notification de Cession est défini à l'article 9.2. des Statuts.
Associés est défini à l'article 5.1. des Statuts.
Associé Cédant est défini à l'article 8.1. des Statuts.
Parts Sociales est défini à l'article 5.1. des Statuts.
Gérant Unique est défini à l'article 10.1. des Statuts.
Notification Subséquente de Cession est défini à l'article 8.5.2. des Statuts.
Modalités est défini à l'article 8.1. des Statuts.
Tiers Acquéreur est défini à l'article 8.1. des Statuts.
Notification de Cession est défini à l'article 8.1. des Statuts.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'accepter la démission, avec effet immédiat des gérants actuels:

141886

- M. Nicolas Comes, né le 30 juin 1948 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à Zone Industrielle Bombicht,

L-6947 Niederanven, Luxembourg;

- M. Yves Elsen, né le 4 mars 1958 à Luxembourg résidant au 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer, Luxembourg;

et

- M. Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950 à Muehlheim, Allemagne, résidant au Stubenrauchstrasse 53 à 24248

Moenkeberg, Allemagne.

Les gérants démissionnaires seront déchargés de leurs fonctions durant l'assemblée générale des associés approuvant

les prochains comptes annuels de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, les per-

sonnes suivantes en tant que gérant:

- BGP INVESTMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.795;

- M. Mark Klym, directeur d'investissement, né le 11 octobre 1965 à Scarborough, Ontario, Canada, résidant au 130

Adelaide Street West, Toronto, Ontario, M5H 3P5; et

- Mr Bart Zech, avocat, né le 5 Septembre 1969 à Putten, Pays Bas, resident à la Rue de la Biff 42, B-6780 Hondelange,

Belgique.

En conséquence de cette résolution, le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:

-BGP INVESTMENT S.à r.l.;

- Mark Klym; et

- Bart Zech.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la réunion est terminée.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est établi en langue

anglaise suivi d'une version française, à la demande du comparant, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour indiqué au début du document.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu par leur noms, prénoms, leur états civils et leur

domiciles, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007. LAC/2007/27418. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007140131/5770/770.

(070163448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Daufine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 68.413.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141887

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

<i>DAUFINE INVESTMENTS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur B
Signatures

Référence de publication: 2007141211/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07129. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Boats Caravela (Luxembourg) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 53.479.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

<i>BOATS CARAVELA (LUXEMBOURG) S.A., en liquidation volontaire
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2007141221/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07198. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070164477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Toxic New Art s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 51.079.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOXIC NEW ART Sarl
Signature

Référence de publication: 2007142230/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04747. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

BSN Financing Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.701.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007142243/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07189. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141888

---

Document Outline

Aconda Investments S.A.

Ambler S.C.I.

Boats Caravela (Luxembourg) S.A.

Boats Caravela (Luxembourg) S.A.

BSN Financing Co. S.A.

BSN Financing Co. S.A.

Burdock S.à r.l.

Calisco Luxembourg S.A.

Cartucho IP

CI &amp; GI Investments S.A.

Citore S.A.

Clervaux Participations S.A.

Danske Bank International S.A.

Daufine Investments S.A.

Di Corso Holding S.A.

Dipco S.A.

Durban Investments S.A.

Envoy Holding S.A.

EOI European &amp; Overseas Investment S.à rl.

Erste Bank Trading

Eschborn 1 (Duchy) S.à r.l.

Eschborn 1 (Principality) S.à r.l.

Eschborn I Hotel S.à r.l.

Events &amp; Business Catering S.A.

G-Six-G SAH

Hébergement et Santé S.A.

Hébergement et Santé S.A.

Horus S.A.

KPI Retail Property 21 S.à r.l.

Lion Shipping A.G.

Logistic Finance S.A.

Lorica S.A.

Lunar Investments S.A.

Lux Floor S.A.

Luxite Finance S.A.

Mortwill Properties S.à r.l.

NGPMR Lux II S.à r.l.

Optimal Diversified Portfolio

Pacoyan S.A.

Polyfinances S.A.

Resolution III Property S.à r.l.

Resolution Lux Athens S.à r.l.

Rhombe Holding S.A.

Santé S.A.

Société Civile Immobilière Staveco

Société Immobilière New South S.A.

Sparflex Diffusion et Participation International (SDPI)

TerraVia S.A. Transports Internationaux

Tourmaline S.à r.l.

Toxic New Art s.à r.l.

Tradlux S.A.

Tubeco Investments S.A.