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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2938

18 décembre 2007

SOMMAIRE

ADFC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140997

A.L.C. S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140996

Amalthee Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

140978

Balmain European Retail Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141000

ECR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

141019

Emerge Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

141018

Folabin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140985

Fortis AG Fund of Funds Investment Lu-

xembourg Management . . . . . . . . . . . . . . .

141024

HM Décor & Peinture, s.à r.l. . . . . . . . . . . . .

140997

Kelso CCS I S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140989

Leon van Hout Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141021

Lexington Capital Holdings Sàrl . . . . . . . . .

141007

Liblo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141002

Lockdale Sports s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140998

Minor Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

141024

Modern Processing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

141017

Pfaffenthal Automobile Club, A.s.b.l. . . . . .

141018

Phasecast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141024

Phedureg Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

141022

P Retos Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

140996

Quentin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141017

Real Financing Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141018

Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141023

Société Luxembourgeoise des Transports

Helminger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141006

Soyuz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141023

Stili S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141016

Tyco Brazil (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

141002

UPS Emerging Markets Investments Hold-

ing Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141016

Vegoya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140997

Vittoria Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

141000

140977

Amalthee Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 133.722.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighth of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

- RATHBONE TRUSTEES LIMITED, organized and existing under the laws of the British Virgin Islands, established at

Geneva Place, Third Floor, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the British Virgin Islands Register
of Companies under number 7504, acting as trustee of THE AMALTHEE TRUST;

Here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney;
- Ariane Slinger, born on July 26th 1963 in Menton (France), professionally residing in Place de Saint-Gervais 1, CH-1211

Geneva, Switzerland

Here represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of a power of attorney.
Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «Société Anonyme» which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «Société Anonyme» under the name of AMALTHEE PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Board of Directors of the Company is authorized to change the address of the Company inside the municipality

of the Company's registered office.

Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control, advice and devel-
opment of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries. The Company
may finally render any consultancy services to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into

one (1) ordinary share of three hundred and ten euro (EUR 310.-) and ninety nine (99) redeemable shares of three
hundred and ten euro (EUR 310.-) each allocated amongst the types and classes of shares as set out below:

11 Class A Redeemable Shares;
11 Class B Redeemable Shares;

140978

11 Class C Redeemable Shares;
11 Class D Redeemable Shares;
11 Class E Redeemable Shares;
11 Class F Redeemable Shares;
11 Class G Redeemable Shares;
11 Class H Redeemable Shares;
11 Class I Redeemable Shares;
Hereinafter all together referred to as the «Redeemable Shares».
The redemption shall be carried out by a resolution of the shareholders adopted at an extraordinary general meeting

of the shareholders as the case may be, upon proposal of the sole director, or in case of plurality of directors, by the
board of directors.

The redemption price of the shares (the «Redemption Price») shall be freely determined by agreement between the

Company and the holders of the Class of Shares to be redeemed at the time of the redemption, provided that, in the
case where the Redemption Price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the Company has made
profits or holds reserves available for distribution according to the approved annual accounts of the last closed financial
year of the Company, or in the case that the Company has made sufficient profits since the end the last financial year, in
accordance with interim financial statements of the Company drawn up on the date of the redemption.

Any amendment of any stipulations of the present article 5 shall be carried out by a resolution of the shareholders,

adopted at an extraordinary general meeting of the shareholders having obtained a unanimous vote of the shareholders.

Art. 6. The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates

representing two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Each of the Redeemable Shares confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate

to his shareholding. Each share shall rank pari passu with every other share and shall entitle its owner to equal rights to
any distribution of dividends.

Title III. Management

Art. 7. The Company is managed by a Board of Directors consisting of at least three members (each a «Director») of

A or B category, comprising at least one director in each category, who need not be shareholders.

The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in
function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his
mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by unanimity vote, a Director of the same category to fill such vacancy
until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 8. The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members, comprising at least one director of each category, is present or
represented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another
Director of the same category as his proxy. A Director may also appoint another Director of the same category to
represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

All decisions by the Board of Directors require the unanimity of votes cast.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director

being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors

in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

140979

Art. 9. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 10. Towards third parties, the company shall be bound by the joint signature of one A Director and one B Director

or by the signature of the Sole Director, as the case may be, or by signature of any special agent as decided by the Board
of Directors, provided he acts within the limits of the powers granted by the Board of Directors.

Art. 11. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 12. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors («Commissaire aux Comptes»), appointed

by the general meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Tuesday of February at eleven o'clock and for the first time in the year 2009.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following working day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of November and shall terminate on the 31st

of October of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of October 2008.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. RATHBONES TRUSTEES LIMITED As Trustee of AMALTHEE TRUST . . . . .

11 Class A Redeemable Shares;

11 Class B Redeemable Shares;

11 Class C Redeemable Shares;

11 Class D Redeemable Shares;

11 Class E Redeemable Shares;

11 Class F Redeemable Shares;

11 Class G Redeemable Shares;
11 Class H Redeemable Shares;

140980

11 Class I Redeemable Shares;

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 Redeemable Shares

2. Ariane Slinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 ordinary share

All the shares have been fully paid up to one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of thirty-

one thousand euro (EUR 31,000.-.) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,800.-

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders have passed in general meeting the following

resolutions:

1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Ariane Slinger, Lawyer, born on July 26th, 1963, in Menton (France), professionally residing at 1, Place de Saint-Gervais

CH-1211 Geneva, Switzerland, as A director;

Javier Otero, Companies Director, born on October 26th, 1973, in Lausanne (Switzerland), professionally residing at

1, Place de Saint-Gervais CH-1211 Geneva, Switzerland, as A director;

Géraldine Schmit, Companies Director, born on November 12th, 1969, in Messancy (Belgium), professionally residing

at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, as B director;

Christophe Davezac, Companies Director, born on February 14th 1964, in Cahors (France), professionally residing at

6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, as B director.

4. Has been appointed Statutory Auditor «Commissaire aux Comptes»:
WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES S.à.r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
5. The directors' and «Commissaire aux comptes» terms of office will expire after the annual meeting of shareholders

to be held in the year 2013.

6. The registered office of the corporation is established at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English and French. On request of the same appearing parties and in case of diver-
gences between the English and the French text, the French version will prevail.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. RATHBONE TRUSTEES LIMITED, société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie à Geneva Place,

troisième étage, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britan-
niques sous le numéro 7504, agissant en sa qualité de «Trustee» de THE AMALTHEE TRUST;

ici représentée par Annic Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé;

2. Ariane Slinger, avocate, née le 26 juillet 1963 à Menton (France), avec adresse professionnelle à Place de Saint Gervais

1, 1211 Genève, Suisse,

ici représentée par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils constituent entre eux:

140981

Titre 1

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de AMALTHEE PARTICIPATIONS

S.A.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'ac-
tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales. La société pourra enfin fournir tous services de conseil à ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en une (1) action ordinaire d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) et en quatre vingt dix neuf (99) actions rachetables de trois cent dix euros
(EUR 310,-) réparties parmi les types et les classes d'actions comme présenté ci-dessous:

11 Actions Rachetables de Classe A;
11 Actions Rachetables de Classe B;
11 Actions Rachetables de Classe C;
11 Actions Rachetables de Classe D;
11 Actions Rachetables de Classe E;
11 Actions Rachetables de Classe F;
11 Actions Rachetables de Classe G;
11 Actions Rachetables de Classe H;
11 Actions Rachetables de Classe I;
Ci-après tous ensemble désignés comme les «Actions Rachetables».
Le rachat sera décidé par une résolution des actionnaires adoptée en assemblée extraordinaire des actionnaires ou

par une résolution de l'actionnaire unique le cas échéant, sur proposition de l'administrateur unique ou, le cas échéant,
du conseil d'administration.

Le prix de rachat des parts sociales (le «Prix de Rachat») sera déterminé librement par accord entre la Société et le

détenteur de la catégorie des actions à racheter au moment du rachat, étant précisé que si le Prix de Rachat est supérieure
à la valeur nominale des actions concernées, le rachat ne pourra être décidé que si la Société a fait des bénéfices ou
détient des réserves disponibles aux fins de distribution conformément aux comptes annuels approuvés de l'exercice
social clos précédent, ou dans l'hypothèse où la Société a fait suffisamment de bénéfices depuis la fin de l'exercice social
précédent, attesté dans l'état comptable intermédiaire de la Société établi au jour du rachat.

Tout amendement des stipulations du présent article 5 devra être décidé par une résolution des associés adoptée à

l'unanimité en assemblée générale extraordinaire des associés.

140982

Art. 6. Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats

représentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Chaque Action Rachetable confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de vote pro-

portionnels à sa participation dans le capital social. Les actions auront une valeur pari passu les unes avec les autres et
assureront à leur propriétaire des droits égaux de distribution de dividendes.

Titre III. Administration

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins (chacun un

«Administrateur»), de catégorie A ou B, dont au moins un administrateur de chaque catégorie, actionnaires ou non.

Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans

et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur
mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement par un administrateur de la même
catégorie, à l'unanimité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du rem-
placement effectué.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Adminis-
tration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres, dont au moins un administrateur de
chaque catégorie, est présente ou représentée par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter
lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur de la même catégorie, pour autant que ce
dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre
Administrateur de la même catégorie pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à l'unanimité des votes émis.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administra-
teurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un adminis-

trateur B ou par la signature de l'Administrateur Unique, le cas échéant, ou par tout mandataire désigné par le Conseil
d'Administration, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences fixées par le Conseil d'administration.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

140983

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

mardi de février à onze heures, et pour la première fois en 2009.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1

novembre et finit le 31 octobre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 octobre 2008.

Art. 16. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. RATHBONES TRUSTEES LIMITED As Trustee of AMALTHEE TRUST . . . . . 11 Actions Rachetables de Classe A;

11 Actions Rachetables de Classe B;
11 Actions Rachetables de Classe C;
11 Actions Rachetables de Classe D;
11 Actions Rachetables de Classe E;
11 Actions Rachetables de Classe F;
11 Actions Rachetables de Classe G;
11 Actions Rachetables de Classe H;

11 Actions Rachetables de Classe I;

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 Actions Rachetables

2. Ariane Slinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action ordinaire;

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 1.800,.-

Résolutions

Et à l'instant, les actionnaires réunis en Assemblée Générale ont pris les résolutions suivantes:

140984

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Ariane Slinger, Avocate, née le 26 juillet 1963 à Menton (France), résidant professionnellement à 1, Place de Saint-

Gervais CH-1211 Genève, Suisse, en tant qu'Administrateur A;

Javier Otero, Administrateur de sociétés, né le 26 octobre 1973 à Lausanne (Suisse), résidant professionnellement à

1, Place de Saint-Gervais CH-1211 Genève, Suisse, en tant qu'Administrateur A;

Géraldine Schmit, Administrateur de sociétés, né le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant profession-

nellement à 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, en tant qu'Administrateur B;

Christophe Davezac, Administrateur de sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnellement

à 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, en tant qu'Administrateur B.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS COMPTABLES S.à.r.l., 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2013.

6. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise et française. A la demande des mêmes comparants, il est spécifié qu'en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, Relation: LAC/2007/35532. — Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007140683/242/408.
(070163268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Folabin, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.287.

In the year two thousand seven, on the thirteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FOLABIN S.à r.l., a Luxembourg «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B
number 117.287, incorporated by deed established on the 7 of June 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations number 1601 of the 23rd of August 2006.

The meeting is presided by Mrs Françoise Dumont, private employee, with professional address in Luxembourg, 23,

avenue Monterey.

The chairwoman appoints as secretary Mr Nicolas Lemercier, private employee, with professional address in Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey.

The meeting elects as scrutineer Mr Christian Francois, private employee, with professional address in Luxembourg,

23, avenue Monterey.

The chairwoman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 60.125 (sixty thousand one hundred and twenty-five) shares, representing

the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of the Article 2 of the Articles of Association to read as follows:
Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

140985

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

2. Amendment of the Article 3 of the Articles of Association to read as follows:
« Art. 3. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Manager.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole Manager, should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the sole
Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Manager, with the daily management of the Company».

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to amend Article 2 of the Articles of Association, relating to the purpose of the Company, to

read as follows:

« Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

or real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

Second resolution

The meeting decides to amend Article 3 of the Articles of Association relating to the registered office of the Company,

to read as follows:

« Art. 3. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Manager.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

140986

In the event that the sole Manager, should determine that extraordinary political, economic or social developments

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FOLABIN S.à r.l., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 117.287, constituée
suivant acte reçu le 7 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1601 du 23
août 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 23, avenue Monterey.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Lemercier, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Francois, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 60.125 (soixante mille cent vingt-cinq) parts sociales, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 2 des statuts, qui aura la teneur suivante:
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

140987

2.- Modification de l'article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par l'Administrateur unique ou par toute société ou
personne à qui l'Administrateur unique a confié la gestion journalière de la Société».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts relatif à l'objet social de la société, pour lui donner la teneur

« Art. 2. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts relatif au siège social de la société, pour lui donner la teneur

« Art. 3. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Dumont, N. Lemercier, C. Francois, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, LAC/2007/35751. — Reçu 12 euros.

140988

Le receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007140885/211/202.
(070164348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Kelso CCS I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.718.

In the year two thousand seven, on the seventh day of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

KELSO INVESTMENT ASSOCIATES VII, L.P., a limited partnership organised under the laws of the State of Delaware,

with registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801;

here represented by Ms Katarzyna Kuszewska, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

KELSO CCS I S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

140989

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any A manager acting jointly with a B manager of the
Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

140990

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

the sole manager of the Company or by the joint signature of any A manager and any B manager of the Company or by
the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has has been validly delegated in accordance
with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

140991

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

Subscription-payment

Thereupon, KELSO INVESTMENT ASSOCIATES VII, L.P., prenamed and represented as stated here-above, declares

to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by
contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Philip E. Berney, principal of KELSO AND COMPANY, born on November 7, 1963 in Wisconsin (USA), residing

at 320 Park Avenue, New York, NY 10022;

- Mr George E. Matelich, principal of KELSO AND COMPANY, born on June 13, 1966 in Washington (USA) residing

at 320 Park Avenue, New York, NY 10022; and

- Mr Stanley de Jongh Osborne, transaction professional of KELSO AND COMPANY, born on October 7, 1970 in

California (USA), residing at 320 Park Avenue, New York, NY 10022.

2. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Marco Weijermans, commercial director, born on August 26, 1970, in s'Gravenhage, Netherlands, residing at 46

A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

- Mrs Maria Tkachenko, Director Accounting Services, born on May 3, 1974,in Moscow, USSR, residing at 46 A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KELSO INVESTMENT ASSOCIATES VII, L.P., une société organisée selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son

siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilming-
ton, Delaware 19801;

ici représentée par Mlle Katarzyna Kuszewska, juriste, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

140992

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination KELSO CCS I S.àr.l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.

140993

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par un gérant A agissant conjointement avec un gérant
B.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant

unique ou par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des
Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

140994

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

Souscription - Libération

KELSO INVESTMENT ASSOCIATES VII, L.P., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du

capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cinq cent (500) parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1,800.

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Philip E. Berney, directeur de KELSO AND COMPANY, né le 7 novembre 1963 dans le Wisconsin (USA), résidant

au 320 Park Avenue, New York, NY 10022;

- M. George E. Matelich, directeur de KELSO AND COMPANY, né le 13 juin 1966 à Washington (USA) résidant au

320 Park Avenue, New York, NY 10022; et

- M. Stanley de Jongh Osborne, professionnel en transactions de KELSO AND COMPANY, né le 7 octobre 1970 en

Californie (USA), résidant au 320 Park Avenue, New York, NY 10022.

140995

2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Marco Weijermans, directeur commercial, né le 26 août 1970, à s'Gravenhage (Pays-Bas), résidant au 46 A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Mme Maria Tkachenko, directeur des services comptables, née le 3 mai 1974 à Moscou (Russie), résidant au 46 A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Kuszewska, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007. Relation: LAC/2007/35519. — Reçu 125 euros.

Le Receveur ff.

(signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007140697/242/393.
(070163171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

A.L.C. S.A., S.P.F., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 129.668.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 13 juillet 2007, publié au Mémorial C

numéro 1815 du 28 août 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
129.668.

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire décidant la clôture de liquidation reçu par Maître Blanche

Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 novembre 2007,

enregistré à Esch-Alzette A.C., le 23 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14607,
- que l'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
- que l'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans à l'ancien siège de la société, de même y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux
créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2007.

Pour extrait
B. Moutrier
Le notaire

Référence de publication: 2007139772/272/23.
(070162806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

P Retos Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.153.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique tenu en date du 31 octobre 2007 que la démission de M. Bart Zech et

de M. Frank Walenta en tant que gérants sont acceptées avec effet au 31 octobre 2007.

M. Hugo Neuman ayant son adresse au 16, rue J. B. Fresez, L-1542 Luxembourg et M. Sinisa Krnic ayant son adresse

au 78 Brook Street, London W1K 5EF, sont élus nouveaux gérants, avec effet au 31 octobre 2007.

Par conséquent, le Conseil d'Administration de la société est composé comme suit:

140996

- M. Raymond M. Mathieu
- M. John Woodworth
- M. Hugo Neuman
- M. Sinisa Krnic
Le transfert du siège social du «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg» au «31, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg» est accepté, avec effet au 31 octobre 2007.

A. Rassatti.

Référence de publication: 2007139761/6424/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07737. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

HM Décor & Peinture, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 92.032.

Dénonciation du contrat de domiciliation

La société AD CORPORATE SERVICE Sàrl dénonce le contrat de domiciliation du 27 janvier 2005 et le siège social

mis à disposition de HM DECOR & PEINTURE s.à r.l., avec effet immédiat pour résiliation du contrat.

Pétange, le 16 octobre 2007.

Signature
Le domiciliataire

Référence de publication: 2007139762/1399/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03207. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

ADFC S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 111.907.

DISSOLUTION

Il résulte d'un acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 20 novembre

2007, enregistré à Grevenmacher, en date du 21 novembre 2007, Relation GRE/2007/5135,

- que la dissolution anticipée de la société à responsabilité limitée ADFC, S.à r.l. en liquidation, établie et ayant son

siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 111.907, a été prononcée par les associés Monsieur Anders Falck, directeur de société,
né à Karl Johan (Sweden), le 30 avril 1947, demeurant à A-6100 Mösern bei Seefeld, Am Anger 6, et Madame Daisy Falck,
directeur de société, née à Gamlestad (Sweden), le 3 novembre 1948, demeurant à A-6100 Mösern bei Seefeld, Am Anger
6, le 20 novembre 2007, avec effet immédiat,

- que les livres et documents sociaux sont conservés pendant la durée de cinq années à l'ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Grevenmacher, le 26 novembre 2007.

J. Gloden
Notaire

Référence de publication: 2007139768/213/22.
(070162769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Vegoya S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 58.910.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 21 mai 2007,

enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mai 2007, LAC/2007/9960, que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation et a

140997

pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et conformément à
l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:

5, boulevard de la Foire, L-1882 Luxembourg

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la

clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Pour la Société
J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007139774/211/22.
(070162478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Lockdale Sports s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 133.745.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société de droit chypriote LOCKDALE LIMITED, avec siège social à Nicosia, 7, Ifigeneias, 4th Floor, Strovolos, P.C.

2007, inscrite au RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 169940,

ici représentée par Monsieur Gérard Lusatti, chef comptable, demeurant à Audun-le-Tiche (France), en vertu d'une

procuration donnée le 6 novembre 2007.

La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer.

Titre I

. Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation de la propriété intellectuelle, ainsi que la gestion d'une équipe de cyclisme.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra en outre faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de LOCKDALE SPORTS s. à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (€ 100,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

140998

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Le ou les gérants pourront nommer des représentants, fixer leurs pouvoirs et les révoquer.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,

140999

constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

Souscription et Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique la société LOCKDALE LIMITED,

préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Johan Bruyneel, directeur sportif, né à Izegem (Belgique) le 23 août 1964, demeurant à E-28707 San

Sebastian De Los Reyes/Madrid, Paseo Naranjo De Bulnes, 30, est nommé gérant unique de la société pour une durée
indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Lusatti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 novembre 2007, Relation: CAP/2007/2992. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 novembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007140680/236/135.
(070163615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Balmain European Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Vittoria Corporation S.à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.485.

In the year two thousand and seven, on the ninth of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BALMAIN EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS LIMITED, with registered address at Queen Victoria Street 160,

EC4V 4QQ, London, United Kingdom,

141000

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Lux-

embourg, 20, rue de la Poste, itself represented by Fabrice Geimer and Mattia Danese, both with professional address in
Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of VITTORIA CORPORATION S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by deed of the undersigned
notary, then residing in Mersch, on February 14, 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C
number 956 of May 16, 2006;

- That the sole partner has taken the following resolution:

Sole resolution

The sole partner decides to amend the company's name into BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDINGS S.à r.l. and

decides the subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following
wording:

« Art. 4. The Company will have the name BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDINGS S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BALMAIN EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Queen Victoria Street 160,

EC4V 4QQ, Londres, Royaume-Uni,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste, elle-même représentée par Fabrice Geimer et Mattia Danese, les deux demeurant professionnellement
à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société VITTORIA CORPORATION S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 14 février 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 956 du 16 mai 2006;

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDINGS S.à r.l. et

de modifier en conséquence l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. La société aura la dénomination BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDINGS S.à r.l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Geimer, M. Danese, H. Hellinckx.

141001

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007. Relation: LAC/2007/35547. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007140890/242/70.
(070163845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Liblo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 7.675.

Le bilan au 31 janvier 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139930/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04445. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070162355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Tyco Brazil (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 842.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.090.

In the year two thousand and seven, on the sixth day of November at 5.15 p.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TYCO BRAZIL (LUX-

EMBOURG) S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having
its registered office at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte in L-1331 Luxembourg, and registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 122.090, constituted by a deed of the undersigned notary,
then residing in Mersch, on November 22, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
64 of January 27, 2007. The articles of incorporation have been modified by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
then residing in Remich, on December 28, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
445 of March 23, 2007:

TYCO FLOW CONTROL INTERNATIONAL HOLDINGS B, LLC, having its registered office at c/o Trust Centre

1209 Orange Street, Wilmington Delaware 19801 USA (the Sole Shareholder),

here represented by Bertrand Géradin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given in Princeton, on 26

October 2007,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that all of the one thousand six hundred eighty-four (1,684) ordinary shares of the Company with a par value of five

hundred United States Dollars (USD 500.-) each, representing the entire subscribed share capital of the Company of eight
hundred forty-two thousand United States Dollars (USD 842,000.-) are duly represented at the Meeting, which is thus
regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda;

II. that the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notice;
2. Acknowledgement of the resignations of Mr Mario Calastri, Mr Eric Green, Mr Michelangelo Stefani and Mr Kevin

O'Kelly-Lynch as managers and discharge;

3. Appointments of Mr Trevor Faure and Mrs Enrica Maccarini as managers and Mrs Enrica Maccarini as general

manager;

4. Decision to transfer the registered seat of the Company from its current address to 29, avenue de la Porte Neuve

L-2227 Luxembourg;

5. Change of the date of the accounting year of the Company and subsequent amendment to article 14 of the articles

of association of the Company;

141002

6. Empowerment and authorisation to any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to accomplish

the filing of the notice regarding the resignations under item 2., the appointments under item 3. and the change of the
registered seat of the Company under item 4. and the change of article 14 under item 5. with the Trade and Companies
Register of Luxembourg and the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and generally to
perform anything else which might be necessary or useful thereto; and

7. Miscellaneous.
The Sole Shareholder takes herewith the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Sole Shareholder represented considering himself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to him in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignations of Mr Michelangelo Stefani, Mr Kevin O'Kelly-Lynch, Mr Mario

Calastri and Mr Eric Green as managers of the board of managers of the Company effective as of 7 September 2007.

The Sole Shareholder further resolves to give full discharge to the resigning managers for the performance of their

mandate from the date of their appointments until the date of their resignations.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Trevor Faure, Lawyer, born in London on 27 August 1965, professionally

residing at Broadgate West, 9 Apold Street, London EC2A 2AP, as manager of the Company effective as of 7 September
2007, for an unlimited period of time.

The Sole Shareholder further resolves to appoint Mrs Enrica Maccarini, born on 8 June 1964 in Voghera, Italy, pro-

fessionally residing at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, as the manager of the Company effective as of
7 September 2007, for an unlimited period of time.

Pursuant to article 8.12 of the articles of association of the Company, the Sole Shareholder further resolves to appoint

Mrs Enrica Maccarini as a person in charge of the day to day management matters of the Company for an unlimited period
of time, effective as of 7 September 2007.

She shall have the power to conduct the daily management of the Company and will be called general manager. She

shall further have the power to bind the Company by her sole signature.

As a consequence of such resignations and appointments, the members of the board of managers of the Company

shall be as follows:

- Mr Kevin Buhse, manager
- Mr Trevor Faure, manager and
- Mrs Enrica Maccarini, general manager.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered seat of the Company from its current address being 17,

boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg to 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, as
of the date of the present Meeting.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to change the date of the accounting year of the Company, as follows: the accounting

year of the Company shall begin on the 27th of September rather than on the 29 September, and shall end on the 26th
of September of the next year rather than on the 28 September of the next year.

The Sole Shareholder resolves to amend article 14 of the articles of association of the Company in order to reflect

the above change, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 14. Accounting Year. The Company's accounting year begins on the 27th September and ends on the 26th of

September of the following year.»

The Sole Shareholder further notes, and to the extent necessary, approves that the current accounting year which

began on 29 September 2007 shall end on 26 September 2008 as a consequence of the above.

In this respect, the Sole Shareholder finally notes that the current accounting year will be exceptionally less than one

year.

Sixth resolution

The Sole Shareholder grants power and authority to any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG

in order to accomplish the filing of the necessary documents regarding the above-mentioned resignations, appointments
change of the registered seat of the Company and change of the accounting year of the Company with the Luxembourg
Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and generally
to perform anything else which might be necessary or useful for the accomplishment of the above resolutions.

141003

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereas the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le six novembre à 17.15 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu pour l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de TYCO BRAZIL (LUXEM-

BOURG) S.à r.l. (la Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 17,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.090, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 22 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 64 du 27
janvier 2007, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire alors de résidence
à Remich, en date du 28 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 445 du 23
mars 2007:

TYCO FLOW CONTROL INTERNATIONAL HOLDINGS B, LLC, une société ayant son siège social au c/o Trust

Centre 1209 Orange Street, Wilmington Delaware 19801 USA (l'Associé Unique),

ici représentée par Bertrand Géradin, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Princeton, le 26 octobre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci auprès
des autorités d'enregistrement.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que l'intégralité des 1.684 (mille six cent quatre-vingt-quatre) parts sociales de la Société ayant chacune une valeur

de 500,- (cinq cents) dollars américains, représentant l'intégralité du capital émis et souscrit de la Société qui est fixé à
842.000,- (huit cent quarante-deux mille) dollars américains, sont dûment représentées à la présente Assemblée, qui est
donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ensemble des résolutions figurant à l'ordre du jour;

- que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Prise de connaissance de la démission de M. Mario Calastri, M. Eric Green, M. Michelangelo Stefani et de M. Kevin

O'Kelly-Lynch en leur capacité de gérants de la Société et décharge;

3. Décision de nommer M. Trevor Faure et Mme Enrica Maccarini en tant que nouveaux gérants de la Société et Mme

Enrica Maccarini en tant que gérant délégué;

4. Décision de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227

Luxembourg;

5. Changement de la date de l'année sociale de la Société et modification subséquente de l'article 14 des statuts de la

Société;

6. Pouvoir d'accomplir l'enregistrement de la publication concernant les démissions décrites sous le point 2., les no-

minations décrites sous le point 3., le transfert du siège social décrit sous le point 4. et modification de l'article 14 décrit
sous le point 5. auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et leur publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, et de manière générale d'entreprendre toute action nécessaire et utile à leur réalisation et
à leur mise en oeuvre; et

7. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter les démissions de M. Michelangelo Stefani, M. Kevin O'Kelly Lynch, M. Mario

Calastri, et M. Eric Green en tant que gérants de la Société, à compter du 7 septembre 2007 et de donner décharge en

141004

ce qui concerne l'accomplissement de leurs mandats pour la période s'étendant de la date de leurs nominations à la date
de leurs démissions.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer M. Trevor Faure, juriste, né à Londres le 27 août 1965 de résidence profession-

nelle à Broadgate West, 9 Apold Street, Londres EC2A 2AP en tant que nouveau gérant de la Société, avec prise d'effet
au 7 Septembre 2007, pour un mandat d'une durée illimitée.

L'Associé Unique décide de nommer Mme Enrica Maccarini, née le 8 juin 1964 à Voghera, Italie, de résidence profes-

sionnelle à 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg en tant que nouveau gérant de la Société, avec prise d'effet
au 7 septembre 2007, pour un mandat d'une durée illimitée.

Aux termes de l'article 8.12 des statuts de la Société, l'Associé Unique décide de nommer Mme Enrica Maccarini en

tant que personne en charge de la gestion journalière de la Société, pour un mandat d'une durée illimitée avec prise d'effet
au 7 septembre 2007.

Elle aura les pouvoirs de conduire la gestion journalière de la Société et sera nommée gérant délégué. De plus, elle

aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature.

En conséquence des nominations ci-dessus, le Conseil sera composé dès lors comme suit:
- M. Kevin Buhse; gérant
- M. Trevor Faure; gérant et
- Mme Enrica Maccarini, gérant délégué.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 17, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, à compter du jour de
la présente Assemblée.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier la date de l'année sociale de la Société, comme suit: l'année sociale de la Société

doit commencer le 27 septembre au lieu du 29 septembre, et doit se terminer le 26 septembre de l'année suivante au
lieu du 28 septembre de l'année suivante.

L'Associé Unique décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société afin d'y refléter la résolution ci-dessus, de

manière à ce qu'il se lise dorénavant de la façon suivante:

« Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 27 septembre et se termine le 26 septembre de l'année suivante.»
De plus, l'Associé Unique prend acte, et approuve, tant que de nécessaire, que l'année sociale actuelle qui a commencé

le 29 septembre 2007 se terminera le 26 septembre 2008 en conséquence du changement ci-dessus.

Dans cette mesure, l'Associé Unique prend finalement acte que l'année sociale actuelle sera exceptionnellement in-

férieure à une année.

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir et d'autoriser tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé de

ALLEN & OVERY LUXEMBOURG, chacun agissant individuellement au nom de la Société, afin d'accomplir l'enregistre-
ment des documents appropriés concernant les nominations, les démissions, le transfert du siège social de la Société et
le changement de l'année sociale de la Société ci-dessus auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
et leur publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et de manière générale d'entreprendre toute action
nécessaire ou utile à la réalisation et à la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.000,-

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de cette même partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: B. Géradin, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, Relation: LAC/2007/34524. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141005

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007140902/242/204.
(070163989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Société Luxembourgeoise des Transports Helminger, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, route de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 8.314.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société par actions simplifiées MORY LDI S.A.S., ayant son siège social à F-25870 Geneuille, Zone Industrielle

Devecey, inscrite au Registre de Commerce à Besançon sous le numéro 394 914 030,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Mersy, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 25 octobre 2007.
2) Monsieur Rodolphe Harle, directeur, demeurant à F-57220 Boulay, 23, rue Sainte Croix,
ici représenté par Monsieur Jean-Philippe Mersy, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 25 octobre 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES

TRANSPORTS HELMINGER, constituée suivant acte sous seing privé en date du 27 février 1969, publié au Mémorial
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 95 du 17 juin 1969 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant décisions des associés (conversion du capital en euros) en date du 21 août 2001, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 396 du 12 mars 2002 et numéro 205 du 19 février 2007:

- Monsieur Rodolphe Harle, prénommé, à concurrence d'une (1) part sociale pour l'avoir acquise suivant convention

de cession de part datée du 1

septembre 2006;

- La société MORY LDI S.A.S., précitée, à concurrence de mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (1.499) parts sociales

suivant convention de cession de parts datée du 22 juin 2007, intervenue entre elle et FINANCIERE MORY, une société
ayant son siège à F-93500 Pantin, 22,28, avenue Jean-Lolive. Il est à préciser que les mille quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf (1.499) parts sociales dont question dans cette cession de parts appartenaient au préalable à MORY GROUP S.A.,
une société ayant son siège à F-93500 Pantin, 28, avenue Jean-Lolive et que, MORY GROUP S.A a été absorbée par la
société FINANCIERE MORY suivant acte sous seing privé du 26 décembre 2006.

- Une copie de cette cession de parts sous seing privé intervenue le 22 juin 2007, dûment acceptée par la société en

conformité avec l'article 190 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, restera, après avoir été signée
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu'ils ont pris la résolution suivante:

Résolution unique

Les associés décident de modifier l'article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR) divisé en mille cinq cents (1.500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales sont réparties comme suit:

1) La société MORY LDI S.A.S., mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.499
2) Monsieur Rodolphe Harle, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Mersy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, LAC/2007/33602. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

141006

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007140907/220/55.
(070164354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Lexington Capital Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 133.792.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twelfth day of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KFN CO-INVEST HOLDINGS L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 and registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under the number 3972443,

represented by M

Frédéric Franckx, Avocat, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal on October 11, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name LEXINGTON CAPITAL HOLDINGS SARL (the Company). The Company is governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the
Law), and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

141007

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at one hundred fifty-seven thousand euro (EUR 157,000.00), represented by

six thousand two hundred eighty (6,280) shares in registered form having a par value of twenty-five euro (EUR 25.00)
each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (with or without cause) by a resolution of the sole

shareholder or the general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

in case of plurality of managers, by any manager.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request

of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before

141008

or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the

board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. In case of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the single signature of any manager.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

10.3 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles and the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the shareholders shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the
shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three quarters (3/4) of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

141009

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

14.4. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the registered

office or at such other place in the municipality of the registered office as specified in the notice, on the third Friday of
June of each year at 10.00 a.m, provided that such day is a business day in Luxembourg. If such is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor / Réviseur d'entreprise.
15.1. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires aux comptes).

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

15.1 The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will de-

termine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditor
(s)/réviseurs d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2 The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net

profits shall be disposed of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve
account or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted by

the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The general meeting of shareholders shall appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and will determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders or by law, the liquidator(s) shall
have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to

the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

141010

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2008.

Subscription - payment

Thereupon, KFN CO-INVEST HOLDINGS L.P., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to

six thousand two hundred and eighty (6,280) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.00)
each, and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of one hundred sixty-eight thousand eight
hundred fourteen euro and forty-nine cent (EUR 168,814.49), which shall be allocated as follows:

(i) an amount of one hundred fifty-seven thousand euro (EUR 157,000.00) is to be allocated to the nominal share

capital account of the Company, and

(ii) an amount of eleven thousand eight hundred fourteen euro and forty-nine cent (EUR 11,814.49) is to be allocated

to the premium reserve of the Company.

The amount of one hundred sixty-eight thousand eight hundred fourteen euro and forty-nine cent (EUR 168,814.49)

is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting in connection

with its incorporation are estimated at approximately 3,900.00€.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Candida Gillespie, lawyer, born on August 23, 1971, in Sao Paolo, Brazil, with business address at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg; and

- Severine Canova, lawyer, born on July 16, 1975, in Creutzwald, France, with business address at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing party,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the person appearing, known to the notary by name, given name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the undersigned notary the present notarial deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le douzième jour d'octobre,
Par devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KFN CO-INVEST HOLDINGS L.P., une limited partnership constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, dont le siège social se situe à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19801, inscrite auprès du Secretary of State de l'Etat du Delaware, sous le numéro 3972443,

représentée par M

Frédéric Franckx, Avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous-seing privé datée du 11 octobre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

141011

I. Dénomination - siège social - objet- durée

Art. 1

. Dénomination. La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination LEXINGTON CAPITAL HOLDINGS SARL (la Société). La Société est régie par les lois du Grand- Duché de
Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que
par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du gérant unique ou par le conseil de gérance. Le siège social peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société estime
que des événements ou développements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces évènements ou développements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes se trouvant à l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante-sept mille euros (EUR 157.000,00), représenté par six mille

deux cent quatre-vingts (6.280) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,00) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un seul propriétaire par part

sociale.

141012

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

La cession de parts sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les associés détenant les trois quarts

(3/4) des droits restants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés, qui détermine la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) associé(s) seront de la

compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par n'importe quel gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de n'importe

quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quel conseil de

gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès- verbaux signés par le président
du conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. En cas d'urgence les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société

comme si elles avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la société est gérée par un conseil de gérance la Société sera engagée vis-à-vis de tiers en toutes cir-

constances par la signature individuelle de chaque gérant de la Société.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société sera également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué.

141013

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associes

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

des associés sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à tous les actionnaires par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, facsimilés ou email. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et
exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un do-
cument unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre ou facsimilé.

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.
12.4. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, le conseil de

gérance ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit convoquer ou consulter les associés à la demande des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.3. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.4. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration à tout autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un associé)

afin de le représenter à n'importe quelle assemblée générale des associés.

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois- quarts (3/4) du capital social de la Société.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement des associés dans la

Société exigera le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le conseil de gérance dresse le bilan

et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des
associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société. Si il a plus de vingt-cinq (25) associés, l'inventaire, le bilan et le rapport
du (des) commissaire(s) aux comptes pourront seulement être vérifiés par les associés durant les quinze (15) jours
précédant l'assemblée générale des associés réunie pour approuver ces documents.

14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième vendredi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée. Le bilan et le compte de pertes et profits devront

141014

être approuvés par résolutions circulaires ou lors de l'assemblée générale des associés dans les six (6) mois à compter
de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

15.3. L'assemblée générale des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et

déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise pourront être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés de la Société dans les deux mois après la date de l'arrêté de l'état des comptes;

(iv) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés, tenant compte des

capitaux de la société;

(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société;

VI. Dissolution - liquidation

17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés avec le

consentement des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. L'assemblée générale des associés devra
nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations, communications et résolutions circulaires peuvent être faites

par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil
de gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2008.

Souscription et libération

Sur ces faits, KFN CO-INVEST HOLDINGS L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare sou-

scrire à six mille deux cent quatre-vingts (6.280) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,00) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de cent
soixante-huit mille huit cent quatorze euros et quarante-neuf cents (EUR 168.814,49) qui sera affecté de la manière
suivante:

(i) un montant de cent cinquante-sept mille euros (EUR 157.000,00) sera affecté au compte du capital social de la

Société, et

141015

(ii) un montant de onze mille huit cent quatorze euros quarante-neuf cents (EUR 11.814,49) sera affecté au compte

de prime d'émission de la Société.

Le montant de cent soixante-huit mille huit cent quatorze euros et quarante-neuf cents (EUR 168.814,49) est à la

disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 3.900,00 €.

Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une période indéterminée:
- Candida Gillespie, juriste, née le 23 août 1971 à Sao Paolo, Brésil, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg; et

- Severine Canova, juriste, née le 16 juillet 1975 à Creutzwald, France, ayant son adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Franckx, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007. LAC/2007/31845. - Reçu 1.570 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007140928/212/523.
(070164432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

UPS Emerging Markets Investments Holding Luxembourg, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6840 Machtum, 12, rue Knupp.

R.C.S. Luxembourg B 86.428.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139925/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK05081. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Stili S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.470.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 26 octobre 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. D'approuver la démission de Mme Nadine Gloesener comme administrateur au conseil d'administration;
2. D'approuver la démission de M. Mikael Holmberg comme administrateur au conseil d'administration;
3. D'approuver la démission de M. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société;
4. D'élire M. Gilles Wecker demeurant au 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg comme administrateur au conseil

d'administration en remplacement de Mme Nadine Gloesener;

141016

5. D'élire M. Peter Engelberg demeurant au 17, Op der Tonn, L-6188 Gonderange, Luxembourg comme administrateur

au conseil d'administration en remplacement de M. Mikael Holmberg;

6. D'élire MODERN TREUHAND S.A. située au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme commissaire aux

comptes de la société en remplacement de M. Gilles Wecker;

7. De ré-élire M. Mats Hoffsten comme membre au conseil des administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale

des actionnaires.

P. Engelberg / F. Finnegan / G. Wecker.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on October 26th 2007,

it has been resolved the following:

1 To accept the resignation of Mrs. Nadine Gloesener as director of the company;
2 To accept the resignation of Mr. Mikael Holmberg as director of the company;
3 To accept the resignation of Mr. Gilles Wecker as auditor of the company;
4 To appoint Mr. Gilles Wecker residing 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, as new director of the company

replacing Mrs. Nadine Gloesener;

5 To appoint Mr. Peter Engelberg residing 17, Op der Tonn, L-6188 Gonderange, Luxembourg as new director of the

company replacing Mrs. Mikael Holmberg;

6 To appoint MODERN TREUHAND S.A. situated 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as new statutory auditor

of the company replacing Mr. Gilles Wecker;

7 To reelect Mr. Mats Hoffsten as director of the Company until the next annual shareholders' meeting.

P. Engelberg / F. Finnegan / G. Wecker.

Référence de publication: 2007139871/1369/35.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04925. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Modern Processing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafenbruch.

R.C.S. Luxembourg B 98.796.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 7 novembre 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Pierre Arens, Charles Kieffer, Johan Modenius et Sandra Minnen comme administrateurs du Conseil

d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

2. De ré-élire PRICE WATERHOUSE COOPERS Sàrl comme réviseurs de la société, jusqu'à la prochaine assemblée

générale.

P. Engelberg, F. Finnegan, G. Wecker.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on November 7th 2007,

it has been resolved the following:

1 To re-elect Pierre Arens, Charles Kieffer, Johan Modenius and Sandra Minnen as directors of the board until the

next annual general meeting.

2 To re-elect PRICE WATERHOUSE COOPERS Sàrl as external auditors of the company, until the next annual general

meeting.

P. Engelberg, F. Finnegan, G. Wecker.

Référence de publication: 2007139864/1369/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK05027. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Quentin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 83.991.

Le Contrat de Domiciliation, conclu en date du 27 septembre 2001, entre la Société Anonyme Holding QUENTIN

HOLDING S.A. avec Siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE
DE BANQUE S.A., Société Anonyme, ayant son Siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 13.859, a été résilié avec effet au 2 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141017

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Signatures

Référence de publication: 2007139829/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06898. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Pfaffenthal Automobile Club, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 2B, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg F 777.

En vertu des résolutions du conseil d'administration et de l'assemblée générale ordinaire des membres de l'ASBL du

2 mai 2007, le siège social de l'ASBL a été transféré au 2B, boulevard Paul Eyschen, L-1480 Luxembourg.

Le 14 novembre 2007.

En vertu d'une procuration
G. t'Serstevens

Référence de publication: 2007139828/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07304. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Emerge Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.600.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration prise par voie circulaire le 13 août 2007, que le siège social de la

Société a été transféré en date du 15 octobre 2007 au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Pour EMERGE MANAGEMENT SA
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG SA
Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeerschs
Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007139764/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03631. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Real Financing Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 123.422.

Extrait des résolutions des associés de la société en date du 24 octobre 2007

- Le siège social de la Société est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg.

- La démission de M. Jean-Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises né le 5 mars 1953 à Luxembourg, et résidant pro-

fessionnellement au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, de son mandat de gérant de la Société a été acceptée,
avec effet au 24 octobre 2007.

- M. Thierry Triboulot, employé privé, né le 2 avril 1973 à Villers Semeuse, France, et résidant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société.

141018

REAL FINANCING S.à.r.l
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007139759/1211/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01477. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

ECR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.580.

In the year two thousand and seven, on the ninth day of the month of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ECR MASTER FUND LIMITED, a company governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered office at

M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands and registered with the Register of Companies of the Cayman Islands under number 161464 (the «Sole
Shareholder»),

duly represented by Ms Nawal Benhlal, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder of ECR LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, then residing in
Mersch, on July 26, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1907 of October
11, 2006, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 118.580, which articles of incorporation have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on April 16, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 1820 on 28 August 2007, (the «Company»):

The Sole Shareholder representing the entire share capital of the Company, took the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to appoint the following persons as new managers of the Company:
- Mrs Beth Levine Bernstein, Chief Financial Officer Eos Partners, LP., born on 25 August 1961, in New-York, USA,

with professional address at 320, Park Avenue, NY 10022, United State of America,

- Mr Jacques de Patoul, Lawyer, born on 10 January 1980, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with pro-

fessional address at 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. They are appointed with
immediate effect and for an indefinite period of time.

The Sole Shareholder declares that further to the above resolution, the board of managers of the Company is hence-

forth composed as follows:

- Mr Hille-Paul Schut;
- Mr Jacques de Patoul;
- Mrs Beth Levine Bernstein;
- Mr Steve Friedman; and
- Mr Matthew Meehan.

Second resolution

The Sole Shareholder decides the creation of two classes of managers, Class A Managers and Class B Managers

Third resolution

The Sole Shareholder decides the subsequent amendment of article 12 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

Art. 12. The Company is managed by at least two managers, who need not to be shareholders. They shall be two

classes of managers: «Class A Managers» and «Class B Managers». There shall be at least one Class A Manager and Class
B Manager.

141019

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They maybe

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will only be bound in all circumstances by the joint signature of at least one Class A Manager together

with one Class B Manager.

Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to reclassify the current managers, Mrs Beth Levine Bernstein, Mr Steve Friedman and

Mr Matthew Meehan into A Managers.

Fifth resolution

The Sole Shareholder decides to reclassify the current managers, Mr Hille-Paul Schut and Mr Jacques de Patoul into

B Managers.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 1,000.-

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed. The undersigned notary, who

understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto, the present deed was drafted
in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case of divergences between
the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu:

ECR MASTER FUND LIMITED, une société régie selon les lois des Iles Caymans et ayant son siège social a M&C

Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, lles
Caimans, immatriculée au Registre des Sociétés des Iles Caymans sous le numéro 161464, («L'Associé Unique»),

ici représentée par Mademoiselle Nawal Benhlal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'Associé Unique de ECR LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon

les lois de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date
du 26 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1907 du 11 octobre 2006, ayant
son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 118.580, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 16 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1820
en date du 28 août 2007, (la «Société»):

L'Associé Unique représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associe Unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité de nouveaux gérants de la Société:
- Mme Beth Levine Bernstein, Chief Financial Officer Eos Partners, LP., née le 25 août 1961 à New-York, USA, avec

adresse professionnelle au 320, Park Avenue, NY 10022, USA;

- M. Jacques de Patoul, Juriste, né le 10 janvier 1980, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse

professionnelle au 20, rue de la Poste 2346, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Ils sont nommés avec effet
immédiat et pour une période indéterminée.

L'Associé Unique déclare que suite à la résolution précédente, le conseil de gérance de la Société est dorénavant

composé comme suit:

- M. Hille-Paul Schut;
- M. Jacques de Patoul;
- Mme Beth Levine Bernstein;
- M. Steve Friedman; et
- M. Matthew Meehan.

141020

Seconde résolution

L'Associé Unique décide la création de deux classes de gérants, Gérants de Classe A et Gérants de Classe B.

Troisième résolution

Par conséquent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 12 des statuts, qui par conséquent aura la teneur suivante:

« Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés. Il y aura

deux classes de gérants: «Gérants de Classe A» et «Gérants de Classe B». Il y aura toujours au minimum un Gérant de
Classe A et un Gérant de Classe B.

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine les termes de leurs mandats. Ils peuvent

être révoqués librement à tout moment et sans justification spécifique.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'au moins un Gérant de Class A et un Gérant

de Class B.»

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de reclasser les gérants actuels, Mme Beth Levine Bernstein, M. Steve Friedman et M. Matthew

Meehan comme Gérants A.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de reclasser les gérants actuels, M. Hille-Paul Schut et M. Jacques de Patoul comme Gérants

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à EUR 1.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Benhlal, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007. Relation: LAC/2007/35550. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007140900/242/133.
(070163852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Leon van Hout Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.950.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007140389/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07416. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

141021

Phedureg Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 72.607.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHEDUREG LUXEMBOURG

S.A. (numéro d'identité 1999 22 29 864), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 72.607, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 22 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 42 du 13 janvier 2000 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le prédit notaire André Schwachtgen, en date du 22 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro
71 du 21 janvier 2000 et par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 2001,
publié au Mémorial C, numéro 639 du 24 avril 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, avec effet

au 19 octobre 2007 et modification subséquente du 1

alinéa de l'article 2 des statuts de la société.

2) Acceptation des démissions, en date du 19 octobre 2007, des administrateurs Marc Schintgen, Michal Wittmann et

KITZ S.A.

3) Acceptation de la démission, en date du 19 octobre 2007, du commissaire aux comptes ALPHA EXPERT S.A.
4) Nomination de Madame Ingrid Hoolants et des sociétés A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité

limitée et TAXIOMA S.à r.l. comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 19 octobre 2007, jusqu'à
l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2010.

5) Nomination de Monsieur Paul Janssens comme nouveau commissaire aux comptes de la société, avec effet au 19

octobre 2007, jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2010.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, à L-8041 Strassen, 65, rue des

Romains, avec effet au 19 octobre 2007.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur

A) Version anglaise:

« Art. 2. first paragraph. Registered office. The Company will have its registered office in Strassen.»
B) Version française:

« Art. 2. premier alinéa. Siège social. Le siège social est établi à Strassen.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Messieurs Marc Schintgen et Michal Wittmann et de la société ano-

nyme KITZ S.A. comme administrateurs de la société, à compter du 19 octobre 2007.

Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société anonyme ALPHA EXPERT S.A. comme commissaire aux

comptes de la société, à compter du 19 octobre 2007.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 19 octobre 2007:

141022

a) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée TAXIOMA s. à r.l., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2010.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul Janssens, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, de-

meurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 19
octobre 2007.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2010.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, s'élèvent approximativement à huit cent cinquante euros (€ 850,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Weber, M. Janin, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 octobre 2007, Relation: CAP/2007/2820. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 novembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007140924/236/81.
(070164445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

49537 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007139732/211/11.
(070162756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Soyuz Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.421.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.702.

Il résulte de la décision des associés tenue en date du 31 octobre 2007 de la société SOYUZ HOLDING S.A. que les

associés ont pris la décision suivante:

Le siège de la société est transféré du 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855

Luxembourg à partir du 31 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141023

Pour SOYUZ HOLDING S.A.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2007139763/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06627. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 49.671.

En date du 16 octobre 2000, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

au 50, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT
Signature

Référence de publication: 2007139824/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07291. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Phasecast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.037.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139927/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04460. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Minor Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 123.394.

Extrait des résolutions adoptées en date du 24 octobre 2007, lors de l'Assemblée des associés de la Société

- Le siège de la société est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg.

MINOR PARTICIPATIONS S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007139760/1211/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01479. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141024

Document Outline

ADFC S.à r.l.

A.L.C. S.A., S.P.F.

Amalthee Participations S.A.

Balmain European Retail Holdings S.à r.l.

ECR Luxembourg S.à r.l.

Emerge Management S.A.

Folabin

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg Management

HM Décor & Peinture, s.à r.l.

Kelso CCS I S.àr.l.

Leon van Hout Sàrl

Lexington Capital Holdings Sàrl

Liblo Holding S.A.

Lockdale Sports s.à r.l.

Minor Participations S.à r.l.

Modern Processing S.A.

Pfaffenthal Automobile Club, A.s.b.l.

Phasecast S.A.

Phedureg Luxembourg S.A.

P Retos Investment S.à r.l.

Quentin Holding S.A.

Real Financing Two S.à r.l.

Secapital S.à.r.l.

Société Luxembourgeoise des Transports Helminger

Soyuz Holding S.A.

Stili S.A.

Tyco Brazil (Luxembourg) S.à r.l.

UPS Emerging Markets Investments Holding Luxembourg

Vegoya S.A.

Vittoria Corporation S.à r.l.