MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2937

18 décembre 2007

SOMMAIRE

AAA Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140972

Absolut Capital (Luxembourg) S.A. . . . . . .

140966

Angel Management (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

140971

Angel Two (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140972

A.R.T. Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140975

Capital Immo Invest 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . .

140969

Card Concept International S.A.  . . . . . . . .

140970

Celtos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140974

Chester Properties I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

140974

CSN Panama S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140963

Deprosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140975

D-Lux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140964

Enclave S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140970

Ereba Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140957

Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140976

Etudes et Environnement S.à r.l.  . . . . . . . .

140968

Expotrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140968

FDV II Participation Company S.A.  . . . . . .

140930

Fidji Luxembourg (BC2)  . . . . . . . . . . . . . . . .

140966

Grund Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140969

Immo Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140968

International Patent Development and

Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140971

Invesco CE Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140961

Isol-Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140962

Kibera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140964

Krovipan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140973

Liria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140975

LK Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140962

Majestiek International S.A. . . . . . . . . . . . . .

140967

Mito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140974

Nagoluphy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140976

Parsix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140973

Partners Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140961

Pierre Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140972

Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140948

Raolc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140967

Rapidcity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140971

Real Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140976

Rosedo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140963

Serenity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140974

Shark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140972

Siclair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140957

Skyfield Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

140970

Stili S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140973

Tradenet Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140973

Zerno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140975

140929

FDV II Participation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 133.627.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FDV II PARTICIPATION COMPANY S.A., a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 24 October 2007 not yet published
in the Mémorial C, in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the «Com-
pany»).

The meeting is declared open at 3.45 p.m., with Mr Pierre Vaquier, President and Chief Executive Officer of AXA

REIM FRANCE S.A., professionally residing in Paris, in the chair,

who appointed as secretary Ms Bernardine Vos, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Catherine Baudhuin, employee, professionally residing in Luxembourg.
residing in
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To create two (2) classes of shares, the Class C shares and the Class D shares, with the rights and obligations attached

thereto following restatement of the articles of association of the Company as referred to under item 4 of the present
agenda.

2 To re-qualify the eight hundred fourteen thousand one hundred eighty-two (814,182) shares with a nominal value

of fifty cents (EUR 0.50) each of the Company into eight hundred fourteen thousand one hundred eighty-two (814,182)
Class C shares with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each, the Class C shares remaining allocated to the current
shareholder of the Company.

3 To consider the report prepared by the Board of Directors of the Company in accordance with article 32-3 of the

law of 10 August 1915 concerning commercial companies and to create an authorised capital in an amount of one million
one hundred forty-seven thousand eighty-six euro and fifty cents (EUR 1,147,086.50) divided into two million two hundred
twenty-six thousand one hundred seventy-three (2,226,173) class C Shares and sixty-eight thousand (68,000) class D
shares with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each and to authorise the Board of Directors, during a period ending
five (5) years after the date of publication of the shareholders' resolutions creating the authorized capital in the Mémorial
C, to (i) realise any increase of the corporate capital in one or several successive tranches, following, as the case may be,
the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the
authorised capital under the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes
or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments issued from time to time by the Company, by
the issuing of new shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on
the Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue
price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the
preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash.

4 To fully restate the articles of incorporation of the Company without amending the corporate objects clause in order

to reflect the resolutions adopted pursuant to items 1 to 3 of the agenda of the meeting.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

140930

<i>First resolution

The general meeting resolved to create two (2) classes of shares, the Class C shares and the Class D shares, with the

rights and obligations attached thereto following restatement of the articles of association of the Company as resolved
upon under the fourth resolution.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to re-qualify the eight hundred fourteen thousand one hundred eighty-two (814,182)

shares with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each of the Company into eight hundred fourteen thousand one
hundred eighty-two (814,182) Class C shares with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each, the Class C shares
remaining allocated to the current shareholder of the Company.

<i>Third resolution

The general meeting considered the report prepared by the Board of Managers of the Company in accordance with

article 32-3 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, which report shall remain
annexed to the present deed.

Based on the report prepared by the Board of Managers in accordance with article 32-3 of the law of 10 August 1915

concerning commercial companies, as amended, the general meeting resolved to create an authorised capital in an amount
of one million one hundred forty-seven thousand eighty-six euro and fifty cents (EUR 1,147,086.50) divided into two
million two hundred twenty-six thousand one hundred seventy-three (2,226,173) Class C Shares and sixty-eight thousand
(68,000) Class D shares with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each, and to authorise the Board of Directors,
during a period ending five (5) years after the date of publication the shareholders' resolutions creating the authorized
capital in the Mémorial C, to (i) realise any increase of the corporate capital in one or several successive tranches,
following, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors
within the limits of the authorised capital under the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached
to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments issued from time to time
by the Company, by the issuing of new shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by
conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or the
successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and
(iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company without amending the

corporate objects clause in order to reflect the above resolutions.

As a consequence the articles of association of the Company shall from now on read as follows:

«Chapter I. Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. The company (the «Company») is established in the form of a public limited company

(«société anonyme») and is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present
articles of association (the «Articles of Association»).

The Company may be composed of one sole shareholder or several shareholders.
The Company exists under the corporate name of FDV II PARTICIPATION COMPANY S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board

of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the residence for tax purposes or the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management, in whatever capacity of such holdings, and in particular the
holding of interests in FDV II VENTURE S.A. (FDV II S.A.), a public limited company (société anonyme) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

140931

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital.  The  issued  capital  of  the  Company  is  set  at  four  hundred  seven  thousand  ninety-one  euro  (EUR

407,091.-) divided into eight hundred fourteen thousand one hundred eighty-two (814,182) class C shares (the «Class C
Shares») held by class C shareholders (the «Class C Shareholders») with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each,
all of which are fully paid up.

The authorised capital of the Company is set at one million one hundred forty-seven thousand eighty six euro and fifty

cents  (EUR  1,147,086.50)  divided  into  two  million  two  hundred  twenty-six  thousand  one  hundred  seventy-three
(2,226,173) Class C Shares and sixty-eight thousand (68,000) class D shares (the «Class D shares» and together with the
Class C Shares hereafter referred to as the «Shares» ) to be held by class D shareholders (the «Class D Shareholders»
and together with the Class C Shareholders hereafter referred to as the «Shareholders»). Each authorised share has a
nominal value of fifty cents (EUR 0.50).

The Board of Directors is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any

increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorised capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of new Shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and
conditions of the subscription of and paying up on the new Shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription
right of the Shareholders in case of issue of Shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period
ending 5 (five) years after the date of publication of the shareholder's resolutions creating the authorised capital in the
Luxembourg official Gazette - Mémorial C and it may be renewed by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for Shares representing part or all of the issue of new Shares under the authorised capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, this article will be modified so as to reflect the actual increase. Such modification will be
recorded in authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by the Board
of Directors for this purpose.

There may be set up a premium account into which any premium paid on any Share in addition to its nominal value is

transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Shares which the
Company may repurchase from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the Share-
holders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve. Any reimbursement or distribution of the
premium account to any Shareholder can however only be made with the approval of the General Meeting adopted with
a simple majority vote irrespective of the number of Shares present or represented at the General Meeting and docu-
mented in a notarial deed of a Luxembourg notary and published in the Luxembourg Official-Gazette - Mémorial C.

Art. 6. Shares.
6.1. Form of Shares
The Shares will be issued and will at all times remain in the form of registered shares.
A Shareholders' register which may be examined by any Shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each Shareholder and the indication of the number and class of Shares held, the
indication of the payments made on the Shares as well as the transfers of Shares and the dates thereof. Each Shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the Shares will result from the
recordings in the Shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the Shareholders' register will be deliv-
ered to the Shareholders. The Company may issue multiple Share certificates.

6.2. Transfer of Shares
The  Shares  are  freely  transferable,  except  as  otherwise  provided  or  referred  to  in  these  Articles  of  Association,

provided that additional terms and conditions to those expressly stated in this article 6 may be agreed in writing by the
Shareholders.

140932

Transfers of Shares shall be made in compliance with any such additional terms and conditions and this article 6 of the

Articles of Association. The Company is entitled to refuse to register any transfer of Shares unless transferred in ac-
cordance with these Articles of Association or in accordance with any agreement relating to the transfer of Shares to
which the Company is a party.

Any transfer of Shares will be registered in the Shareholders' register by a declaration of transfer entered into the

Shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the Shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or
other document recording the consent of the transferor and the transferee.

The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of Shareholders.

6.3 Drag Along Right
If a holder of Class C Shares (the «Dragging Shareholder») wishes to sell all of its Shares to a third party (the «Proposed

Transferee»), the Dragging Shareholder shall have the right (the «Drag-Along Right») to require the other holders of
Class C Shares and of Class D Shares (the «Remaining Shareholders») to sell to the Proposed Transferee all of the Class
C Shares and Class D Shares then held by such Remaining Shareholders, including for the same per share consideration
and on the same terms as proposed to be received from the Proposed Transferee, which may however not be lower
than the fair market value, which shall be determined by an independent third party expert, or lower than each single
Remaining Shareholder's initial subscription price per Shares carrying cost.

To exercise a Drag-Along Right, the Dragging Shareholders shall give each other Remaining Shareholders a written

notice (a «Drag-Along Notice») containing (i) the name and address of the Proposed Transferee and (ii) the proposed
purchase price, terms of payment and other material terms and conditions of the Proposed Transferee's offer. The
Remaining Shareholders shall thereafter be obligated to sell their shares within 30 (thirty) days of delivery of the Drag-
Along Notice to the Proposed Transferee.

If the Proposed Transferee does not for whichever reason, purchase the shares held by the Remaining Shareholders

within 60 (sixty) days from the delivery of the Drag-Along Notice, then each Remaining Shareholder shall no longer be
obligated to sell its Shares pursuant to that specific Drag-Along Right but shall remain subject to the provisions of the
present article.

If the Drag-Along Right is exercised, each Shareholder shall be required to become a party to any indemnities being

afforded by the Dragging Shareholders. The Proposed Transferee shall pay its proportionate share of the transaction
expenses, including without limitation, any legal, accounting and investment banking fees and expenses reasonably incurred
by the Dragging Shareholder in connection with such transaction.

6.4 Tag Along Right
In the event of a transfer by a holder of Class C Shares (the «Selling C Shareholder») of all of its Shares in the Company

such that the person or entity holding such shares holds a majority of 50% plus one of the Shares issued by the Company
(the «Controlling Stake») to a third party (the «Purchasing Third Party»), then the Selling C Shareholder shall be required
to offer to each of the other holders of Class C Shares and of Class D Shares (the «Remaining Shareholders»), by notice
in writing to the Remaining Shareholders and the Company (the «Tag-Along Notice»), the opportunity and right to
participate in such proposed sale (the «Tag-Along Right»).

Each Remaining Shareholder may within 10 (ten) days of receipt of the Tag-Along Notice (the «Acceptance Period»),

by notice in writing to the Selling C Shareholder and to the Company (the «Tag-Along Acceptance»), accept to sell at its
discretion the same proportion of its shares in the Company. Each Tag-Along Acceptance shall indicate the number of
shares which the selling Remaining Shareholder wishes to sell (the «Sold Shares») and shall constitute the unconditional
and irrevocable obligation of the selling Remaining Shareholder to sell such number of Sold Shares. In the event the Selling
C Shareholder fails to receive a Tag Along Acceptance from any Remaining Shareholder within the Acceptance Period,
such Remaining Shareholder shall be deemed to have declined to participate in the proposed transfer.

Each Selling C Shareholder shall procure that the Purchasing Third Party purchases the Sold Shares of each Remaining

Shareholder  having  sent  a  Tag-Along  Acceptance  for  the  same  per  share  consideration  and  on  the  same  terms  and
conditions proposed to the Selling C Shareholder by the proposed transferee. In that respect, failing such Purchasing
Third Party to so purchase the Sold Shares of a Remaining Shareholder, the Selling C Shareholder shall not sell its shares
to such Purchasing Third Party.

In the event that certain or all of the Remaining Shareholders shall validly accept to participate in the sale pursuant to

the present Article, the selling Remaining Shareholder shall sell the Sold Shares to the Purchasing Third Party, and such
Purchasing Third Party shall pay the purchase price for such Sold Shares, at the same time and on the same terms and
conditions than the sale of its shares by the Selling C Shareholder to the Purchasing Third Party.

Unless  otherwise  agreed  among  the  Purchasing  Third  Party,  the  Selling  C  Shareholder  and  the  selling  Remaining

Shareholders, the closing for the purchase of the Sold Shares shall take place at the principal office of the Company during

140933

normal business hours. At the time and place so specified, the selling Remaining Shareholders and the Selling C Shareholder
shall deliver instruments of transfer sufficient to transfer the Sold Shares to the Purchasing Third Party against payment
of the relevant purchase price.

If the Tag-Along Right is exercised, each Shareholder shall be required to become a party to any indemnities being

afforded by the Selling C Shareholders. The Proposed Transferee shall pay its proportionate share of the transaction
expenses, including without limitation, any legal, accounting and investment banking fees and expenses reasonably incurred
by the Selling C Shareholders in connection with such transaction.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced in one or

several times by a resolution of the General Meeting adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment to these Articles of Association.

Any new Shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing Shareholders

in proportion to the part of the capital which those Shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Notwithstanding the above, the General Meeting voting in compliance with the quorum and majority rules set by these

Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association may limit
or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own Shares. The Company may acquire its own Shares.
The acquisition and holding by the Company of its own Shares will be in compliance with the conditions and limits

established by the Laws.

Chapter III. Directors, Auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three (3)

members, who need not be Shareholders (the «Board of Directors»).

The members of the Board of Directors will be elected by the General Meeting which will determine their number,

for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible
and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the General Meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to

fill such vacancy until the next General Meeting, which shall ratify such co-optation or elect a new member of the Board
of Directors instead.

The Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Asso-
ciation or by the Laws to the General Meeting or the statutory auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Directors may receive a management fee in

respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Directors' liability. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to any

personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable for
the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of powers, Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily man-

agement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons
or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) members of the Board of

Directors. The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any
persons to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the
joint signatures or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of
Directors within the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest, Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors; the officers or
employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or

140934

firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the Board of
Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's interest therein
shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The foregoing provisions shall not apply if the relevant transaction is entered into under fair market conditions and

falls within the ordinary course of business of the Company.

The Company shall indemnify the members of the Board of Directors the officers or employees of the Company and,

if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them
being or having been directors, managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.

Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the «Secretary»).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any member of the Board of Directors so requires.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

shall appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors
present or represented at the relevant meeting.

Except with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week notice of Board of Directors meetings

shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to
be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg. Any member of the Board of Directors may act at any

meeting of the Board of Directors by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy,
provided that at all times the majority of the attendees are tax resident in the Grand Duchy of Luxembourg.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of the majority of the members of

the Board of Directors holding office. The same quorum requirements shall apply at any adjourned meeting of the Board
of Directors.

Decisions will be taken by the simple majority of the votes of the members of the Board of Directors present or

represented at such meeting. The Chairman shall have no casting vote.

The internal regulations may provide that members of the Board of Directors participating in a meeting of the Board

of Directors by video conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be
deemed present for the purpose of quorum and majority computation provided that at all times the members of the
Board of Directors so participating are located outside of the European Union at the time of the meeting. Such tele-
communication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.

Art. 16. Confidentiality. The members of the Board of Directors as well as any other person(s) attending the meeting

of the Board of Directors, shall not disclose, even after the end of their directorship, the information they possess on
the  Company  and  the  disclosure  of  which  could  harm the  interests of the Company,  except  in cases where  such a
disclosure is required under legal or regulatory requirements.

Art. 17. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two (2) members of the Board of Directors.

140935

Art. 18. Statutory Auditors, Independent Auditors. Except where according to the Laws the Company's annual ac-

counts must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more
in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors who need not be shareholders
themselves.

The statutory and/or independent auditor(s) will be elected by the General Meeting, who will determine their number,

for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible
and, to the extent permissible under applicable Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution adopted by the General Meeting.

Chapter IV. Sole Shareholder - General Meeting of Shareholders

Art. 19. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of Shareholders of the

Company (the «General Meeting») represents the entire body of Shareholders.

In the event that the Company is composed of one sole Shareholder, the sole Shareholder will be vested with all the

powers of the General Meeting of shareholders pursuant to the Articles of Association and the Laws.

The General Meeting shall have such powers as are vested with the General Meeting pursuant to these Articles of

Association and the Laws.

Art. 20. Annual general meeting. The annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the 30th May each year at 4:00 p.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene General Meetings

(in addition to the Annual General Meeting). Such meetings must be convened if Shareholders representing at least one
tenth (1/10) of the Company's capital so require.

One or several Shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital may require that additional

items be added to the agenda of the General Meeting by five (5) day prior notice.

General Meetings, including the annual General Meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
Shareholders eight days before the meeting will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for an extraordinary General Meeting
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance, Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing, by a proxy to be transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself.
The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place
indicated by the Board of Directors at least five (5) days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a
shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as
it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject to the production of such evidence of authority
as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a General Meeting.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by video conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Each  Share  is  indivisible  as far as  the  Company  is  concerned. As the case may  be, (i) the  co-proprietors, (ii) the

usufructuaries and bare-owners of Shares, or the pledgors and pledgees of pledged Shares must appoint one sole person
to represent them at any General Meeting.

Art. 24. Proceedings. Any General Meeting shall be presided by the Chairman. In his absence, the General Meeting

shall appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at the relevant General Meeting.

The chairman of the General Meeting shall appoint a secretary.
The General Meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the General Meeting.

140936

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any General Meeting by four (4) weeks. The

Board of Directors must adjourn it if so required by Shareholders representing at least one fifth (1/5) of the Company's
issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned General Meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of Shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the General Meeting.

The General Meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each Share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the General Meeting resolves to adopt another voting

procedure.

The Shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper («formulaire») shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper («formulaire») which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered

void and shall be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant Shareholder;
- total number of Shares held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of Shares of each class held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the General Meeting;
- indication by the relevant Shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of Shares

for which the relevant Shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant Shareholder.
Any ballot paper («formulaire») shall be received by the Company no later than five (5.00) p.m., Luxembourg time on

the Luxembourg Business Day immediately proceeding the day of the General Meeting. Any ballot paper («formulaire»)
received by the Company after such dead line shall be disregarded for quorum purposes.

For purposes of this article, a «Luxembourg Business Day» shall mean any day on which banks are open for business

in Luxembourg.

A ballot paper («formulaire») shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company; at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any General Meeting other than an extraordinary General Meeting convened for the purpose of amending the

Articles  of  Association  or  voting  on  resolutions  whose  adoption  is  subject  by  virtue  of  the  Laws  or  the  Articles  of
Association to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall
be adopted by a simple majority of the votes cast without any quorum requirement being applicable.

At any extraordinary General Meeting, convened in accordance with these Articles of Association or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject by virtue of the
Laws or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of As-
sociation,  the  General  Meeting  shall  not  validly  deliberate  unless  at  least  a  quorum  of  one  half  (1/2)  of  the  shares
outstanding is met and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles of Association and, where appli-
cable, the text of those which concern the object or the form of the Company. If the said quorum is not reached, a second
meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement.

At both meetings, resolutions, in order to be to be adopted, and save as otherwise provided by the Articles of Asso-

ciation or the Laws, a two third (2/3) majority of the votes cast by the Shareholders present or represented is required.
Votes not cast by Shareholders, votes of Shareholders who have abstained from voting, votes which are considered void
and votes which give no indication as to whether the Shareholders vote for or against the resolution are to be excluded
from the two-thirds majority computation.

Art. 27. Sole Shareholder's resolutions, Minutes of General Meetings. The resolutions of the sole Shareholder shall be

documented in writing.

The minutes of the General Meeting shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary of the meeting and

the scrutineer of the meeting and may be signed by any Shareholders or proxies of Shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-

man.

140937

Chapter V. Financial year, Distribution of earnings

Art. 28. Financial year. The Company's accounting year begins on the first (1st) day of January in each year and ends

on the last day of December in the same year.

Art. 29. Adoption of annual accounts. The Board of Directors shall prepare, for approval by the Shareholders, annual

statutory and consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting prac-
tice. The annual statutory and consolidated accounts are submitted to the General Meeting, which shall consider and, if
thought fit, adopt these annual accounts.

Art. 30. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease
to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company (the «Legal Reserve Amount»).

After allocation to the Legal Reserve, the single shareholder or the General Meeting shall determine how the remainder

of the annual net profits, will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders
as dividend.

In case of a distribution of dividends, (i) the Class C Shares shall entitle to 80% of the profits (net of all directly related

deductible items) directly resulting from all the distributions originating in the Special Reserve of FDV II S.A., as defined
in the articles of association of FDV II S.A., realised by the Company and to 100% minus the Percentage, the «Percentage»
corresponding to the percentage that the Class D Shares in issue at the time of the distribution represent against the
aggregate number of Class C Shares and Class D Shares in issue at the time of the distribution, of all other profits (net
of all related deductible items) realised by the Company, such distribution to be allocated among the Class C Shareholders
pro rata their number of Class C Shares and (ii) Class D Shares shall entitle to 20% of the profits (net of all directly related
deductible items) directly resulting from all the distributions originating in the Special Reserve of FDV II S.A. distributed
to the Company and to a Percentage of all other profits (net of all related deductible items) realised by the Company,
such distribution to be allocated among the Class D Shareholders pro rata their number of Class D Shares, provided that
if a distribution can not be clearly identified as falling within the category of «distribution originating in the Special Reserve»,
it shall be deemed not to fall within such category.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting

of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as
the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person

(s) (who may be physical persons or legal entities) appointed by a General Meeting who will determine their powers and
their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 32. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.»

No further items being on the agenda, the meeting is closed at 4.00 p.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at three thousand euros (EUR 3,000.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

140938

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de FDV II PARTICIPATION COMPANY S.A., une

société régie par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 7, rue la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné le 24 octobre 2007, en cours d'immatriculation au
registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»).

L'assemblée est déclarée ouverte à 15.45 heures, sous la présidence de Monsieur Pierre Vaquier, Président Directeur

Général de AXA REIM FRANCE S.A., demeurant professionnellement à Paris,

qui désigne comme secrétaire Madame Bernadine Vos, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Baudhuin, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux (2) catégories d'actions, les actions de Catégorie C et les actions de Catégorie D, ayant les droits

et obligations leur étant attachés après la refonte des statuts de la Société tel que prévu au point quatre du présent ordre
du jour.

2. Requalification des huit cent quatorze mille cent quatre-vingt-deux (814.182) actions de la Société ayant une valeur

nominale de cinquante centimes (EUR 0,50) chacune de la Société en huit cent quatorze mille cent quatre-vingt deux
(814.182) actions de Catégorie C ayant une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50.) chacune, les actions de
catégorie C restant attribuées à l'actionnaire actuel de la Société.

3. Prise de connaissance et examen du rapport préparé par le Conseil d'Administration en conformité avec l'article

32-3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et création d'un capital autorisé d'un montant de
un million cent quarante sept mille quatre-vingt-six euros et cinquante centimes (EUR 1.147.086,50) divisé en deux millions
deux cent vingt-six mille cent soixante-treize (2.226.173) actions de catégorie C et soixante-huit mille actions (68.000)
de catégorie D ayant une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50) chacune et autorisation en faveur du Conseil
d'Administration, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication au Mémorial C des résolutions de
l'Associé créant le capital autorisé, de réaliser (i) toute augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, le cas échéant,
à la suite de l'exercice des droits de souscription et/ou des droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration
dans les limites du capital autorisé, conformément aux conditions des bons de souscriptions (qui peuvent être séparés
ou attachés aux actions, obligations, billets ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant
de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de
créances de la Société ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieur et la date de l'émission ou des émissions successives,
le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et (iii) supprimer ou limiter
le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les cas d'une émission d'actions contre un apport en numéraire.

4. Refonte complète des statuts de la Société sans modifier l'objet social afin de refléter les résolutions adoptées

conformément aux points 1 

er

 à 3 de l'ordre du jour de l'assemblée générale.

5. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent figurant sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les comparants, resteront également

annexes au présent acte.

(iv) Que l'ensemble du capital social étant présent ou représenté à cette assemblée et les actionnaires présents ou

représentés déclarant avoir été dûment convoqués et qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée,
aucune convocation ne fût nécessaire.

(v)  Qu'à  la  suite  de  ce  qui  précède,  la  présente  assemblée,  représentant  la  totalité  du  capital  social,  est  dès  lors

régulièrement convoquée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de créer deux catégories d'actions, les actions de Catégorie C et les actions de Catégorie

D, ayant les droits et obligations leur étant attachés après la refonte des statuts de la Société tel que décidé dans la
quatrième résolution.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale a décidé de requalifier les huit cent quatorze mille cent quatre-vingt deux (814.182) actions de

la Société ayant une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50) chacune de la Société en huit cent quatorze mille

140939

cent quatre-vingt-deux (814.182) actions de catégorie C ayant une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50)
chacune, les actions de catégorie C restant attribuées à l'actionnaire actuel de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a pris acte du rapport préparé par le Conseil de Gérance de la Société en conformité avec l'article

32-3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, lequel rapport restera annexé
aux présentes.

Sur base du rapport préparé par le Conseil de Gérance de la Société en conformité avec l'article 32-3 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée générale a décidé de créer un capital
autorisé  d'un  montant  de  un  million  cent  quarante  sept  mille  quatre-vingt-six  euros  et  cinquante  centimes  (EUR
1.147.086,50) divisé en deux millions deux cent vingt-six mille cent soixante-treize (2.226.173) actions de catégorie C et
soixante-huit mille (68.000) actions de catégorie D ayant une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50) chacune
et autoriser le Conseil d'Administration, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication au Mémorial
C des résolutions des actionnaires créant le capital autorisé, de réaliser (i) toute augmentation de capital, en une ou
plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice des droits de souscription et/ou des droits de conversion accordés
par le Conseil d'Administration dans les limites du capital autorisé, conformément aux conditions des bons de souscri-
ptions (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instruments similaires émis de temps à
autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des nouvelles actions;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les cas d'une émission d'actions
contre un apport en numéraire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société sans modifier l'objet social

afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus:

Les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  La société (la «Société») est constituée sous la forme d'une société anonyme et est

régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d'un actionnaire unique ou de plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination FDV II PARTICIPATION COMPANY S.A.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la résidence fiscale ou sur la nationalité de la Société, lesquelles, nonobstant ce transfert provisoire du siège, resteront
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil
d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou

étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur en quelque qualité que cela soit de ces participations,
et en particulier la détention de participations dans FDV II VENTURE S.A. (FDV II S.A.), une société anonyme régie par
les lois du Grand-Duché du Luxembourg.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris et notamment, des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder de manière privée à l'émission d'obligations ou d'instru-

ments de dette similaire.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

140940

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à quatre cent sept mille quatre-vingt-onze euros (EUR 407.091,-)

divisé en huit cent quatorze mille cent quatre-vingt-deux (814.182) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie
C») détenues par les actionnaires de catégorie C (les «Actionnaires de Catégorie C») ayant une valeur nominale de
cinquante centimes (EUR 0,50) chacune et étant entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à un million cent quarante-sept mille quatre-vingt-six euros et cinquante

centimes (EUR 1.147.086,50) divisé en deux millions deux cent vingt-six mille cent soixante treize (2.226.173) actions de
catégorie C et soixante-huit mille (68.000) actions de catégorie D (les «Actions de Catégorie D» et ensemble avec les
Actions de Catégorie C ci-après dénommés les «Actions») à détenir par les actionnaires de catégorie D (les «Actionnaires
de Catégorie D» et ensemble avec les Actionnaires de Catégorie C ci-après dénommés les «Actionnaires»). Chaque
action autorisée a une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50).

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser

toute augmentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription
et/ou aux droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément
aux conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instru-
ments similaires), d'obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en
émettant  de  nouvelles  Actions,  avec  ou  sans  prime  d'émission,  contre  des  apports  en  numéraire  ou  en  nature,  par
conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions
successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des Actions nouvelles; et (iii) supprimer
ou limiter le droit préférentiel de souscription des Actionnaires dans le cas d'une émission d'Actions contre apport en
numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication des résolutions
des Actionnaires créant le capital autorisé au Mémorial C et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale
des Actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des Actions représentant tout ou partie de l'émission d'Actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, le présent article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée à cet
effet par le Conseil d'Administration.

Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées

sur les Actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d'Actions que la Société serait susceptible de racheter à ses Actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux Actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Tout remboursement ou distribution d'un montant du compte de prime d'émission à un Actionnaire peut seulement être
réalisé avec l'approbation de l'Assemblée Générale adoptée à la majorité simple des Actions présentes ou représentées
à l'Assemblée Générale et consigné par un acte authentique d'un notaire luxembourgeois et publié au Mémorial C.

Art. 6. Actions.
6.1 Forme des Actions
Les Actions seront émises et resteront à tout moment sous la forme nominative.
Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social et tout Actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque Actionnaire et l'indication du nombre de ses Actions, l'indication des paie-
ments effectués sur ses Actions ainsi que les transferts des Actions avec leur date. Chaque Actionnaire notifiera son
adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour
toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des Actions résultera de l'inscription dans le registre des
Actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des Actionnaires seront délivrés aux Actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'Actions multiples.

6.2 Transfert des Actions
Les Actions sont librement transmissibles, sauf dispositions contraires prévues dans les présents Statuts, et sous ré-

serve des termes et conditions supplémentaires à ceux expressément prévus dans cet article 6 qui peuvent être accepté
par écrit par les Actionnaires.

Les cessions d'Actions doivent être réalisées conformément à ces termes et conditions supplémentaires et à l'article

6 des Statuts. La Société est en droit de refuser l'inscription de toute cession d'Actions qui ne serait pas réalisée con-
formément aux dispositions des présents Statuts ou conformément à tout accord relatif à une cession d'Actions auquel
la Société est partie.

Toute cession d'Actions sera inscrite dans le registre des Actionnaires par une déclaration de cession, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des créances
établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut accepter

140941

et inscrire dans le registre des Actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux Actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les présents Statuts

ou par les Lois.

La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des Actionnaires.

6.3 Droit d'Entraînement
Si un Actionnaire de Catégorie C (l'«Actionnaire Entraînant») souhaite vendre toutes ses Actions à un tiers (le «Ces-

sionnaire Proposé»), l'Actionnaire Entraînant a le droit (le «Droit d'Entraînement») d'exiger des autres Actionnaires de
Catégorie C et Actionnaires de Catégorie D (les «Actionnaires Restants») qu'ils vendent au Cessionnaire Proposé toutes
les Actions de Catégorie C et les Actions de Catégorie D qu'ils détiennent, pour le même montant et suivant les mêmes
modalités et conditions proposées à l'Actionnaire Entraînant, sans jamais que ce prix soit inférieur à la juste valeur de
marché, qui est déterminée par un expert indépendant, ni que ledit prix soit inférieur pour chaque Actionnaire Restant
au prix de souscription initial des Actions.

Les Actionnaires Entraînant exerçant leur Droit d'Entraînement doivent délivrer à chacun des Actionnaires Restants

une notification écrite (la «Notification d'Entraînement») précisant (i) le nom et l'adresse du Cessionnaire Proposé et (ii)
le prix de vente proposé, les conditions de paiement et autres conditions de l'offre du Cessionnaire Proposé. Les Ac-
tionnaires Restants sont dès lors tenus de vendre leurs actions dans les 30 (trente) jours suivant la délivrance de la
Notification d'Entraînement au Cessionnaire Proposé.

Si pour quelque raison que ce soit, le Cessionnaire Proposé n'achète pas les actions détenues par les Actionnaires

Restants dans les 60 (soixante) jours suivant la délivrance de la Notification d'Entraînement, alors aucun des Actionnaires
Restants n'est tenu de vendre ses Actions selon ce Droit d'Entraînement, mais chacun d'eux demeure soumis aux autres
dispositions du présent article.

Si le Droit d'Entraînement est exercé, chaque Actionnaire peut être contraint à devenir partie à toutes indemnités

procurées par les Actionnaires Entraînants. Le Cessionnaire Proposé payera une part proportionnelle des dépenses liées
à la transaction, incluant sans limitation, tous les honoraires et dépenses légales subséquentes, les frais de comptabilité
et les frais bancaires raisonnablement encourus par les Actionnaires Entraînants en rapport avec ladite transaction.

6.4 Droit de Sortie Conjointe
Dans l'hypothèse d'un transfert par un Actionnaire de Catégorie C (l'«Actionnaire Cédant de Catégorie C») de toutes

ses Actions dans la Société telle que la personne ou l'entité détenant ces Actions détient une majorité de 50% plus une
des Actions émises par la Société (le «Noyau de Contrôle») à un tiers (le «Tiers Acquéreur»), alors l'Actionnaire Cédant
de Catégorie C doit proposer à chacun des Actionnaires de Catégorie C et de Catégorie D (les «Autres Actionnaires»),
par notification écrite adressée aux Autres Actionnaires et à la Société (la «Notification du Droit de Sortie»), la possibilité
et le droit de participer à cette vente proposée (le «Droit de Sortie»).

Chaque Autre Actionnaire peut, dans les dix (10) jours de la réception de la Notification du Droit de Sortie (la «Période

d'Acceptation»), par notification écrite adressée à l'Actionnaire Cédant de Catégorie C et à la Société (l' «Acceptation
du Droit de Sortie»), accepter discrétionnairement de vendre la même proportion de ses Actions de la Société. Chaque
Acceptation du Droit de Sortie doit préciser le nombre d'Actions que l'Autre Actionnaire souhaite vendre (les «Actions
Cédées») et constitue une obligation inconditionnelle et irrévocable de cet Autre Actionnaire de vendre ce nombre
d'Actions Cédées. Si l'Actionnaire Cédant de Catégorie C ne reçoit pas l'Acceptation du Droit de Sortie des Autres
Actionnaires durant la Période d'Acceptation, alors ces Autres Actionnaires seront réputés avoir décliné toute partici-
pation à la cession proposée.

Chaque Actionnaire Cédant de Catégorie C doit s'assurer que le Tiers Acquéreur acquiert les Actions Cédées de

tout Autre Actionnaire ayant envoyé une Acceptation du Droit de Sortie pour le même montant et suivant les mêmes
modalités et conditions proposées à l'Actionnaire Cédant de Catégorie C. À cet égard, si le Tiers Acquéreur n'acquiert
pas les Actions Cédées des Autres Actionnaires, l'Actionnaire Cédant de Catégorie C devra renoncer à céder ses propres
actions audit Tiers Acquéreur.

Au cas où certains ou tous les Autres Actionnaires consentent à participer à la vente conformément au présent Article,

le ou les Autres Actionnaires vendeurs doit ou doivent vendre leurs Actions Cédées au Tiers Acquéreur, et ce dernier
doit payer le prix d'achat de ces Actions Cédées au même moment et selon les mêmes modalités et conditions que pour
la vente des actions de l'Actionnaire Cédant de Catégorie C au Tiers Acquéreur.

Sauf accord unanime du Tiers Acquéreur, de l'Actionnaire Cédant de Catégorie C et des Autres Actionnaires vendeurs,

la vente des Actions Cédées a lieu à l'établissement principal de la Société durant les jours ouvrés. Au lieu et moment
spécifiés, les Autres Actionnaires et l'Actionnaire Cédant de Catégorie C doivent fournir les instruments de transfert
suffisant pour transférer les Actions Cédées au Tiers Acquéreur en contrepartie du paiement du prix d'achat déterminé.

Si le Droit de Sortie est exercée, chaque Actionnaire peut être contraint de devenir partie à toute indemnités procurées

par les Actionnaires Cédants de Catégorie C. Le Cessionnaire Proposé payera une part proportionnelle des dépenses
liées à la transaction, incluant sans limitation, tous les honoraires et dépenses légales subséquentes, les frais de comptabilité

140942

et les frais bancaires raisonnablement encourus par les Actionnaires Cédants de Catégorie C en rapport avec ladite
transaction.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou plusieurs fois, par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles Actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux Actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de ses Propres Actions. La Société peut racheter ses propres Actions.
L'acquisition et la détention par la Société de ses propres Actions se fera conformément aux conditions et dans les

limites fixées par les Lois.

Chapitre III. Administrateurs, Commissaire aux Comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

Actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»).

Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'As-

semblée Générale qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs.
Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'As-
semblée Générale.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les Actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'Assemblée Générale, ou au(x) commissaire(s) aux comptes, relèvent de
la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et Dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société
ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des membres du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d'Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

140943

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas si la transaction considérée concerne des opérations courantes de la

Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si un des membres du Conseil d'Administration le demande.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration  désignera  un  autre  membre  du  Conseil  d'Administration  comme  président  pro  tempore  à  la  majorité  des
Administrateurs présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite de toute réunion

du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour la réunion, par
tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit
de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d' Administration.

Toute  réunion  du Conseil  d'Administration  se  tiendra  à  Luxembourg.  Tout membre du Conseil d'Administration

pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire, sous réserve que la majorité des participants ait toujours leur résidence fiscale
au Grand-Duché de Luxembourg.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d'Administration en fonction. Les mêmes exigences concernant le quorum s'appliquent à toute
réunion ajournée du Conseil d'Administration.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion. Le Président n'a pas voie prépondérante.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par vidéoconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification sous réserve que les membres du Conseil d'Administration
participant ainsi à la réunion se trouvent en dehors de l'Union Européenne au moment de la réunion. Ces moyens doivent
satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont les délibérations sont
retransmises de façon continue.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou plusieurs membres du
Conseil d'Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d'Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée par une disposition légale ou règlementaire.

Art. 17. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Art. 18. Commissaires aux Comptes, Réviseur Indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

140944

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'Assemblée Générale

qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la
nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.

Chapitre IV. Associé Unique - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société

(l'«Assemblée Générale») régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires.

Dans l'hypothèse où la Société compte un Actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale

conformément aux présents Statuts et aux Lois.

L'Assemblée Générale a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le 30 mai de chaque année à seize (16) heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des Assemblées Générales (en plus de l'Assemblée Générale annuelle). De telles assemblées doivent être
convoquées si des Actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs Actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent de-

mander que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale au moins cinq (5) jours
avant la date prévue.

Les Assemblées Générales, y compris l'Assemblée Générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que des

circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les Actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'Assemblée Générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux Actionnaires huit jours avant l'assemblée indiquera la date, l'heure
et le lieu ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'Assemblée Générale. L'ordre du jour d'une
Assemblée Générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux As-

semblées Générales.

Tout Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, au moyen d'une procuration

pouvant être transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire,
Actionnaire ou non. Le Conseil d'Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procu-
rations  soient  déposées  au  lieu  indiqué  par  lui  au  moins  cinq  (5)  jours  avant  la  date  fixée  pour  l'Assemblée.  Tout
Actionnaire, personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut
autoriser toute personne qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une Assemblée Générale, à condition de
fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'admi-
nistration  peut  déterminer  toute  autre  condition  qui  devra  être  remplie  en  vue  de  la  participation  aux  Assemblées
Générales.

Les Actionnaires qui participent à l'assemblée par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication per-

mettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retrans-
mises de façon continue.

Chaque Action est indivisible à l'égard de la Société. Le cas échéant, (i) les copropriétaires, (ii) les usufruitiers, ou les

nu-propriétaire d'Actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur Actions doivent désigner une seule personne
pour les représenter à l'Assemblée Générale.

Art. 24. Procédure. Chaque Assemblée Générale est présidée par le Président. En cas d'absence du président, l'As-

semblée Générale désignera toute autre personne comme président pro tempore par un vote à la majorité des membres
présents à l'Assemblée Générale.

Le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire.
L'Assemblée Générale élit un scrutateur parmi les Actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'Assemblée Générale.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute Assemblée Générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'Actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.

140945

L'Assemblée Générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les Actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre des Actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque Action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'Assemblée Générale décide d'adopter une autre procédure

de vote.

Les Actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'Actionnaire concerné;
- nombre total d'Actions détenues par l'Actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d'Actions de chaque catégorie détenu par l'Actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'Assemblée Générale;
- indication par l'Actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'Actions pour lesquelles

l'Actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'Actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'Assemblée Générale. Tout formulaire reçu par la Société
après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute Assemblée Générale autre qu'une Assemblée Générale extraordinaire convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de quorum et de
majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la
majorité simple des voix exprimées sans exigence de quorum.

Lors de toute Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l'Assemblée
Générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire des Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées par les Actionnaires. Les voix exprimées par les Actionnaires
ne comprennent pas celles attachées aux Actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu
ou a voté blanc ou nul.

Art. 27. Résolutions de l'Actionnaire Unique, Procès-Verbaux des Assemblées Générales. Les résolutions de l'Ac-

tionnaire unique devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée

et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout Actionnaire ou mandataire d'Actionnaire qui en fait la
demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

140946

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier (1 

er

 ) jour de janvier de chaque année et

finit le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les Actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l'Assemblée Générale qui délibère, et, le cas
échéant, les approuve.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit (le «Montant de la Réserve Légale»).

Après affectation à la Réserve Légale, l'Actionnaire unique ou l'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Dans le cas d'une distribution de dividendes, (i) les Actions de Catégorie C donnent droit à 80% des bénéfices (nets

de toutes les charges déductibles directement liées) résultant directement de l'ensemble des distributions provenant de
la Réserve Spéciale de FDV II S.A., telle que définie dans les statuts de FDV II S.A., réalisés par la Société et à 100% moins
le Pourcentage, le «Pourcentage» correspondant au pourcentage représenté par les Actions de Catégorie D émises au
moment de la distribution par rapport à l'ensemble des Actions de Catégorie C et de Catégorie D émises au moment
de la distribution, des autres bénéfices (nets de toutes charges déductibles liées) réalisés par la Société, cette distribution
devant être répartie parmi les Actionnaires de Catégorie C proportionnellement au nombre d'Actions de Catégorie C
qu'ils détiennent, (ii) les Actions de Catégorie D donnent droit à 20% des bénéfices (nets de toutes les charges déductibles
directement liées) résultant directement de l'ensemble des distributions provenant de la Réserve Spéciale de FDV II S.A.
réalisés par la Société et à un Pourcentage des autres bénéfices (nets de toutes charges déductibles liées) réalisés par la
Société, cette distribution devant être répartie parmi les Actionnaires de Catégorie D proportionnellement aux Actions
de Catégorie D qu'ils détiennent, sous réserve que si une distribution ne peut pas être clairement identifiée comme une
«distribution provenant de la Réserve Spéciale», elle est réputée ne pas tomber dans cette catégorie.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'Assemblée

Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'Assemblée Générale qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les Actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Plus aucun point ne restant à l'ordre du jour, la réunion est levée à 16.00 heures.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cet acte sont

estimés à trois mille euro (EUR 3.000,-).

Dont acte fait et passé au Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: P. Vaquier, B. Vos, C. Baudhuin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, LAC/2007/33584. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140947

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007140905/220/1017.
(070164087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.715.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-forth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. PORTINFER L.P, a Guernsey Limited Partnership incorporated under the laws of the Island of Guernsey, having its

registered office at 22 Smith Street, St Port, Guernsey GY1 2 JQ and registered with Register of Limited Partnerships of
the Island of Guernsey under number 779, here represented by Sabine Belair, lawyer, with professional address in Lux-
embourg, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on 23rd October 2007, and

2. PORTINFER GENERAL PARTNER LIMITED, a Guernsey limited company incorporated under the laws of the Island

of Guernsey, having its registered office at 22 Smith Street, St Port, Guernsey GY1 2 JQ and registered with Register of
the Island of Guernsey under number 46267, here represented by Sabine Belair, lawyer, with professional address in
Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on 23rd October 2007.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representatives of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name PORTINFER LUXEMBOURG INVESTMENT S.à r.l. (the Company). The Company is governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the Law) and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations. For the avoidance of doubt, the Company shall
not carry out any regulated activities of the financial sector.

140948

3.3. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by seventy

(70) preferred shares and thirty (30) ordinary shares (collectively the Shares) in registered form having a par value of one
hundred twenty-five Euro (EUR 125), all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its holder to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of Shares in existence.

6.2. The Company's Shares are indivisible and the Company recognises only one owner per Share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, Shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of Shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.5. The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by two or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request

of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the

board of managers.

140949

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution. The circular
resolutions shall be dated as of the last date of their execution.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signatures of any two managers.

10.2 The Company shall also be bound towards third parties by the joint signature of any persons to whom special

powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles and the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The shareholders shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. The decisions of the shareholders may be taken by circular resolutions, the text of which shall be sent to all the

shareholders in writing, in accordance with article 18.1. of the Articles. The shareholders shall cast their vote by signing
the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies
thereof.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each Share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers or, failing which, the

statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders representing more
than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

14.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

140950

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office.

14.4. The annual general meeting shall be held at the place and time specified in the convening notice. The balance

sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular resolution or at the annual general meeting within six (6)
months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor/ Réviseur d'entreprises.
15.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

15.2. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will de-

termine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/
réviseurs d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2 The holder of preferred Shares shall be entitled to receive out of the net profits of the Company available for

distribution, a non-cumulative preferential annual dividend in an aggregate amount equal to 8% (eight per cent) of the sum
of the par value per preferred Share (the Preferred Share Dividend), such payment to be made to the holder of preferred
Shares in proportion to the number of preferred Shares such holder holds in the Company. The holder of preferred
Shares will not be entitled to any dividend other than the Preferred Share Dividend.

The Preferred Share Dividend shall be paid prior to the allocation of any net profits to reserves other than reserves

required to be maintained pursuant to the Law.

16.3 After the payment of the Preferred Share Dividend has been made in respect of the preferred Shares, the general

meeting of shareholders may resolve to dispose of part or all of the surplus, subject to the Law. The surplus may be
distributed to the holder of ordinary Shares in proportion to the number of ordinary Shares such holder holds in the
Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted by

half of the shareholders holding three quarters (3/4) of the share capital. The general meeting of shareholders shall appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and will determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders or by law, the liquidator(s)
shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

first be used to distribute to the shareholders any declared but unpaid dividends, thereafter to reimburse to the holder
of preferred Shares the total contribution paid up with respect to such Shares, and the balance shall be paid to the holder
of ordinary Shares in proportion to the number of ordinary Shares held by such a holder.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telefax,

e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
1. PORTINFER GENERAL PARTNER LIMITED, prenamed and represented as stated above, declares to have sub-

scribed to seventy (70) preferred Shares in registered form, with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125)
each, and to have fully paid them up by a contribution in cash in the amount of eight thousand seven hundred fifty Euro
(EUR 8,750), as it has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

2. PORTINFER L.P, prenamed and represented as stated above, declares to have subscribed to thirty (30) Shares in

registered form, with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each, and to have fully paid them up by a

140951

contribution in cash in the amount of three thousand seven hundred fifty Euro (EUR 3,750), as it has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (1.000 EUR).

<i>Resolutions of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Jean Lambert, Master in economics, born in Luxembourg on 2 May 1952, residing professionally at 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Céline Lammatteo, private employee, born in France on 13 November 1981, residing professionally at 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Ivica Kustura, private employee, born in Belgium on 20 September 1969, residing professionally at 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- Claire Alamichel, private employee, born in France on 11 April 1979, residing professionaly at 19, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg

2. The following person is appointed as réviseur d'entreprises (external auditor) of the Company for a period of one

(1) year:

- KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing party,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing party who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. PORTINFER L.P, une société en commandite constituée selon les lois de l'île de Guernsey, dont le siège social se

situe au 22 Smith Street, St Peter Port, Guernsey GY1 2JQ, inscrite au Registre des Sociétés en Commandite de l'île de
Guernsey sous le numéro 779, représentée par Sabine Belair, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration, donnée à Guernsey, le 23 octobre 2007, et

2. PORTINFER GENERAL PARTNER LIMITED, une société constituée selon les lois de l'île de Guernsey, dont le siège

social se situe au 22 Smith Street, St Peter Port, Guernsey GY1 2JQ, inscrite au Registre de l'île de Guernsey sous le
numéro 46267, représentée par Sabine Belair, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation, donnée à Guernsey, le 23 octobre 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination PORTINFER LUXEMBOURG INVESTMENT S.à r.l. (La Société). La Société est régie par les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi),
ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré dans

les limites de la commune par décision du gérant unique ou par le conseil de gérance. Le siège social peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

140952

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
et que ces évènements  seraient  de  nature  à  compromettre  l'activité  normale de  la  Société à son  siège  social,  ou  la
communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  autres  instruments  de  dette,  et,  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements. En tout état de cause, la Société
ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixée à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par soixante-dix

(70) parts sociales privilégiées et trente (30) parts sociales ordinaires (ensemble les Parts Sociales) sous forme nominative
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125), toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur aux actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des Parts Sociales existantes.

6.2. Les Parts Sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un seul propriétaire par Part

Sociale.

6.3. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de Parts Sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les associés détenant les trois-quarts

(3/4) des droits restants.

Une cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5.  La  Société  peut  racheter  ses  propres  Parts  Sociales  à  condition  que  la  Société  ait  des  réserves  distribuables

suffisantes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.

140953

7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) associé(s) seront de la

compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par

le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de n'importe

quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quel conseil de

gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par le président
du conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique. De telles résolutions seront
datées du dernier jour de leur signature.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la société est gérée par un conseil de gérance la Société sera engagée vis-à-vis de tiers en toutes cir-

constances par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2. La Société pourra être également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe de toute personne à qui ce

pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art.11. Responsabilité des gérants
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Les associés assument tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions de

l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.2. Les décisions des associés pourront être prises par résolution circulaire, dont le texte sera communiqué à tous

les associés par écrit, conformément à l'article 18.1 des Statuts. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique.

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.
12.4. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque Part

Sociale donne droit à un vote.

140954

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, le conseil de

gérance ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit convoquer ou consulter les associés à la demande des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.3. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.4. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un associé)

afin de le représenter à n'importe quelle assemblée des associés.

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation du nombre de participation des

associés dans la Société exigera le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des associés envers la
Société.

14.3  Tout  associé  peut  prendre  connaissance  de  l'inventaire,  du  bilan  et  du  rapport  du  (des)  commissaire(s)  aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.

14.4. L'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'as-

semblée.  Le  bilan  et  le  compte  de  pertes  et  profits  devront  être  approuvés  par  résolutions  circulaires  ou  lors  de
l'assemblée générale des associés dans les six (6) moins à compter de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

15.2. L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et

déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

16.2. Le détenteur des Parts Sociales privilégiées recevra un dividende privilégié annuel non-cumulatif équivalent à 8%

(huit pour cent) de la somme de la valeur nominale par Part Sociale privilégiée (le Dividende Privilégié), ledit paiement
devant être fait au détenteur de Parts Sociales privilégiées proportionnellement au nombre de Parts Sociales privilégiées
détenu par lui dans la Société. Le détenteur des Parts Sociales privilégiées n'a droit à aucun autre dividende autre que le
Dividende Privilégié.

Le Dividende Privilégié sera payé avant toute affectation du bénéfice net à quelque réserve que ce soit autres que les

réserves prévues par la Loi.

16.3. Après le paiement du Dividende Préférentiel au détenteur de Parts Sociales privilégiées, l'assemblée générale des

associés peut décider de disposer de l'excédent conformément à la Loi. L'excédent sera alors distribué au détenteur de
Parts Sociales ordinaires proportionnellement au nombre de Parts Sociales ordinaires qu'ils détiennent dans la Société:

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés avec le

consentement  des  associés  détenant  les  trois-quarts  (3/4)  du  capital  social.  L'assemblée  générale  des  associés  devra

140955

nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera en

premier lieu utilisé pour distribuer aux associés les dividendes déclarés mais non payés, ensuite pour rembourser au
détenteur des Parts Sociales privilégiées le montant total de leur apport effectué en rapport avec lesdites Parts Sociales
privilégiées, le solde restant étant attribué au détenteur de Parts Sociales ordinaires proportionnellement au nombre de
Parts Sociales ordinaires détenues par lui dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations et communications peuvent être faites par écrit, téléfax, e-

mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil de
gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
1. PORTINFER GENERAL PARTNER LIMITED, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare sou-

scrire aux soixante-dix (70) Parts Sociales privilégiées sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq
Euros (EUR 125) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de huit mille sept
cent cinquante Euros (EUR 8,750), ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément

2. PORTINFER L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux trente (30) Parts

Sociales ordinaires sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trois mille sept cent cinquante Euros (EUR 3,750), ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille euros (1.000).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une période indéterminée:
- Jean Lambert, Maître en science économiques, né à Luxembourg le 2 mai 1952, demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Céline Lammatteo, employée privée, née en France le 13 novembre 1981, demeurant professionnellement au 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Ivica Kustura, employé privé, née en Belgique le 20 septembre 1969, demeurant professionnellement au 19, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

- Claire Alamichel, employée privée, née en France le 11 avril 1979, demeurant professionnellement au 19 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée réviseur d'entreprise de la Société pour une période de un (1) an:
- KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

140956

Signé: S. Belair, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007. LAC/2007/33552. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007140699/5770/506.
(070163136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Siclair S.A., Société Anonyme,

(anc. Ereba Finance S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.694.

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de EREBA FINANCE S.A., R.C.S Luxembourg Numéro B 125.694 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 février
2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1034 du 1 

er

 juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au 15,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en SICLAIR S.A. et modification subséquente de l'article 1

er

 alinéa 1 

er

 des statuts.

2. Modification de la valeur nominale des actions de la Société est modifiée pour être réduite de cent euros (EUR

100,-) à dix euros (EUR 10,-), avec augmentation correspondante du nombre d'actions de trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune à trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune.

3. Augmentation du capital social à concurrence de trois millions quatre-vingt-un mille euros (EUR 3.081.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à trois millions cent douze mille euros (EUR 3.112.000,-), avec
émission correspondante de trois cent huit mille cent (308.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune.

4. Souscription et libération par un apport en nature.

5. Modification afférente de l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts.

6. Emission d'un emprunt obligataire convertible
7. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

140957

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en SICLAIR S.A. En conséquence, l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SICLAIR S.A.»

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions de la Société est modifiée pour être réduite de cent euros (EUR 100,-) à dix euros

(EUR 10,-), avec augmentation correspondante du nombre d'actions de trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune à trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune.

Les prédites trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, seront réparties

à la diligence du conseil d'administration de la Société, entre les actionnaires existants au prorata de leur participation
dans le capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

Le  capital  social  de  la  Société  est  augmenté  à  concurrence  de  trois  millions  quatre-vingt-un  mille  euros  (EUR

3.081.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille
cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à trois millions cent douze mille euros (EUR
3.112.000,-), avec émission correspondante de trois cent huit mille cent (308.100) actions d'une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune. Cette augmentation a été intégralement souscrite et libérée comme suit:

- à concurrence de deux cent six mille six cent soixante-quatre (206.664) actions d'une valeur nominale de dix euros

(EUR 10,-) chacune, par un apport en nature consistant dans l'apport de quarante-trois virgule soixante pourcent (43,6%)
des actions de la société de droit français CRISA SA, ayant son siège social à rue Antarès Dom. De Valcros, 83 250 La
Londe Les Maures, France, par Monsieur Christophe Robert Heraud, demeurant au 152, via Aldesago, CH-6974 Aldesago,
Suisse,

ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Aldesago, le 31 octobre

2007.

- à concurrence de cent un mille quatre cent trente-six (101.436) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR

10,-) chacune, par un apport en nature consistant dans l'apport de vingt et un virgule quarante pourcent (21,4%) des
actions de la société de droit français CRISA SA, ayant son siège social à rue Antarès Dom. De Valcros, 83 250 La Londe
Les Maures, France, prénommée, par Madame Sandra Laurence Lunardelli, demeurant au 152, via Aldesago, CH-6974
Aldesago, Suisse,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Aldesago, le 31 octobre

2007.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l'apport en nature ci-dessus décrit a

fait l'objet d'un rapport établi le 9 novembre 2007 par la FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION
EVERARD ET KLEIN, réviseurs d'entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de l'apport ci-dessus mentionnée est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessous, nous sommes d'avis que:
1. l'apport projeté est décrit de façon claire et précise;
2. les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données;
3. la valeur effective des apports projetés respectivement d'une valeur nominale de € 2.066.640,- et € 1.014.360,- à

transformer en capital correspond à une valeur au moins égale à l'émission par la société de 308.100 actions nouvelles
d'une valeur de € 10,- chacune.»

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 3. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à trois millions cent douze mille euros (EUR 3.112.000,-) divisé en trois

cent onze mille deux cents (311.200) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

<i>Droit d'apport

L'apport en nature consistant dans des actions d'une société de capitaux de droit français ayant son siège social sur le

territoire d'un Etat membre de l'Union Européenne.

Les dites parts représentant au moins soixante-cinq pour cent du capital social antérieurement émis de la société de

capitaux pré-qualifiée,

La Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 septembre 1971 qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

140958

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l'assemblée générale décide d'émet-

tre un emprunt obligataire convertible aux conditions suivantes:

<i>Modalités et conditions régissant l'emprunt obligataire convertible

Par le fait de souscrire à cet emprunt obligataire ou d'acquérir ces obligations, l'obligataire est censé avoir pris con-

naissance et accepter toutes les conditions de l'emprunt ci-après, lesdites modalités et conditions seront reproduites sur
les obligations.

1) Emetteur
L'Emetteur de l'emprunt obligataire est la société SICLAIR S.A. (ci-après dénommée l'Emetteur).
L'Emetteur est une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée sous la dénomination de SICLAIR S.A., R.C.S.

Luxembourg Numéro B 125.694 ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg par acte du notaire Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg en date du 27 février 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1034 en date du 1 

er

 juin 2007. La société est établie pour une durée illimitée.

Le capital social de l'Emetteur est de EUR 3.112.000,- (trois millions cent douze mille euros) représenté par trois cent

onze mille deux cents (311.200) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

2) Date et montant nominal de l'émission
La date d'émission de l'emprunt obligataire est fixée à ce jour. Le montant nominal de l'emprunt obligataire est de

EUR  1.659.000,-  (un  million  six  cent  cinquante-neuf  mille  euros)  représenté  par  cent  soixante-cinq  mille  neuf  cents
(165.900) obligations d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune. La devise utilisée au titre de la présente
émission est l'Euro.

3) Forme des obligations
Les obligations peuvent être émises au porteur ou nominatif au choix de l'obligataire. Sur demande, les obligataires

pourront recevoir des certificats représentatifs de plusieurs coupures de EUR 10,- (dix euros).

4) Période et modalités de souscription
La souscription est réalisée à la date d'émission de l'emprunt obligataire par un apport en nature à hauteur de 34,99

% de la société de droit français CRISA SA.

5) Prix de souscription
Les obligations seront souscrites et libérées à leur valeur nominale (au pair).
6) Echéance
L'échéance finale de l'emprunt obligataire sera le 31 décembre 2010.
7) Intérêts
Les obligations seront productives d'intérêts à partir de la souscription (date valeur crédit dans les comptes de l'Émet-

teur). Le paiement des intérêts à lieu soit à la date d'échéance, soit à la date de conversion, soit à la date de remboursement
anticipé. Le taux d'intérêt est fixé sur base du taux EURIBOR.

8) Remboursement
A) Remboursement:
Les obligations seront remboursées à la valeur nominale (au pair) à l'échéance finale, au siège social de l'Émetteur.
B) Remboursement anticipé:
L'Émetteur se réserve le droit de procéder au remboursement anticipé, soit partiel ou intégral, de l'emprunt obligataire

trois ans avant la date d'échéance, par une décision unilatérale, en informant les porteurs d'obligations nominatives par
simple lettre recommandée. En cas de remboursement anticipé décidé par l'Émetteur, le paiement aux obligataires peut
avoir lieu dès remise de leurs certificats à la société avant l'expiration du délais des deux mois à compter de l'envoi des
lettres recommandées aux obligataires nominatifs. Ce remboursement anticipé se fera au pair majoré des intérêts courus.

9) Conversion
Chaque obligation est convertible, à partir du 1 

er

 décembre 2007 jusqu'à la date d'échéance de l'emprunt obligataire,

sur demande de l'obligataire envoyée par courrier recommandé avec avis de réception, avec un rapport de conversion
d'une action (1) pour une (1) obligation. La procédure de conversion sera exécutée par le conseil de gérance de l'Emetteur,
endéans trente (30) jours à compter de la réception du courrier recommandé. En cas de mise en liquidation ou de décision
de distribution de dividendes, les obligataires conservent la possibilité de convertir et participer à la répartition du boni
de liquidation, respectivement à la distribution de dividendes.

10) Paiement
Le montant à rembourser sera payable à l'échéance sur simple demande des obligataires, sans frais, au siège de l'émet-

teur, sous réserve des lois et règlements en vigueur à la date de paiement. La remise à l'Émetteur des obligations échues
devra se faire 8 jours ouvrables au moins avant la date de paiement.

Au cas où la date de paiement ne tombe pas un jour d'ouverture des banques au Grand-Duché de Luxembourg les

titulaires d'obligations ne pourront obtenir le paiement que le premier jour d'ouverture qui suit ladite date de paiement,

140959

sans que ce délai leur donne droit à un intérêt de retard. Le montant à rembourser est susceptible d'être soumis à l'impôt
dans le chef des obligataires, conformément aux dispositions légales en vigueur dans leur pays de résidence ou de domicile.

Au cas où, en vertu des lois fiscales Luxembourgeoises ou des traités auxquels le Grand-Duché de Luxembourg est

partie, un paiement quelconque au Grand-Duché de Luxembourg ou hors de ce pays serait soumis à une retenue au titre
de quelque taxe ou impôt Luxembourgeois que ce soit, l'Emetteur n'effectuera pas de majoration du montant à payer de
façon telle qu'après déduction de la retenue, le titulaire des obligations reçoive le montant total dû lors de l'émission et
tel qu'imprimé sur les obligations, le tout sous réserve des lois et règlements en vigueur sur les différentes places étran-
gères.

11) Assemblée générale des obligataires
Conformément à la loi du 9 avril 1987 concernant la représentation des obligataires modifiant les articles 86 à 95 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un ou plusieurs représentants de la masse des obligataires, ayant
pour mission de représenter les intérêts des obligataires vis-à-vis de la société, peuvent être désignés. Une ou plusieurs
assemblées générales des obligataires pourront être convoquées pendant la durée de l'emprunt obligataire ayant à l'ordre
du jour, entre autres, la nomination du ou des représentants de la masse des obligataires, la modification des modalités
de la présente émission.

12) Statut des obligations
Les obligations prennent rang entre elles-mêmes sans aucune préférence ni priorité. Les obligations que ne sont assortis

d'aucune sûreté, forment dans le chef de l'Emetteur des engagements directs, inconditionnels et non subordonnés, prenant
rang pari passu avec tous les autres engagements, présents et futurs, de l'Emetteur, qui ne sont assortis d'aucune sûreté
et qui ne sont pas subordonnés.

13) Prescription
Les obligations se prescrivent par 10 (dix) ans, à compter de la date fixée pour leur remboursement.
14) Exigibilité
Le titulaire d'une obligation peut, après avoir donné à l'Emetteur avis écrit, envoyé par lettre recommandée, avant que

l'inobservation par l'Emetteur de ses engagements n'ait cessé, faire en sorte que l'obligation devienne immédiatement
exigible et remboursable pour un montant équivalent à la valeur de remboursement, dans chacun des cas suivants:

I. si l'Emetteur est en défaut de paiement, à partir de l'échéance ou
II. si l'Emetteur est en défaut d'exécuter promptement toute autre disposition du présent emprunt obligataire, si ce

défaut d'exécution n'a pas cessé endéans les 15 jours après réception par l'Emetteur d'un avis écrit, envoyé par lettre
recommandée, donné par le porteur de l'obligation, ou

III. si l'Emetteur est en défaut de payer ponctuellement à l'échéance tout autre montant emprunté ou toute dette prise

en charge ou garantie par lui, au moment où ces sommes deviennent exigibles, si ce défaut de paiement continue au-delà
de la période de grâce éventuelle et si le délai de paiement de ce montant n'a pas été accepté par le créancier ou si tout
autre dette de l'Emetteur ou dette garantie ou prise en charge par l'Emetteur est devenue exigible avant l'échéance
normale et/ou contractuelle suite à une déchéance du terme en raison d'un défaut d'exécution de l'Emetteur, ou

IV. si l'Emetteur cesse d'exercer tout ou une partie substantielle, de son activité ou
V. si l'Emetteur est déclaré en état de faillite ou d'insolvabilité, s'il admet par écrit son impuissance à payer ses dettes

à l'échéance, s'il engage des procédures de faillite, concordat, sursis de paiement, gestion contrôlée, dissolution, liquidation
ou autre procédure similaire ou si pareilles procédures sont engagées contre l'Emetteur et maintenues pendant 15 jours
au moins.

15) Remplacement d'obligations
Lorsque des obligations se trouveront détériorés, volés ou perdus, ils pourront être remplacés. L'Emetteur se réserve

le droit de déterminer les conditions de preuve et de garantie à lui fournir par les titulaires ainsi que les frais à leur charge,
Les  demandes  de  remplacement  seront  à  déposer  au  siège  social  de  l'Emetteur.  Dans  tous  les  cas  de  détérioration
d'obligations, ceux-ci devront être restitués à l'Emetteur avant la délivrance de toute nouvelle obligation.

16) Droit applicable et juridiction
Les  obligations  sont  régies  par  la  législation  luxembourgeoise.  Tout  différend  entre  les  obligataires,  d'une  part  et

l'Emetteur, d'autre part, auquel le présent emprunt obligataire pourrait donner lieu, sera soumis aux tribunaux luxem-
bourgeois.

Afin de mettre la société en conformité avec les prescriptions de l'article 32-4 de la loi luxembourgeoise modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciale, un rapport sur cette émission a été dressé en date du 9

novembre 2007 par la société FIDUCIAIRE EVERARD ET KLEIN établie au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig, lequel

rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps. Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessous, nous sommes d'avis que:
1. l'émission est décrite de façon claire et précise;
2. les modes d'évaluation adoptés sont appropriés;

140960

3. le rapport de conversion tel que prévu par l'Assemblée générale est pertinent et raisonnable.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007. Relation LAC/2007/35750. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007140197/211/220.

(070163377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Invesco CE Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 82.533.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2007

En date du 16 octobre 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

- d'accepter la démission de Monsieur Yves van Langenhove en qualité d'Administrateur et de Président avec effet au

28 mars 2007.

- de ratifier la cooptation de Monsieur Carsten Majer en qualité de Président avec effet au 28 mars 2007 en rempla-

cement de Monsieur Yves van Langenhove, démissionnaire.

- de renouveler les mandats de Monsieur Patrick Riviere, Monsieur Alain Gerbaldi, Monsieur Paul Kilcullen, de Monsieur

Carsten Majer et de Monsieur Jan Hochtritt en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire en 2008.

- de renouveler le mandat de ERNST &amp; YOUNG S.A. en qualité de Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2008.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007140052/1024/24.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07915. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Partners Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 89.823.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 6 novembre 2007 à 9.00 heures

1. L'assemblée accepte la démission de la société KIRCHBERG BURO S.A. de son poste de commissaire aux comptes

ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro 76.574.

2. L'assemblée accepte la nomination de la société PARTS INVEST S.A. au poste de commissaire aux comptes ayant

son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro 88.712 pour une durée de cinq ans.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

140961

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

<i>Pour la société
J. Marie
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2007140023/1453/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06597. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

LK Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.631.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 6 novembre 2007 à 10.00 heures

L'assemblée décide:
1. D'accepter la démission de la société KIRCHBERG BURO S.A. de son poste de commissaire aux comptes ayant

son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro 76.574.

2. D'accepter la nomination de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes ayant son

siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous
le numéro 89.823 pour une durée de cinq ans.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

<i>Pour la société
PROLUGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007140018/1453/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06585. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Isol-Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.069.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 6 novembre 2007 à 10.00 heures

L'assemblée décide:
1. D'accepter la démission de la société KIRCHBERG BURO S.A. de son poste de commissaire aux comptes ayant

son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro 76.574

2. D'accepter la nomination de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes ayant son

siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous
le numéro 89.823 pour une durée de cinq ans.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

<i>Pour la société
PARTNERS SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007140015/1453/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06584. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140962

CSN Panama S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 212.001.600,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.480.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL, une société cotée en bourse

et constituée selon le droit brésilien, dont le siège se trouve à Rua Sao José, n 

o

 20, sala 1602, Rio de Janeiro, RJ au Brésil

(ci-après CSN), prises en date du 17 octobre 2007 que:

- L'associé unique accepte, avec effet au 17 octobre 2007, la démission de M. Dominique Ransquin en tant que gérant

de catégorie B de la Société.

- L'associé unique accepte, avec effet au 17 octobre 2007, la démission de M. Romain Thillens en tant que gérant de

catégorie B de la Société

- L'associé unique décide de nommer, pour une durée illimitée, M. Frank W.J.J. Welman, employé, né le 21 septembre

1963 à Heerlen (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- L'associé unique décide de nommer, pour une durée illimitée, M. Marco Weijermans, employé, né le 26 août 1970

à s-Gravenhage (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Il résulte de ces résolutions que le conseil de gérance de la Société est dorénavant constitué comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Otavio De Garcia Lazcano, né le 9 juin 1969 à Rio de Janeiro (Brésil), ayant son adresse professionnelle au

Condominio  Edificio  Sao  Luiz,  av.  Juscelino  Kubitscheck,  1830/13 

o

  andar,  Trore  I,  Itaim  Bibi,  São  Paulo,  SP,  Brésil

04543-9001.

- M. Enéas Garcia Diniz, né le 6 janvier 1960 à Sao Paulo (Brésil), demeurant au Rua Cento e Cinquenta e Quatro,

552, Laranjal - Volta Redonda/RJ, 27255-060

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Frank W.J.J. Welman, employé, né le 21 septembre 1963 à Heerlen (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- M. Marco Weijermans, employé, né le 26 août 1970 à s-Gravenhage (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Pour extrait conforme
M. Weijermans

Référence de publication: 2007140847/556/38.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03459. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Rosedo, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.772.

<i>Conseil d'administration:

En date du 12 octobre 2007, le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social du 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007139749/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05897. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140963

Kibera S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 41.601.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007140016/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05238. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

D-Lux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 133.797.

In the year two thousand seven, on the sixteenth day of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company G-LUX S.A.

a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-2132 Luxembourg, 36, avenue
Marie-Thérèse

incorporated by a deed of the undersigned notary, on May 7, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations,

The meeting was opened at 5.00 p.m. and was presided by Mr John Weber, conseil fiscal, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs Alisa Hadzovic, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Guy Lanners, chartered accountant, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To amend the name of the company into D-LUX INTERNATIONAL S.A. and to transfer the registered office to

L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.

2.- To amend the first and second paragraph of article 1st of the articles of incorporation.
3.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

<i>Sole resolution

The General Meeting resolves to amend the name of the company into D-LUX INTERNATIONAL S.A. and to transfer

the registered office to L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.

In consequence to amend the first and second paragraph of article 1st of the articles of incorporation, which will be

worded as follows:

140964

« Art. 1. There is hereby organized public limited liability company (société anonyme), the name of which shall be D-

LUX INTERNATIONAL S.A.

The said company shall have its registered office in the municipality of Mamer.»
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 5.10 p.m.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 950.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G-LUX S.A. une société ano-

nyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 7 mai 2007, non encore publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Mr John Weber, conseil fiscal,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Alisa Hadzovic, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Guy Lanners, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Modification du nom de la société en D-LUX INTERNATIONAL S.A. et transfert du siège vers L-8272 Marner, 11,

rue Jean Schneider.

2.- Modification du premier et deuxième paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Unique résolution

L'Assemblée Générale décide de changer le nom de la société en D-LUX INTERNATIONAL S.A. et de transférer le

siège vers L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.

En conséquence premier et deuxième paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«   Art. 1 

er

 .   Il  est  formé  une  société  sous  la  forme  d'une  société  anonyme  dont  la  dénomination  sera  D-LUX

INTERNATIONAL S.A.

Cette société aura son siège social dans la commune de Mamer.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 17.10 heures.

140965

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 950,- EUR

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weber, A. Hadzovic, G. Lanners, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007. LAC/2007/36220. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 novembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007140941/206/110.
(070164450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Fidji Luxembourg (BC2), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.238.

En date du 14 novembre 2007, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de ratifier la nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l, une société constituée et régie selon les lois du Lu-

xembourg, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg enregistrée dans le Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, en tant que réviseur d'entreprise avec effet au 2 mars 2006 et
jusqu'à l'assemblée générale des associés délibérant sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

<i>FIDJI LUXEMBOURG (BC2)
Signature

Référence de publication: 2007139929/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07296. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Absolut Capital (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.644.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2007

- Le mandat de l'administrateur M. Rolf Caspers, dont l'adresse professionnelle est 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg est renouvelé.

- Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur les comptes annuels

de 2011.

- Est nommée commissaire aux comptes FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l. dont l'adresse professionnelle

est 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur les comptes annuels

de 2011.

- Est nommée réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont l'adresse professionnelle est 400, route

d'Esch, L-1014 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur les comptes annuels

de 2011

140966

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007139985/1463/25.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06538. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Majestiek International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 47.670.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 359 en 1994.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle du 15 juin 2007 prend acte de la démission de Monsieur Florent Gijbels de ses fonctions

d'administrateur, avec effet au 16 septembre 2006.

Par décision de la prédite assemblée générale annuelle, la société KINEPOLIS GROUP S.A., ayant son siège social à

B-1020 Bruxelles, 20, Eeuwfeestlaan, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Joost Bert, a été nommé en
remplacement de Monsieur Florent Gijbels, avec effet au 15 juin 2007.

Il terminera le mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2008.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Pour extrait conforme
E. Reveillaud

Référence de publication: 2007139964/296/20.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07556. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Raolc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 112.116.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 12 octobre 2007

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Vanderhoven de son poste d'administrateur de la société avec

effet rétroactif au 30 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur José Correia, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, au

poste d'administrateur de la société avec effet rétroactif au 30 juin 2007. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007139957/587/20.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04364. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140967

Expotrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 73.996.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 septembre 2007

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Vanderhoven de son poste d'administrateur de la société avec

effet rétroactif au 30 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur José Correia résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, au

poste d'administrateur de la société avec effet rétroactif au 30 juin 2007.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007139953/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Etudes et Environnement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 233, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.615.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 25 septembre 2007 concernant le changement de siège social

L'an deux mille sept, le 25 septembre à 11.00 heures,
Les actionnaires de la société à responsabilité limitée ETUDES ET ENVIRONNEMENT, prédésignée, se sont réunis

en Assemblée Extraordinaire au siège social.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée Générale en entrant en

séance, tant en son nom personnel que mandataire.

Monsieur Thierry Senes, présent, préside la séance.
Il forme le bureau ainsi qu'il suit:
Monsieur Georges Denisi, présent et qui accepte, est nommé secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincère et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater

que les Actionnaires sont tous présents ou représentés. En outre, ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour, ils
déclarent dispenser le Conseil d'Administration des formalités légales de convocation.

En conséquence, l'Assemblée est déclarée régulièrement constituée et peut délibérer valablement.
Monsieur le Président déclare qu'à partir du 1 

er

 octobre 2007, le siège social de la société sera transféré route de

Longwy, 233 à L-4831 Rodange.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire

Référence de publication: 2007139989/8341/27.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07759. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Immo Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 95.880.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 6 novembre 2007 à 10.00 heures.

L'assemblée décide:

140968

1. D'accepter la démission de la société KIRCHBERG BURO S.A. de son poste de commissaire aux comptes ayant

son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro 76.574.

2. D'accepter la nomination de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes ayant son

siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous
le numéro 89.823 pour une durée de cinq ans.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

<i>Pour la société
PROLUGEST S.A.
<i>Administrateur Délégué
Signature

Référence de publication: 2007140003/1453/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06567. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Capital Immo Invest 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 72.637.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 6 novembre 2007 à 10.00 heures

L'assemblée décide:
1. D'accepter la démission de la société KIRCHBERG BURO S.A. de son poste de commissaire aux comptes ayant

son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro 76.574.

2. D'accepter la nomination de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes ayant son

siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous
le numéro 89.823 pour une durée de cinq ans.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

<i>Pour la société
F. Cipolletti
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007140006/1453/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06569. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Grund Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 75.590.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 6 novembre 2007 à 10.00 heures

L'assemblée décide:
1. D'accepter la démission de la société KIRCHBERG BURO S.A. de son poste de commissaire aux comptes ayant

son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro 76.574

2. D'accepter la nomination de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes ayant son

siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous
le numéro 89.823 pour une durée de cinq ans.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

140969

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

<i>Pour la société
J.-P. Corbel

Référence de publication: 2007140012/1453/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06581. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Card Concept International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 73.588.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 6 novembre à 10.00 heures

L'assemblée décide:
1. D'accepter la démission de la société KIRCHBERG BURO S.A. de son poste de commissaire aux comptes ayant

son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro 76.574.

2. D'accepter la nomination de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes ayant son

siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous
le numéro 89.823 pour une durée de cinq ans.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

<i>Pour la société
PROLUGEST S.A.
<i>Administrateur Délégué
Signature

Référence de publication: 2007140009/1453/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06573. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Enclave S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 32.816.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007140008/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05351. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Skyfield Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.137.

<i>Conseil d'administration:

En  date  du  12  octobre,  le  Conseil  d'administration  de  la  Société  a  décidé  de  transférer  le  siège  social  du  11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140970

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007139747/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05891. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

International Patent Development and Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.669.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007140001/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02338. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Rapidcity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 109.700.

La société KIRCHBERG BÜRO S.A. (R.C. Luxembourg B 76.574) ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, démissionne de son mandat de Commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

KIRCHBERG BÜRO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139999/1453/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06565. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Angel Management (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 123.178.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 octobre 2007

Le siège social de la Société est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ANGEL MANAGEMENT (LUX) S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007139753/1211/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01473. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140971

Angel Two (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 123.177.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 24 octobre 2007

Le siège social de la Société est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ANGEL TWO (LUX) S.à.r.I.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007139755/1211/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01474. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

AAA Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 51.635.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007139996/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02314. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Pierre Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.994.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007139997/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02312. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Shark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 65.448.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140972

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007139998/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02310. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Parsix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 82.646.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007140000/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02349. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Stili S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.470.

Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007140002/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04781. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Tradenet Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 79.814.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007139994/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02325. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Krovipan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.936.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

140973

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007140004/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04929. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Chester Properties I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 86.726.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 novembre 2007.

P. Betingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139725/202/12.
(070162436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Serenity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 73.340.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007140010/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05338. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Celtos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 68.609.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007140011/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05332. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Mito S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 46.197.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140974

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007140013/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05327. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

A.R.T. Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.043.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 novembre 2007.

P. Betingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139720/202/12.
(070162441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Zerno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 28, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 52.109.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007140007/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05355. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Liria S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 46.194.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007140014/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05248. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Deprosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 21.919.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140975

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

M Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139704/5770/12.
(070162834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Real Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 115.166.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société en date du 24 octobre 2007

- Le siège social de la Société est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg.

- La démission de M. Jean-Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises né le 5 mars 1953 à Luxembourg, et résidant pro-

fessionnellement au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, de son mandat de gérant de la Société a été acceptée,
avec effet au 24 octobre 2007.

- M. Thierry Triboulot, employé privé, né le 2 avril 1973 à Villers Semeuse, France, et résidant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>REAL FINANCING S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007139758/1211/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01476. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Nagoluphy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 1C, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.523.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 12 octobre 2007, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 26 novembre 2007.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139729/225/12.
(070162877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 360.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.005.

Statuts coordonnés en date du 25 janvier 2007, suite à un acte n 

o

 35 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139726/208/13.
(070162413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140976

---

Document Outline

AAA Investments

Absolut Capital (Luxembourg) S.A.

Angel Management (Lux) S.à r.l.

Angel Two (Lux) S.à r.l.

A.R.T. Properties S.A.

Capital Immo Invest 1 S.A.

Card Concept International S.A.

Celtos S.A.

Chester Properties I S.à r.l.

CSN Panama S.à.r.l.

Deprosa S.A.

D-Lux International S.A.

Enclave S.A.

Ereba Finance S.A.

Ergon Capital II S.à r.l.

Etudes et Environnement S.à r.l.

Expotrans S.A.

FDV II Participation Company S.A.

Fidji Luxembourg (BC2)

Grund Investment S.A.

Immo Services S.A.

International Patent Development and Trade S.A.

Invesco CE Fund

Isol-Finance S.A.

Kibera S.A.

Krovipan S.A.

Liria S.A.

LK Invest S.A.

Majestiek International S.A.

Mito S.A.

Nagoluphy S.A.

Parsix S.A.

Partners Services S.A.

Pierre Invest S.A.

Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.

Raolc S.A.

Rapidcity S.A.

Real Financing S.à r.l.

Rosedo

Serenity S.A.

Shark S.A.

Siclair S.A.

Skyfield Luxembourg S.A.

Stili S.A.

Tradenet Europe S.A.

Zerno S.A.