MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2935

18 décembre 2007

SOMMAIRE

A.S. Adventure Luxembourg S.A.  . . . . . . .

140880

Belden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140880

Brehat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140867

CS German Retail No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

140860

Elia Peintures s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140860

Eurosim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140879

Fursteneis Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

140879

Garonor France II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

140834

GARONOR France XXXI S.à r.l.  . . . . . . . .

140847

Gustav 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140880

Hines International Fund Management

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140870

International Recycling Group . . . . . . . . . . .

140843

Iscandar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140868

La Jolla Capital Management S.à r.l.  . . . . .

140866

Leissling Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

140866

Plettenberg Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

140866

Raudnu Plast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140856

Resolution III Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

140860

The New Century Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

140867

Tricoron Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140871

WLSP Investment Holding S.A.  . . . . . . . . .

140868

140833

Garonor France II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.232.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.608.

L'an deux mille sept, le troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire, demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FONCIERE EUROPE LOGISTIQUES, société en commandite par actions ayant son siège social au 30, avenue Kléber,

75 116 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce de Paris sous le numéro 552 150 815, représentée par son
gérant FEL GESTION, une société par actions simplifiée avec siège social sis au 46, avenue Foch, 57 000 Metz, France,
immatriculée au Registre du Commerce de Metz sous le numéro 497 725 740, elle-même représentée par M 

e

 Mariya

Gadzhalova, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration en date du 30
novembre 2007 (cette procuration sera enregistrée ensemble avec le présent acte) agissant en qualité d'associé unique
(I'«Associé Unique») de GARONOR FRANCE II S.àr.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège
social  au  30,  boulevard  Joseph  II,  L-1840  Luxembourg,  constitué  par  acte  de  M 

e

  Franck  Baden,  notaire  résidant  au

Luxembourg, le 7 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
35 du 21 janvier 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 29 novembre 2007 en vertu d'un
acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger non encore publié au Mémorial.

Le comparant a déclaré et requit le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de la Société, étant dix mille deux cent trente-deux (10.232)

parts sociales de sorte qu'il peut valablement prendre des décisions sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour sur lequel des décisions doivent être prises sont comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la langue française comme langue de tenue et de rédaction des documents sociaux de la Société;
2.  Modification  des  statuts  actuels  de  la  Société  pour  lui  permettre  spécialement  de  transférer  son  siège  social  à

l'extérieur du Grand-Duché de Luxembourg en ajoutant les mots «ou à l'étranger» après le mot «Luxembourg» au
deuxième alinéa de l'article 5 des statuts coordonnés de la Société au 31 juillet 2007;

3. Approbation de l'état comptable intermédiaire au 3 décembre 2007;
4. Transfert du siège social de la Société du 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg vers la France au 30, avenue

Kléber - 75116 Paris, France, sans dissolution préalable et transformation concomitante de la Société en une société à
responsabilité limitée de nationalité française;

5. Fixation de la durée de la Société à 99 ans à compter de la date de sa constitution sous réserve de stipulations

statutaires;

6. Adoption de nouveaux statuts d'une société à responsabilité limitée conformes au droit français;
7. Confirmation, sans restriction, de la reprise par la Société, désormais de nationalité française, de tout l'actif et passif

de la Société antérieurement de nationalité luxembourgeoise;

8. Démission de tous les gérants actuellement en fonction de la Société et décharge accordée à chaque gérant pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;

9. Nomination de Monsieur Marc Henrion en tant que gérant de la Société;
10. Délégation de pouvoir pour l'accomplissement de toutes formalités nécessaires au transfert du siège social de

Luxembourg en France.

Suite à quoi l'Associé Unique a décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique note que la langue usuelle de la procédure interne et de la rédaction des actes et documents sociaux

est la langue française.

Ensuite, l'Associé Unique décide que tout acte et document social de la Société, à l'exception des contrats, sera rédigé

en  langue  française  avec  effet  immédiat,  la  langue  prédominante  des  statuts  passant  de  la  langue  anglaise  à  la  langue
française.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les statuts actuels de la Société pour lui permettre spécialement de transférer

son  siège  social  à  l'extérieur  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  en  ajoutant  les  mots  «ou  à  l'étranger»  après  le  mot
«Luxembourg» au deuxième alinéa de l'article 5 des statuts coordonnés de la Société au 31 juillet 2007.

140834

<i>Troisième résolution

L'Associé  Unique  décide  d'approuver  l'état  comptable  intermédiaire  au  3  décembre  2007  lequel  resta  annexé  au

présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au 30, avenue Kléber - 75116 Paris, France, sans dissolution préalable.

L'Associé Unique décide en outre d'approuver l'adoption de la nationalité française de la Société et sa transformation

concomitante en une société à responsabilité limitée française.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique prend note que la durée de la Société, sous la forme sociale de société à responsabilité limitée de

droit français, ne peut excéder 99 ans.

Par conséquent, l'Associé Unique décide que la durée de la Société sera désormais fixée à 99 ans à compter de la date

de sa constitution au Luxembourg, à savoir le 7 décembre 1998, sous réserve de toute décision de prorogation ou de
dissolution anticipée conformément aux stipulations statutaires ou à la loi française.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'adopter avec effet immédiat à compter de ce jour de nouveaux statuts d'une société à

responsabilité limitée conformes aux dispositions des articles L.223-1 et suivants et R.223-1 et suivants du Code de
commerce français, comme suit:

«Titre I 

er

 . Forme - Dénomination sociale - Objet - Siège - Durée - Exercice

Art. 1 

er

 . Forme.  La société a été constituée en date du 7 décembre 1998 sous forme de société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 67.608.

Par décision de FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE, associé unique de la société, en date du 3 décembre 2007, il a

été décidé du transfert du siège social du 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 30, avenue Kléber, 75116 Paris
(France) et corrélativement de la transformation de la forme sociale de société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois en entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur en France et les présents
statuts.

A l'issue de ce transfert de siège social, la société sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris

(France).

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
La société a pour objet, en France et hors de France:
(i) l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que

tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers;

(ii) la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces

immeubles;

(iii) l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers;
(iv) la gestion de son patrimoine mobilier et immobilier;
(v) la prise de participation dans toutes sociétés et entreprises ayant un objet similaire, françaises ou étrangères, créées

ou à créer, par tout moyen, notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts
sociales, de fusion, de société en participation ou de groupement ou autrement; et

(vi) plus généralement, toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se ratta-

cher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la société est: GARONOR FRANCE II
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination

sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots «entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée» ou de l'abré-
viation «E.U.R.L.» et de l'énonciation du montant du capital social.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé 30, avenue Kléber, 75116 Paris.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de la gérance, et en tout

autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

Art. 5. Durée. La société a été constituée le 7 décembre 1998 au Luxembourg pour une durée illimitée. Lors de la

modification par l'associé unique, par décision en date du 3 décembre 2007, de la forme sociale de «société à responsabilité
limitée» de droit luxembourgeois en société à responsabilité limitée de droit français, il a été décidé de limiter la durée
de la société à 99 ans. La durée de la société est donc fixée à 99 ans ayant commencé à courir le 7 décembre 1998, sauf
les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-après.

140835

Art. 6. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Titre II. Apports - Capital social - Parts sociales

Art. 7. Apports. Par décision de FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE, associé unique de la société, en date du 29

novembre 2007, il a été décidé d'augmenter le capital social de 2.032.000,- euros pour le porter de 8.200.000,- euros à
10.232.000,- euros par l'émission de 2.032 parts sociales nouvelles de 1.000,- euros de valeur nominale chacune.

Pour satisfaire aux dispositions de l'article R.223-3, 2 

ème

 alinéa, du Code de commerce, il est précisé qu'au 3 décembre

2007, date à laquelle l'associé unique a décidé du transfert du siège social de la société du Grand-Duché du Luxembourg
en France et de l'adoption des présent statuts, la société sous forme de société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois avait un capital social de 10.232.000,- euros divisé en 10.232 parts sociales d'une valeur nominale de 1.000,-
euros, toutes de même catégorie entièrement souscrites et libérées par FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE, associé
unique.

En conséquence, à la date des présents statuts, chacune des parts sociales composant le capital social de la société est

libérée, cette libération résultant selon le cas d'un versement antérieur de fonds ou d'un paiement par compensation avec
une créance liquide et exigible sur la société, et ce conformément au droit luxembourgeois applicable à la date de cette
libération.

Art. 8. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 10.232.000,- euros. Il est divisé en 10.232 parts sociales

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- €) chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées
par l'associé unique.

Art. 9. Modification du capital social.
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou plusieurs fois, en

représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves
disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent être créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision

extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération

des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une
banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport

en nature doit être faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par
ordonnance du président du tribunal de commerce à la requête de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent être entièrement libérées et réparties lors de leur

création.

3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus; les associés disposant d'un nombre

insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales
nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Il - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, par décision extraordinaire

de l'assemblée générale des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive

d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société
d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux
mois au moins après avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à
la société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieure la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient

inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes
ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-après pour
les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus

tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, sous réserve
des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des

140836

pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves pour autant que, dans ce délai, les capitaux propres n'aient pas été
reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à

recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du
siège social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut pour la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une telle décision, ou si les associés n'ont pu

valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de
même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder
un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur
le fond, cette régularisation a eu lieu.

Art. 10. Parts sociales. Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs

ou au porteur.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant

le capital social et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.

Art. 11. Cession des parts sociales.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt

d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et, en outre, après publicité au greffe du

tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, qu'avec le consentement de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée en tenant compte
de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession

est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun
des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit

convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications

prévues au deuxième alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus,

d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article
1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut être prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de

commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder
six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital

du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à
l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé
à la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de
référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-42 du code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous

du minimum légal seront suivies.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux précédents alinéas n'est intervenue, l'associé

peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de

l'alinéa précédent et du premier alinéa du présent article 11.4, à moins qu'il n'ait reçu lesdites parts par voie de succession,
de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

5 - La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas de plein droit dissolution de la société.

140837

Art. 12. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la société; à défaut

d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires

et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les assemblées générales, avec voix consultative.

Art. 13. Droits des associés.
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts

existantes.

2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera

l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions des articles 2333 et suivants
du Code civil par renvoi de l'article 2355 dudit Code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, acquérir
les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des

statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires
aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à cinquante
centimes d'euro.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 24 ci-

après des présents statuts.

Art. 14. Décès ou incapacité d'un associé. Le décès, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'un

quelconque des associés personnes physiques, ainsi que le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé personne
morale, n'entraînent pas la dissolution de la société.

Titre III. Gérance

Art. 15. Pouvoirs de la gérance. La société est gérée et administrée par un ou deux gérants, personnes physiques,

associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts
sociales.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société et dispose des

mêmes pouvoirs que s'il était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collègues est
sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont deux, à la signature sociale, donnée par les mots «Pour la société - Le

Gérant», suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir

en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, sous réserve des pouvoirs que la loi
attribue expressément aux associés.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales; il peut, sous sa responsabilité

personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux
et limités.

Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le ou les gérants peuvent valablement

déléguer à toute personne de leur choix le pouvoir de représenter la société dans le cadre des poursuites qui pourraient
être engagées à son encontre.

Art. 16. Durée des fonctions de la gérance.
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
2 - Cessation des fonctions

140838

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la

révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Enfin, un gérant peut être révoqué
par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de

fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun
des associés trois mois à l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraîne pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procède au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en

fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital,
soit par un mandataire de justice à la requête de l'associé le plus diligent.

Art. 17. Rémunération de la gérance. Le ou les gérants ne se verront attribuer aucune rémunération au titre de leurs

fonctions au sein de la société.

Art. 18. Conventions entre la société et la gérance ou un associé.
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un

rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants
ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au

vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec

la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y

a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du
contrat préjudiciables à la société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indé-

finiment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est
simultanément gérant ou associé de la société.

Elles  ne  sont  pas  applicables  aux  conventions  portant  sur  des  opérations  courantes  et  conclues  à  des  conditions

normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de

contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle des découverts
en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, as-

cendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit

des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises
dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance,

dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à rencontre de la société, le gérant ou l'associé qui

s'est immiscé dans la gestion peut être tenu de tout ou partie des dettes sociales; il peut, en outre, encourir les interdictions
et déchéances prévues par la loi.

Titre IV. Décisions collectives

Art. 20. Modalités.
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit

du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est
dit à l'article 21 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent être prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du

consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts

sociales.

140839

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les

associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la
proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la
première consultation.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent toujours être prises par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consul-
tation à la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent être adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des

parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents
statuts, doit être donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée

par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans

les conditions fixées par la loi.

La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société

par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société, les modifications des statuts de la société liées à l'objet
social, à la cession des parts, aux droits des associés, à la nomination du gérant, aux pouvoirs du gérant, à la rémunération
du gérant, aux décisions collectives, à l'ordre du jour et à l'exercice social ainsi que l'augmentation des engagements des
associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Art. 21. Assemblées générales.
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance; à défaut, elles peuvent également

être convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des

parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation

d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée com-

portant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque

tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu
à l'article 24 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de

l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs

déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le même
département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l'auteur de la con-

vocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à

l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de
se reporter à d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé (sous réserve que le nombre d'associés soit supérieur

à 2) ou toute autre personne de son choix.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possède ou représente le

plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont
acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

Art. 22. Consultation écrite. A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi

que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.

140840

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions,

émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémen-
taires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant

abstenu.

Art. 23. Procès-verbaux.
1 - Procès-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par la gérance

et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom

et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les
documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat
des votes.

2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque

associé.

3 - Registre des procès-verbaux
Les procès-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siège social, et cotés et paraphés soit par un juge

du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un
adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées

dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille
a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression,
substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Art. 24. Information des associés. Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date

de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes
annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les

gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés,

qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des

résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés
aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le même délai, ces mêmes documents
sont tenus, au siège social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des documents

suivants, concernant les trois derniers exercices: comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-
verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de
prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant

au moins le dixième du capital social. Le ministère public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à com-

promettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux
comptes.

Titre V. Contrôle de la société

Art. 25. Commissaires aux comptes. La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux

comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être décidée par décision

unanime des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le
dixième du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

140841

Titre VI. Comptes sociaux - Bénéfices - Dividendes

Art. 26. Comptes sociaux. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux

usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette

date.  Elle  dresse  également  le  bilan,  le  compte  de  résultat  et  l'annexe,  en  se  conformant  aux  dispositions  légales  et
réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution

prévisible  de  cette  situation,  les  événements  importants  intervenus  entre  la  date  de  clôture  de  l'exercice  et  la  date
d'établissement du rapport et enfin les activités en matière de recherche et de développement.

Art. 27. Affectation et répartition des bénéfices. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et

autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux
et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins,

affecté à la formation d'un compte de réserve dite «réserve légale». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
ladite réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve
redescend au-dessous de ce montant.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement

pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées

sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes

inscrites au compte «report à nouveau débiteur», constitue les sommes distribuables.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des

associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres

sont ou deviendraient à la suite de cette distribution inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves légales.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable mais peut être incorporé en tout ou en partie au capital.

Tout dividende distribué en violation de ces règles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable

de fixer, soit pour être reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être inscrite à un ou plusieurs fonds de
réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous

forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de

l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requête de la gérance.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Contestations

Art. 28. Dissolution.
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective

extraordinaire des associés afin de décider si la société doit être prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut être prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux

propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entraîner la dissolution judiciaire de la société dans
les conditions prévues par la loi.

Si le nombre des associés vient à être supérieur à cinquante, la société doit, dans les deux ans, être transformée en

une société d'une autre forme; à défaut, elle est dissoute.

Art. 29. Liquidation. La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être suivie

des mots «Société en liquidation». Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des

gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser

l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

140842

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des

liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraîne, sauf décision contraire de l'associé unique,

transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Art. 30. Contestations. Toutes les contestations entre les associés, ou entre les associés et la société, concernant

l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liqui-
dation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du
droit commun.»

<i>Septième résolution

L'Associé Unique confirme la reprise sans limitations de tous les actifs et passifs de la Société, dorénavant de nationalité

française, existants à la date du transfert du siège social vers la France et ceci sans limitation ni conditions.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide (i) d'accepter à partir de ce jour la démission de tous les gérants de la Société actuellement

en fonction et (ii) d'accorder la décharge à chacun de ces gérants pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date du
présent acte.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de nommer à la date du présent acte et pour une durée indéterminée Monsieur Marc Henrion,

gérant de sociétés, né le 1 

er

 février 1950 à Metz (France), demeurant professionnellement au 30, avenue Kléber - 75116

Paris (France) au poste de gérant de la Société avec effet immédiat, qui exercera ses fonctions dans les conditions fixées
par la loi et les statuts.

Jusqu'à décision contraire de l'Associé Unique, Monsieur Marc Henrion, en sa qualité de gérant de la Société, ne

percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de gérant de la Société, mais pourra toutefois prétendre, sur
présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

<i>Dixième résolution

L'Associé Unique décide que le gérant de la Société agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, est

autorisé et chargé d'accomplir toutes formalités ou actes qui seraient nécessaires ou utiles en relation avec le transfert
du siège social de la Société vers la France.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société sont à sa

charge.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite de ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gadzhalova, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 5 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15292. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 6 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007141216/272/533.
(070169026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

IRG S.A., International Recycling Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.082.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dominique Maguin, dirigeant d'entreprises, né le 23 mai 1954 à Bourges, demeurant 157 ter, rue du

Docteur Vinaver, F-78520 Limay, et

2.- Monsieur Philippe Pedrini, administrateur de sociétés, né le 15 novembre 1958 à Longwy (France), demeurant 27,

rue de la Gare, L-8229 Marner

tous deux ici représentés par Maître Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142

Luxembourg

140843

en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 22 novembre 2007.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL RECYCLING
GROUP en abrégé IRG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Les administrateurs sont répartis par l'assemblée générale en deux catégories A et B.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

140844

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondé-
rante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois de juin à 12.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

140845

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 1.000 (mille) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

Montant

d'actions

souscrit

et libéré

en EUR

1. Monsieur Dominique Maguin, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

51.000,-

2. Monsieur Philippe Pedrini, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

49.000,-

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 100.000,-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013:

<i>Administrateurs de catégorie A:

1.- Monsieur Dominique Maguin, dirigeant d'entreprises, né le 23 mai 1954 à Bourges, demeurant 157 ter, rue du

Docteur Vinaver, F-78520 Limay, et

2.- Monsieur Philippe Pedrini, administrateur de sociétés, né le 15 novembre 1958 à Longwy (France), demeurant 27,

rue de la Gare, L-8229 Mamer

<i>Administrateurs de catégorie B:

3.- Monsieur Didier Schönberger, avocat à la Cour, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142

Luxembourg

4.- Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142

Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale qui se tiendra

en 2013: FIDALPHA S.A. avec siège social à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume (RCS Luxembourg N 

o

 B 114.321).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

140846

Et après lecture faite à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, LAC/2007/38761. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007141426/206/180.
(070168791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

GARONOR France XXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 80.336.

L'an deux mille sept, le troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire, demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu FONCIERE EUROPE LOGISTIQUES, société en commandite par actions ayant son siège social au 30,

avenue Kléber, 75 116 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce de Paris sous le numéro 552 150 815,
représentée par son gérant FEL GESTION, une société par actions simplifiée avec siège social sis au 46, avenue Foch, 57
000 Metz, France, immatriculée au Registre du Commerce de Metz sous le numéro 497 725 740, elle-même représentée
par M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration

en date du 30 novembre 2007 (cette procuration sera enregistrée ensemble avec le présent acte) agissant en qualité
d'associé unique (I'«Associé Unique») de GARONOR FRANCE XXXI S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, constitué par acte de M 

e

 Franck Baden,

notaire  résidant  au  Luxembourg,  le  18  janvier  2001,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (le
«Mémorial») numéro 711 du 1 

er

 septembre 2001. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 31

juillet 2007 en vertu d'un acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger publié au Mémorial numéro 2164 du 2 octobre 2007.

Le comparant a déclaré et requit le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de la Société, étant cinq cents (500) parts sociales de sorte

qu'il peut valablement prendre des décisions sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour sur lequel des décisions doivent être prises sont comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la langue française comme langue de tenue et de rédaction des documents sociaux de la Société;
2.  Modification  des  statuts  actuels  de  la  Société  pour  lui  permettre  spécialement  de  transférer  son  siège  social  à

l'extérieur du Grand-Duché de Luxembourg en ajoutant les mots «ou à l'étranger» après le mot «Luxembourg» au
deuxième alinéa de l'article 5 des statuts coordonnés de la Société au 31 juillet 2007;

3. Approbation de l'état comptable intermédiaire au 3 décembre 2007;
4. Transfert du siège social de la Société du 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg vers la France au 30, avenue

Kléber - 75116 Paris, France, sans dissolution préalable et transformation concomitante de la Société en une société à
responsabilité limitée de nationalité française;

5. Fixation de la durée de la Société à 99 ans à compter de la date de sa constitution sous réserve de stipulations

statutaires

6. Adoption de nouveaux statuts d'une société à responsabilité limitée conformes au droit français;
7. Confirmation, sans restriction, de la reprise par la Société, désormais de nationalité française, de tout l'actif et passif

de la Société antérieurement de nationalité luxembourgeoise;

8. Démission de tous les gérants actuellement en fonction de la Société et décharge accordée à chaque gérant pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;

9. Nomination de Monsieur Marc Henrion en tant que gérant de la Société;
10. Délégation de pouvoir pour l'accomplissement de toutes formalités nécessaires au transfert du siège social de

Luxembourg en France.

Suite à quoi l'Associé Unique a décidé ce qui suit:

140847

<i>Première résolution

L'Associé Unique note que la langue usuelle de la procédure interne et de la rédaction des actes et documents sociaux

est la langue française.

Ensuite, l'Associé Unique décide que tout acte et document social de la société, à l'exception des contrats, sera rédigé

en  langue  française  avec  effet  immédiat,  la  langue  prédominante  des  statuts  passant  de  la  langue  anglaise  à  la  langue
française.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les statuts actuels de la Société pour lui permettre spécialement de transférer

son  siège  social  à  l'extérieur  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  en  ajoutant  les  mots  «ou  à  l'étranger»  après  le  mot
«Luxembourg» au deuxième alinéa de l'article 5 des statuts coordonnés de la Société au 31 juillet 2007.

<i>Troisième résolution

L'Associé  Unique  décide  d'approuver  l'état  comptable  intermédiaire  du  3  décembre  2007  lequel  resta  annexé  au

présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au 30, avenue Kléber - 75116 Paris, France, sans dissolution préalable.

L'Associé Unique décide en outre d'approuver l'adoption de la nationalité française de la Société et sa transformation

concomitante en une société à responsabilité limitée française.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique prend note que la durée de la Société, sous la forme sociale de société à responsabilité limitée de

droit français, ne peut excéder 99 ans.

Par conséquent, l'Associé Unique décide que la durée de la Société sera désormais fixée à 99 ans à compter de la date

de sa constitution au Luxembourg, à savoir le 18 janvier 2001, sous réserve de toute décision de prorogation ou de
dissolution anticipée conformément aux stipulations statutaires ou à la loi française.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'adopter avec effet immédiat à compter de ce jour de nouveaux statuts d'une société à

responsabilité limitée conformes aux dispositions des articles L.223-1 et suivants et R.223-1 et suivants du Code de
commerce français, comme suit:

«Titre I 

er

 . Forme - Dénomination sociale - Objet - Siège - Durée - Exercice

Art. 1 

er

 . Forme.  La société a été constituée en date du 18 janvier 2001 sous forme de société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
80.336.

Par décision de FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE, associé unique de la société, en date du 3 décembre 2007, il a

été décidé du transfert du siège social du 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 30, avenue Kléber, 75116 Paris
(France) et corrélativement de la transformation de la forme sociale de société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois en entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur en France et les présents
statuts.

A l'issue de ce transfert de siège social, la société sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris

(France).

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
La société a pour objet, en France et hors de France:
(i) l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que

tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers;

(ii) la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces

immeubles;

(iii) l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers;
(iv) la gestion de son patrimoine mobilier et immobilier;
(v) la prise de participation dans toutes sociétés et entreprises ayant un objet similaire, françaises ou étrangères, créées

ou à créer, par tout moyen, notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts
sociales, de fusion, de société en participation ou de groupement ou autrement; et

(vi) plus généralement, toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se ratta-

cher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la société est: GARONOR FRANCE XXXI

140848

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination

sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots «entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée» ou de l'abré-
viation «E.U.R.L.» et de l'énonciation du montant du capital social.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé 30, avenue Kléber, 75116 Paris.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de la gérance, et en tout

autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

Art. 5. Durée. La société a été constituée le 18 janvier 2001 au Luxembourg pour une durée illimitée. Lors de la

modification par l'associé unique, par décision en date du 3 décembre 2007, de la forme sociale de «société à responsabilité
limitée» de droit luxembourgeois en société à responsabilité limitée de droit français, il a été décidé de limiter la durée
de la société à 99 ans. La durée de la société est donc fixée à 99 ans ayant commencé à courir le 18 janvier 2001, sauf les
cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-après.

Art. 6. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Titre II. Apports - Capital social - Parts sociales

Art. 7. Apports. Pour satisfaire aux dispositions de l'article R.223-3, 2 

ème

 alinéa, du Code de commerce, il est précisé

qu'au 3 décembre 2007, date à laquelle l'associé unique a décidé du transfert du siège social de la société du Grand-Duché
du Luxembourg en France et de l'adoption des présent statuts, la société sous forme de société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois avait un capital social de 12.500,- euros divisé en 500 parts sociales d'une valeur nominale de
25,- euros, toutes de même catégorie entièrement souscrites et libérées par FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE, associé
unique.

En conséquence, à la date des présents statuts, chacune des parts sociales composant le capital social de la société est

libérée, cette libération résultant selon le cas d'un versement antérieur de fonds ou d'un paiement par compensation avec
une créance liquide et exigible sur la société, et ce conformément au droit luxembourgeois applicable à la date de cette
libération.

Art. 8. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- euros. Il est divisé en 500 parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées par
l'associé unique.

Art. 9. Modification du capital social.
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou plusieurs fois, en

représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves
disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent être créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision

extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération

des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une
banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport

en nature doit être faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par
ordonnance du président du tribunal de commerce à la requête de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent être entièrement libérées et réparties lors de leur

création.

3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus; les associés disposant d'un nombre

insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales
nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, par décision extraordinaire

de l'assemblée générale des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive

d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société
d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux
mois au moins après avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à
la société par acte extrajudiciaire.

140849

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieure la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient

inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes
ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-après pour
les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus

tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, sous réserve
des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des
pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves pour autant que, dans ce délai, les capitaux propres n'aient pas été
reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à

recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du
siège social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut pour la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une telle décision, ou si les associés n'ont pu

valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de
même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder
un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur
le fond, cette régularisation a eu lieu.

Art. 10. Parts sociales. Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs

ou au porteur.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant

le capital social et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.

Art. 11. Cession des parts sociales.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt

d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et, en outre, après publicité au greffe du

tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, qu'avec le consentement de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée en tenant compte
de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession

est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun
des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit

convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications

prévues au deuxième alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus,

d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article
1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut être prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de

commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder
six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital

du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à
l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé
à la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de
référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-42 du code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous

du minimum légal seront suivies.

140850

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux précédents alinéas n'est intervenue, l'associé

peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de

l'alinéa précédent et du premier alinéa du présent article 11.4, à moins qu'il n'ait reçu lesdites parts par voie de succession,
de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

5 - La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas de plein droit dissolution de la société.

Art. 12. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la société; à défaut

d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires

et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les assemblées générales, avec voix consultative.

Art. 13. Droits des associés.
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts

existantes.

2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera

l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions des articles 2333 et suivants
du Code civil par renvoi de l'article 2355 dudit Code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, acquérir
les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des

statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires
aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à cinquante
centimes d'euro.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 24 ci-

après des présents statuts.

Art. 14. Décès ou incapacité d'un associé. Le décès, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'un

quelconque des associés personnes physiques, ainsi que le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé personne
morale, n'entraînent pas la dissolution de la société.

Titre III. Gérance

Art. 15. Pouvoirs de la gérance. La société est gérée et administrée par un ou deux gérants, personnes physiques,

associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts
sociales.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société et dispose des

mêmes pouvoirs que s'il était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collègues est
sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont deux, à la signature sociale, donnée par les mots «Pour la société - Le

Gérant», suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir

en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, sous réserve des pouvoirs que la loi
attribue expressément aux associés.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales; il peut, sous sa responsabilité

personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux
et limités.

Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le ou les gérants peuvent valablement

déléguer à toute personne de leur choix le pouvoir de représenter la société dans le cadre des poursuites qui pourraient
être engagées à son encontre.

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Art. 16. Durée des fonctions de la gérance.
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la

révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Enfin, un gérant peut être révoqué
par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de

fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun
des associés trois mois à l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraîne pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procède au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en

fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital,
soit par un mandataire de justice à la requête de l'associé le plus diligent.

Art. 17. Rémunération de la gérance. Le ou les gérants ne se verront attribuer aucune rémunération au titre de leurs

fonctions au sein de la société.

Art. 18. Conventions entre la société et la gérance ou un associé.
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un

rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants
ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au

vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec

la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y

a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du
contrat préjudiciables à la société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indé-

finiment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est
simultanément gérant ou associé de la société.

Elles  ne  sont  pas  applicables  aux  conventions  portant  sur  des  opérations  courantes  et  conclues  à  des  conditions

normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de

contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle des découverts
en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, as-

cendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit

des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises
dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance,

dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à rencontre de la société, le gérant ou l'associé qui

s'est immiscé dans la gestion peut être tenu de tout ou partie des dettes sociales; il peut, en outre, encourir les interdictions
et déchéances prévues par la loi.

Titre IV. Décisions collectives

Art. 20. Modalités.
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit

du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est
dit à l'article 21 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent être prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du

consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

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Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts

sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les

associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la
proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la
première consultation.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent toujours être prises par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consul-
tation à la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent être adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des

parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents
statuts, doit être donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée

par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans

les conditions fixées par la loi.

La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société

par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société, les modifications des statuts de la société liées à l'objet
social, à la cession des parts, aux droits des associés, à la nomination du gérant, aux pouvoirs du gérant, à la rémunération
du gérant, aux décisions collectives, à l'ordre du jour et à l'exercice social ainsi que l'augmentation des engagements des
associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Art. 21. Assemblées générales.
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance; à défaut, elles peuvent également

être convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des

parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation

d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée com-

portant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque

tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu
à l'article 24 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de

l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs

déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le même
département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l'auteur de la con-

vocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à

l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de
se reporter à d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé (sous réserve que le nombre d'associés soit supérieur

à 2) ou toute autre personne de son choix.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

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Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possède ou représente le

plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont
acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

Art. 22. Consultation écrite. A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi

que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions,

émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémen-
taires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant

abstenu.

Art. 23. Procès-verbaux.
1 - Procès-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par la gérance

et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom

et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les
documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat
des votes.

2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque

associé.

3 - Registre des procès-verbaux
Les procès-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siège social, et cotés et paraphés soit par un juge

du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un
adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées

dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille
a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression,
substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Art. 24. Information des associés. Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date

de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes
annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les

gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés,

qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des

résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés
aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le même délai, ces mêmes documents
sont tenus, au siège social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des documents

suivants, concernant les trois derniers exercices: comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-
verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de
prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant

au moins le dixième du capital social. Le ministère public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à com-

promettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux
comptes.

Titre V. Contrôle de la société

Art. 25. Commissaires aux comptes. La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux

comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

140854

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être décidée par décision

unanime des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le
dixième du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Titre VI. Comptes sociaux - Bénéfices - Dividendes

Art. 26. Comptes sociaux. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux

usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette

date.  Elle  dresse  également  le  bilan,  le  compte  de  résultat  et  l'annexe,  en  se  conformant  aux  dispositions  légales  et
réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution

prévisible  de  cette  situation,  les  événements  importants  intervenus  entre  la  date  de  clôture  de  l'exercice  et  la  date
d'établissement du rapport et enfin les activités en matière de recherche et de développement.

Art. 27. Affectation et répartition des bénéfices. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et

autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux
et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins,

affecté à la formation d'un compte de réserve dite «réserve légale». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
ladite réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve
redescend au-dessous de ce montant.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement

pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées

sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes

inscrites au compte «report à nouveau débiteur», constitue les sommes distribuables.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des

associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres

sont ou deviendraient à la suite de cette distribution inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves légales.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable mais peut être incorporé en tout ou en partie au capital.

Tout dividende distribué en violation de ces règles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable

de fixer, soit pour être reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être inscrite à un ou plusieurs fonds de
réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous

forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de

l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requête de la gérance.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Contestations

Art. 28. Dissolution.
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective

extraordinaire des associés afin de décider si la société doit être prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut être prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux

propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entraîner la dissolution judiciaire de la société dans
les conditions prévues par la loi.

Si le nombre des associés vient à être supérieur à cinquante, la société doit, dans les deux ans, être transformée en

une société d'une autre forme; à défaut, elle est dissoute.

Art. 29. Liquidation. La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être suivie

des mots «Société en liquidation». Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

140855

La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des

gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser

l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des

liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraîne, sauf décision contraire de l'associé unique,

transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Art. 30. Contestations. Toutes les contestations entre les associés, ou entre les associés et la société, concernant

l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liqui-
dation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du
droit commun.»

<i>Septième résolution

L'Associé Unique confirme la reprise sans limitations de tous les actifs et passifs de la Société, dorénavant de nationalité

française, existants à la date du transfert du siège social vers la France et ceci sans limitation ni conditions.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide (i) d'accepter à partir de ce jour la démission de tous les gérants de la Société actuellement

en fonction et (ii) d'accorder la décharge à chacun de ces gérants pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date du
présent acte.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de nommer à la date du présent acte et pour une durée indéterminée Monsieur Marc Henrion,

gérant de sociétés, né le 1 

er

 février 1950 à Metz (France), demeurant professionnellement au 30, avenue Kléber - 75116

Paris (France) au poste de gérant de la Société avec effet immédiat, qui exercera ses fonctions dans les conditions fixées
par la loi et les statuts.

Jusqu'à décision contraire de l'Associé Unique, Monsieur Marc Henrion, en sa qualité de gérant de la Société, ne

percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de gérant de la Société, mais pourra toutefois prétendre, sur
présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

<i>Dixième résolution

L'Associé Unique décide que le gérant de la Société agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, est

autorisé et chargé d'accomplir toutes formalités ou actes qui seraient nécessaires ou utiles en relation avec le transfert
du siège social de la Société vers la France.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société sont à sa

charge.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite de ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gadzhalova, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15286. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007141427/272/529.
(070169027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Raudnu Plast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.081.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christoph Nütten, indépendant, né le 10 octobre 1963, à Eupen (Belgique) demeurant à B-4830 Limbourg

14, Halloux,

140856

2.- Monsieur Jérôme Raudin, directeur de sociétés, né le 4 mars 1972 à Le Chesnay (France), demeurant à, F-77210

Avon, 61bis, rue des Yèbles tous deux ici représentés par Maître Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à L-1142 Luxembourg

en vertu de deux procurations données sous seing privé signées à Limbourg respectivement à Avon le 27 novembre

2007.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RAUDNU PLAST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations par le biais le cas échéant de conseils et d'assistance aux sociétés membres du même groupe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

140857

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3 

ième

 mercredi du mois de juin à 19.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

140858

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d'actions et libéré en EUR

1. Monsieur Christoph Nütten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

15.500,-

2. Monsieur Jérôme Raudin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

15.500,-

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000,-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.600,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes de

2012:

1.- Monsieur Christoph Nütten, prénommé
2.- Monsieur Jérôme Raudin, prénommé
3.- Monsieur Olivier Walter, économiste, né à Mulhouse (France), le 19 juin 1964, demeurant à B-4053 Embourg, 2,

rue des Anneux

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes de 2012: la société à responsabilité limitée ONSEN BENELUX S.à. r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxem-
bourg, 11A, boulevard Joseph II (RCS Luxembourg N 

o

 B 110.920).

<i>Troisième résolution

L'adresse du siège social de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, LAC/2007/38762. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

140859

Luxembourg-Eich, le 7 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007141425/206/170.
(070168784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

CS German Retail No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.614.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139697/5770/12.
(070162887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Elia Peintures s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange, 48, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 80.135.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 14 novembre 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139700/218/12.
(070162626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Resolution III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.916.

In the year two thousand and seven, on the fifth of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

AIM SERVICES S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated on 25 February 2000 pursuant to a deed by M

e

 Frank Baden, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 26

June 2000, number 449, having its registered address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 74.676, here represented by Mr Carsten Opitz, maître
en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 October 2007.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., a company established and existing

in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 130.916, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 19
July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations as of 29 September 2007, number 2140
(hereafter the «Company»).

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Cancellation of existing shares of the Company and subsequent increase of the share capital of the Company up to

hundred ten thousand euro (EUR 110,000.-).

2. Subsequent modification and amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
3. Amendment of article 7 of the articles of association of the Company.

140860

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to cancel the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company

and  to  subsequently  increase  the  share  capital  of  the  Company  up  to  hundred  ten  thousand  euro  (EUR  110,000.-),
represented by ten thousand (10,000) Class A Shares, fifty thousand (50,000) Class B Shares and fifty thousand (50,000)
Class C Shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, through the issue of ten thousand (10,000) Class A Shares,
fifty thousand (50,000) Class B Shares and fifty thousand (50,000) Class C Shares of the Company, having a par value of
one euro (EUR 1.-) each;

- One point five (1.5) new A shares, hundred fifty-six (156) new B shares and hundred ninety-three (193.1) new C

shares of the Company have been subscribed by Mr Brian Reynolds, with professional address at 42, Bruton Place, London
W1J 6PA, United Kingdom, for a total price of three hundred fifty Euro and sixty Cents (EUR 350.60), here represented
by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 October 2007;

- Ten (10) new A shares, thousand forty (1,040) new B shares and thousand two hundred eighty-seven point five

(1,287.5) new C shares of the Company have been subscribed by Mr Robert Wolstenholme, with professional address
at 42, Bruton Place, London W1J 6PA, United Kingdom, for a total price of two thousand three hundred thirty-seven
Euro and fifty Cents (EUR 2,337.50), here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given on 5 October 2007;

- Five point seventy-five (5.75) new A shares, five hundred ninety-eight (598) new B shares and seven hundred forty

point three (740.3) new C shares of the Company have been subscribed by Mr Peter Todd, with professional address at
42, Bruton Place, London W1J 6PA, United Kingdom, for a total price of thousand three hundred forty four Euro and
five Cents (EUR 1,344.05), here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given on 5 October 2007;

- Eight point five (8.5) new A shares, eight hundred eighty-four (884) new B shares and thousand ninety-four point

four (1,094.4) new C shares of the Company have been subscribed by Mr Nigel Robson, with professional address at 42,
Bruton Place, London W1J 6PA, United Kingdom, for a total price of thousand nine hundred eighty-six Euro and ninety
Cents (EUR 1,986.9), here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 5 October 2007;

- Three (3) new A shares, three hundred twelve (312) new B shares and three hundred eighty-six point three (386.3)

new C shares of the Company have been subscribed by Mr Scott O'Donnell, with professional address at 42, Bruton
Place, London W1J 6PA, United Kingdom, for a total price of seven hundred and one Euro and thirty Cents (EUR 701.30),
here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 October
2007;

- Two point five (2.5) new A shares, two hundred sixty (260) new B shares and three hundred twenty-one point nine

(321.9) new C shares of the Company have been subscribed by Mr Martin Wellsman, with professional address at 42,
Bruton Place, London W1J 6PA, United Kingdom, for a total price of five hundred eighty four Euro and forty Cents (EUR
584.40), here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
5 October 2007;

- One point twenty-five (1.25) new A shares, hundred thirty (130) new B shares and hundred-sixty point nine (160.9)

new C shares of the Company have been subscribed by Mr Michel Nangia, with professional address at 42, Bruton Place,
London W1J 6PA, United Kingdom, for a total price of two hundred ninety-two Euro and fifteen Cents (EUR 292.15),
here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 October
2007;

- Ten (10) new A shares, thousand forty (1,040) new B shares and thousand two hundred eighty-seven point five

(1,287.5) new C shares of the Company have been subscribed by Mr Jeremy Bard, with professional address at 42, Bruton
Place, London W1J 6PA, United Kingdom, for a total price of two thousand three hundred thirty-seven Euro and fifty
Cents (EUR 2,337.50), here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 5 October 2007;

- Two point twenty-five (2.25) new A shares, two hundred thirty-four (234) new B shares and two hundred eighty-

nine point seven (289.7) new C shares of the Company have been subscribed by Mr Craig Hamilton, with professional
address at 42, Bruton Place, London W1J 6PA, United Kingdom, for a total price of five hundred twenty-five euro and
ninety-five Cents (EUR 525.95), here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on 5 October 2007;

- Two (2) new A shares, two hundred and eight (208) new B shares and two hundred fifty-seven point five (257.5)

new C shares of the Company have been subscribed by Mr James Fowler, with professional address at 42, Bruton Place,
London W1J 6PA, United Kingdom, for a total price of four hundred sixty-seven Euro and fifty Cents (EUR 467.50), here
represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 October 2007;

- One point twenty-five (1.25) new A shares, hundred thirty (130) new B shares and hundred sixty point nine (160.9)

new C shares of the Company have been subscribed by Mrs Helen Rogers, with professional address at 42, Bruton Place,
London W1J 6PA, United Kingdom, for a total price of two hundred ninety-two euro and fifteen Cents (EUR 292.15),
here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 October
2007;

140861

- Four thousand three hundred sixty-eight (4.368) new B shares and four thousand nine hundred fifty-six point nine

(4,956.9) new C shares of the Company have been subscribed by Mr Robert Laurence, with professional address at 42,
Bruton Place, London W1J 6PA, United Kingdom, for a total price of nine thousand three hundred twenty-four Euro and
ninety Cents (EUR 9,324.90), here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on 5 October 2007;

- Nineteen point zero nine (19.09) A shares of the Company have been subscribed by CAVALIER HOLDINGS LIMI-

TED, having its registered office at La Motte Chambers, St Helier, Jersey, Channel Islands, registered under the number
47150, for a total price of nineteen Euro and nine Cents (EUR 19.09), here represented by Mr Carsten Opitz, maître en
droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 October 2007;

- Twenty-two point ninety-one (22.91) A shares of the Company have been subscribed by ROUNDHEAD HOLDINGS

LIMITED, having its registered office at La Motte Chambers, St Helier, Jersey, Channel Islands, registered under the
number 80299, for a total price of twenty-two euro and ninety-one Cents (EUR 22.91), here represented by Mr Carsten
Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 October 2007;

- Two thousand four hundred sixty-nine point forty-six (2,469.46) new A shares, nine thousand eight hundred seventy-

seven point eighty-five (9,877.85) new B shares and nine thousand two hundred sixty point forty-nine (9,260.49) new C
shares of the Company have been subscribed by RESOLUTION REAL ESTATE FUND III-T, L.P., a limited partnership
incorporated under the laws of England and Wales, registered with the Registrar of Limited Partnerships in England and
Wales under number LP12458 and having its principal place of business at Bruton Place London W1J 6PA, United Kingdom,
for a total price of twenty-one thousand six hundred and seven euro and eighty cents (EUR 21,607.80), here represented
by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 October 2007;

- Seven thousand four hundred thirty point forty-four (7,430.44) new A shares, twenty-nine thousand seven hundred

twenty-one point seventy-five (29,721.75) new B shares and twenty-seven thousand eight hundred sixty-four point four-
teen (27,864.14) new C shares of the Company have been subscribed by RESOLUTION REAL ESTATE FUND III-TE,
L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England and Wales, registered with the Registrar of Limited
Partnerships in England and Wales under number LP12459 and having its principal place of business at Bruton Place
London W1J 6PA, United Kingdom, for a total price of sixty-five thousand sixteen euro and thirty-three cents (EUR
65,016.33), here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 5 October 2007;

- Ten (10) new A shares, thousand forty (1,040) new B shares and thousand seven hundred thirty-eight point ten

(1,738.10) new C shares of the Company have been subscribed by MAPLES FINANCE TRUSTEES (JERSEY) LIMITED
(«MFTJL»), a limited liability company incorporated in Jersey whose registered office is at Le Masurier House, La Rue Le
Masurier, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 4YE as trustee of a trust made between RESOLUTION PROPERTY
ADVISERS LIMITED as the settlor and MFTJL as the original trustee and known as the RESOLUTION III EMPLOYEE
BENEFIT TRUST and any successor trustee thereof, for a total price of two thousand seven hundred eighty-eight Euro
and ten Cents (EUR 2,788.10), here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on 5 October 2007.

The proof of the existence and of the value of the total contribution in cash of hundred ten thousand euro (EUR

110,000.-) have been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the sole shareholder resolved to modify article 6 of the articles of association of the Company which shall

now read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at hundred ten thousand euro (EUR 110,000.-) represented by ten thousand

(10,000) class A Shares, fifty thousand (50,000) class B Shares and fifty thousand (50,000) class C Shares, each having a
par value of one euro (EUR 1.-).

Fractional shares may be issued and shall carry rights in proportion to the fraction of a share they represent but shall

carry no voting rights, except to the extend their number is so that they represent a whole share, in such a case they
confer a voting right.

The shares of class A, the shares of class B and the shares of class C are collectively referred to as the «Shares» and

individually as a «Share».

The Company may, to the extent permitted by law, redeem its own Shares at any time.
Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Third resolution

Further the sole shareholder resolved to modify article 7 of the articles of association of the Company which shall

now read as follows:

« Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least. The existing shareholders do not have a preferential subscription right with
regard to such newly issued shares.»

140862

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary, this person signed

together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AIM SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden,

notaire résident à Luxembourg, le 25 février 2000, enregistrée auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 26 juin 2000, numéro 449, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 74.676, ici représentée par M.
Carsten Opitz, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date 5
octobre 2007.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est le seul associé de RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., une société constituée et existant confor-

mément à la loi luxembourgeoise sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
130.916, constituée suivant acte reçu par le notaire Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en date du 19 juillet 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 septembre 2007,
numéro 2140 (ci après la «Société»).

Laquelle comparante, représentant tout le capital social, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de l'agenda

qui suit:

<i>Ordre du jour:

1.  Annulation  des  parts  sociales  existantes  et  augmentation  du  capital  de  la  Société  à  cent  dix  mille  euros  (EUR

110.000,-).

2. Modification conséquente et amendement de l'article 6 des statuts de la Société.
3. Amendement de l'article 7 des statuts de la Société.

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'annuler les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société et d'aug-

menter par la suite le capital social de la Société à un montant de cent dix mille euros (EUR 110.000,-), représenté par
dix mille (10.000) parts sociales de la Classe A, cinquante mille (50.000) parts sociales de la Classe B et cinquante mille
(50.000) parts sociales de la Classe C, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, par l'émission de dix mille
(10.000) parts sociales de la Classe A, cinquante mille (50.000) parts sociales de la Classe B et cinquante mille (50.000)
parts sociales de la Classe C, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;

- une virgule cinq (1,5) nouvelles parts sociales de classe A, cent cinquante-six (156) nouvelles parts sociales de classe

B et cent quatre-vingt treize virgule une (193.1) nouvelles parts sociales de classe C de la Société ont été souscrites par
M. Brian Reynolds, avec résidence professionnelle à 42, Bruton Place, London W1J 6PA, Grande-Bretagne, pour un prix
total de trois cent cinquante euros et soixante cents (EUR 350,60), ici représentée par M. Carsten Opitz, maître en droit,
résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 5 octobre 2007;

- dix (10) nouvelles parts sociales de classe A, mille quarante (1.040) nouvelles parts sociales de classe B et mille deux

cent quatre-vingt-sept virgule cinq (1.287,5) nouvelles parts sociales de classe C de la Société ont été souscrites par M.
Robert Wolstenholme, avec résidence professionnelle à 42, Bruton Place, London W1J 6PA, Grande-Bretagne, pour un
prix total de deux mille trois cent trente-sept euros et cinquante cents (EUR 2.337,50), ici représentée par M. Carsten
Opitz, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 5 octobre
2007;

- cinq virgule soixante-quinze (5,75) nouvelles parts sociales de classe A, cinq cent quatre-vingt-dix-huit (598) nouvelles

parts sociales de classe B et sept cent quarante virgule trois (740,3) nouvelles parts sociales de classe C de la Société ont
été souscrites par M. Peter Todd, avec résidence professionnelle à 42, Bruton Place, London W1J 6PA, Grande-Bretagne,
pour un prix total de mille trois cent quarante-quatre euros et cinq cents (EUR 1.344,05), ici représentée par M. Carsten
Opitz, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 5 octobre
2007;

- huit virgule cinq (8,5) nouvelles parts sociales de classe A, huit cent quatre-vingt-quatre (884) nouvelles parts sociales

de classe B et mille quatre-vingt-quatorze virgule quatre (1.094,4) nouvelles parts sociales de classe C de la Société ont

140863

été souscrites par M. Nigel Robson, avec résidence professionnelle à 42, Bruton Place, London W1J 6PA, Grande-Bre-
tagne, pour un prix total de mille neuf cent quatre-vingt-six euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 1.986,90), ici représentée
par M. Carsten Opitz, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en
date du 5 octobre 2007;

- trois (3) nouvelles parts sociales de classe A, trois cent douze (312) nouvelles parts sociales de classe B et trois cent

quatre-vingt-six virgule trois (386,3) nouvelles parts sociales de classe C de la Société ont été souscrites par M. Scott
O'Donell, avec résidence professionnelle à 42, Bruton Place, London W1J 6PA, Grande-Bretagne, pour un prix total de
sept cent un  euros  et  trente cents  (EUR  701,30),  ici  représentée par M. Carsten  Opitz,  maître  en droit,  résidant  à
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 5 octobre 2007;

- deux virgule cinq (2,5) nouvelles parts sociales de classe A, deux cent soixante (260) nouvelles parts sociales de classe

B et trois cent vingt et un virgule neuf (321,9) nouvelles parts sociales de classe C de la Société ont été souscrites par M.
Martin Wellsman, avec résidence professionnelle à 42, Bruton Place, London W1J 6PA, Grande-Bretagne, pour un prix
total de cinq cent quatre-vingt-quatre euros et quarante cents (EUR 584,40), ici représentée par M. Carsten Opitz, maître
en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 5 octobre 2007;

- une virgule vingt-cinq (1,25) nouvelles parts sociales de classe A, cent trente (130) nouvelles parts sociales de classe

B et cent soixante virgule neuf (160,9) nouvelles parts sociales de classe C de la Société ont été souscrites par M. Michel
Nangia, avec résidence professionnelle à 42, Bruton Place, London W1J 6PA, Grande-Bretagne, pour un prix total de
deux cent quatre-vingt-douze euros et quinze cents (EUR 292,15), ici représentée par M. Carsten Opitz, maître en droit,
résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 5 octobre 2007;

- dix (10) nouvelles parts sociales de classe A, mille quarante (1.040) nouvelles parts sociales de classe B et mille deux

cent quatre-vingt-sept virgule cinq (1.287,5) nouvelles parts sociales de classe C de la Société ont été souscrites par M.
Jeremy Bard, avec résidence professionnelle à 42, Bruton Place, London W1J 6PA, Grande-Bretagne, pour un prix total
de deux mille trois cent trente-sept euros et cinquante cents (EUR 2.337,50), ici représentée par M. Carsten Opitz, maître
en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 5 octobre 2007;

- deux virgule vingt-cinq (2,25) nouvelles parts sociales de classe A, deux cent trente-quatre (234) nouvelles parts

sociales de classe B et deux cent quatre-vingt-neuf virgule sept (289,7) nouvelles parts sociales de classe C de la Société
ont été souscrites par M. Craig Hamilton, avec résidence professionnelle à 42, Bruton Place, London W1J 6PA, Grande-
Bretagne, pour un prix total de cinq cent vingt-cinq euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 525,95), ici représentée par
M. Carsten Opitz, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date
du 5 octobre 2007;

- deux (2) nouvelles parts sociales de classe A, deux cent huit (208) nouvelles parts sociales de classe B et deux cent

cinquante-sept virgule cinq (257,5) nouvelles parts sociales de classe C de la Société ont été souscrites par M. James
Fowler, avec résidence professionnelle à 42, Bruton Place, London W1J 6PA, Grande-Bretagne, pour un prix total de
quatre cent soixante-sept euros et cinquante cents (EUR 467,50), ici représentée par M. Carsten Opitz, maître en droit,
résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 5 octobre 2007;

- une virgule vingt-cinq (1,25) nouvelles parts sociales de classe A, cent trente (130) nouvelles parts sociales de classe

B et cent soixante virgule neuf (160,9) nouvelles parts sociales de classe C de la Société ont été souscrites par Madame
Helen Rogers, avec résidence professionnelle à 42, Bruton Place, London W1J 6PA, Grande-Bretagne, pour un prix total
de deux cent quatre-vingt-douze euros et quinze cents (EUR 292,15), ici représentée par M. Carsten Opitz, maître en
droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 5 octobre 2007;

- quatre mille trois cent soixante-huit (4.368) nouvelles parts sociales de classe B et quatre mille neuf cent cinquante-

six virgule neuf (4.956,9) nouvelles parts sociales de classe C de la Société ont été souscrites par M. Robert Laurence,
avec résidence professionnelle à 42, Bruton Place, London W1J 6PA, Grande-Bretagne, pour un prix total de neuf mille
trois cent vingt-quatre euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 9.324,90), ici représentée par M. Carsten Opitz, maître en
droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 5 octobre 2007;

- dix-neuf virgule zéro neuf (19,09) nouvelles parts sociales de classe A de la Société ont été souscrites par CAVALIER

HOLDINGS LIMITED, avec siège social à La Motte Chambers, St Helier, Jersey, Channel Islands, enregistrée sous le
numéro 47150, pour un prix total de dix-neuf virgule zéro neuf euros (EUR 19,09), ici représentée par M. Carsten Opitz,
maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 5 octobre 2007;

- vingt-deux virgule quatre-vingt-onze (22,91) nouvelles parts sociales de classe A de la Société ont été souscrites par

ROUNDHEAD HOLDINGS LIMITED, avec siège social à La Motte Chambers, St Helier, Jersey, Channel Islands, enre-
gistrée sous le numéro 80299, pour un prix total de vingt-deux virgule quatre-vingt-onze euros (EUR 22,91), ci représentée
par M. Carsten Opitz, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en
date du 5 octobre 2007;

- deux mille quatre cent soixante-neuf virgule quarante-six (2.469,46) nouvelles parts sociales de classe A, neuf mille

huit cent soixante-dix-sept virgule quatre-vingt-cinq (9.877,85) nouvelles parts sociales de classe B et neuf mille deux cent
soixante virgule quarante-neuf (9.260,49) nouvelles parts sociales de classe C de la Société ont été souscrites par RE-
SOLUTIONS REAL ESTATE FUND III-T,L.P., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois d'Angleterre et
Wales, enregistrée auprès du Registrar of Limited Partnerships en Angleterre et Wales sous le numéro LP12458 avec
siège social à 42, Bruton Place, London W1J 6PA, Grande-Bretagne, pour un prix total de vingt et un mille six cent sept

140864

euros et quatre-vingt cents (EUR 21.607,80), ici représentée par M. Carsten Opitz, maître en droit, résidant à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 5 octobre 2007;

- sept mille quatre cent trente virgule quarante-quatre (7.430,44) nouvelles parts sociales de classe A, vingt-neuf mille

sept cent vingt et un virgule soixante-quinze (29.721,75) nouvelles parts sociales de classe B et vingt-sept mille huit cent
soixante-quatre virgule quatorze (27.864,14) nouvelles parts sociales de classe C de la Société ont été souscrites par
RESOLUTIONS REAL ESTATE FUND III-TE, L.P., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois d'Angleterre
et Wales, enregistrée auprès du Registrar of Limited Partnerships en Angleterre et Wales sous le numéro LP12459 avec
siège social à 42, Bruton Place, London W1J 6PA, Grande-Bretagne, pour un prix total de soixante-cinq mille seize euros
et trente-trois cents (EUR 65.016,33), ici représentée par M. Carsten Opitz, maître en droit, résidant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 5 octobre 2007;

- dix (10) nouvelles parts sociales de classe A, mille quarante (1.040) nouvelles parts sociales de classe B et mille sept

cent trente-huit virgule dix (1.738,10) nouvelles parts sociales de classe C de la Société ont été souscrites par MAPLES
FINANCE TRUSTEES (JERSEY) LIMITED (MFTJL), une limited liability company consituée à Jersey, ayant son siège social
à Le Masurier House, La Rue Le Masurier, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 4YE , en tant que fiduciaire d'un trust
entre RESOLUTION PROPERTY ADVISERS LIMITED en tant que fiduciant et MFTJL en tant que fiduciaire original, connu
sous le nom de RESOLUTION III EMPLOYEE BENEFIT TRUST et toute fiduciaire qui y succède, pour un prix total de
deux mille sept cent quatre-vingt-huit euros et dix cents (EUR 2.788,10), ici représentée par M. Carsten Opitz, maître
en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 5 octobre 2007.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport total par apport en espèces de cent dix mille euros (EUR 110.000,-)

a été produite au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a ensuite décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent dix mille euros (EUR 110.000,-), représenté par dix mille (10.000)

parts sociales de classe A, cinquante mille (50.000) parts sociales de classe B et cinquante mille (50.000) parts sociales de
classe C, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Des fractions de parts sociales peuvent être émises et peuvent conférer des droits en proportion de la fraction de

part sociale qu'elles représentent mais elles ne confèrent pas de droit de vote excepté si du fait de leur nombre, elles
représentent une part sociale entière, auquel cas elles confèrent un droit de vote.

Les parts sociales de classe A, de classe B et de classe C sont ci-après collectivement dénommées «Parts Sociales» et

individuellement «Part Sociale».»

<i>Troisième résolution

L'associé unique a ensuite décidé de modifier l'article 7 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les associés existant n'ont pas de droit préférentiel de souscription
par rapport aux parts sociales nouvellement émises.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ledit comparant a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: C. Opitz, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, LAC/2007/31006. — Reçu 1.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007141961/5770/312.

(070165997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

140865

Plettenberg Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.103.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 12 septembre 2007, les 125.000 (cent vingt-cinq

mille) parts sociales de la Société ont été transférées par PARFISO S.A., une société anonyme constituée et régie selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.133, à
LAURUM HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 131.902.

Depuis le 12 septembre 2007, les 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de PLETTENBERG PROPERTY S.à r.l.,

représentant 100% du capital social de cette société sont détenues par LAURUM HOLDINGS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007139779/7491/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06525. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Leissling Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.104.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 12 septembre 2007, les 125.000 (cent vingt-cinq

mille) parts sociales de la Société ont été transférées par PARFISO S.A., une société anonyme constituée et régie selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.133, à
LAURUM HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 131.902.

Depuis le 12 septembre 2007, les 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de LEISSLING PROPERTY S.à r.l.

représentant 100 % du capital social de cette société sont détenues par LAURUM HOLDINGS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007139777/7491/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06523. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

La Jolla Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 92.019.

<i>Extrait d'information concernant les associés de la Société

Les gérants de la Société font remarquer que:

140866

- Le siège social de GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT Sàrl, en tant qu'associé de LA JOLLA CAPITAL MA-

NAGEMENT S.à r.l., est désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;

- Le siège social de LNR ARMAN Sàrl, en tant qu'associé de LA JOLLA CAPITAL LUXEMBOURG, est désormais 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

M. Torbick / C. Schinker
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2007139817/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05635. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Brehat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.620.

<i>Conseil d'administration:

En date du 12 octobre 2007, le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social du 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007139748/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05894. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

The New Century Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 81.235.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg, le 27 avril 2007

L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- de renouveler, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en 2008, les mandats des Administrateurs suivants:

- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur
- Monsieur Edward de Burlet, Administrateur
- Monsieur Jean Heckmus, Administrateur
- la réélection de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour une période d'un an prenant fin à l'issue

de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

- Monsieur Edward de Burlet, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg

- Monsieur Jean Hecmus, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg.

Le Réviseur d'Entreprises est:
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140867

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
V. Jean / Ph. Visconti
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur Principal

Référence de publication: 2007139820/1183/32.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06988. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Iscandar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 73.772.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 juin 2007

<i>Résolutions

Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les

réélire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Giancarlo Mocchi, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président;

Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
Luca Antognoni, employé privé, demeurant à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, adminis-
trateur;
Sergio Bertasi, employé privé, demeurant à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administra-
teur.

Mme Paola Bonfranceschi, dirigeant de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ISCANDAR S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007139836/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06946. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

WLSP Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 58.163.

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WLSP INVESTMENT

HOLDING S.A. (numéro d'identité 1997 40 01 082), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 58.163, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 6 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 280 du 6 juin 1997 et dont les statuts ont été
modifiés suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 12 juin 2002,
dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 1248 du 27 août 2002 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 30 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 190 du 21 février 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

140868

1) Transfert du siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, avec effet

au 29 octobre 2007 et modification subséquente du 2 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société.

2) Acceptation des démissions, en date du 29 octobre 2007, des administrateurs Marc Schintgen, Michal Wittmann,

ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. et KITZ S.A.

3) Acceptation de la démission, en date du 29 octobre 2007, du commissaire aux comptes ALPHA EXPERT S.A.
4) Nomination de Madame Ingrid Hoolants et des sociétés A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité

limitée et TAXIOMA S.à r.l. comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 29 octobre 2007, jusqu'à
l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2010.

5) Nomination de Monsieur Paul Janssens comme nouveau commissaire aux comptes de la société, avec effet au 29

octobre 2007, jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2010.

6) Constat que les administrateurs et le commissaire aux comptes sortants n'ont pas soumis aux actionnaires leurs

rapports respectifs relatifs à l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006.

7) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 basée sur les documents comptables.
8) Affectation du résultat au 31 décembre 2006: report de la perte qui se chiffre à € 6.368,43.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, à L-8041 Strassen, 65, rue des

Romains, avec effet au 29 octobre 2007.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Messieurs Marc Schintgen et Michal Wittmann et des sociétés ano-

nymes ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. et KITZ S.A. comme administrateurs de la société, à
compter du 29 octobre 2007.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société anonyme ALPHA EXPERT S.A. comme commissaire aux

comptes de la société, à compter du 29 octobre 2007.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 29 octobre 2007:
a) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée TAXIOMA s. à r.l., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2010.
Monsieur Cyril Lamorlette, expert-comptable et réviseur d'entreprises, né à Metz (France), le 1 

er

 septembre 1974,

demeurant à L-8283 Kehlen, 12, rue Schaarfeneck est désigné représentant permanent de la société A&amp;C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée préqualifiée.

Madame Ingrid Hoolants, prénommée, est désignée représentante permanente de la société TAXIOMA s. à r.l. pré-

qualifiée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul Janssens, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, de-

meurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 29
octobre 2007.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2010.

140869

<i>Sixième résolution

L'assemblée constate que les administrateurs et le commissaire aux compte sortants n'ont pas soumis aux actionnaires

leurs rapports respectifs relatifs à l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006.

<i>Septième résolution

L'assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2006, sur la base du bilan et du compte de pertes et profits

établis par le nouveau conseil d'administration.

Une copie desdits bilan et compte de pertes et profits, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau

et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de reporter la perte figurant au bilan établi au 31 décembre 2006, à savoir € 6.368,43 (six mille

trois cent soixante-huit euros et quarante-trois cents).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, s'élèvent approximativement à neuf cents euros (€ 900,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

états et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Weber, M. Janin, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 novembre 2007, Relation: CAP/2007/2982. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 novembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007140925/236/99.
(070164417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Hines International Fund Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.220.

<i>Résolutions de l'associé unique en date du 24 septembre 2007

HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS L.P. une société de «Limited Partnership» de droit du Texas,

ayant siège social au 2800 Post Oak Boulevard à Houston, Texas, 77056, USA, enregistrée au Texas sous le numéro
128648-10;

Agissant en sa qualité d'associé unique de HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l. et

valablement représentée par le signataire ci-dessous, adopte les résolutions suivantes:

1. L'Associé décide d'accepter la démission de M. Lars Huber de sa fonction d'administrateur de la société avec effet

au 1 

er

 Octobre 2007.

2. ...
3. L'Associé décide de nommer M. Jeffrey Constable Hines et M. Clifford Hastings Johnson, ayant leur siège social au

2800 Post Oak Boulevard à Houston, Texas, 77056, USA, comme nouveaux administrateurs de la société avec effet au
1 

er

 Octobre 2007 et pour une période illimitée.

4. ...
Ces résolutions sont valables à partir du 24 septembre 2007 et sont approuvées et signées par l'Associé Unique.

HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS LP
K. Forbes
<i>Senior Vice Président

<i>Written resolutions of the sole shareholder dated 24 September 2007

HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS L.P. a Texas limited partnership, having its registered office at

2800 Post Oak Boulevard in Houston, Texas 77056, USA, registered in Texas under file number 128648-10;

140870

Acting in its capacity as sole shareholder (the «Shareholder») of HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT

COMPANY S.à r.l, ( the «Company») and being validly represented by the signatory hereafter, hereby adopt the following
resolutions (the «Resolutions»):

1. The Shareholder resolves to accept the resignation of Mr Lars Huber from his duties as director of the Company

with effect from 1 October 2007.

3. The Shareholder resolves to appoint Mr Jeffrey C. Hines and Mr Hasty Johnson, residing professionally at 2800 Post

Oak Boulevard In Houston, Texas 77056, USA, as new directors of the Company as of 1 October 2007 and for an
unlimited period of time.

These Resolutions are effective on 24 September 2007 and are approved and signed by the Shareholder.

HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS LP
K.P. Forbes
<i>Senior Vice President

Référence de publication: 2007140055/7832/42.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07538. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Tricoron Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 133.771.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Caspar Heinrich Schübbe, company director, born on the 23rd of June 1969 in Düsseldorf (Deutschland) residing

in CH-1936 Verbier Chalet Bellaiuva cp 381, Switzerland,

here represented by:
Mr Olivier Kuchly, employee, with professional address at 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Verbier (Switzerland), on 7 November 2007,
which proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in his here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of TRICORON HOLDING S.A. (hereinafter the
«Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participations.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

140871

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the  Company  which, notwithstanding  the  temporary transfer  of its registered  office, will  remain a
Luxembourg company.

II. Corporate Capital, Shares

Art. 5. The subscribed corporate capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided

into three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the «Law»), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with the article 9, §§1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders, Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Wednesday in the
month of June of each year at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical

140872

characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to

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report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the thirty-first day of December the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  31

December 2007.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by Mr Caspar Heinrich Schübbe, prenamed.
All the shares have been entirely paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Mickael Gil, employee, born on the 3 October 1985 in Thionville (France), with professional address at 22,

avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;

b) Mr Olivier Kuchly, employee, born on the 11 January 1976 in Phalsbourg (France), with professional address at 22,

avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;

c) Mr Christophe Jasica, employee, born on the 23 January 1976 in Rocourt (Belgium) with professional address at 22,

avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

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3. The following party is appointed statutory auditor:
the Company LUXOR AUDIT S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», with registered office at 22, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 68 256).

4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

accounts of the accounting year 2012.

5. The address of the Company is set at 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, Christian name, civil status

and residence, said appearing person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Caspar Heinrich Schübbe, administrateur de société, née le 23 juin 1969 à Düsseldorf (Allemagne), résidant

au Chalet Bellaiuva cp 381, CH 1936 Verbier, Suisse

ici représenté par:
M. Olivier Kuchly, employé privé, avec adresse professionnelle au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Verbier (Suisse), le 7 novembre 2007,
ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de TRICORON HOLDING S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

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Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La société peut émettre des certificats représentant les actions aux porteurs. Les actions aux porteurs porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux administrateurs ou, si la société ne comporte
qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures

peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil d'adminis-
tration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque
année à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui
suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

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Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

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V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Caspar Heinrich Schübbe, préqualifié.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Mickael Gil, employé, né le 3 octobre 1985 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 22, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;

b) Monsieur Olivier Kuchly, employé, né le 11 janvier 1976 à Phalsbourg (France), avec adresse professionnelle au 22,

avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;

c) Monsieur Christophe Jasica, employé, né le 23 janvier 1976 à Rocourt (Belgique), avec adresse professionnelle au

22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société LUXOR AUDIT S.à r.l., une «société à responsabilité limitée», avec siège social au 22, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 68.256).

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l'année 2012.

5. L'adresse de la Société est établie au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

140878

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Kuchly, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14685. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007140915/239/430.
(070164249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Eurosim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 111.671.

Lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 8 novembre 2007, le siège de la société a été transféré à L-2314

Luxembourg, 2A, Place de Paris.

Les mandats d'administrateurs des sociétés UNITED FINANCE CORPORATIONS S.A. et BLUEBERRY S.A. ont été

révoqués.

La même assemblée a nommé comme nouveaux administrateurs:
1. Madame Fatma Kahya, née le 19 février 1968 à Gaziosmanpasa, Turquie, avec adresse professionnelle à Kucukoy,

Istanbul, Turquie, Semsi Pasa mah. 13 sokak nr 25/27

2. Monsieur Bayram Sancaktar, né le 17 mars 1987 à Gaziosmanpasa, Turquie, avec adresse professionnelle à Gazios-

manpasa, Istanbul, Turquie, Semsi Pasa mah. 14 sokak nr 31/34 daire 4.

Le mandat des administrateurs nouvellement nommés expirera à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire de l'année

2012.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

M 

e

 R. Lutgen

<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2007139822/268/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04065. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Fursteneis Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.091.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 12 septembre 2007, les 125.000 (cent vingt-cinq

mille) parts sociales de la Société ont été transférées par PARFISO S.A., une société anonyme constituée et régie selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.133, à
LAURUM HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social au 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 131.902.

Depuis le 12 septembre 2007, les 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de FURSTENEIS PROPERTIES S.à r.l.

représentant 100 % du capital social de cette société sont détenues par LAURUM HOLDINGS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140879

A Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007139776/7491/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06522. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Belden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.306.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

<i>BELDEN S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007139992/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06497. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

A.S. Adventure Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 36.735.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007139993/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02341. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Gustav 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.085.

<i>Conseil d'administration:

En date du 12 octobre 2007, le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social du 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007139746/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05884. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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A.S. Adventure Luxembourg S.A.

Belden S.à r.l.

Brehat

CS German Retail No. 1 S.à r.l.

Elia Peintures s.à r.l.

Eurosim S.A.

Fursteneis Properties S.à r.l.

Garonor France II S.à r.l.

GARONOR France XXXI S.à r.l.

Gustav 1 S.à r.l.

Hines International Fund Management Company S.à r.l.

International Recycling Group

Iscandar S.A.

La Jolla Capital Management S.à r.l.

Leissling Property S.à r.l.

Plettenberg Property S.à r.l.

Raudnu Plast S.A.

Resolution III Holdings S.à r.l.

The New Century Fund

Tricoron Holding S.A.

WLSP Investment Holding S.A.