MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2934

18 décembre 2007

SOMMAIRE

Aloes S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140805

Apax School 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140830

Cantonia Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

140786

Cathepi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140829

CG Real Estate Master FCP  . . . . . . . . . . . . .

140788

Compagnie pour le Développement Indus-

triel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140786

Deciso s.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140831

DSV Road S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140830

Energys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140831

Euphrasie S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140800

GARONOR France VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

140820

GARONOR France XIV S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

140789

GARONOR France XIX S.à r.l.  . . . . . . . . . .

140810

Gesapar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140832

Geyser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140786

Geyser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140788

Grands Crus Walentiny S.A.  . . . . . . . . . . . .

140831

HSH Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

140832

HSH Investment Management S.A.  . . . . . .

140830

HSH N Asset Management S.A.  . . . . . . . . .

140832

HSH N Investment Management S.A.  . . .

140830

IOR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140788

Kauri Capital 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140832

Kauri Capital Office 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

140832

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesell-

schaft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140831

Pole Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140830

SL Tours S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140798

Tri Hawk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140829

Vitruvio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140788

Voyages Sales-Lentz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

140798

140785

Cantonia Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.572.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 janvier 2007 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 27 septembre 2007, les conditions de quorum de présence requises

par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de
la société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007142885/29/18.

Compagnie pour le Développement Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 13.889.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 décembre 2007 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007137635/755/19.

Geyser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 16.041.

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GEYSER S.A. société anonyme, avec siège social à

L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, constituée suivant acte du notaire Carlo Funck, alors de résidence à Lu-
xembourg, en date du 28 juin 1978, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 219 du 11 octobre
1978, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et notamment suivant acte du notaire Emile Schlesser, de
résidence à Luxembourg en date du 6 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
247 du 7 mars 2003, et par actes du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 7 avril 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 566 du 2 juin 2004, du 13 avril 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 597 du 10 juin 2004, et en dernier lieu par acte du même notaire Gérard
Lecuit, en date du 21 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 967 du 29 septembre
2004.

140786

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à F-Russange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Axel van der Mersch, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduction de capital à concurrence d'un montant de 99.500.085,00 EUR pour le ramener de son montant actuel

de 600.000.000,00 EUR, au montant de 500.499.915,00 EUR, sans annulation d'actions.

2) Remboursement de ce montant de 99.500.085,00 EUR aux actionnaires de la société au prorata de leur participation

dans le capital de la société, à concurrence de 17,30 EUR par action.

3) Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 3 des statuts.

4) Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée:
- par lettres recommandées envoyées aux propriétaires d'actions nominatives en date du 31 octobre 2007;
- par des avis contenant l'ordre du jour et publiés:
- dans le «Wort» en dates du 6 novembre 2007 et du 14 novembre 2007;
- au Mémorial, Recueil C numéro 2504 du 6 novembre 2007 et numéro 2590 du 14 novembre 2007.
Une copie de ces convocations est déposée sur la table de l'assemblée, ce que le bureau reconnaît.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 5.751.450 actions, 5.751.020 actions sont

dûment représentées à la présente assemblée, soit 99,99% des actions en circulation, et que, vu l'ordre du jour et les
prescriptions de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulière-
ment constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour lui soumis.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence d'un montant de quatre vingt dix neuf millions cinq

cent mille et quatre vingt cinq euros (99.500.085,00 EUR) pour le ramener de son montant actuel de six cent millions
d'euros  (600.000.000,00  EUR)  à  cinq  cent  millions  quatre  cent  quatre  vingt  dix  neuf  mille  neuf  cent  quinze  euros
(500.499.915,00 EUR) par remboursement, aux actionnaires nominatifs de la société au prorata de leurs avoirs dans la
société, de ladite somme de quatre vingt dix neuf millions cinq cent mille et quatre vingt cinq euros (99.500.085,00 EUR),
soit le montant de dix sept euros et trente cents (17,30 EUR) par action, le tout sans annulation d'actions.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence, de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 3 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 3. alinéa 1 

er

 .  Le capital social de la société est fixé à cinq cent millions quatre cent quatre vingt dix neuf mille

neuf cent quinze euros (500.499.915,00 EUR) représenté par cinq millions sept cent cinquante et un mille quatre cent
cinquante (5.751.450) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux mille euros (2.000,00 EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Nezar, M. Strauss, A. van der Mersch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, LAC/2007/37300. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

140787

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007138825/220/76.
(070165944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Vitruvio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.994.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 décembre 2007 à 15.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007138010/755/19.

CG Real Estate Master FCP, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

EXTRAIT

Le Règlement de Gestion du 22 octobre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

<i>Pour la Société
CG REAL ESTATE LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007137475/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02285. - Reçu 68 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Geyser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 16.041.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007138826/220/10.
(070165948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

IOR, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internationale,

L-1347 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Firmenregister unter der Nummer B 28.468.

Das Verwaltungsreglement des IOR (Stand: November 2007) wurde beim Handels- und Firmenregister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140788

Unterschriften.

Référence de publication: 2007138814/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08617. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

GARONOR France XIV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 72.810.

L'an deux mille sept, le troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire, demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu FONCIERE EUROPE LOGISTIQUES, société en commandite par actions ayant son siège social au 30,

avenue Kléber, 75 116 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce de Paris sous le numéro 552 150 815,
représentée par son gérant FEL GESTION, une société par actions simplifiée avec siège social sis au 46, avenue Foch, 57
000 Metz, France, immatriculée au Registre du Commerce de Metz sous le numéro 497 725 740, elle-même représentée
par M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration

en date du 30 novembre 2007 (cette procuration sera enregistrée ensemble avec le présent acte) agissant en qualité
d'associé unique (I'«Associé Unique») de GARONOR FRANCE XIV S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, constitué par acte de M 

e

 Franck Baden,

notaire résidant au Luxembourg, le 25 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 73 du 21 janvier 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 31 juillet
2007 en vertu d'un acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger publié au Mémorial numéro 2163 du 2 octobre 2007.

Le comparant a déclaré et requit le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de la Société, étant cinq cents (500) parts sociales de sorte

qu'il peut valablement prendre des décisions sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour sur lequel des décisions doivent être prises sont comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la langue française comme langue de tenue et de rédaction des documents sociaux de la Société;
2.  Modification  des  statuts  actuels  de  la  Société  pour  lui  permettre  spécialement  de  transférer  son  siège  social  à

l'extérieur du Grand-Duché de Luxembourg en ajoutant les mots «ou à l'étranger» après le mot «Luxembourg» au
deuxième alinéa de l'article 5 des statuts coordonnés de la Société au 31 juillet 2007;

3. Approbation de l'état comptable intermédiaire au 3 décembre 2007;
4. Transfert du siège social de la Société du 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg vers la France au 30 avenue

Kléber - 75116 Paris, France, sans dissolution préalable et transformation concomitante de la Société en une société à
responsabilité limitée de nationalité française;

5. Fixation de la durée de la Société à 99 ans à compter de la date de sa constitution sous réserve de stipulations

statutaires;

6. Adoption de nouveaux statuts d'une société à responsabilité limitée conformes au droit français;
7. Confirmation, sans restriction, de la reprise par la Société, désormais de nationalité française, de tout l'actif et passif

de la Société antérieurement de nationalité luxembourgeoise;

8. Démission de tous les gérants actuellement en fonction de la Société et décharge accordée à chaque gérant pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;

9. Nomination de Monsieur Marc Henrion en tant que gérant de la Société;
10. Délégation de pouvoir pour l'accomplissement de toutes formalités nécessaires au transfert du siège social de

Luxembourg en France.

Suite à quoi l'Associé Unique a décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique note que la langue usuelle de la procédure interne et de la rédaction des actes et documents sociaux

est la langue française.

Ensuite, l'Associé Unique décide que tout acte et document social de la société, à l'exception des contrats, sera rédigé

en  langue  française  avec  effet  immédiat,  la  langue  prédominante  des  statuts  passant  de  la  langue  anglaise  à  la  langue
française.

140789

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les statuts actuels de la Société pour lui permettre spécialement de transférer

son  siège  social  à  l'extérieur  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  en  ajoutant  les  mots  «ou  à  l'étranger»  après  le  mot
«Luxembourg» au deuxième alinéa de l'article 5 des statuts coordonnés de la Société au 31 juillet 2007.

<i>Troisième résolution

L'Associé  Unique  décide  d'approuver  l'état  comptable  intermédiaire  du  3  décembre  2007  lequel  resta  annexé  au

présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au 30, avenue Kléber - 75116 Paris, France, sans dissolution préalable.

L'Associé Unique décide en outre d'approuver l'adoption de la nationalité française de la Société et sa transformation

concomitante en une société à responsabilité limitée française.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique prend note que la durée de la Société, sous la forme sociale de société à responsabilité limitée de

droit français, ne peut excéder 99 ans.

Par conséquent, l'Associé Unique décide que la durée de la Société sera désormais fixée à 99 ans à compter de la date

de sa constitution au Luxembourg, à savoir le 25 novembre 1999, sous réserve de toute décision de prorogation ou de
dissolution anticipée conformément aux stipulations statutaires ou à la loi française.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'adopter avec effet immédiat à compter de ce jour de nouveaux statuts d'une société à

responsabilité limitée conformes aux dispositions des articles L.223-1 et suivants et R.223-1 et suivants du Code de
commerce français, comme suit:

«Titre I 

er

 . Forme - Dénomination sociale - Objet - Siège - Durée - Exercice

Art. 1 

er

 . Forme.  La société a été constituée en date du 25 novembre 1999 sous forme de société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 72.810.

Par décision de FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE, associé unique de la société, en date du 3 décembre 2007, il a

été décidé du transfert du siège social du 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 30, avenue Kléber, 75116 Paris
(France) et corrélativement de la transformation de la forme sociale de société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois en entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur en France et les présents
statuts.

A l'issue de ce transfert de siège social, la société sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris

(France).

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
La société a pour objet, en France et hors de France:
(i) l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que

tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers;

(ii) la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces

immeubles;

(iii) l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers;
(iv) la gestion de son patrimoine mobilier et immobilier;
(v) la prise de participation dans toutes sociétés et entreprises ayant un objet similaire, françaises ou étrangères, créées

ou à créer, par tout moyen, notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts
sociales, de fusion, de société en participation ou de groupement ou autrement; et

(vi) plus généralement, toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se ratta-

cher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la société est: GARONOR FRANCE XIV
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination

sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots «entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée» ou de l'abré-
viation «E.U.R.L.» et de l'énonciation du montant du capital social.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé 30 avenue Kléber, 75116 Paris.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de la gérance, et en tout

autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

140790

Art. 5. Durée. La société a été constituée le 25 novembre 1999 au Luxembourg pour une durée illimitée. Lors de la

modification par l'associé unique, par décision en date du 3 décembre 2007, de la forme sociale de «société à responsabilité
limitée» de droit luxembourgeois en société à responsabilité limitée de droit français, il a été décidé de limiter la durée
de la société à 99 ans. La durée de la société est donc fixée à 99 ans ayant commencé à courir le 25 novembre 1999, sauf
les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-après.

Art. 6. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Titre II. Apports - Capital social - Parts sociales

Art. 7. Apports. Pour satisfaire aux dispositions de l'article R.223-3, 2 

ème

 alinéa, du Code de commerce, il est précisé

qu'au 3 décembre 2007, date à laquelle l'associé unique a décidé du transfert du siège social de la société du Grand-Duché
du Luxembourg en France et de l'adoption des présent statuts, la société sous forme de société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois avait un capital social de 12.500,- euros divisé en 500 parts sociales d'une valeur nominale de
25,- euros, toutes de même catégorie entièrement souscrites et libérées par FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE, associé
unique.

En conséquence, à la date des présents statuts, chacune des parts sociales composant le capital social de la société est

libérée, cette libération résultant selon le cas d'un versement antérieur de fonds ou d'un paiement par compensation avec
une créance liquide et exigible sur la société, et ce conformément au droit luxembourgeois applicable à la date de cette
libération.

Art. 8. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- euros. Il est divisé en 500 parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées par
l'associé unique.

Art. 9. Modification du capital social.
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou plusieurs fois, en

représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves
disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent être créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision

extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération

des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une
banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport

en nature doit être faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par
ordonnance du président du tribunal de commerce à la requête de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent être entièrement libérées et réparties lors de leur

création.

3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus; les associés disposant d'un nombre

insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales
nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Il - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, par décision extraordinaire

de l'assemblée générale des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive

d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société
d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux
mois au moins après avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à
la société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient

inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes
ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-après pour
les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

140791

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus

tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, sous réserve
des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des
pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves pour autant que, dans ce délai, les capitaux propres n'aient pas été
reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à

recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du
siège social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut pour la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une telle décision, ou si les associés n'ont pu

valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de
même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder
un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur
le fond, cette régularisation a eu lieu.

Art. 10. Parts sociales. Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs

ou au porteur.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant

le capital social et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.

Art. 11. Cession des parts sociales.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt

d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et, en outre, après publicité au greffe du

tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, qu'avec le consentement de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée en tenant compte
de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession

est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun
des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit

convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications

prévues au deuxième alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus,

d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article
1843-4 du Code civil,

A la demande de la gérance, ce délai peut être prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de

commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder
six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital

du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à
l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé
à la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de
référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-42 du code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous

du minimum légal seront suivies.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux précédents alinéas n'est intervenue, l'associé

peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de

l'alinéa précédent et du premier alinéa du présent article 11.4, à moins qu'il n'ait reçu lesdites parts par voie de succession,
de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

140792

5 - La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas de plein droit dissolution de la société.

Art. 12. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la société; à défaut

d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires

et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les assemblées générales, avec voix consultative.

Art. 13. Droits des associés.
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts

existantes.

2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera

l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions des articles 2333 et suivants
du Code civil par renvoi de l'article 2355 dudit Code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, acquérir
les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des

statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires
aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à cinquante
centimes d'euro.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 24 ci-

après des présents statuts.

Art. 14. Décès ou incapacité d'un associé. Le décès, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'un

quelconque des associés personnes physiques, ainsi que le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé personne
morale, n'entraînent pas la dissolution de la société.

Titre III. Gérance

Art. 15. Pouvoirs de la gérance. La société est gérée et administrée par un ou deux gérants, personnes physiques,

associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts
sociales.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société et dispose des

mêmes pouvoirs que s'il était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collègues est
sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont deux, à la signature sociale, donnée par les mots «Pour la société - Le

Gérant», suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir

en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, sous réserve des pouvoirs que la loi
attribue expressément aux associés.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales; il peut, sous sa responsabilité

personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux
et limités.

Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le ou les gérants peuvent valablement

déléguer à toute personne de leur choix le pouvoir de représenter la société dans le cadre des poursuites qui pourraient
être engagées à son encontre.

Art. 16. Durée des fonctions de la gérance.
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
2 - Cessation des fonctions

140793

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la

révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Enfin, un gérant peut être révoqué
par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de

fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun
des associés trois mois à l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraîne pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procède au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en

fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital,
soit par un mandataire de justice à la requête de l'associé le plus diligent.

Art. 17. Rémunération de la gérance. Le ou les gérants ne se verront attribuer aucune rémunération au titre de leurs

fonctions au sein de la société.

Art. 18. Conventions entre la société et la gérance ou un associé.
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un

rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants
ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au

vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec

la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y

a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du
contrat préjudiciables à la société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indé-

finiment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est
simultanément gérant ou associé de la société.

Elles  ne  sont  pas  applicables  aux  conventions  portant  sur  des  opérations  courantes  et  conclues  à  des  conditions

normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de

contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle des découverts
en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, as-

cendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit

des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises
dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance,

dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui

s'est immiscé dans la gestion peut être tenu de tout ou partie des dettes sociales; il peut, en outre, encourir les interdictions
et déchéances prévues par la loi.

Titre IV. Décisions collectives

Art. 20. Modalités.
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit

du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est
dit à l'article 21 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent être prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du

consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts

sociales.

140794

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les

associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la
proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la
première consultation.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent toujours être prises par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consul-
tation à la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent être adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des

parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents
statuts, doit être donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée

par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans

les conditions fixées par la loi.

La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société

par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société, les modifications des statuts de la société liées à l'objet
social, à la cession des parts, aux droits des associés, à la nomination du gérant, aux pouvoirs du gérant, à la rémunération
du gérant, aux décisions collectives, à l'ordre du jour et à l'exercice social ainsi que l'augmentation des engagements des
associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Art. 21. Assemblées générales.
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance; à défaut, elles peuvent également

être convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des

parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation

d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée com-

portant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque

tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu
à l'article 24 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de

l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs

déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le même
département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l'auteur de la con-

vocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à

l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de
se reporter à d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé (sous réserve que le nombre d'associés soit supérieur

à 2) ou toute autre personne de son choix.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possède ou représente le

plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont
acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

Art. 22. Consultation écrite. A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi

que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.

140795

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions,

émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémen-
taires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant

abstenu.

Art. 23. Procès-verbaux.
1 - Procès-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par la gérance

et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom

et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les
documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat
des votes.

2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque

associé.

3 - Registre des procès-verbaux
Les procès-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siège social, et cotés et paraphés soit par un juge

du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un
adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées

dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille
a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression,
substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Art. 24. Information des associés. Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date

de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes
annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les

gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés,

qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des

résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés
aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le même délai, ces mêmes documents
sont tenus, au siège social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des documents

suivants, concernant les trois derniers exercices: comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-
verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de
prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant

au moins le dixième du capital social. Le ministère public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à com-

promettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux
comptes.

Titre V. Contrôle de la société

Art. 25. Commissaires aux comptes. La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux

comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être décidée par décision

unanime des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le
dixième du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

140796

Titre VI. Comptes sociaux - Bénéfices - Dividendes

Art. 26. Comptes sociaux. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux

usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette

date.  Elle  dresse  également  le  bilan,  le  compte  de  résultat  et  l'annexe,  en  se  conformant  aux  dispositions  légales  et
réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution

prévisible  de  cette  situation,  les  événements  importants  intervenus  entre  la  date  de  clôture  de  l'exercice  et  la  date
d'établissement du rapport et enfin les activités en matière de recherche et de développement.

Art. 27. Affectation et répartition des bénéfices. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et

autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux
et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins,

affecté à la formation d'un compte de réserve dite «réserve légale». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
ladite réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve
redescend au-dessous de ce montant.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement

pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées

sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes

inscrites au compte «report à nouveau débiteur», constitue les sommes distribuables.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des

associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres

sont ou deviendraient à la suite de cette distribution inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves légales.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable mais peut être incorporé en tout ou en partie au capital.

Tout dividende distribué en violation de ces règles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable

de fixer, soit pour être reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être inscrite à un ou plusieurs fonds de
réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous

forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de

l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requête de la gérance.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Contestations

Art. 28. Dissolution.
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective

extraordinaire des associés afin de décider si la société doit être prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut être prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux

propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entraîner la dissolution judiciaire de la société dans
les conditions prévues par la loi.

Si le nombre des associés vient à être supérieur à cinquante, la société doit, dans les deux ans, être transformée en

une société d'une autre forme; à défaut, elle est dissoute.

Art. 29. Liquidation. La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être suivie

des mots «Société en liquidation». Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des

gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser

l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

140797

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des

liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraîne, sauf décision contraire de l'associé unique,

transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Art. 30. Contestations. Toutes les contestations entre les associés, ou entre les associés et la société, concernant

l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liqui-
dation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du
droit commun.»

<i>Septième résolution

L'Associé Unique confirme la reprise sans limitations de tous les actifs et passifs de la Société, dorénavant de nationalité

française, existants à la date du transfert du siège social vers la France et ceci sans limitation ni conditions.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide (i) d'accepter à partir de ce jour la démission de tous les gérants de la Société actuellement

en fonction et (ii) d'accorder la décharge à chacun de ces gérants pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date du
présent acte.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de nommer à la date du présent acte et pour une durée indéterminée Monsieur Marc Henrion,

gérant de sociétés, né le 1 

er

 février 1950 à Metz (France), demeurant professionnellement au 30, avenue Kléber - 75116

Paris (France) au poste de gérant de la Société avec effet immédiat, qui exercera ses fonctions dans les conditions fixées
par la loi et les statuts.

Jusqu'à décision contraire de l'Associé Unique, Monsieur Marc Henrion, en sa qualité de gérant de la Société, ne

percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de gérant de la Société, mais pourra toutefois prétendre, sur
présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

<i>Dixième résolution

L'Associé Unique décide que le gérant de la Société agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, est

autorisé et chargé d'accomplir toutes formalités ou actes qui seraient nécessaires ou utiles en relation avec le transfert
du siège social de la Société vers la France.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société sont à sa

charge.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite de ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gadzhalova, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15287. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007141214/272/529.
(070169022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

SL Tours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 95.540.

Voyages Sales-Lentz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 63.811.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Jos. Sales, gérant de sociétés, demeurant à Hautcharage, agissant en sa qualité de mandataire spécial:

140798

1) du Conseil d'administration de la société anonyme SL TOURS S.A., avec siège social à L-4901 Bascharage, Zone

Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 95.540,

aux termes du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration datée du 22 novembre 2007,
et
2) du Conseil d'administration de la société anonyme VOYAGES SALES-LENTZ S.A., ayant son siège social à L-4901

Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 63.811,

aux termes du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration datée du 22 novembre 2007.
Les procès-verbaux des réunions des Conseils d'administration prémentionnés, après avoir été paraphés ne varietur

par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter en la forme authentique le

projet de fusion suivant.

Les actionnaires des sociétés SL TOURS S.A. et VOYAGES SALES-LENTZ S.A. ont convenu de réunir les actifs et

passifs des deux sociétés par une fusion par absorption de VOYAGES SALES-LENTZ S.A., ci-après dénommée la «Société
Absorbée» par SL TOURS S.A., ci-après dénommée la «Société Absorbante».

A. Description des sociétés à fusionner
1) La société anonyme SL TOURS S.A. (numéro d'identité: 2003 22 19 137), la «Société Absorbante», ayant son siège

social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 95.540, a été con-
stituée sous la dénomination de VOYAGES PELICAN - SLT S.A. suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de
résidence à Luxembourg, en date du 21 août 2003, publié au Mémorial C, numéro 1029 du 4 octobre 2003 et ses statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 novembre 2006, publié au Mémorial C,
numéro 30 du 23 janvier 2007 et suivant projet de fusion reçu par le prédit notaire instrumentant, en date du 7 novembre
2006, publié au Mémorial C, numéro 2212 du 25 novembre 2006, ledit projet de fusion contenant entre autres modifi-
cation de la dénomination sociale en SL TOURS S.A.

Son  capital  souscrit  et  entièrement  libéré  s'élève  à  deux  millions  quatre-vingt-deux  mille  neuf  cents  euros  (€

2.082.900,-), représenté par vingt mille huit cent vingt-neuf (20.829) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-)
chacune.

2) La société anonyme VOYAGES SALES-LENTZ S.A. (numéro d'identité: 1998 22 06 335), la «Société Absorbée»,

ayant son siège social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
63.811, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mars 1998, publié au Mémorial C,
numéro 455 du 24 juin 1998 et ses statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29
septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 254 du 10 avril 2001 et suivant décision de l'assemblée générale des
actionnaires tenue en date du 11 avril 2002, publiée au Mémorial C, numéro 1125 du 25 juillet 2002.

Son capital souscrit et entièrement libéré s'élève à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (€ 24,80) chacune.

B. Modalités de la Fusion
1. La société anonyme SL TOURS S.A. entend fusionner avec la société anonyme VOYAGES SALES-LENTZ S.A. La

fusion sera réalisée par voie d'absorption de VOYAGES SALES-LENTZ S.A., la Société Absorbée, par SL TOURS S.A., la
Société  Absorbante,  en  conformité  avec  les  articles  278  et  279  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales.

2. La Société Absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée.
3. La fusion est basée sur les bilans de la Société Absorbante au 31 août 2007 et de la Société Absorbée au 31 août

2007 et la fusion prend comptablement effet le 1 

er

 janvier 2008. Les opérations de VOYAGES SALES-LENTZ S.A. (Société

Absorbée) sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société SL TOURS S.A.
(Société Absorbante) à partir du 1 

er

 janvier 2008.

4. Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs des sociétés qui fusionnent,

ni aux experts.

5. Il n'y a dans la Société Absorbée ni actionnaires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions.

6. La fusion prendra effet entre parties au 1 

er

 janvier 2008.

7. La dénomination sociale de la société SL TOURS S.A. (Société Absorbante) sera modifiée en VOYAGES SALES-

LENTZ S.A. à compter du jour où la fusion deviendra définitive, à savoir un mois après la publication au Mémorial du
projet de fusion.

8. Tous les actionnaires de VOYAGES SALES-LENTZ S.A. (Société Absorbante) ont le droit de prendre connaissance

au siège social de cette dernière, au moins un mois avant que l'opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion,
des comptes annuels, des états comptables au 31 août 2007 ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents,
tels que déterminés à l'article 267 (1) a), b), c) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, que la
société absorbante s'engage à déposer pendant ledit délai légal à son siège social.

140799

9. Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant d'au moins cinq pour cent (5%) des actions du

capital souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d'un mois, la convocation d'une assemblée générale appelée
à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

10. A défaut de convocation d'une telle assemblée ou du rejet de la fusion par l'assemblée, la fusion deviendra définitive

un mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l'article 274
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-

semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b) la Société Absorbée cesse d'exister;
c) les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante sont annulées.
11. Les mandats des administrateurs, des mandataires spéciaux et du réviseur d'entreprises de la Société Absorbée

VOYAGES SALES-LENTZ S.A. prennent fin à la date d'effet de la fusion. Décharge entière est accordée aux administra-
teurs, au réviseur d'entreprises et aux mandataires spéciaux de la Société Absorbée.

12. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

13. La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Sales, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 novembre 2007. Relation: CAP/2007/3148. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 décembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007140202/236/98.
(070166704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Euphrasie S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 134.032.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- CAPINVEST Ltd, société ayant son siège social à Watergarden 6, Suite 24, Gibraltar,
ici valablement représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle au 3-5, place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

- Madame Michelle Delfosse, prénommée, agissant en son nom personnel.
- Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg.

La procuration signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme de gestion de patrimoine familial, sous la dénomination de EUPHRASIE S.A., SPF (ci-après la «So-
ciété»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

140800

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante mille euros (EUR 360.000,-) représenté par trois mille six cents

(3.600) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions six cent mille euros (EUR 3.600.000,-)

qui sera représenté par trente-six mille (36.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 novembre 2012,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

140801

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le second mardi du mois de mars à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

III. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

140802

Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur ne peut présenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

IV. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

140803

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

V. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

VI. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

La Loi et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par les deux comparants, pré-qualifiés, comme suit par:

Souscripteurs

Nombre Libération

d'actions

EUR

1) CAPINVEST Ltd, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.597 359.700,-

2) Madame Michelle Delfosse, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

200,-

3) Madame Nathalie Gautier, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.600 360.000,-

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par l'apport à la société de mille cent quatre vingt (1.180)

actions de la société d'investissement à capital variable SOTRECA (EURO SHORT FUND), ayant son siège social au 2,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de trois cent soixante mille euros (EUR 360.000,-).
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 29 novembre 2007 par la société à responsabilité

limitée «audit.lu», réviseur d'entreprises, Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés
commerciales, lequel rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistre-
ment.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur des 1.180 actions dans la sicav SOTRECA retenue au moment de l'apport (soit € 306,38 par
action) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de EUPHRASIE S.A., SPF émises en contrepartie,
soit 3.600 actions d'une valeur nominale de € 100,- chacune.»

Une attestation bancaire certifiant que les mille cent quatre vingt (1.180) actions de la société SOTRECA (EURO

SHORT FUND) sont mises à la disposition de la Société, restera annexée aux présentes.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ six mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1) Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg;

140804

2) Monsieur Laurent Heiliger, licencié en Sciences Economiques Appliquées, demeurant professionnellement au 3-5,

Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

3)  Madame  Nathalie  Gautier,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  3-5,  Place  Winston  Churchill,

L-1340 Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire nomme Madame Michelle Delfosse, prénommée, aux fonctions de président du

conseil d'administration.

3. A été nommée commissaire:
«audit.lu», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 18, rue Hiel, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg

B 113.620.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2008.

5. L'adresse de la Société est établie au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15241. — Reçu 3.600 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007140863/239/265.
(070167960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Aloes S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 134.033.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- WAVECREST INTERNATIONAL LIMITED, société des Iles Vierges Britanniques, avec siège social sis Akara Bldg.,

24, De Castro Street, Whickhams Cay I, P.O. Box 3136, Road Town Tortola, British Virgin Islands, représentée par
Madame Michelle Delfosse, ingénieur, avec adresse professionnelle au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.

- Monsieur Henri Grisius, licencié en Sciences Economiques Appliquées, avec adresse professionnelle au 3-5, place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, représenté par Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse
professionnelle au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme de gestion de patrimoine familial, sous la dénomination de ALOES S.A., SPF (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).

140805

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trente et un millions d'euros (EUR 31.000.000,-)

qui sera représenté par trois millions cent mille (3.100.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 novembre 2012,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de

140806

la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le second jeudi du mois de juin à 9.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

III. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

140807

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur ne peut présenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

IV. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

V. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

140808

VI. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

La Loi et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par les deux comparants, pré-qualifiés, comme suit par:

Souscripteurs

Nombre Libération

d'actions

EUR

1) WAVECREST INTERNATIONAL LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498

49.800,-

2) Monsieur Henri Grisius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

200,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

50.000,-

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par l'apport à la Société de 10,776 actions de la

société d'investissement à capital variable ING (L) RENTA CASH (EURO CAP.), ayant son siège social au 52, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg.

Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de ... .
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du ... novembre 2007 par RSM AUDIT LUXEM-

BOURG S.à r.l., réviseur d'entreprises, Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés
commerciales, lequel rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistre-
ment.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur des 10,778 actions dans la sicav ING (L) RENTA CASH EUROPE CAP retenue au moment
de l'apport (soit € 4.643,91 par action) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de ALOES S.A.,
SPF émises en contrepartie, soit 500 actions d'une valeur nominale de € 100,- chacune.»

Un certificat certifiant que les actions de la sicav ING (L) RENTA CASH sont mises à la disposition de la Société,

restera annexé aux présentes.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1) Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg;

2) Monsieur Henri Grisius, licencié en Sciences Economiques Appliquées, demeurant professionnellement au 3-5, Place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

3)  Madame  Nathalie  Gautier,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  3-5,  Place  Winston  Churchill,

L-1340 Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d'administration.

3. A été nommée commissaire:
«audit.lu», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 18, rue Hiel, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg

B 113.620.

140809

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2007.

5. L'adresse de la Société est établie au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, J.-J. Bernard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15234. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007140864/239/266.
(070167967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

GARONOR France XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 74.841.

L'an deux mille sept, le troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire, demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FONCIERE EUROPE LOGISTIQUES, société en commandite par actions ayant son siège social au 30, avenue Kléber,

75 116 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce de Paris sous le numéro 552 150 815, représentée par son
gérant FEL GESTION, une société par actions simplifiée avec siège social sis au 46, avenue Foch, 57 000 Metz, France,
immatriculée au Registre du Commerce de Metz sous le numéro 497 725 740, elle-même représentée par M 

e

 Mariya

Gadzhalova, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration en date du 30
novembre 2007 (cette procuration sera enregistrée ensemble avec le présent acte) agissant en qualité d'associé unique
(l'«Associé Unique») de GARONOR FRANCE XIX S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, constitué par acte de M 

e

 Franck Baden, notaire résidant au

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 180

du 6 juillet 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 31 juillet 2007 en vertu d'un acte reçu
par M 

e

 Joseph Elvinger publié au Mémorial numéro 2163 du 2 octobre 2007.

Le comparant a déclaré et requit le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de la Société, étant cinq cents (500) parts sociales de sorte

qu'il peut valablement prendre des décisions sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour sur lequel des décisions doivent être prises sont comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la langue française comme langue de tenue et de rédaction des documents sociaux de la Société;
2.  Modification  des  statuts  actuels  de  la  Société  pour  lui  permettre  spécialement  de  transférer  son  siège  social  à

l'extérieur du Grand-Duché de Luxembourg en ajoutant les mots «ou à l'étranger» après le mot «Luxembourg» au
deuxième alinéa de l'article 5 des statuts coordonnés de la Société au 31 juillet 2007;

3. Approbation de l'état comptable intermédiaire au 3 décembre 2007;
4. Transfert du siège social de la Société du 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg vers la France au 30, avenue

Kléber - 75116 Paris, France, sans dissolution préalable et transformation concomitante de la Société en une société à
responsabilité limitée de nationalité française;

5. Fixation de la durée de la Société à 99 ans à compter de la date de sa constitution sous réserve de stipulations

statutaires;

6. Adoption de nouveaux statuts d'une société à responsabilité limitée conformes au droit français;
7. Confirmation, sans restriction, de la reprise par la Société, désormais de nationalité française, de tout l'actif et passif

de la Société antérieurement de nationalité luxembourgeoise;

8. Démission de tous les gérants actuellement en fonction de la Société et décharge accordée à chaque gérant pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;

9. Nomination de Monsieur Marc Henrion en tant que gérant de la Société;

140810

10. Délégation de pouvoir pour l'accomplissement de toutes formalités nécessaires au transfert du siège social de

Luxembourg en France.

Suite à quoi l'Associé Unique a décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique note que la langue usuelle de la procédure interne et de la rédaction des actes et documents sociaux

est la langue française.

Ensuite, l'Associé Unique décide que tout acte et document social de la société, à l'exception des contrats, sera rédigé

en  langue  française  avec  effet  immédiat,  la  langue  prédominante  des  statuts  passant  de  la  langue  anglaise  à  la  langue
française.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les statuts actuels de la Société pour lui permettre spécialement de transférer

son  siège  social  à  l'extérieur  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  en  ajoutant  les  mots  «ou  à  l'étranger»  après  le  mot
«Luxembourg» au deuxième alinéa de l'article 5 des statuts coordonnés de la Société au 31 juillet 2007.

<i>Troisième résolution

L'Associé  Unique  décide  d'approuver  l'état  comptable  intermédiaire  du  3  décembre  2007  lequel  resta  annexé  au

présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au 30, avenue Kléber - 75116 Paris, France, sans dissolution préalable.

L'Associé Unique décide en outre d'approuver l'adoption de la nationalité française de la Société et sa transformation

concomitante en une société à responsabilité limitée française.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique prend note que la durée de la Société, sous la forme sociale de société à responsabilité limitée de

droit français, ne peut excéder 99 ans.

Par conséquent, l'Associé Unique décide que la durée de la Société sera désormais fixée à 99 ans à compter de la date

de sa constitution au Luxembourg, à savoir le 1 

er

 mars 2000, sous réserve de toute décision de prorogation ou de

dissolution anticipée conformément aux stipulations statutaires ou à la loi française.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'adopter avec effet immédiat à compter de ce jour de nouveaux statuts d'une société à

responsabilité limitée conformes aux dispositions des articles L.223-1 et suivants et R.223-1 et suivants du Code de
commerce français, comme suit:

«Titre I 

er

 . Forme - Dénomination sociale - Objet - Siège - Durée - Exercice

Art. 1 

er

 . Forme.  La société a été constituée en date du 1 

er

 mars 2000 sous forme de société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
74.841.

Par décision de FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE, associé unique de la société, en date du 3 décembre 2007, il a

été décidé du transfert du siège social du 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 30, avenue Kléber, 75116 Paris
(France) et corrélativement de la transformation de la forme sociale de société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois en entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur en France et les présents
statuts.

A l'issue de ce transfert de siège social, la société sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris

(France).

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
La société a pour objet, en France et hors de France:
(i) l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que

tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers;

(ii) la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces

immeubles;

(iii) l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers;
(iv) la gestion de son patrimoine mobilier et immobilier;
(v) la prise de participation dans toutes sociétés et entreprises ayant un objet similaire, françaises ou étrangères, créées

ou à créer, par tout moyen, notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts
sociales, de fusion, de société en participation ou de groupement ou autrement; et

140811

(vi) plus généralement, toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se ratta-

cher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la société est: GARONOR FRANCE XIX
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination

sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots «entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée» ou de l'abré-
viation «E.U.R.L.» et de l'énonciation du montant du capital social.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé 30, avenue Kléber, 75116 Paris.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de la gérance, et en tout

autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

Art. 5. Durée. La société a été constituée le 1 

er

 mars 2000 au Luxembourg pour une durée illimitée. Lors de la

modification par l'associé unique, par décision en date du 3 décembre 2007, de la forme sociale de «société à responsabilité
limitée» de droit luxembourgeois en société à responsabilité limitée de droit français, il a été décidé de limiter la durée
de la société à 99 ans. La durée de la société est donc fixée à 99 ans ayant commencé à courir 1 

er

 mars 2000, sauf les

cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-après.

Art. 6. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Titre II. Apports - Capital social - Parts sociales

Art. 7. Apports. Pour satisfaire aux dispositions de l'article R.223-3, 2 

ème

 alinéa, du Code de commerce, il est précisé

qu'au 3 décembre 2007, date à laquelle l'associé unique a décidé du transfert du siège social de la société du Grand-Duché
du Luxembourg en France et de l'adoption des présent statuts, la société sous forme de société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois avait un capital social de 12.500,- euros divisé en 500 parts sociales d'une valeur nominale de
25,- euros, toutes de même catégorie entièrement souscrites et libérées par FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE, associé
unique.

En conséquence, à la date des présents statuts, chacune des parts sociales composant le capital social de la société est

libérée, cette libération résultant selon le cas d'un versement antérieur de fonds ou d'un paiement par compensation avec
une créance liquide et exigible sur la société, et ce conformément au droit luxembourgeois applicable à la date de cette
libération.

Art. 8. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- euros. Il est divisé en 500 parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées par
l'associé unique.

Art. 9. Modification du capital social.
I. Augmentation du capital
1. Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou plusieurs fois, en

représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves
disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent être créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision

extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2. Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération

des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une
banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport

en nature doit être faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par
ordonnance du président du tribunal de commerce à la requête de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent être entièrement libérées et réparties lors de leur

création.

3. Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus; les associés disposant d'un nombre

insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales
nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Il. Réduction du capital social
1. Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, par décision extraordinaire

de l'assemblée générale des associés.

140812

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive

d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société
d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux
mois au moins après avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à
la société par acte extrajudiciaire.

2. Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieure la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient

inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes
ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-après pour
les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus

tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, sous réserve
des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des
pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves pour autant que, dans ce délai, les capitaux propres n'aient pas été
reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à

recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du
siège social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut pour la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une telle décision, ou si les associés n'ont pu

valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de
même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder
un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur
le fond, cette régularisation a eu lieu.

Art. 10. Parts sociales. Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs

ou au porteur.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant

le capital social et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.

Art. 11. Cession des parts sociales.
1. Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt

d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et, en outre, après publicité au greffe du

tribunal de commerce.

2. Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, qu'avec le consentement de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée en tenant compte
de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
3. Procédure d'agrément
Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession

est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun
des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit

convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications

prévues au deuxième alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

4. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus,

d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article
1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut être prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de

commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder
six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital

du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à

140813

l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé
à la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de
référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-42 du code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous

du minimum légal seront suivies.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux précédents alinéas n'est intervenue, l'associé

peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de

l'alinéa précédent et du premier alinéa du présent article 11.4, à moins qu'il n'ait reçu lesdites parts par voie de succession,
de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

5. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas de plein droit dissolution de la société.

Art. 12. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la société; à défaut

d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires

et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les assemblées générales, avec voix consultative.

Art. 13. Droits des associés.
1. Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts

existantes.

2. Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3. Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera

l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions des articles 2333 et suivants
du Code civil par renvoi de l'article 2355 dudit Code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, acquérir
les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4. Information des associés
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des

statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires
aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à cinquante
centimes d'euro.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 24 ci-

après des présents statuts.

Art. 14. Décès ou incapacité d'un associé. Le décès, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'un

quelconque des associés personnes physiques, ainsi que le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé personne
morale, n'entraînent pas la dissolution de la société.

Titre III. Gérance

Art. 15. Pouvoirs de la gérance. La société est gérée et administrée par un ou deux gérants, personnes physiques,

associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts
sociales.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société et dispose des

mêmes pouvoirs que s'il était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collègues est
sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont deux, à la signature sociale, donnée par les mots «Pour la société - Le

Gérant», suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir

en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, sous réserve des pouvoirs que la loi
attribue expressément aux associés.

140814

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales; il peut, sous sa responsabilité

personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux
et limités.

Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le ou les gérants peuvent valablement

déléguer à toute personne de leur choix le pouvoir de représenter la société dans le cadre des poursuites qui pourraient
être engagées à son encontre.

Art. 16. Durée des fonctions de la gérance.
1. Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
2. Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la

révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Enfin, un gérant peut être révoqué
par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de

fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun
des associés trois mois à l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraîne pas dissolution de la société.
3. Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procède au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en

fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital,
soit par un mandataire de justice à la requête de l'associé le plus diligent.

Art. 17. Rémunération de la gérance. Le ou les gérants ne se verront attribuer aucune rémunération au titre de leurs

fonctions au sein de la société.

Art. 18. Conventions entre la société et la gérance ou un associé.
1. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un

rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants
ou associés.

2. L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au

vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3. S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec

la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

4. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a

lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat
préjudiciables à la société.

5. Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfi-

niment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est
simultanément gérant ou associé de la société.

Elles  ne  sont  pas  applicables  aux  conventions  portant  sur  des  opérations  courantes  et  conclues  à  des  conditions

normales.

6. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de

contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle des découverts
en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, as-

cendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit

des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises
dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance,

dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui

s'est immiscé dans la gestion peut être tenu de tout ou partie des dettes sociales; il peut, en outre, encourir les interdictions
et déchéances prévues par la loi.

Titre IV. Décisions collectives

Art. 20. Modalités.
1. Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

140815

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit

du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est
dit à l'article 21 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent être prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du

consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3. Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts

sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les

associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la
proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la
première consultation.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent toujours être prises par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consul-
tation à la simple majorité des votes émis.

4. Les décisions extraordinaires doivent être adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des

parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents
statuts, doit être donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée

par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans

les conditions fixées par la loi.

La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société

par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société, les modifications des statuts de la société liées à l'objet
social, à la cession des parts, aux droits des associés, à la nomination du gérant, aux pouvoirs du gérant, à la rémunération
du gérant, aux décisions collectives, à l'ordre du jour et à l'exercice social ainsi que l'augmentation des engagements des
associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Art. 21. Assemblées générales.
1. Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance; à défaut, elles peuvent également

être convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des

parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation

d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée com-

portant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque

tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu
à l'article 24 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de

l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs

déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le même
département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

2. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l'auteur de la con-

vocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à

l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de
se reporter à d'autres documents.

3. Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.
4. Représentation

140816

Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé (sous réserve que le nombre d'associés soit supérieur

à 2) ou toute autre personne de son choix.

5. Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possède ou représente le

plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont
acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

Art. 22. Consultation écrite. A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi

que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions,

émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémen-
taires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant

abstenu.

Art. 23. Procès-verbaux.
1. Procès-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par la gérance

et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom

et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les
documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat
des votes.

2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque

associé.

3. Registre des procès-verbaux
Les procès-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siège social, et cotés et paraphés soit par un juge

du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un
adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées

dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille
a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression,
substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4. Copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Art. 24. Information des associés. Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date

de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes
annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les

gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés,

qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des

résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés
aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le même délai, ces mêmes documents
sont tenus, au siège social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des documents

suivants, concernant les trois derniers exercices: comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-
verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de
prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant

au moins le dixième du capital social. Le ministère public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.

140817

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à com-

promettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux
comptes.

Titre V. Contrôle de la société

Art. 25. Commissaires aux comptes. La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux

comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être décidée par décision

unanime des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le
dixième du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Titre VI. Comptes sociaux - Bénéfices - Dividendes

Art. 26. Comptes sociaux. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux

usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette

date.  Elle  dresse  également  le  bilan,  le  compte  de  résultat  et  l'annexe,  en  se  conformant  aux  dispositions  légales  et
réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution

prévisible  de  cette  situation,  les  événements  importants  intervenus  entre  la  date  de  clôture  de  l'exercice  et  la  date
d'établissement du rapport et enfin les activités en matière de recherche et de développement.

Art. 27. Affectation et répartition des bénéfices. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et

autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux
et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins,

affecté à la formation d'un compte de réserve dite «réserve légale». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
ladite réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve
redescend au-dessous de ce montant.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement

pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées

sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes

inscrites au compte «report à nouveau débiteur», constitue les sommes distribuables.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des

associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres

sont ou deviendraient à la suite de cette distribution inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves légales.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable mais peut être incorporé en tout ou en partie au capital.

Tout dividende distribué en violation de ces règles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable

de fixer, soit pour être reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être inscrite à un ou plusieurs fonds de
réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous

forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de

l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requête de la gérance.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Contestations

Art. 28. Dissolution.
1. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective

extraordinaire des associés afin de décider si la société doit être prorogée ou non.

2. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut être prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

140818

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux

propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entraîner la dissolution judiciaire de la société dans
les conditions prévues par la loi.

Si le nombre des associés vient à être supérieur à cinquante, la société doit, dans les deux ans, être transformée en

une société d'une autre forme; à défaut, elle est dissoute.

Art. 29. Liquidation. La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être suivie

des mots «Société en liquidation». Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des

gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser

l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des

liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraîne, sauf décision contraire de l'associé unique,

transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Art. 30. Contestations. Toutes les contestations entre les associés, ou entre les associés et la société, concernant

l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liqui-
dation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du
droit commun.»

<i>Septième résolution

L'Associé Unique confirme la reprise sans limitations de tous les actifs et passifs de la Société, dorénavant de nationalité

française, existants à la date du transfert du siège social vers la France et ceci sans limitation ni conditions.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide (i) d'accepter à partir de ce jour la démission de tous les gérants de la Société actuellement

en fonction et (ii) d'accorder la décharge à chacun de ces gérants pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date du
présent acte.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de nommer à la date du présent acte et pour une durée indéterminée Monsieur Marc Henrion,

gérant de sociétés, né le 1 

er

 février 1950 à Metz (France), demeurant professionnellement au 30, avenue Kléber - 75116

Paris (France) au poste de gérant de la Société avec effet immédiat, qui exercera ses fonctions dans les conditions fixées
par la loi et les statuts.

Jusqu'à décision contraire de l'Associé Unique, Monsieur Marc Henrion, en sa qualité de gérant de la Société, ne

percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de gérant de la Société, mais pourra toutefois prétendre, sur
présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

<i>Dixième résolution

L'Associé Unique décide que le gérant de la Société agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, est

autorisé et chargé d'accomplir toutes formalités ou actes qui seraient nécessaires ou utiles en relation avec le transfert
du siège social de la Société vers la France.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société sont à sa

charge.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite de ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gadzhalova, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15290. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007141213/272/530.
(070169030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

140819

GARONOR France VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 69.895.

L'an deux mille sept, le troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire, demeurant à Esch-sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu FONCIERE EUROPE LOGISTIQUES, société en commandite par actions ayant son siège social au 30,

avenue Kléber, 75 116 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce de Paris sous le numéro 552 150 815,
représentée par son gérant FEL GESTION, une société par actions simplifiée avec siège social sis au 46, avenue Foch, 57
000 Metz, France, immatriculée au Registre du Commerce de Metz sous le numéro 497 725 740, elle-même représentée
par M 

e

 Mariya Gadzhalova, mâitre en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration

en date du 30 novembre 2007 (cette procuration sera enregistrée ensemble avec le présent acte) agissant en qualité
d'associé unique (l'«Associé Unique») de GARONOR FRANCE VII S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, constitué par acte de M 

e

 Franck Baden,

notaire résidant au Luxembourg, le 10 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial») numéro 576 du 27 juillet 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 31 juillet 2007
en vertu d'un acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger publié au Mémorial numéro 2192 du 4 octobre 2007.

Le comparant a déclaré et requit le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de la Société, étant cinq cents (500) parts sociales de sorte

qu'il peut valablement prendre des décisions sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour sur lequel des décisions doivent être prises sont comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la langue française comme langue de tenue et de rédaction des documents sociaux de la Société;
2.  Modification  des  statuts  actuels  de  la  Société  pour  lui  permettre  spécialement  de  transférer  son  siège  social  à

l'extérieur du Grand-Duché de Luxembourg en ajoutant les mots «ou à l'étranger» après le mot «Luxembourg» au
deuxième alinéa de l'article 5 des statuts coordonnés de la Société au 31 juillet 2007;

3. Approbation de l'état comptable intermédiaire au 3 décembre 2007;
4. Transfert du siège social de la Société du 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg vers la France au 30, avenue

Kléber - 75116 Paris, France, sans dissolution préalable et transformation concomitante de la Société en une société à
responsabilité limitée de nationalité française;

5. Fixation de la durée de la Société à 99 ans à compter de la date de sa constitution sous réserve de stipulations

statutaires;

6. Adoption de nouveaux statuts d'une société à responsabilité limitée conformes au droit français;
7. Confirmation, sans restriction, de la reprise par la Société, désormais de nationalité française, de tout l'actif et passif

de la Société antérieurement de nationalité luxembourgeoise;

8. Démission de tous les gérants actuellement en fonction de la Société et décharge accordée à chaque gérant pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;

9. Nomination de Monsieur Marc Henrion en tant que gérant de la Société;
10. Délégation de pouvoir pour l'accomplissement de toutes formalités nécessaires au transfert du siège social de

Luxembourg en France.

Suite à quoi l'Associé Unique a décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique note que la langue usuelle de la procédure interne et de la rédaction des actes et documents sociaux

est la langue française.

Ensuite, l'Associé Unique décide que tout acte et document social de la Société, à l'exception des contrats, sera rédigé

en  langue  française  avec  effet  immédiat,  la  langue  prédominante  des  statuts  passant  de  la  langue  anglaise  à  la  langue
française.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les statuts actuels de la Société pour lui permettre spécialement de transférer

son  siège  social  à  l'extérieur  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  en  ajoutant  les  mots  «ou  à  l'étranger»  après  le  mot
«Luxembourg» au deuxième alinéa de l'article 5 des statuts coordonnés de la Société au 31 juillet 2007.

140820

<i>Troisième résolution

L'Associé  Unique  décide  d'approuver  l'état  comptable  intermédiaire  du  3  décembre  2007  lequel  resta  annexé  au

présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au 30, avenue Kléber - 75116 Paris, France, sans dissolution préalable.

L'Associé Unique décide en outre d'approuver l'adoption de la nationalité française de la Société et sa transformation

concomitante en une société à responsabilité limitée française.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique prend note que la durée de la Société, sous la forme sociale de société à responsabilité limitée de

droit français, ne peut excéder 99 ans.

Par conséquent, l'Associé Unique décide que la durée de la Société sera désormais fixée à 99 ans à compter de la date

de sa constitution au Luxembourg, à savoir le 10 mai 1999, sous réserve de toute décision de prorogation ou de dissolution
anticipée conformément aux stipulations statutaires ou à la loi française.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'adopter avec effet immédiat à compter de ce jour de nouveaux statuts d'une société à

responsabilité limitée conformes aux dispositions des articles L.223-1 et suivants et R.223-1 et suivants du Code de
commerce français, comme suit:

«Titre I 

er

 . Forme - Dénomination sociale - Objet - Siège - Durée - Exercice

Art. 1 

er

 . Forme.  La société a été constituée en date du 10 mai 1999 sous forme de société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
69.895.

Par décision de FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE, associé unique de la société, en date du 3 décembre 2007, il a

été décidé du transfert du siège social du 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 30, avenue Kléber, 75116 Paris
(France) et corrélativement de la transformation de la forme sociale de société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois en entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur en France et les présents
statuts.

A l'issue de ce transfert de siège social, la société sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris

(France).

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
La société a pour objet, en France et hors de France:
(i) l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que

tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers;

(ii) la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces

immeubles;

(iii) l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers;
(iv) la gestion de son patrimoine mobilier et immobilier;
(v) la prise de participation dans toutes sociétés et entreprises ayant un objet similaire, françaises ou étrangères, créées

ou à créer, par tout moyen, notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts
sociales, de fusion, de société en participation ou de groupement ou autrement; et

(vi) plus généralement, toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se ratta-

cher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la société est: GARONOR FRANCE VII
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination

sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots «entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée» ou de l'abré-
viation «E.U.R.L.» et de l'énonciation du montant du capital social.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé 30, avenue Kléber, 75116 Paris.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de la gérance, et en tout

autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

Art. 5. Durée. La société a été constituée le 10 mai 1999 au Luxembourg pour une durée illimitée. Lors de la modifi-

cation par l'associé unique, par décision en date du 3 décembre 2007, de la forme sociale de «société à responsabilité
limitée» de droit luxembourgeois en société à responsabilité limitée de droit français, il a été décidé de limiter la durée
de la société à 99 ans. La durée de la société est donc fixée à 99 ans ayant commencé à courir le 10 mai 1999, sauf les
cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-après.

140821

Art. 6. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Titre II. Apports - Capital social - Parts sociales

Art. 7. Apports. Pour satisfaire aux dispositions de l'article R.223-3, 2 

ème

 alinéa, du Code de commerce, il est précisé

qu'au 3 décembre 2007, date à laquelle l'associé unique a décidé du transfert du siège social de la société du Grand-Duché
du Luxembourg en France et de l'adoption des présent statuts, la société sous forme de société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois avait un capital social de 12.500,- euros divisé en 500 parts sociales d'une valeur nominale de
25,- euros, toutes de même catégorie entièrement souscrites et libérées par FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE, associé
unique.

En conséquence, à la date des présents statuts, chacune des parts sociales composant le capital social de la société est

libérée, cette libération résultant selon le cas d'un versement antérieur de fonds ou d'un paiement par compensation avec
une créance liquide et exigible sur la société, et ce conformément au droit luxembourgeois applicable à la date de cette
libération.

Art. 8. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- euros. Il est divisé en 500 parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées par
l'associé unique.

Art. 9. Modification du capital social
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou plusieurs fois, en

représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves
disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent être créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision

extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération

des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une
banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport

en nature doit être faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par
ordonnance du président du tribunal de commerce à la requête de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent être entièrement libérées et réparties lors de leur

création.

3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus; les associés disposant d'un nombre

insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales
nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Il - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, par décision extraordinaire

de l'assemblée générale des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive

d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société
d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux
mois au moins après avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à
la société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieure la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient

inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes
ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-après pour
les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus

tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, sous réserve
des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des
pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves pour autant que, dans ce délai, les capitaux propres n'aient pas été
reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

140822

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à

recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du
siège social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut pour la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une telle décision, ou si les associés n'ont pu

valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de
même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder
un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur
le fond, cette régularisation a eu lieu.

Art. 10. Parts sociales. Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs

ou au porteur.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant

le capital social et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.

Art. 11. Cession des parts sociales.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt

d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et, en outre, après publicité au greffe du

tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, qu'avec le consentement de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée en tenant compte
de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession

est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun
des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit

convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications

prévues au deuxième alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus,

d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article
1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut être prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de

commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder
six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital

du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à
l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé
à la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de
référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-42 du code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous

du minimum légal seront suivies.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux précédents alinéas n'est intervenue, l'associé

peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de

l'alinéa précédent et du premier alinéa du présent article 11.4, à moins qu'il n'ait reçu lesdites parts par voie de succession,
de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

5 - La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas de plein droit dissolution de la société.

Art. 12. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire pour chacune d'elles.

140823

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la société; à défaut

d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires

et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les assemblées générales, avec voix consultative.

Art. 13. Droits des Associés.
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts

existantes.

2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera

l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions des articles 2333 et suivants
du Code civil par renvoi de l'article 2355 dudit Code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, acquérir
les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des

statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires
aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à cinquante
centimes d'euro.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 24 ci-

après des présents statuts.

Art. 14. Décès ou incapacité d'un Associé. Le décès, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'un

quelconque des associés personnes physiques, ainsi que le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé personne
morale, n'entraînent pas la dissolution de la société.

Titre III. Gérance

Art. 15. Pouvoirs de la Gérance. La société est gérée et administrée par un ou deux gérants, personnes physiques,

associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts
sociales.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société et dispose des

mêmes pouvoirs que s'il était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collègues est
sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont deux, à la signature sociale, donnée par les mots «Pour la société - Le

Gérant», suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir

en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, sous réserve des pouvoirs que la loi
attribue expressément aux associés.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales; il peut, sous sa responsabilité

personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux
et limités.

Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le ou les gérants peuvent valablement

déléguer à toute personne de leur choix le pouvoir de représenter la société dans le cadre des poursuites qui pourraient
être engagées à son encontre.

Art. 16. Durée des fonctions de la Gérance.
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la

révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Enfin, un gérant peut être révoqué
par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

140824

Les fonctions du ou des gérants cessent par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de

fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun
des associés trois mois à l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraîne pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procède au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en

fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital,
soit par un mandataire de justice à la requête de l'associé le plus diligent.

Art. 17. Rémunération de la Gérance. Le ou les gérants ne se verront attribuer aucune rémunération au titre de leurs

fonctions au sein de la société.

Art. 18. Conventions entre la Société et la Gérance ou un Associé.
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un

rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants
ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au

vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec

la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y

a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du
contrat préjudiciables à la société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indé-

finiment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est
simultanément gérant ou associé de la société.

Elles  ne  sont  pas  applicables  aux  conventions  portant  sur  des  opérations  courantes  et  conclues  à  des  conditions

normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de

contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle des découverts
en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, as-

cendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit

des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises
dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance,

dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui

s'est immiscé dans la gestion peut être tenu de tout ou partie des dettes sociales; il peut, en outre, encourir les interdictions
et déchéances prévues par la loi.

Titre IV. Décisions collectives

Art. 20. Modalités.
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit

du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est
dit à l'article 21 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent être prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du

consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts

sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les

associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la
proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la
première consultation.

140825

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent toujours être prises par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consul-
tation à la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent être adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des

parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents
statuts, doit être donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée

par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans

les conditions fixées par la loi.

La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société

par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société, les modifications des statuts de la société liées à l'objet
social, à la cession des parts, aux droits des associés, à la nomination du gérant, aux pouvoirs du gérant, à la rémunération
du gérant, aux décisions collectives, à l'ordre du jour et à l'exercice social ainsi que l'augmentation des engagements des
associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Art. 21. Assemblées générales.
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance; à défaut, elles peuvent également

être convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des

parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation

d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée com-

portant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque

tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu
à l'article 24 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de

l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs

déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le même
département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l'auteur de la con-

vocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à

l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de
se reporter à d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé (sous réserve que le nombre d'associés soit supérieur

à 2) ou toute autre personne de son choix.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possède ou représente le

plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont
acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

Art. 22. Consultation écrite. A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi

que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions,

émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémen-
taires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

140826

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant

abstenu.

Art. 23. Procès-verbaux.
1 - Procès-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par la gérance

et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom

et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les
documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat
des votes.

2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque

associé.

3 - Registre des procès-verbaux
Les procès-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siège social, et cotés et paraphés soit par un juge

du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un
adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées

dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille
a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression,
substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Art. 24. Information des Associés. Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date

de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes
annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les

gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés,

qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des

résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés
aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le même délai, ces mêmes documents
sont tenus, au siège social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des documents

suivants, concernant les trois derniers exercices: comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-
verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de
prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant

au moins le dixième du capital social. Le ministère public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à com-

promettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux
comptes.

Titre V. Contrôle de la Société

Art. 25. Commissaires aux comptes. La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux

comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être décidée par décision

unanime des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le
dixième du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Titre VI. Comptes sociaux - Bénéfices - Dividendes

Art. 26. Comptes sociaux. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux

usages du commerce.

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A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette

date.  Elle  dresse  également  le  bilan,  le  compte  de  résultat  et  l'annexe,  en  se  conformant  aux  dispositions  légales  et
réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution

prévisible  de  cette  situation,  les  événements  importants  intervenus  entre  la  date  de  clôture  de  l'exercice  et  la  date
d'établissement du rapport et enfin les activités en matière de recherche et de développement.

Art. 27. Affectation et répartition des bénéfices. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et

autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux
et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins,

affecté à la formation d'un compte de réserve dite «réserve légale». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
ladite réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve
redescend au-dessous de ce montant.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement

pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées

sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes

inscrites au compte «report à nouveau débiteur», constitue les sommes distribuables.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des

associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres

sont ou deviendraient à la suite de cette distribution inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves légales.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable mais peut être incorporé en tout ou en partie au capital.

Tout dividende distribué en violation de ces règles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable

de fixer, soit pour être reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être inscrite à un ou plusieurs fonds de
réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous

forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de

l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requête de la gérance.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Contestations

Art. 28. Dissolution.
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective

extraordinaire des associés afin de décider si la société doit être prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut être prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux

propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entraîner la dissolution judiciaire de la société dans
les conditions prévues par la loi.

Si le nombre des associés vient à être supérieur à cinquante, la société doit, dans les deux ans, être transformée en

une société d'une autre forme; à défaut, elle est dissoute.

Art. 29. Liquidation. La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être suivie

des mots «Société en liquidation». Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des

gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser

l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des

liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraîne, sauf décision contraire de l'associé unique,

transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

140828

Art. 30. Contestations. Toutes les contestations entre les associés, ou entre les associés et la société, concernant

l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liqui-
dation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du
droit commun.»

<i>Septième résolution

L'Associé Unique confirme la reprise sans limitations de tous les actifs et passifs de la Société, dorénavant de nationalité

française, existants à la date du transfert du siège social vers la France et ceci sans limitation ni conditions.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide (i) d'accepter à partir de ce jour la démission de tous les gérants de la Société actuellement

en fonction et (ii) d'accorder la décharge à chacun de ces gérants pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date du
présent acte.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de nommer à la date du présent acte et pour une durée indéterminée Monsieur Marc Henrion,

gérant de sociétés, né le 1 

er

 février 1950 à Metz (France), demeurant professionnellement au 30, avenue Kléber - 75116

Paris (France) au poste de gérant de la Société avec effet immédiat, qui exercera ses fonctions dans les conditions fixées
par la loi et les statuts.

Jusqu'à décision contraire de l'Associé Unique, Monsieur Marc Henrion, en sa qualité de gérant de la Société, ne

percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de gérant de la Société, mais pourra toutefois prétendre, sur
présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

<i>Dixième résolution

L'Associé Unique décide que le gérant de la Société agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, est

autorisé et chargé d'accomplir toutes formalités ou actes qui seraient nécessaires ou utiles en relation avec le transfert
du siège social de la Société vers la France.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société sont à sa

charge.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite de ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gadzhalova, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15291. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007141215/272/528.
(070169025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Tri Hawk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8249 Mamer, 42, rue Mameranus.

R.C.S. Luxembourg B 128.579.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139687/209/12.
(070162751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Cathepi, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.855.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140829

Wiltz, le 8 novembre 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139688/2724/13.
(070162393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Apax School 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.563.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 octobre 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139698/219/14.
(070162730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

HSH Investment Management S.A., Société Anonyme,

(anc. HSH N Investment Management S.A.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 122.688.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 16 novembre 2007, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 26 novembre 2007.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139699/225/13.
(070162697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Pole Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 109.848.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 novembre 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139690/2724/13.
(070162875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

DSV Road S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 33.021.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140830

Junglinster, den 23. November 2007.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Notar

Référence de publication: 2007139691/231/13.
(070162896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 82.538.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, den 27. November.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139692/272/12.
(070162925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Grands Crus Walentiny S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 66.832.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139703/272/10.
(070162466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Energys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R.C.S. Luxembourg B 103.335.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 7 novembre 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139689/2724/13.
(070162869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Deciso s.c., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9216 Diekirch, 59, rue de la Croix.

R.C.S. Luxembourg E 1.321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 septembre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139693/206/13.
(070162401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140831

HSH Asset Management S.A., Société Anonyme,

(anc. HSH N Asset Management S.A.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 107.165.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 16 novembre 2007, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 26 novembre 2007.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139694/225/14.
(070162449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Gesapar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 65.078.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007140005/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05356. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Kauri Capital Office 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 123.782.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139695/5770/12.
(070162796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Kauri Capital 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 123.781.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139696/5770/12.
(070162822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aloes S.A., SPF

Apax School 1 S.à r.l.

Cantonia Financière S.A.

Cathepi

CG Real Estate Master FCP

Compagnie pour le Développement Industriel S.A.

Deciso s.c.

DSV Road S.A.

Energys S.A.

Euphrasie S.A., SPF

GARONOR France VII S.à r.l.

GARONOR France XIV S.à.r.l.

GARONOR France XIX S.à r.l.

Gesapar S.A.

Geyser S.A.

Geyser S.A.

Grands Crus Walentiny S.A.

HSH Asset Management S.A.

HSH Investment Management S.A.

HSH N Asset Management S.A.

HSH N Investment Management S.A.

IOR

Kauri Capital 5

Kauri Capital Office 1 S.à r.l.

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG

Pole Invest S.A.

SL Tours S.A.

Tri Hawk S.A.

Vitruvio S.A.

Voyages Sales-Lentz S.A.