MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2931

17 décembre 2007

SOMMAIRE

@ Deux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140679

Adrenaline Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

140643

Apalachicola  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140678

Apax Capricorn 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140645

B.G. Construct S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140647

B & R Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140647

Calmar Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140669

CVI GVF Luxembourg Ten S.à r.l.  . . . . . . .

140642

Deprosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140644

DSV Road S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140676

Elpart International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140680

Erase S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140649

Fenim Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140679

GSCP VI GET S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140680

HC Holdings I S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140642

HPK Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

140654

HSH Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

140674

ITT Industries Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

140686

ITT Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140686

IXIS AEW Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . .

140688

Kapateco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140642

Katt Hospitality  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140687

Kauri Capital 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140652

Lidl Belgium Gmbh & Co.KG . . . . . . . . . . . .

140686

Ligustika Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140658

Lovi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140687

LUXIMMO Dreizehnte Beteiligungsgesell-

schaft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140679

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesell-

schaft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140675

Macogeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140643

New Way S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140657

Norex Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140680

Panattoni Luxembourg IV S.à r.l.  . . . . . . . .

140660

Partners Group European Mezzanine 2005

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140644

Resider 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140678

Seema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140680

Solo Songs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140687

Square 51 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140679

Tri Hawk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140671

Weekend S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140688

140641

Kapateco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 108.775.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007120601/6302/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04349. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070138525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

HC Holdings I S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.463.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique qui s'est tenue extraordinairement le 10 octobre 2007

L'Associé Unique de HC HOLDINGS I S.à.r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- de nommer M. Eric Bellquist, ayant son adresse professionnelle au 50, Pall Mall, Londres SW1Y 5JH, Royaume Uni,

en qualité de Gérant de la société avec effet immédiat à durée indéterminée.

- de nommer Mme Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

en qualité de Gérante de la société avec effet immédiat à durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

S. Canova
<i>Gérante

Référence de publication: 2007126450/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

CVI GVF Luxembourg Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.761.

Am 19. September 2007 hat CVI GVF (LUX) MASTER S.à r.l, alleiniger Teilhaber der Gesellschaft seine 12.500 Anteile

wie folgt abgetreten:

- 6.125 Anteile an STOCKER VERWALTUNGS GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im

Handelsregister Stuttgart, Deutschland unter der Nummer HRB 214811, mit Sitz in Bellevue 11, D-22301 Hamburg,
Deutschland;

- 6.125 Anteile an Herrn Marc Lottig, geboren am 30. Juli 1963 in Kassel, Deutschland, wohnhaft in Elm Bank Gardens,

London SW13 0NU, England.

- 250 Anteile an Herrn Michael Hermes, geboren am 27. Oktober 1962 in Solingen, Deutschland, wohnhaft in Schlü-

terstraße 17, D-10625 Berlin, Deutschland.

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Vereinigungen.

Luxemburg, den 19. November 2007.

CVI GVF LUXEMBOURG TEN S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2007139937/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07302. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140642

Adrenaline Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.604.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg, le 27 avril

2007 que:

TRIMAR (LUXEMBOURG) SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Monsieur Jürgen Schröder, administrateur de sociétés, élisant domicile à Hohenstaufenstr. 7, D-65189 Wiesbaden.
Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, éliant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg, le

27 avril 2007 que:

En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue au siège social à

Luxembourg, en date du 27 avril 2007, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) SA, société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délégue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d'engager la société individuellement, en vertu de l'autorisation qui lui été
conférée par l'Assemblée Générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007139084/2329/28.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08301. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Macogeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 87.678.

<i>Extrait rectificatif

Au lieu de
«Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

er

 décembre 2005 que:

- MAYFAR TRUST S.à.r.l, ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommé Commissaire en

remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l démissionnaire.

Pour extrait conforme
Luxembourg, le 19 janvier 2005.
Enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 23 janvier 2006, Référence: LSO BM/05782
Déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 25 janvier 2006 L060009045.5»
Il y a lieu de lire
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 

er

 octobre 2007 que:

...
Commissaire:
- MAYFAIR TRUST Sàrl, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007139819/5878/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06283. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140643

Partners Group European Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.564.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARTNERS GROUP EUROPEAN MEZZANINE 2005 S.C.A., SICAR
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007139420/41/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06472C. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Deprosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 21.919.

L'an deux mille sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEPROSA HOLDING S.A.

(ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 21.919
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 août 1984, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n 

o

 275, du 10 octobre 1984.

Les statuts de la Société ont été dernièrement modifiés par un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire

de résidence à Luxembourg en date du 12 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n 

o

 1587, du 5 novembre 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président désigne comme secrétaire de l'assemblée Monsieur Gilles Petry, maître en droit, avec même

adresse professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateurs Madame Maria Susca, employée privée, et Madame Hortense Huberty-Muller,

employée privée, les deux avec même adresse professionnelle.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de transformer la Société de société de type holding 1929 en société commerciale imposable du chef de

l'impôt sur le revenu des collectivités et ce à partir du jour de l'assemblée à toutes fins comptables et fiscales et modifi-
cation subséquente de l'article quatre des statuts sociaux,

2. Modification de la dénomination sociale de DEPROSA HOLDING S.A. en DEPROSA S.A. et modification subsé-

quente de l'article premier des statuts sociaux

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l'assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

Les actionnaires présents, respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.

L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement consti-

tuée et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide, après avoir entendu le rapport oral de Monsieur le Président, de transformer la Société

de société de type holding issue de la loi du 31 juillet 1929 en société commerciale imposable du chef de l'impôt sur le
revenu des collectivités et ce à partir de la date des présentes.

140644

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l'article quatre des statuts sociaux est modifié pour avoir dorénavant et,

à partir de la date de la présente assemblée générale, la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de DEPROSA HOLDING S.A. en DEPROSA S.A.

et en conséquence de ceci l'article premier des statuts sociaux est modifié pour avoir dorénavant et, à partir de la date
de la présente assemblée générale, la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DEPROSA S.A. société anonyme.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire instrumentant la présente minute.
Signé: C. Geiben, G. Petry, M. Susca, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007. LAC/2007/29701. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007139598/5770/70.
(070162832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Apax Capricorn 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.206.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of the month of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

APAX CAPRICORN 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 41, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number
B 119.205,

duly represented by Me Sophie Laguesse, licenciée en droit, with professional address in Luxembourg, pursuant to a

proxy dated 19 June 2007, such proxy to be registered together with the present deed,

being the sole holder of shares of APAX CAPRICORN 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered

office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of
Luxembourg under number B 119.206 (the «Company»). The articles of incorporation have been amended for the last
time on 6th November 2006 pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 15434 of 7th March 2007.

The proxy holder, acting in said capacity, declared and requested the notary to state that:
1. The sole shareholder holds all one hundred fifty-six thousand and seventy-four (156,074) shares with a par value of

twenty-five Euro (EUR 25.-) each in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on the item of the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:
Amendment of the accounting year of the Company to commence on 1st July of each year and to terminate on 30th

June of the following year and consequential amendment of article 12 of the articles of incorporation.

After deliberation the sole shareholder, represented as stated here above resolved as follows:

140645

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolved to amend the accounting year of the Company to commence on 1st July of each year

and to terminate on 30th June of the following year and to amend article 12 of the Company in consequence to read as
follows:

Art. 12. Accounting Year. «The accounting year begins on the first day of July of each year and ends on the last day of

June of the following year.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxy holder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

APAX CAPRICORN 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège au 41, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.205,

dûment représentée par M 

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration datée du 19 juin 2007, ladite procuration devant être enregistrée avec le présent acte,

étant l'associé unique de APAX CAPRICORN 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 119.206 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 6 novembre
2006, suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 15434 du 7 mars 2007.

La mandataire, agissant es-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les cent cinquante-six mille soixante-quatorze (156.074) parts sociales d'une valeur

nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent valablement
être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Modification de l'année sociale de la Société pour qu'elle commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30

juin de l'année suivante, et modification conséquente de l'article 12 des statuts de la Société.

Après délibération, l'associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, a décidé ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'associé unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société pour qu'elle commence le 1 

er

 juillet de chaque

année et se termine le 30 juin de l'année suivante et de modifier en conséquence l'article 12 des statuts de la Société afin
qu'il ait la teneur suivante:

Art. 12. Année Sociale. « L'année sociale commence le premier jour de juillet de chaque année et se termine le dernier

jour de juin de l'année suivante.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Laguesse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2007. Relation: EAC/2007/7101. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007140139/239/77.
(070163101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

140646

B &amp; R Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. B.G. Construct S.A.).

Siège social: L-4987 Sanem, 15, Quartier de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 86.333.

L'an deux mille sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.G. CONSTRUCT S.A.,

ayant son siège social à L-4987 Sanem, 15, Quartier de l'Eglise, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 86.333, constituée suivant acte notarié en date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 659 du 28 décembre 1995 et dont les statuts on été modifiés en dernier
lieu suivante acte notarié en date du 4 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 507
du 9 octobre 1996.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Van Leeuwen, administrateur de sociétés, demeurant

à B-6700 Arlon, 54, rue de la Huuscht,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Reinold Van Leeuwen, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon,

18, Autelbas.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Van Leeuwen, administrateur de sociétés, demeurant à

B-6717 Lottert, 441, rue de la Barrière.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la raison sociale de la société en B &amp; R Luxembourg.
2. Modification de l'objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet tous travaux de maçonnerie, jardinage, chauffage-sanitaire, charpente et menuiserie.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a encore pour objet l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier et mobilier, pour son compte ou

pour le compte de tiers, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cette activité et de
nature à favoriser le rapport des immeubles qu'elle possède, comme l'entretien, le développement, l'embellissement et
la location de ces biens, ainsi que de se porter caution de la bonne fin d'engagements pris envers des tiers par les personnes
physiques ou morales ayant la jouissance des biens dont elle est propriétaire, ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.»

3. Constatation de la conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros.
4. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
5. Démission d'un administrateur et nomination d'un nouvel administrateur.
6. Création d'un comité de direction.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

140647

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la société de B.G. CONSTRUCT S.A. en B &amp; R

LUXEMBOURG S.A.

En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de B &amp; R LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société. En conséquence l'article 4 des statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet tous travaux de maçonnerie, jardinage, chauffage-sanitaire, charpente et menuiserie.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a encore pour objet l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier et mobilier, pour son compte ou

pour le compte de tiers, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cette activité et de
nature à favoriser le rapport des immeubles qu'elle possède, comme l'entretien, le développement, l'embellissement et
la location de ces biens, ainsi que de se porter caution de la bonne fin d'engagements pris envers des tiers par les personnes
physiques ou morales ayant la jouissance des biens dont elle est propriétaire, ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer purement et simplement la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale constate la conversion automatique du capital social de francs luxembourgeois en euros, c'est

ainsi que le capital social a un montant de 30.986,69 euros.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art.5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Yves Briquemont de sa fonction d'administrateur de la

société et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur de la société:
Monsieur Alexandre Van Leeuwen, administrateur de sociétés, demeurant à B-6717 Lottert, 441, rue de la Barrière,

né à Arlon le 26 avril 1966.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de créer un comité de direction, chaque directeur ayant la responsabilité d'un départe-

ment spécifique.

Sont nommés membres du comité de direction:

<i>Comité de Direction:

- Monsieur Bernard Van Leeuwen, directeur technique pour le chauffage, demeurant à B-6700 Barnich, 54, rue de la

Huuscht, né à Arlon, le 25 mars 1965.

- Monsieur Reinold Van Leeuwen, directeur technique pour la menuiserie, demeurant à B-6700 Barnich, 18, rue du

Bourg, né à Arlon, le 8 janvier 1970.

- Monsieur Alberto Tinoco Goncalves, directeur technique pour la maçonnerie, demeurant à L-8440 Steinfort, 85a,

route de Luxembourg, né à Macieira de Cambra (Portugal), le 30 décembre 1964.

140648

- Monsieur Laurent Golinvaux, directeur technique pour le jardinage, demeurant à B6792 Halanzy/Aubange, 30, rue

Croix Rouget, né à Dinant, le 16 septembre 1972.

L'assemblée générale décide que les directeurs auront la possibilité d'engager la société envers les tiers en ce qui

concerne leur domaine d'activité par leur signature et celle de Monsieur Bernard Van Leeuwen ou Monsieur Reinold Van
Leeuwen.

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. Van Leeuwen, R. Van Leeuwen, A. Van Leeuwen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007. LAC/2007/31514. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007139600/220/129.
(070162471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Erase S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.680.

STATUTS

L'an deux mille sept le six novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WILONA GLOBAL SA, société de droit panamien ayant son siège social à Pnama City Panama ici représenté par

Mademoiselle Annalisa Ciampoli, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing
privé délivrée à Luxembourg le 2 novembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERASE S.A .

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR), divisé en neuf cents (900) actions de cent

euros (100,- EUR ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

140649

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

140650

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

WILONA GLOBAL SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900
Total: neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quatre-vingt-

dix mille euros (90.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (2.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né le 23 novembre 1972 à Genova (Italie), demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (Italie), demeurant profession-

nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée AUDIT.LU, avec siège social au 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.620.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35330. — Reçu 900 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007139623/5770/141.
(070162578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140651

Kauri Capital 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 123.781.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of October.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

KAURI CAPITAL PROPERTIES S.à r.l., a company established and existing in Luxembourg under the form of a société

à responsabilité limitée, having its registered office at L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill, recorded with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 119.925, incorporated as a société à respon-
sabilité limitée pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
on 25 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 15 November 2006, number
2135, here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 31 October
2007.

The above-mentioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of KAURI CAPITAL 5, a company established and existing in Luxembourg

under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston
Churchill, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 123.781, incorporated
as a société à responsabilité limitée pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand
Duchy of Luxembourg, on 19 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 31 March
2007, number 504 (hereafter the «Company»).

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Restatement of article 3 of the articles of association of the Company.
The sole shareholder approved the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to modify article 3 of the articles of association of the Company which shall now read

as follows:

« Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions per-

taining directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as
well as the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests and/or any affiliates and/or entities belonging to its Group, the
Group being referred to as the group of companies which includes the parent companies, their subsidiaries and the entities
in which the parent companies or their subsidiaries hold an equity interest, any financial support, assistance, loans, advances
or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of
financial derivatives or otherwise;

to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscriber to or purchase any debt instrument issued by

any affiliated Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, which are liable to promote their development or extension.»

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

140652

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary, such person signed together with the

notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

KAURI CAPITAL PROPERTIES S.à r.l., une société constituée et existant conformément à la loi luxembourgeoise sous

la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 119.925, constituée sous la
forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 25 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 15 novembre 2006, numéro 2135, ici représentée par Monsieur Carsten Opitz, maître en droit, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 31 octobre 2007.

Ladite procurations, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de KAURI CAPITAL 5, une société constituée et existant conformément à la loi

luxembourgeoise sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1340 Luxembourg, 3-5,
Place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro
123.781, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph
Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 janvier 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 31 mars 2007, numéro 504 (la «Société»).

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société.
L'associé unique approuve les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:
« Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation et/ou des sociétés affiliées et/ou faisant partie de son Groupe, le Groupe
étant défini comme le groupe de sociétés qui inclut les sociétés mères, leurs filiales et les sociétés dans lesquelles les
sociétés mères ou leurs filiales détiennent une participation, tous concours financier, assistance, prêts, avances ou ga-
ranties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notam-

ment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère affiliée, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

140653

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connus du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Opitz, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007. LAC/2007/34721. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007139605/5770/123.
(070162810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

HPK Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.681.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société TS FIDUCIARIA S.A., une société régie par le droit suisse, établie et ayant son siège social au 1, Riva

Albertolli, CH-6901 Lugano,

ici représentée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Lugano.
2.- Monsieur Norbert Schmitz, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enre-

gistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme de parti-

cipations financières qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: HPK INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-quinze mille euros (95.000,- EUR) représenté par neuf mille cinq

cents (9.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

140654

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent
être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d'émission. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

140655

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, un samedi ou un dimanche, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- TS FIDUCIARIA S.A., prénommée, neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . 9.499
2.- Monsieur Norbert Schmitz, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: neuf mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quatre-vingt-quinze mille euros (95.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi concernant les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- La société anonyme FMS SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, avenue Pasteur, 3.
2.- Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, avec adresse professionnelle au 1, Riva Albertolli, CH-6901 Lugano.

140656

3.- Monsieur Norbert Schmitz, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, avenue Pasteur, 3,

président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Eric Herremans, consultant, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l'an 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, avenue Pasteur, 3.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Schmit, N. Schmitz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14448. — Reçu 950 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007139622/239/171.
(070162587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

New Way S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 62, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 25.203.

<i>Convention de cession de parts

Entre
Monsieur Michel Dakessian, gérant de sociétés, demeurant à L-8031 Strassen, 46, rue de la Libération,
ci-après dénommé «le cessionnaire»,
et
Madame Martine Chaffard, employée privée, demeurant à L-8021 Strassen, 28, rue de l'Indépendance,
ci-après dénommée «le cédant»,
il a été convenu ce qui suit:
Madame Martine Chaffard, préqualifée,
cède et transporte par les présentes, sous les garanties de droit, dix parts sociales qu'elle détient dans la société à

responsabilité limitée NEW WAY Sàrl, société de droit luxembourgeois constituée en date du 25 novembre 1986 inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.203,

à Monsieur Michel Dakessian, préqualifié, ce acceptant.
Le cessionnaire sera propriétaire à compter de ce jour des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour et il sera subrogé dans tous les droits et
obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

La présente cession de parts a été consentie et acceptée de part et d'autre et ce moyennant un prix global de 14.000,00

Euros que le cédant déclare avoir reçu, ce dont quittance.

Fait à Strassen, le 30 octobre 2007.

M. Dakessian / M. Chaffard
<i>Le cessionnaire / Le cédant

Référence de publication: 2007139812/1058/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02144. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140657

Ligustika Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.679.

STATUTS

L'an deux mille sept le six novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Giovanni Battista Maria Valle né à et demeurant en Italie, ici représenté par Mademoiselle Annalisa Ciampoli,

demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 30
octobre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIGUSTIKA INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la

140658

société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 12.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

Actions

Monsieur Giovanni Battista Maria Valle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

140659

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(1.800,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né le 23 novembre 1972 à Genova (Italie), demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (Italie), demeurant profession-

nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée AUDIT.LU, avec siège social au 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.620.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35329. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007139624/5770/140.
(070162568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Panattoni Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.728.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of November.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PDC NL I B.V., a private limited liability company existing under the laws of The Netherlands, having its registered

office at Evert van de Beekstraat 310, NL-1118 CX Schiphol, The Netherlands, registered with trade register of Com-
mercial Register of the Chamber of Commerce and Industry for Amsterdam (Handelsregister Kamer van Koophandel an
Fabrieken voor Amsterdam) under the number 3424 6262,

here represented by Mrs Catherine Delsemme, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on November 8, 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

140660

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law») as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.In a general
fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of PANATTONI LUXEMBOURG IV S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at thirty thousand Euro (EUR 30,000.-), represented by three thousand

(3,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings, and each share gives right to one

fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 7. The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single shareholders or, as the case may

be, by decision of the extraordinary general meetings deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of association.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the share in the

capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

In case of a sole shareholder, the shares of the Corporation are freely transferable to non-shareholder.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

140661

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art 12. The Company may redeem its own shares subject to the revelant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s).

C. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstance by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. The board shall be composed of at least two managers.

The company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager or any of the members of

the board.

The sole manager or of the board of managers may, grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument to one or more persons.

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légit-

ime»).

Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice or verbal notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four

hours at least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other bene-

ficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as manager
or authorised agent of the Company, or manager or authorized agent of any other company, of which the Company is a
shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally
condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company is

140662

a shareholder, or for breach of the Law or of the present articles of incorporation. The right to compensation shall not
exclude other rights on these grounds.

The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of the

present articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.

Art 18. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 19. Any regularly constituted shareholder's meeting of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of
the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a shareholder's meeting duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholders

or by a majority of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The shareholders may change
the nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholder's meeting, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 20. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 21. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,

such as approved by the annual general meeting of shareholders represents the net profit of the Company

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the shareholders proportionally to the share they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company
Notwithstanding the above, the shareholders may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the shareholders.
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the shareholders according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the shareholders.

140663

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of shareholders to distribute at any

moment to the shareholders any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by PDC NL I B.V. as aforementioned.
All the three thousand (3,000) shares have been fully paid up in cash so that the amount of thirty thousand Euro (EUR

30,000.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder representing the entire subscribed capital, represented as here above stated, has immediately

proceeded to adopt the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Ronald Steeman, Reporting Controller, born in Amsterdam, The Netherlands, on June 11, 1958, residing at

Outerlant 1, NL-1921 WK Akersloot, The Netherlands;

- Mr Olivier Charles C.G. Marbaise, European Finance Director, born in Verviers Belgium, on August 16,1973, residing

at 95, rue Gillet, B-6790 Aubange, Belgium;

- Mr Edward Francis Lyons III, Regional Operating Officer, born in San Francisco, California, U.S.A, on March 7, 1972,

residing in Flat 4, Latitude House Oval, London NW1 7EU, United Kingdom.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy-holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PDC NL I B.V., une société a responsabilité limitée dûment constituée et existant selon le Droit des Pays-Bas, ayant

son siège sociale au Evert van de Beekstraat 310, NL-1118 CX Schiphol, Pays Bas, enregistrée au Registre de Commerce
de la Chambre de Commerce et de l'Industrie d'Amsterdam (Handelsregister Kamer van Koophandel an Fabrieken voor
Amsterdam) sous le numéro 3424 6262,

ici représentée par Madame Catherine Delsemme, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 8 novembre 2007.

140664

La procuration, signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés du même groupe.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La dénomination social de la Société sera PANATTONI LUXEMBOURG IV S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à
l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-), représentée par trois mille (3.000)

parts sociales, d'une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires et chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.

Art. 7. Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

par décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des nouveaux associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

140665

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Art. 12. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée par la signature unique du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être

associés ou non. Le conseil de gérance sera composé d'au moins deux gérants.

La Société sera liée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou de tout membre du conseil de

gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Un avis écrit ou verbal de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation en cas d'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

140666

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

La Société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, les exécuteurs testamentaires et autre bé-

néficiaires pour dépense raisonnable exposée dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa
qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est
actionnaire, et pour laquelle il n'a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou procès,
il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont la
Société est actionnaire, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d'être indemnisé n'exclut pas d'autres
droits sur ces bases.

La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des termes

des présents statuts, en relation et en avance de l'issue finale de tout procès.

Art 18. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à
l'assemblée générale des associés seront de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 20. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 21. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions,

tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.

140667

Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) par un ou plusieurs liquidateur

(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf s'il est
convenu autrement, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la société.

L'actif, après réalisation d'actifs et déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales

détenues dans la Société.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par PDC NL I B.V., susmentionnée.
Toutes les trois mille (3.000) parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de

trente mille euros (EUR 30.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants de la Société pur une durée indéterminée:
- M. Ronald Steeman, Reporting Controller, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 11 juin 1958, demeurant au Outerlant 1,

NL-1921 WK Akersloot, Pays Bas;

- M. Olivier Charles C.G. Marbaise, European Finance Director, né à Verviers, Belgique, le 16 août 1973, demeurant

au 95, rue Gillet, B-6790 Aubange, Belgique;

- M. Edward Francis Lyons III, Regional Operating Officer, né à San Francisco, Californie, U.S.A., le 7 mars 1972,

demeurant au Flat 4, Latitude House Oval, London NW1 7EU, Royaume Uni.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille sept cent cinquante euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, le présent acte notarié a été acté à Junglinster, au jour indiqué au début du présent document.
Le document ayant été lu et traduit dans une langue connue du mandataire, connue du notaire par son surnom, ses

nom, prénom, état civil et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: C. Delsemme, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2007. Relation GRE/2007/5150. — Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140668

Junglinster, le 26 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007140172/231/454.
(070163321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Calmar Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.678.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC., ayant son siège social à Panama, République du Panama,
ici  représentée  par  Monsieur  Michaël  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l'Eau,  L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 22 octobre 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné sera annexée

au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CALMAR REAL ESTATE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 5 novembre 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- de fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

140669

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 avril à 17:30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

140670

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le
16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
c) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le
28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Zianveni, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35322. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007139625/5770/153.
(070162563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Tri Hawk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8249 Mamer, 42, rue Mameranus.

R.C.S. Luxembourg B 128.579.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of October;

140671

Before us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TRI HAWK S.A. (No. Matricule 20072215770)

société anonyme unipersonnelle, with its registered office in L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse;

inscribed in the Registre de Commerce et des Sociétés under the number B128.579;
incorporated  by  deed  established  by  Maître  Martine  Schaeffer,  notary  residing  in  Remich  on  the  10th  May  2007,

published in the Memorial C of the year 2007, page 73.287.

The meeting was presided by Mr Phil Siebenbour, residing in Elvange.
The chairman appointed as secretary Mr Sam Schintgen, residing in Peppange..
The meeting appointed as scrutineer Mr Axel Klein, residing in Gummersbach.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1.- Transfer of the registered office of the company from L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse to L-8249

Mamer, 42, rue Mameranus.

2.- Modification of the first paragraph of Article 5 of the corporate charter to reflect such modifications.
3.- Acceptation of the resignation of FIDUCIAIRE FRH S.a r.l., RCS Luxembourg No. 58.155, 134, route d'Arlon, b.p.

18, L-8001 Strassen, as statutory auditor;

4.- Appointing as the new statutory auditor Mr Lee Alphonse Kneip, accountant, born in Luxembourg on the 30

October 1982, residing in L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité;

5.- Modification of Article 19, alinéa 1er;
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have

been informed before the meeting.

VI.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the company from L-2330 Luxembourg, 124, boulevard

de la Pétrusse to L-8249 Mamer, 42, rue Mameranus.

<i>Second resolution

The general meeting, as a result of the above resolution, decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation so that it will be from now on read as follows.

« Art. 5. first paragraph. The registered office is established in Mamer.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to accept the resignations of FIDUCIAIRE FRH S.ar.l., RCS Luxembourg No. 58.155, 134,

route d'Arlon, b.p. 18, L-8001 Strassen, as statutory auditor to whom discharge is given.

Is appointed as the new statutory auditor Mr Lee Alphonse Kneip, accountant, born in Luxembourg on the 30 October

1982, residing in L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.

The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to

be held in 2012.

<i>Fourth and last resolution

The general meeting decides to change the Company's financial year and decides to amend the article 19 alinée 1er.-

so that it will be form now on read as follows:

« Art. 19. The Company financial year begins on the first January an ends on the last day of December in every year;»
The sole director or the board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of

Luxembourg lay and accounting practice;

<i>Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as

a result of the present deed are estimated at approximately thousand euros (Euro 1,000.-) Nothing else being on the
agenda, and nobody wishing to address the meeting.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Bettembourg, on the day named at the beginning

of the document.

140672

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRI HAWK S.A. (No. Matricule

20072215770) avec siège social à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse;

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B128.579;
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer de résidence à Remich, en date du 10 mai 2007, publié

au Mémorial C de 2007 page 73.287.

La séance est ouverte sous la présidence de Mr Phil Siebenbour, demeurant à Elvange.
Le Président désigne comme secrétaire Mr Sam Schintgen, demeurant à Peppange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Mr Axel Klein, demeurant à Gummersbach.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse à L-8249 Mamer, 42, rue Mameranus.
2.- Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts.
3.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE FRH S.a r.l., RCS Luxembourg No. 58.155,

134, route d'Arlon, b.p. 18, L-8001 Strassen;

4.- Nomination du nouveau commissaire aux comptes Monsieur Lee Alphonse Kneip, comptable, né à Luxembourg,

le 30 octobre 1982, demeurant à L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité;

5.- Changement de l'article 19 alinéa 1 

er

 ;

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2330 Luxembourg à L-8249 Mamer, 42,

rue Mameranus.

<i>Deuxième résolution

Suite au prédit transfert de siège le premier alinéa de l'article 5 des statuts est à lire comme suit:
« Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi à L-8249 Mamer.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE FRH S.a r.l., RCS Luxembourg

No. 58.155, 134, route d'Arlon, b.p. 18, L-8001 Strassen, à compter d'aujourd'hui et lui donne décharge.

Est nommé nouveau commissaire au comptes Monsieur Lee Alphonse Kneip, comptable, né à Luxembourg, le 30

octobre 1982, demeurant à L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité;

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2012.

<i>Quatrième résolution

Quatrième résolution: L'assemblée décide de changer l'année comptable et de donner à l'art. 19 la teneur suivante:

«L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

140673

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à mille euro (Euro 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Klein, Schintgen, Siebenbour, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 5 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13544. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 13 novembre 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007139655/209/126.
(070162750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

HSH Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 107.165.

Im Jahre zweitausendsieben, am sechzehnten November,
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Capellen,

ist zu einer außerordentlichen Generalversammlung (die Versammlung) erschienen, die HSH ASSET MANAGEMENT

S.A., eine Gesellschaft Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-1246 Luxemburg, 4, rue Albert Borschette, einge-
tragen  im  Luxemburger  Handelsregister  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés)  unter  der  Nummer  B.107.165,
gegründet gemäß Urkunde erstellt durch Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Capellen, am 22. März 2005, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Nummer 804,
vom 13. August 2005.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrfach abgeändert und dies zuletzt am 26. Mai 2007 vor dem instrumentierenden

Notar, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg,
Nummer 984, vom 26. Mai 2007.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christian Jungers, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher Herr Jean-

Marie Steffen, Notargehilfe, wohnhaft in Schieren, zum Schriftführer bestellt.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Véronique Baraton, Notargehilfe, wohnhaft in Garnich.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:

(A) Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass der Alleinige Aktionär in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder

rechtlich vertreten ist; diese Anwesenheitsliste wurde vom Aktieninhaber beziehungsweise dessen Vertreter sowie von
den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes unterzeichnet, und bleibl gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit der-
selben einregistriert zu werden.

Ebenso bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselber einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß

durch die Erschienene und den instrumentierenden Notar ne varietur paraphierte Vollmacht des vertretener Alleinigen
Aktionärs.

(B) In Anbetracht der Anwesenheit beziehungsweise Vertretung des Aktieninhabers, war ein Einberufungsschreiben

des Alleinigen Aktionärs hinfällig somit ist die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengesetzt und kann gültig
über alle Punkte der Tagesordnung beschließen.

(C) Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Verzicht auf die Frist- und Formalitätsregelungen der Einberufung;
2. Abänderung des Gesellschaftszwecks;
3. Abänderung von Artikel 2 der Satzung.
Sodann trifft die Versammlung, nach Beratung und Billigung der Erklärungen des Vorsitzenden, einstimmig folgende

Beschlüsse:

140674

<i>Erster Beschluss

Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals bei der gegenwärtiger Versammlung durch die Aktionäre oder deren

Bevollmächtigten vertreten ist verzichtet die Versammlung auf die Frist- und Einberufungsformalitäten; die Aktionäre
betrachten sich als ordnungsgemäß einberufen und bestätigen Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, die ihnen im
Voraus übermittelt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig, den Zweck der Gesellschaft abzuändern, um dem Inkrafttreten des Gesetzes

vom 13. Juli 2007 über Märkte für Finanzinstrumente Rechnung zu tragen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig, den ersten Paragraphen vor Artikel 2 der Gesellschaftssatzung durch folgen-

den Passus zu ersetzen:

« Art. 2. Gesellschaftszweck. Der Gesellschaftszweck besteht aus dem Vertrieb von Anteilen an Investmentfonds/

Investmentgesellschaften und Organismen für gemeinsame Anlagen, gemäß dem abgeänderten Gesetz vom 5. April 1993
über den Finanzsektor, sowie der Erbringung damit verbundener Dienstleistungen. Die Gesellschaft kann außerdem als
Registerführer, Verwaltungsstelle des Finanzsektors und Kundenkommunikationsstelle tätig sein. Im Rahmen ihrer Tä-
tigkeit  als  Vermarkter  von  Anteilen  an  Investmentfonds/Investmentgesellschaften  und  Organismen  für  gemeinsame
Anlagen kann die Gesellschaft auch Einzahlungen annehmen und Auszahlungen tätigen.»

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen und für die sie haftet, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit
€ 1.000,- bewertet.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldung mehr vorliegt, schließt

der Vorsitzende die Sitzung.

Worüber Urkunde aufgenommen in Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die vorgenannten Erschienen mit dem
Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Jungers, J.-M. Steffen, V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 16 novembre 2007. Relation: CAP / 007 / 3003. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 26 novembre 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007139657/225/72.
(070162431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 82.538.

Im Jahre zweitausendsieben, den einundzwanzigsten November.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch/Alzette.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LUXIMMO ZWÖLFTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, mit Sitz in

L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 82.538 zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Léon Thomas ge-

nannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg, am 21. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1196 vom 19.
Dezember 2001.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, am 14. Dezember

2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 556 vom 16. März 2006.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Michael Veit, Betriebswirt, wohnhaft in D-50996 Köln, Ahrstrasse

3.

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Jérôme Schmit, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in Esch/Alzette.
Die  Versammlung  bestimmt  zum  Stimmzähler  Frau  Isabelle  Schaefer,  Privatbeamtin,  mit  Berufsanschrift  in  L-2763

Luxemburg, 12, rue Ste Zithe.

140675

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.-  Diese  Anwesenheitsliste  wird,  nachdem  sie  von  den  Mitgliedern  der  Versammlung  ne  varietur  unterschrieben

wurde, diesem Protokoll beigebogen, um mit demselben enregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade

de la Moselle, und dementsprechende Abänderung des ersten (1.) Absatzes des zweiten (2.) Artikels der Satzung.

2) Verschiedenes.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach L-6637

Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, zu verlegen.

Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel zwei (2), erster (1.) Absatz, folgenden Wortlaut:
«(1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig (Gemeinde Mertert).»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: M. Veit, J. Schmit, I. Schaefer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 22 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14509. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-AIzette, le 27 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007139659/272/52.
(070162921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

DSV Road S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 33.021.

Im Jahre zweitausendundsieben, den fünften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft DSV-ROAD S.A., mit Sitz in L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 33.021.

Benannte Gesellschaft wurde gegründet unter der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und unter der

Bezeichnung SPETRA G.m.b.H., gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 29. September
1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 74 vom 10. März 1990.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch

den unterzeichneten Notar, am 23. Februar 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 1175 vom 15. Juni 2007.

Die Generalversammlung beginnt unter dem Vorsitz von Herrn Finn Schmidt, Geschäftsführer, wohnhaft in Kopstal.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Marc Hoffmann, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zur Stimmzählerin Frau Sandrine Oliveira, Anwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Mitgliedern der Versammlung folgendes fest:
I.- Gegenwärtiger Urkunde liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Aktionäre bei; welche Liste von den Aktionären,

beziehungsweise deren Vertreten, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem unterzeichneten Notar unterzeich-
net ist.

140676

II.- Die von den Aktionären ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung ne

varietur unterschrieben wurden, dieser Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Aktionäre oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einberu-

fungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung

1. Aufhebung des Nennwerts der Aktien.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 15,- Euro um es von seinem jetzigen Betrag von 37.185,- Euro auf 37.200,-

Euro zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien.

Einzahlung der Kapitelerhöhung durch die jetzigen Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung in der Gesellschaft.
3. Festsetzung des Nennwerts der Aktien auf 124,- Euro und gleichzeitige Erhöhung der Anzahl der Aktien von 15 auf

300 sowie Zuteilung dieser 300 Aktien an die jetzigen Aktionäre im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung.

4. Dementsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
5. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung  der  Richtigkeit  der  Versammlungsordnung,  fasste  die  Versammlung,  nach  vorheriger  Beratung,  einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nennwert der Aktien aufzuheben.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von fünfzehn Euro (15,- EUR) zu erhö-

hen um es von seinem jetzigen Betrag von siebenunddreissigtausendeinhundertfünfundachtzig Euro (37.185,- EUR) auf
siebenunddreissigtausendzweihundert Euro (37.200,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien.

Der Betrag von von fünfzehn Euro (15,- EUR) wurde durch die jetzigen Aktionäre, im Verhältnis ihrer Beteiligung in

der Gesellschaft, voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfzehn Euro (15,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur
Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nennwert der Aktien auf einhundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR) fes-

tzusetzen und gleichzeitig die Anzahl der Aktien von fünfzehn (15) auf dreihundert (300) zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat wird mit der Zuteilung dieser dreihundert (300) Aktien an die jetzigen Aktionäre im Verhältnis

ihrer bisherigen Beteiligung beauftragt.

<i>Vierter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor gefassten Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel 3 der

Satzung abzuändern, und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«  Art. 3.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  siebenunddreissigtausendzweihundert  Euro  (37.200,-  EUR),  eingeteilt  in

dreihundert (300) Aktien mit einem Nennwert von je einhundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR).»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

achthundert Euro (800,- EUR) abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Schmidt, Hoffmann, Oliveira, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2007, Relation GRE/2007/5017. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Junglinster, den 23. November 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007139661/231/73.
(070162894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140677

Resider 2001, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6312 Befort, 14, rue d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 69.183.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundsieben, den sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Josée Hoffmann, Immobilienmaklerin, geboren am 28. Mai 1947 in Differdingen, wohnhaft in 5, route de Laro-

chette, L-9391 Reisdorf.

Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht die von ihr gefassten Beschlüsse wie folgt zu dokumentieren:
- Die Komparentin ist die alleinige Anteilsinhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RESIDER 2001 S.àr.l.

(hiernach die «Gesellschaft»), mit Sitz in 14, rue d'Eppeldorf, L-6312 Befort, eingetragen im Handels- und Firmenregister
von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 69.183, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
unterzeichneten Notar, am 17. März 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
454 vom 16. Juni 1999.

Die  Satzung  der  Gesellschaft  wurde  mehrmals  abgeändert  und  zuletzt  gemäss  Urkunde,  aufgenommen  durch  den

unterzeichneten Notar, am 1. Juli 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 948
vom 23. September 2004.

- Das Gesellschaftskapital ist augenblicklich festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in

fünf hundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), alle vollständig gezeichnet und eingezahlt.

- Andurch erklärt die Komparentin die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
- Die Komparentin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die Komparentin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft

aufgehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich ausdrücklich
dazu verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder un-
bekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als einzige
Gesellschafterin getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.

- Die Komparentin erteilt den Geschäftsführern Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.
- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in 5, route

de Larochette, L-9391 Reisdorf, aufbewahrt.

Somit hat der unterzeichnete Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft RESIDER 2001 S.à r.l. festgestellt.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertfünfzig Euro (650,- EUR) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem unterzeichneten Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: Hoffmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2007, Relation GRE/2007/5023. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Junglinster, den 19. November 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007139669/231/47.
(070162698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Apalachicola, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.044.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 novembre 2007:

140678

- que Mme Anna Seeley, née le 24 août 1971 à Stockholm, Suède, demeurant à Broadbridge Farmhouse, Old Wickhurst

Lane, Broadbridge Heath, RH12 4NA Horsham, Grande-Bretagne, est nommée administrateur de catégorie A en rem-
placement de Madame Martine Kapp, démissionnaire. Son mandat expirera à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007139807/50/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05684. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

@ Deux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5470 Wellenstein, 2, rue de la Source.

R.C.S. Luxembourg B 63.578.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139711/209/11.
(070162685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

LUXIMMO Dreizehnte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 82.539.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 27. November 2007.

B. Moutrier
<i>Notar

Référence de publication: 2007139714/272/12.
(070162594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Square 51 S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 59.600.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de tous que le contrat de domiciliation conclu entre la société SQUARE 51 SA, ayant

son siège à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et Maître Roy Reding, domiciliataire, a été
dénoncé à l'initiative de ce dernier avec effet à ce jour.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Pour extrait conforme
M 

e

 R. Reding

Référence de publication: 2007139740/2891/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01491. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Fenim Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.112.

<i>Conseil d'administration:

En date du 12 octobre 2007, le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social du 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

140679

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007139743/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05903. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Elpart International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 61.377.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de tous que le contrat de domiciliation conclu entre la société ELPART INTERNATIONAL

SA, ayant son siège à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et Maître Roy Reding, domicilia-
taire, a été dénoncé à l'initiative de ce dernier avec effet à ce jour.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Pour extrait conforme
M 

e

 R. Reding

Référence de publication: 2007139741/2891/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01489. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Norex Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 33.865.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de tous que le contrat de domiciliation conclu entre la société NOREX INVESTMENTS

SA, ayant son siège à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et Maître Roy Reding, domicilia-
taire, a été dénoncé à l'initiative de ce dernier avec effet à ce jour.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Pour extrait conforme
M 

e

 R. Reding

Référence de publication: 2007139742/2891/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01490. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Seema S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GSCP VI GET S.à r.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.664.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. GS CAPITAL PARTNERS VI FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of

Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4298631, having its registered
office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GSCP VI ADVISORS, L.L.C., here repre-
sented by Laurent Lazard, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

2. GS CAPITAL PARTNERS VI OFFSHORE FUND, L.P., an exempted limited partnership formed and existing under

the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of EXEMPTED LIMITED PARTNERSHIPS of the Cayman

140680

Islands under registration number MC-19252, having its registered office at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED,
Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through
its general partner GSCP VI OFFSHORE ADVISORS, L.L.C., here represented by Laurent Lazard, lawyer, having his
professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

3. GS CAPITAL PARTNERS VI PARALLEL, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State

of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4210108, having its registered
office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Del-
aware 19801, USA, acting through its general partner GS ADVISORS VI, L.L.C., here represented by Laurent Lazard,
lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

4. GS CAPITAL PARTNERS VI GmbH &amp; Co. KG, a Kommanditgesellschaft formed and existing under the laws of the

Federal Republic of Germany, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt am Main under registration
number HRA no 43550, having its registered office at Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60308 Frankfurt am Main, Germany,
acting through its managing limited partner GS ADVISORS VI, L.L.C., here represented by Laurent Lazard, lawyer, having
his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

The prenamed entities represent the entire share capital of GSCP VI GET S.à r.l, a private limited company («société

à responsabilité limitée») having its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on October 29, 2007, not yet published in the Mémorial C.

The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one million

two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, entirely
subscribed for and fully paid up.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the notary to record the following:

<i>Agenda:

1) To approve the forthcoming sale and transfer of six hundred and eighty-seven thousand five hundred (687,500)

shares of the Company by the current shareholders to QUADRANGLE (OFFSHORE) CAPITAL PARTNERS II L.P.,
QUADRANGLE (OFFSHORE) SELECT PARTNERS II L.P., QUADRANGLE (OFFSHORE) CAPITAL PARTNERS II-A
L.P., (together, the QUADRANGLE PARTNERS).

2) To change the name of the Company to SEEMA S.à r.l.
3) To accept the resignation of Mr. Michael Furth, Mr John Bowman, Ms Christine Vollertsen and Mr Simon Cresswell

from their office as managers of the Company and to subsequently cancel the position and title of «manager» of the
Company.

4) To create the positions and titles of «A manager» and «B manager» of the Company in replacement of the position

and title of «manager» of the Company and to set the minimum number of A managers to two (2) and the minimum
number of B managers to two (2).

5) To amend and restate articles 2 and 10 of the articles of association of the Company so as to reflect the items

above.

6) To amend and restate article 13 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art. 13. The company is bound by the joint signature of one (1) A manager and one (1) B manager.»
7) To appoint Ms Rosa Villalobos as an A manager of the Company and to agree to Mr Christophe Cahuzac remaining

appointed but in the capacity of an A manager of the Company, for an unlimited period.

8) To approve the decision to appoint Mr. Michael Bertisch and Mr. Gordon Holmes as B managers of the Company

for an unlimited period.

9) To amend and restate article 15 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art. 15. All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the general meeting of the

shareholders.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted unanimously by all of the shareholders.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.»
After this had been set forth, the above-named shareholders of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to approve the forthcoming sale and transfer of six hundred and eighty-seven thousand five

hundred (687,500) shares of the Company by the current shareholders to the Quadrangle Partners.

<i>Second resolution

The shareholders of the Company resolve to change the name of the Company to SEEMA S.à r.l.

140681

<i>Third resolution

The shareholders of the Company resolve to accept the resignation of Mr. Michael Furth, Mr. John Bowman, Ms.

Christine Vollertsen and Mr. Simon Cresswell from their office as managers of the Company and to subsequently cancel
the position and title of «manager» of the Company.

<i>Fourth resolution

The shareholders of the Company resolve to create the positions and titles of «A manager» and «B manager» of the

Company in replacement of the position and title of «manager» of the Company and to set the minimum number of A
managers to two (2) and the minimum number of B managers to two (2).

<i>Fifth resolution

The shareholders of the Company resolve to amend and restate the articles 2 and 10 of the articles of association of

the Company so as to read as follows:

« Art. 2. The denomination of the company is SEEMA S.à r.l.»
and
« Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least four (4) members,

who need not be shareholders and who are either «A managers» or «B managers».

Unless the context indicates otherwise, the term «manager» as used in these articles of association shall refer to the

A managers and the B managers.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted for the purpose of determining the quorum and shall be entitled to vote on matters
considered at such meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of the managers present or represented, which

must include at least one A manager and one B manager present or represented. For the avoidance of doubt, the Chairman
shall not have a casting vote.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such-signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by either the Chairman or jointly by one

A manager and one B manager.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by either

the Chairman or jointly by one A manager and one B manager.»

<i>Sixth resolution

The shareholders of the Company resolve to amend and restate article 13 of the articles of association of the Company

to read as follows:

« Art. 13. The company is bound by the joint signature of one (1) A manager and one (1) B manager.»

<i>Seventh resolution

The shareholders of the Company agree to Christophe Cahuzac remaining appointed but in the capacity of an A

manager of the company and they resolve to appoint the following person as another A manager of the Company for an
unlimited period:

- Rosa Villalobos, Managing Director, born in Barcelona, Spain, on July 5, 1972, professionally residing at 9-11, Grand-

Rue, L-1661, Grand- Duchy of Luxembourg.

<i>Eighth resolution

The shareholders resolve to appoint the following persons as B managers of the Company for an unlimited period:

140682

- Michael Bertisch, lawyer, born in New York on 1 June 1970, professionally residing at QUADRANGLE GROUP LLC,

375 Park Avenue, New York, NY 10152;

- Gordon Holmes, Managing Principal - QUADRANGLE GROUP LLC, born in Limerick on 10 March 1969, profes-

sionally residing at QUADRANGLE GROUP EUROPE LTD, 15 Conduit Street, London, W1S 2XJ.

<i>Ninth resolution

The shareholders resolve to amend and restate article 15 of the articles of association of the Company to read as

follows:

« Art. 15. All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the general meeting of the

shareholders.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted unanimously by all of the shareholders.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. GS CAPITAL PARTNERS VI FUND, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit de l'Etat du

Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro d'immatriculation 4298631 ayant son
siège social au THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GSCP VI ADVISORS,
L.L.C., ici représenté par Laurent Lazard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration lui conférée sous seing privé.

2. GS CAPITAL PARTNERS VI OFFSHORE FUND, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit

des Iles Cayman, immatriculé auprès du Registre des exempted Limited Partnerships' dans les Iles Cayman sous le numéro
d'immatriculation MC-19252, ayant son siège social à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, Ugland House, South
Church Street, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son «general
partner» GSCP VI OFFSHORE ADVISORS L.L.C., ici représenté par Laurent Lazard, avocat, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

3. GS CAPITAL PARTNERS VI PARALLEL, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit de l'Etat

du Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro d'immatriculation 4210108 ayant
son siège social au THE CORPORATION TRUST COMPANY Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington,  Delaware  19801,  USA,  agissant  par  l'intermédiaire  de  son  «general  partner»  GS  ADVISORS  VI,  L.L.C.,  ici
représenté par Laurent Lazard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui
conférée sous seing privé.

4. GS CAPITAL PARTNERS VI GmbH &amp; Co. KG, un «Kommanditgesellschaft» constitué et opérant sous le droit de

la République Fédérale d'Allemagne, immatriculé au Handelsregister du Amtsgericht Frankfurt am Main sous le numéro
d'immatriculation HRA  n 

o

 43550,  ayant son  siège  social  au  49 Friedrich-Ebert-Anlage, D-60308 Frankfurt  am Main,

Allemagne, agissant par l'intermédiaire de son «managing limited partner» GS ADVISORS VI, L.L.C., ici représenté par
Laurent Lazard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous
seing privé.

Lesquelles procurations sont signées ne varietur par le mandataire des comparants susnommés et le notaire soussigné

et resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesquel comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent que:
I. Les sociétés prénommées sont les uniques associés représentant l'intégrité du capital de GSCP VI GET S.à r.l. («la

Société»), ayant son siège au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatri-
culation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Paul
Frieders, notaire de residence à Luxembourg, du 29 octobre 2007.

Le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 1.250.000 (un million

deux cent cinquante mille) de parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune, entiè-
rement souscrites et libérées.

140683

II. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la cession et du transfert à intervenir de parts sociales de la société à QUADRANGLE (OFFSHORE)

CAPITAL PARTNERS II L.P., QUADRANGLE (OFFSHORE) SELECT PARTNERS II L.P. et QUADRANGLE (OFFSHORE)
CAPITAL PARTNERS II A L.P., en tant que cessionnaires (ci-après les QUADRANGLE PARTNERS).

2. Changement de dénomination sociale de la société de GSCP VI GET Sà r.l. en SEEMA S.à r.l.
3. Acceptation de la démission des gérants de la société suivants: M. Michael Furth, M. John Bowman, Mme. Christine

Vollertsen et M. Simon Cresswell; tous les quatre démissionnant avec effet immédiat.

4. Création des catégories A et B des membres du conseil de gérance avec au moins deux (2) managers par catégorie.
5. Modification des articles 2 et 10 des statuts de la société afin de refléter les changements ci-dessus.
6. Modification de l'article 13 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. La société est engagée par la signature conjointe d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B.»
7. Nomination de Mme Rosa Villalobos en tant que gérant de catégorie A; M. Christophe Cahuzac restant gérant sera

aussi gérant de la catégorie A, pour une durée indéterminée.

8. Nomination de M. Michael Bertisch et M. Gordon Holmes en tant que gérants de catégorie B avec effet immédiat

et pour une durée indéterminée.

9. Modification de l'article 15 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 15. Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'assemblée générale des

associés.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée à l'unanimité des associés.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.»

Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la société, représentant l'intégralité du capital de la Société, re-

quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la société décident d'approuver le contrat de la vente et de transfert à intervenir de six cent quatre-

vingt-sept mille cinq cent (687.500) parts sociales de la société aux QUADRANGLE PARTNERS.

<i>Deuxième résolution

Les associés de la société décident de changer la dénomination sociale de la société de GSCP VI GET S.à r.l. en SEEMA

S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'accepter la démission des gérants de la société suivants: M. Michael Furth, M. John Bowman,

Mme. Christine Vollertsen et M. Simon Cresswell.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de créer les fonctions de gérant A et les gérant B de la Société en remplacement de la fonction

de gérant de la Société et de fixer le nombre minimum de gérants A à deux (2) et le nombre minimum de gérants B à
deux (2).

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier les articles 2 et 10 des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:
« Art. 2. La dénomination sociale de la société est SEEMA S.à r.l.»
et
« Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de quatre (4) membres au moins,

associés ou non et qui sont soit des «gérants A» soit des «gérants B».

A moins que le contexte exige une interprétation différente, le terme de «gérant» tel qu'utilisé dans les statuts inclus

les gérants A et les gérants B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

140684

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que

l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions ne seront adoptées qu'à la majorité des votes des membres présents ou représentés y compris au

moins un (1) gérant A et un (1) gérant B. Le Président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par soit par le Président de la

réunion soit conjointement par un (1) gérant A et un (1) gérant B.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signées par le Président de la réunion ou conjointement par un (1) gérant A et un (1) gérant B.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier l'article 13 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. La société est engagée par la signature conjointe d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B.»

<i>Septième résolution

Les associés de la société décident que M. Christophe Cahuzac qui a été nommé au poste de gérant précédemment

sera dorénavant gérant de la catégorie A.

Les associés de la société décident de nommer:
- Mme Rosa Villalobos, Managing Director, né le 5 juillet 1972, à Barcelone, Espagne, demeurant professionnellement

à 9-11, Grand-Rue, L-1661, Grand Duché du Luxembourg comme gérants de catégorie A pour une durée indéterminée.

<i>Huitième résolution

Les associés de la société décident de nommer:

- M. Michael Bertisch, Lawyer, né le 1 

er

 juin 1970, à New York, USA, demeurant professionnellement à QUADRAN-

GLE GROUP LLC, 375 Park Avenue New York, NY 10152, USA (gérants de catégorie B)

- M. Gordon Holmes, Managing Principal, né le 10 mars 1969, à Limerick, Mande, demeurant professionnellement à

QUADRANGLE GROUP EUROPE LDT, 15 Conduit Street, Londres, W 1 S 2 XJ, Angleterre, (gérant de catégorie B).

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de modifier l'article 15 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 15. Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'assemblée générale des

associés.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée à l'unanimité des associés.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007. Relation: LAC / 2007 / 35658. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

140685

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007140217/212/294.
(070163058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

ITT Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 85.519.

Les associés ont pris acte de la démission de Monsieur Marc Feider de son poste de gérant de la Société avec effet au

15 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ITT INDUSTRIES S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007139799/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06595. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

ITT Industries Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 77.533.

Les associés ont pris acte de la démission de Monsieur Marc Feider de son poste de gérant de la Société avec effet au

15 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ITT INDUSTRIES HOLDINGS S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007139800/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06589. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Lidl Belgium Gmbh &amp; Co.KG, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4670 Differdange, 170A, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 52.309.

AUSZUG

Es wird hiermit angezeigt, dass Herr Peter Isaac, geboren am 19. März 1967, wohnhaft in B-9160 Lokeren (Belgien),

Antwerpsesteenweg 74, zum 1. Oktober 2007, als neuer Handlungsbevollmächtigter («Geschäftsführer der Niederlas-
sung») folgender Zweigniederlassungen der Gesellschaft ernannt worden ist :

- Niederlassung Differdange, L-4670 Differdange, 170A, rue de Soleuvre,
- Niederlassung Bartringen, L-8069 Bartringen, 28, rue de l'Industrie,
- Niederlassung Ingeldorf, L-9160 Ingeldorf, 28A route d'Ettelbruck,
- Niederlassung Pétange, L-4702 Pétange, rue Pierre Grégoire.
Die Zweigniederlassungen werden durch die gemeinsame Unterschrift von zwei (2) Geschäftsführern vertreten, wobei

die Unterschrift von Herrn Fischer zwingend erforderlich ist.

Herr Bart De Schutter wurde, mit Wirkung zum 24. September 2007, als Handlungsbevollmächtigter («Geschäftsführer

der Niederlassung») obiger Gesellschaft abberufen.

Herr Dr. Martin Golücke, geboren am 2. Mai 1971 mit beruflichen Wohnsitz in 74712 Neckarsulm (Deutschland),

Stiftsbergstraße 1, wurde als neuer Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft («Geschäftsführer») ernannt.

140686

Herr Bernd Schneider wurde, mit Wirkung zum 6. September 2007, als Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft

(«Geschäftsführer») abberufen.

Für gleichlautenden Auszug
Für Veröffentlichung
RA C. Jungers

Référence de publication: 2007139803/5499/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05445. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Lovi, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 124.606.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 novembre 2007:
- que la nomination du 6 mars 2007 de Monsieur Göran Bronner comme administrateur de catégorie A a été ratifiée.
- que la démission à ce jour de Monsieur Göran Bronner comme administrateur de catégorie A a été acceptée.
- que Madame Martine Kapp, née le 10 décembre 1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 6A, Circuit

de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, est nommée administrateur de catégorie A en remplacement de Monsieur
Göran Bronner, démissionnaire. Son mandat expirera à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007139805/50/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05682. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Katt Hospitality, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 89.447.

Changement d'adresse de Monsieur Tomas Hörnstedt (associé et gérant A) et de Madame Ann-Christin Hörnstedt

(associée):

Karlsmindevej 7, DK-3390 Hundested.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007139809/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05667. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Solo Songs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 76.951.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140687

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007140025/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05675. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

IXIS AEW Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 370.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.603.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance du 28 septembre 2007

Le  Conseil  de  Gérance  enregistre  par  la  présente  le  changement  de  dénomination  le  25  novembre  2002  de  son

actionnaire unique CDC IXIS IMMO en IXIS AEW EUROPE.

<i>Pour le Conseil de Gérance de IXIS AEW LUXEMBOURG Sàrl
S. Bataillie / P. Zurstrassen

Référence de publication: 2007139810/6174/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04232. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Weekend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 62, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 21.580.

<i>Convention de cession de parts

Entre
Monsieur Michel Dakessian, gérant de sociétés, demeurant à L-8031 Strassen, 46, rue de la Libération,
ci-après dénommé «le cessionnaire»,
et
Madame Martine Chaffard, employée privée, demeurant à L-8021 Strassen, 28, rue de l'Indépendance,
ci-après dénommée «le cédant»,
il a été convenu ce qui suit:
Madame Martine Chaffard, préqualifée,
cède et transporte par les présentes, sous les garanties de droit, dix parts sociales qu'elle détient dans la société à

responsabilité limitée WEEKEND Sàrl, société de droit luxembourgeois constituée en date du 25 avril 1984 inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21.580,

à Monsieur Michel Dakessian, préqualifié, ce acceptant.
Le cessionnaire sera propriétaire à compter de ce jour des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour et il sera subrogé dans tous les droits et
obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

La présente cession de parts a été consentie et acceptée de part et d'autre et ce moyennant un prix global de 6.000,00

Euros que le cédant déclare avoir reçu, ce dont quittance.

Fait à Strassen, le 30 octobre 2007.

M. Dakessian / M. Chaffard
<i>Le cessionnaire / Le cédant

Référence de publication: 2007139814/1058/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02146. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140688

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@ Deux S.A.

Adrenaline Shipping S.A.

Apalachicola

Apax Capricorn 2 S.àr.l.

B.G. Construct S.A.

B &amp; R Luxembourg S.A.

Calmar Real Estate S.A.

CVI GVF Luxembourg Ten S.à r.l.

Deprosa S.A.

DSV Road S.A.

Elpart International S.A.

Erase S.A.

Fenim Holding

GSCP VI GET S.à r.l.

HC Holdings I S.àr.l.

HPK Investissements S.A.

HSH Asset Management S.A.

ITT Industries Holdings S.à r.l.

ITT Industries S.à r.l.

IXIS AEW Luxembourg S.àr.l.

Kapateco

Katt Hospitality

Kauri Capital 5

Lidl Belgium Gmbh &amp; Co.KG

Ligustika Invest S.A.

Lovi

LUXIMMO Dreizehnte Beteiligungsgesellschaft AG

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG

Macogeo S.A.

New Way S.à r.l.

Norex Investments S.A.

Panattoni Luxembourg IV S.à r.l.

Partners Group European Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR

Resider 2001

Seema S.à r.l.

Solo Songs S.A.

Square 51 S.A.

Tri Hawk S.A.

Weekend S.à r.l.