MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2922

15 décembre 2007

SOMMAIRE

Algerian Saudi Leasing Holdings . . . . . . . . .

140224

Arches Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140224

Britomatis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140218

Canal 3 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

140242

Canussel Alfa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140235

Canussel Dopo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140242

Canussel Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140234

Capital Investissements Europe S.A.  . . . . .

140230

Central European Tour Operator S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140212

Charry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140234

Corolla Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140230

Creative & Logic Investment S.A.  . . . . . . .

140244

Cresthill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140225

DLL Investment Properties S.A. . . . . . . . . .

140245

Draycott S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140211

Edmundston Valley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140221

Enchilos Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140244

Estèrel Technoinvestments S.A.  . . . . . . . . .

140218

Eurorating Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140221

Faja  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140219

Goldenstein & Goldenstein S.A.  . . . . . . . . .

140230

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l.  . . .

140235

Grands Crus Selection S.A.  . . . . . . . . . . . . .

140250

Grands Crus Walentiny S.A.  . . . . . . . . . . . .

140250

Grantor Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

140254

Greenpower S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140211

Hemelbaan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140231

HSH Investment Management S.A.  . . . . . .

140243

Hunter International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

140212

Hutchison Whampoa Europe Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140231

Immobilière Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140223

J & H Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140229

J & H Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140230

J&H International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140224

J&H International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140229

Joly Beteiligung S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140232

Kalma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140219

Kenorm s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140245

Lesay Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140220

Lordcom Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140217

Luxinco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140232

Manulife Global Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140218

Melio Luxembourg International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140252

MFG International, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

140231

MFG Investment, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140231

Monat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140210

Naet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140211

Paradex SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140223

Real View Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

140243

Rotsac S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140219

San Luis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140220

Sealia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140210

Seinfeld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140247

Sideral Holding & Cie S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

140217

Société de Participations Financières dans

des Sociétés Portuaires et Mineraires S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140212

Soparfi Daumen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140217

Touareg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140220

T.W. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140210

Universal Display S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140219

Van Veen Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140218

140209

Monat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.270.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

<i>MONAT S.A.
J.-M. Heitz / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007139321/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05664. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

T.W. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 81.348.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

<i>TW S.A.
M. Kara / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007139322/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05662. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Sealia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.760.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 27 juin 2007, les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales

de la Société ont été transférées par PARFISO SA., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  19,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  125133,  à  CREDO
INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois des Iles Vierges
Britanniques, ayant son siège social à Geneva Place 2nd floor, 333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 1409187.

Depuis le 27 juin 2007, les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de SEALIA S.à r.l. représentant 100% du capital social

de cette société sont détenues par CREDO INVESTMENT HOLDINGS LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007139786/7491/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06548. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140210

Greenpower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.632.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

<i>GREENPOWER S.A.
M. Kara / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007139323/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05661. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Draycott S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.234.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DRAYCOTT S.A.
R. Donati / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007139324/545/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05658. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Naet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 47.518.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Davide Murari en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le conseil d'administration
M. La Rocca / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007139437/43/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03419. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

140211

Hunter International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.855.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

<i>HUNTER INTERNATIONAL S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007139325/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05696A. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Société de Participations Financières dans des Sociétés Portuaires et Mineraires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.061.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

<i>SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES DANS DES SOCIETES PORTUAIRES ET MINERAIRES S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007139326/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05843. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Central European Tour Operator S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.714.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the ninth of October.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, with registered office in PO Box 309GT, Ugland House, South Church

Street, George Town, Grand Cayman, The Cayman Islands, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND VI,
L.P., duly represented by Mr Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», with professional address in Luxembourg, 2,
avenue Charles de Gaulle, by virtue of a proxy dated October 4, 2007.

Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is CENTRAL EUROPEAN TOUR OPERATOR S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

140212

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by two managers or more who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board of managers acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose
signature legally commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

140213

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, POLISH ENTERPRISE

FUND VI, L.P., acting through its general partner POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, with registered office
in PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, The Cayman Islands, predesig-
nated.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as managers:

<i>A signatory manager:

- Mr Tadeusz Galkowski, chief financial officer, born on May 23, 1960 in Northampton, United Kingdom, residing in

Warsaw, Financial Center, Emilii Plater 53, PL-00-113 Warsaw.

<i>B signatory managers:

- Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», born on March 29, 1951 in Luxembourg, with professional

address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

- Mr Thierry Fleming, «licencié en sciences commerciales et financières», born on July 24, 1948 in Luxembourg, with

professional address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
They may be reelected.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

140214

POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland House, South Church

Street, George Town, Grand Cayman, lles Caïmans, agissant en tant que general partner de POLISH ENTERPRISE FUND
VI, L.P., ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 2, avenue Charles de Gaulle, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 4 octobre 2007.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de CENTRAL EUROPEAN TOUR OPERATOR S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par deux gérants ou plus, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d'un délégué du conseil des gérants dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

140215

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, POLISH ENTERPRISE FUND

VI, L.P., agissant par l'intermédiaire de POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, ayant son siège social à PO Box
309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, prédésignée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR

1.800,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Tadeusz Galkowski, «chief financial officer», né le 23 mai 1960 à Northampton, Royaume-Uni, demeurant

à Varsovie, Financial Center, Emilii Plater 53, PL-00-113 Varsovie.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Les gérants sont rééligibles.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

140216

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Ponsard, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007. LAC/2007/30841. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007140660/5770/240.
(070163111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Soparfi Daumen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.839.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139328/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05176. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Sideral Holding &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139330/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05188. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Lordcom Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 92.921.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139331/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05200. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

140217

Manulife Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 26.141.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 23 novembre 2007.

<i>Pour le compte de MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

Référence de publication: 2007139362/1177/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05486. - Reçu 172 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Estèrel Technoinvestments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 61.680.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139348/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06566. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Van Veen Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.493.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139349/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06571. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Britomatis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.992.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139350/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06575. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

140218

Rotsac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 4.116.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.909.

Constituée par-devant M 

e

 Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 avril 2006, acte publié au Mémorial

C n° 1276 du 1 

er

 juillet 2006, modifiée par-devant M 

e

 Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20

juillet 2006, acte publié au Mémorial C n° 1849 du 3 octobre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROTSAC, S.à r.I.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007139363/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05892. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Faja, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 71.139.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139352/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06206. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Kalma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.452.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>KALMA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139354/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06171. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Universal Display S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.431.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140219

Extrait sincère et conforme
<i>UNIVERSAL DISPLAY S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139355/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06172. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

San Luis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.820.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>SAN LUIS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139356/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06173. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Lesay Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.374.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>LESAY FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139357/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06174. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Touareg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.312.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>TOUAREG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139358/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06176. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

140220

Edmundston Valley S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Eurorating Holding S.A.).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 83.638.

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EURORATING HOLDING S.A.

(la «Société»), ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 83.638

a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 11 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 182 du 1 

er

 février 2002,

modifié suivant acte reçu par le même notaire en date du 26 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Numéro 30 du 12 janvier 2005

L'assemblée est ouverte à 10.50 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modifications des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de

se doter de statuts conformes à ceux d'une société simplement commerciale.

2. Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article deux des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«La société a pour objets:
- la prestation de services administratifs, et de secrétariat
- la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le
développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de
dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

La société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières (SOPARFI).»
La société a encore pour objet les prestations de services rendues contre rémunération séparée aux sociétés dans

lesquelles elle participe.»

3. Réduction du capital social moyennant absorption de pertes reportés à concurrence de deux cent dix-neuf mille

euros (EUR 219.000,-) pour le réduire de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) re-
présenté par deux mille cent cinq cents (2.500) actions à un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté
par trois cent dix (310) actions, avec suppression de deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions à répartir entre les
actionnaires au pro rata des actions antérieurement détenues par eux.

4. Modification de l'article 3 des statuts

140221

5. Modification du nom de la société en EDMUNSTON VALLEY S.A. et modification du premier paragraphe de l'article

1 

er

 des statuts

6. Transfert du siège social vers L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy
7. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société pour renoncer au statut fiscal de société holding au

sens de la loi du 31 juillet 1929 et de se doter de statuts conformes à ceux d'une société simplement commerciale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer en conséquence l'objet social de la société, et des article 2, et 13 des statuts

pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objets:
- la prestation de services de secrétariat
- la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes l'administration, la supervision et le dévelop-
pement  de  ces  intérêts.  La  société  pourra  prendre  part  à  l'établissement  et  au  développement  de  toute  entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de
dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

La société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières (SOPARFI)».
La société a encore pour objet les prestations de services rendues contre rémunération séparée aux sociétés dans

lesquelles elle participe.»

« Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social moyennant absorption de pertes reportés à concurrence de

deux cent dix-neuf mille euros (EUR 219.000,-) pour le réduire de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros
(EUR 250.000,-) représenté par deux mille cent cinq cents (2.500) actions à un montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions, avec suppression de deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions
à répartir entre les actionnaires au pro rata des actions antérieurement détenues par eux et en conséquence de modifier
l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

140222

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le nom de la société en EDMUNDSTON VALLEY S.A. et en conséquence

de modifier le premier paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous le nom de EDMUNDSTON VALLEY S.A.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale transfère le siège social vers L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, C. Karp, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, Relation: LAC/2007/35046. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 novembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007139649/206/134.
(070162408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Immobilière Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.305.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>IMMOBILIERE LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139359/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06178. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Paradex SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.261.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>PARADEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139360/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06180. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

140223

Algerian Saudi Leasing Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 35.413.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 30

<i>mars 2007

L'Assemblée décide de renouveler les mandats de Monsieur Mohamed Mohamed Tawfick El Maghraby demeurant au

15, avenue Charles de Gaulles à ET, Le Caire (Egypte), administrateur de catégorie A, de Monsieur Abdulelah Abdulrahim
Sabbahi, demeurant au 4, rue de la Liberté à SA-21452 Jeddah, administrateur de catégorie A, de Monsieur Mustapha
Kahlouche, domicilié au 48, rue des Frères Bouaddou à 16000 Alger (Algérie), administrateur de catégorie B, de Monsieur
Miloud Ghollam, domicilié au 8 rue Mokmtar Abdelatif à 16000 Alger (Algérie), administrateur de catégorie B, de Monsieur
Toumi Hallouane, domicilié au 14, avenue des Frères Benaceur à 16000 Alger (Algérie), administrateur de catégorie B,
et de Monsieur Aïssa Hidoussi, domicilié au 88, avenue Hedi Cheker à 1075 Tunis (Tunisie), administrateur de catégorie
A, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

L'Assemblée décide également de renouveler le mandat de HRT REVISION S.A. à la fonction de réviseur d'entreprises

et non commissaire aux comptes comme renseigné dans un précédent dépôt. Son mandat est valable jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

<i>Pour ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS
Signature

Référence de publication: 2007139756/565/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06378. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Arches Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.969.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>ARCHES INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139361/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06181. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

J&amp;H International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.608.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Pour JH GROUP S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139364/1267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06348. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

140224

Cresthill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 133.736.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Christian Bühlmann, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de

Mühlenbach.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CRESTHILL S.A..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR), représenté par huit mille (8.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

140225

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 13.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Christian Bühlmann, pré-qualifié.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de huit cent mille euros

(800.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de dix mille cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

140226

- Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profession-

nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twentieth of November.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of CRESTHILL S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio.

The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public. The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or com-
mercial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise. The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at eight hundred thousand euro (800,000.- EUR) represented

by eight thousand (8,000) shares of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

140227

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues
A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Thursday of June at 1.00 p.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.
2) The first General Meeting will be held in the year 2008.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by Mr Christian Bühlmann, prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of eight hundred thousand euro (800,000.-

EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who
bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at ten thousand one hundred and fifty euro.

<i>Decisions of the Sole Shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.

140228

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-

fessionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Thierry Triboulot, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing pro-

fessionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing pro-

fessionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
- The stock company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2168 Luxembourg, 127,

rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2007, Relation GRE/2007/5207. — Reçu 8.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007140647/231/242.
(070163522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

J&amp;H International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.608.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Pour JH GROUP SA
Signature

Référence de publication: 2007139365/1267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06351. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

J &amp; H Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.514.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140229

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

S. Morelle
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007139366/1267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06347. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

J &amp; H Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.514.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

S. Morelle
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007139367/1267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06344. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Capital Investissements Europe S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.122.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139374/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06315. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Goldenstein &amp; Goldenstein S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 112.266.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139375/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06313. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Corolla Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.309.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

140230

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139380/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06301. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

MFG Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 109.150.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139396/1092/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06026. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.764.026.850,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 73.153.

L'identité exacte de l'administrateur gérant: Sng Robin Chen Khoong est la suivante:
Nom: Sng
Prénoms: Robin Cheng Khoong
Son adresse exacte est la suivante:
Block 5000D, 12-14, Marine Parade Road, Singapore 449 287.
La date exacte de nomination est le 9 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139446/1580/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06794. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

MFG International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 120.523.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139397/1092/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK05978. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Hemelbaan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 89.332.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

140231

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139398/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04796. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Joly Beteiligung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 54.176.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139399/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04780. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Luxinco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 21.045.

In the year two thousand and seven, on the seventeenth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LUXINCO HOLDING S.A., a société anonyme

with registered office at L-1660 Luxembourg, 56, Grand-Rue, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B number 21045, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing at the
time in Mersch on 24 November 1983, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 29 December
1983, number 377. The Articles of association have been amended for the last time on 29 December 2000, pursuant to
a deed of notary Jean Seckler published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 751 of
12 September 2001 (the «Company»).

The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mr. Jean-Marc Ueberecken, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Ms. Catherine Willemyns professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms. Verena Zimmermann, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator;
3. Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator's remuneration.
II. That the shareholder present or represented, the proxy of the represented shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholder, the proxy of the represented
shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxy of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

this deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholder present

or represented declaring that he has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

The general meeting have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

140232

<i>First resolution

In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»),

the general meeting decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to appoint as liquidator Mr. Philippe Bernard,

with professional address at 56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg (the «Liquidator»).

<i>Third resolution

The general meeting resolves that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided

for by Articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended.

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefer-
ential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the members in cash or in kind to his willingness in the pro-

portion of their participation in the capital.

The general meeting resolves to approve the Liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LUXINCO HOLDING S.A., une société ano-

nyme ayant son siège social au L-1660 Luxembourg, 56, Grand-Rue, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la Section B numéro 21045, constituée d'après un acte de Maître Gérard Lecuit le 24 novembre
1983, publié dans le Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 29 décembre 1983, numéro 377. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois le 29 décembre 2000, suivant acte reçu de Maître Jean Seckler, publié dans le
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 12 Septembre 2001, numéro 751 (la «Société»).

L'assemblée a été ouverte à 15h00 heures sous la présidence de M. Jean-Marc Ueberecken, demeurant à Luxembourg,

qui désigna comme secrétaire Melle Catherine Willemyns, avec adresse professionnelle Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Melle Verena Zimmermann, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire d'établir:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
II. Que l' actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l' actionnaires représenté et le nombre de ses actions

sont répertoriés dans feuille de présence, cette feuille de présence, signée par l'actionnaire, le mandataire de l' actionnaire
représenté et le bureau, sera annexée au présent acte afin d'être enregistrée concomitamment par les autorités compé-
tentes.

La procuration de l'actionnaire représenté, paraphée ne varietur par la partie comparante sera également annexée au

présent acte.

III. Que tout le capital social présent ou représenté à la présente assemblée et que l'actionnaire présent ou représenté

ayant déclaré qu'il avait été dûment notifié et qu'il avait pris connaissance de l'ordre du jour préalablement à l'assemblée,
aucune convocation n'était nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, représentant tout le capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

140233

L'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l'assemblée générale décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur M. Philippe Bernard, avec

adresse professionnelle à 56 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg (le «Liquidateur»).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

L'assemblée décide d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J-M. Ueberecken, C. Willemyns, V. Zimmermann, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007. LAC/2007/32933. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Frising.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007139607/5770/126.
(070162575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Charry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 54.169.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139400/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04784. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Canussel Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.628.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

140234

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139401/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04785. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Canussel Alfa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.618.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139402/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04790. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.684.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR, a limited liability company, having its registered

office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

here represented by Mr Lorna Ros, employee, with professional address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 15 November 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name GOODMAN

RUBY LOGISTICS (LUX) S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Com-
pany»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»),
as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's nationality, which,  notwithstanding this  temporary  transfer  of the  registered office,  will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

140235

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation of prop-
erty and real estate.

3.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging  to  the  same  group  as  the  company  (hereafter  referred  to  as  the  «Connected  Companies»  and  each  as  a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the «Shareholders» and individually as a «Shareholder».
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»)

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two

140236

managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two

managers.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

140237

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December 2008.

<i>Subscription - Payment

All the shares of the Company have been subscribed by GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l.,

SICAR, previously named.

The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, The shareholder passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Michael O'Sullivan born on 9 October 1966 in Sydney, (Australia), residing at Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey, (UK);

- Mr Daniel Peeters, born on 16 April 1968 in Schoten (Belgium), residing Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Belgium);
- Mr Paul Huyghe, born on 1 July 1970 in Eeklo (Belgium), residing Walenpotstraat 1/A, 3060 Bertem (Belgium);
- Mr. Philippe Van Der Beken, born on 1 October 1975 in Aalst (Belgium), residing 68, rue de Strasbourg, L-2560

Luxembourg.

Mr Philippe Van Der Beken is appointed Chairman of the Board of Managers.
2) The Company shall have its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the party appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

140238

GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

représentée par Madame Lorna Ros, employée privée, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 15 novembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GOOD-

MAN RUBY LOGISTICS (LUX) S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion y compris l'investissement direct
ou indirect dans le développement ou l'utilisation commerciale des biens ou propriété immobilière.

3.2 La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

140239

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé

(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils consti-
tueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-
minées.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par deux gérants.

140240

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

140241

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociale sont souscrites par GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l. SICAR, prén-

ommée.

Les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Michael O'Sullivan, né le 9 octobre 1966 à Sydney (Australie), demeurant à Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey (Royaume Uni);

- Monsieur Daniel Peeters, né le 16 avril 1968 à Schoten (Belgique), demeurant Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Bel-

gique);

-  Monsieur  Paul  Huyghe,  né  le  1 

er

  juillet  1970  à  Eeklo  (Belgique),  demeurant  Walenpotstraat  1/A,  3060  Bertem

(Belgique) et

- Monsieur Philippe Van Der Beken, né le 1 

er

 octobre 1975 à Aalst (Belgique), demeurant 68, rue de Strasbourg,

L-2560 Luxembourg.

Monsieur Philippe Van Der Beken est nommé Président du Conseil de Gérance.
2- Le siège social de la Société est établi au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Ros, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14454. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007139632/239/396.
(070162620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Canussel Dopo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.629.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139403/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04792. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Canal 3 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 99.386.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

140242

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139404/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05932. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Real View Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 48.762.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139405/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05933. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

HSH Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 122.688.

Im Jahre zweitausendsieben, am sechzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Capellen.

Ist  zu  einer  außerordentlichen  Generalversammlung  (die  Versammlung)  erschienen,  die  HSH  INVESTMENT  MA-

NAGEMENT  S.A.,  eine  Gesellschaft  Luxemburger  Rechts,  mit  Gesellschaftssitz  in  L-1246  Luxemburg,  4,  rue  Albert
Borschette, eingetragen im Luxemburger Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer
B 122.688, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Capellen, am 22.
Dezember 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, Amtsblatt des Großherzogtums
Luxemburg, Nummer 179, vom 14. Februar 2007.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar

am 27. März 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, Amtsblatt des Großherzogtums
Luxemburg, Nummer 994, vom 29. Mai 2007.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christian Jungers, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher Herr Jean-

Marie Steffen, Notargehilfe, wohnhaft in Schieren, zum Schriftführer bestellt.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Véronique Baraton, Notargehilfe, wohnhaft in Garnich.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:

(A) Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass der Alleinige Aktionär in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder

rechtlich vertreten ist; diese Anwesenheitsliste wurde vom Aktieninhaber beziehungsweise dessen Vertreter sowie von
den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes unterzeichnet, und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit der-
selben einregistriert zu werden.

Ebenso bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß

durch die Erschienene und den instrumentierenden Notar ne varietur paraphierte Vollmacht des vertretenen Alleinigen
Aktionärs.

(B) In Anbetracht der Anwesenheit beziehungsweise Vertretung des Aktieninhabers, war ein Einberufungsschreiben

des Alleinigen Aktionärs hinfällig; somit ist die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengesetzt und kann gültig
über alle Punkte der Tagesordnung beschließen.

(C) Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Verzicht auf die Frist- und Formalitätsregelungen der Einberufung;
2. Abänderung des Gesellschaftszwecks;
3. Abänderung von Artikel 2 der Satzung.
Sodann trifft die Versammlung, nach Beratung und Billigung der Erklärungen des Vorsitzenden, einstimmig folgende

Beschlüsse:

140243

<i>Erster Beschluss

Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals bei der gegenwärtigen Versammlung durch die Aktionäre oder deren

Bevollmächtigten vertreten ist, verzichtet die Versammlung auf die Frist- und Einberufungsformalitäten; die Aktionäre
betrachten sich als ordnungsgemäß einberufen und bestätigen, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, die ihnen im
Voraus übermittelt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig, den Zweck der Gesellschaft abzuändern, um dem Inkrafttreten des Gesetzes

vom 13. Juli 2007 über Märkte für Finanzinstrumente Rechnung zu tragen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig, den ersten Paragraphen von Artikel 2 der Gesellschaftssatzung durch fol-

genden Passus zu ersetzen:

« Art. 2. Gesellschaftszweck. Der Gesellschaftszweck besteht in den Tätigkeiten eines Vermögensverwalters, gemäß

dem abgeänderten Gesetz vom 5. April 1993 über den Finanzsektor (nachfolgend das Bankengesetz), sowie der Erbringung
damit verbundener Dienstleistungen. Die Gesellschaft kann außerdem als Anlageberater, Makler von Finanzinstrumenten
und Kommissionär im Sinne des Bankengesetzes tätig sein. In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft auch Einzah-
lungen annehmen und Auszahlungen tätigen.»

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen und für die sie haftet, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit
€ 1.000,- bewertet.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldung mehr vorliegt, schließt

der Vorsitzende die Sitzung.

Worüber Urkunde aufgenommen in Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die vorgenannten Erschienen mit dem
Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Jungers, V. Baraton, J. M. Steffen, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 16 novembre 2007. Relation: CAP/2007/3001. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 26 novembre 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007139654/225/72.
(070162694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Enchilos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 99.714.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139406/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05936. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Creative &amp; Logic Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.662.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

140244

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139407/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05928. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

DLL Investment Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 108.056.

Il résulte de trois courriers adressés à la société DLL INVESTMENT PROPERTIES S.A. que Monsieur Joseph Mayor

et Mesdames Géraldine Schmit et Johanna Van Oort ont démissionné de leur mandat d'administrateur de la société en
date 5 novembre 2007.

Il résulte d'un courrier adressé à la société DLL INVESTMENT PROPERTIES S.A. que la société WOOD APPLETON

OLIVER EXPERTS-COMPTABLES S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société avec
effet au 5 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A la demande des intéressés
Signature

Référence de publication: 2007139773/587/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04359. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Kenorm s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 36, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.746.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Philippe Rikar, administrateur de sociétés, né à Ougrée (Belgique) le 4 octobre 1964, demeurant à B-4400

Flémalle, rue de l'Amitié, 9.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'import et l'export de produits d'entretien.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle peut accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de KENORM s.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

140245

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (€ 100,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

140246

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Philippe Rikar, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Philippe Rikar, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 36, Grand-Rue.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Rikar, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 novembre 2007. Relation: CAP/2007/2990. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 novembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007140674/236/126.
(070163627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Seinfeld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2510 Strassen, 31, rue Schafsstrachen.

R.C.S. Luxembourg B 133.688.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

140247

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHAFSSTRACHEN, mit Sitz in 31, rue Schafsstrachen, L-2510 Strassen,

eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 77.144,

hier vertreten durch Herrn Marc Prospert, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in 3, route de Luxembourg, L-6130

Junglinster,

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 7. November 2007.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar, der

gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden wird, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den unterzeichneten Notar gebeten hat, die Gründungsurkunde einer

Aktiengesellschaft aufzunehmen, deren Satzung sie wie folgt abgefasst hat:

Titel I.- Name - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung SEINFELD S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.
Er darf durch einfachen Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Strassen verlegt

werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-

gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit
nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches
unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl in

Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Gegenstand der Gesellschaft sind ebenfalls alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können.

Titel II.- Kapital - Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreitausendeinhundert

(3.100) Aktien ohne Nennwert.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die société anonyme à directoire
et conseil de surveillance (Aktiengesellschaft mit Vorstand und Aufsichtsrat) und die société anonyme unipersonnelle
(Einmannaktiengesellschaft). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als «Alleingesellschafter» bezeichnet.
Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher Aktien in
einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der Gesellschaft.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre, welche unter

Berücksichtigung derselben Beteilungs- und Mehrheitsbedingungen wie für Satzungsänderungen abstimmen, erhöht oder
reduziert werden.

140248

Titel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können.

Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter («administrateur unique») bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift  des  delegierten  Verwaltungsratsmitgliedes  oder  durch  die  Einzelunterschrift  des  Alleinverwalters
rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im
Falle  der  Befugnisübertragung  oder  Vollmachterteilung  durch  den  Verwaltungsrat  im  Rahmen  des  Artikels  10  dieser
Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V.- Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am zweiten Mittwoch des Monats Juni um 11.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

Titel VI.- Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft.

Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese

Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals
erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu
einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII.- Auflösung - Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

140249

Titel VIII.- Allgemeine Bestimmung

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2009 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung, erklärt die Komparentin, vertreten wie vorgenannt, die Gesamtheit des Gesellschafts-

kapitals, das heißt dreitausenddreihundert Aktien ohne Nennwert zu zeichnen und voll und ganz in bar einzuzahlen, so
dass der Gesellschaft ab sofort ein Kapital von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem
amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausenddreihundert Euro (1.300,- EUR).

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Alsdann hat die eingangs erwähnte Komparentin, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin

folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf ein, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zum Alleinverwalter im Sinne von Artikel 6 wird ernannt:
Herr Roger Molitor, «expert-comptable», geboren in Wiltz, am 14. Mai 1953, wohnhaft in 31, rue Schafsstrachen,

L-2510 Strassen.

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., mit Sitz in 14, rue Pasteur, L-4276 Esch-sur-Alzette ein-

getragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 131.410.

4.- Die Mandate des Alleinverwalters und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von

2009.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 31, rue Schafsstrachen, L-2510 Strassen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigtem der Komparentin, dem unterzeich-

neten Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar
unterschrieben.

Signé: Prospert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2007, Relation GRE/2007/5145. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 26 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007140103/231/156.
(070162678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Grands Crus Walentiny S.A., Société Anonyme,

(anc. Grands Crus Selection S.A.).

Siège social: L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 66.832.

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée GRANDS CRUS

SELECTION S.A., avec siège social à L -1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean, inscrite au Registre de Commerce et
des  Sociétés  à  Luxembourg  sous  le  numéro  B  66.832,  constituée  par  acte  reçu  par  Maître  Alex  Weber,  notaire  de
résidence à Bascharage, en date du 9 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 1999.

140250

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Alex

Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 9 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1080 du 2 juin 2006.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros, aux termes d'une assemblée générale

ordinaire des associés tenue extraordinairement sous seing privé en date du 6 juin 2001, publiée au Mémorial C numéro
243 du 13 février 2002.

La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de Madame Sarah Uriot, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Tina  Jadin,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membre du bureau que les quatre mille (4.000)

actions, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), représentant l'intégralité du capital social de cent mille
euros (EUR 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement con-
stituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités
de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de la dénomination de la société en GRANDS CRUS WALENTINY S.A.
Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Démission du commissaire aux comptes en fonction et remplacement par la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp;

CIE S.à r.l.

3.- Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de GRANDS CRUS SELECTION S.A. en GRANDS CRUS

WALENTINY S.A. et de modifier en conséquence l'article premier des statuts qui aura la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  II est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination GRANDS CRUS WALENTINY

S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée déclare accepter la démission du Commissire aux comptes en fonction de la société Monsieur François

Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, sur le vu
d'un écrit sous seing privé daté du 16 janvier 2007 qui restera annexé au présent acte pour être soumis ensemble aux
formalités de l'enregistrement.

L'assemblée lui accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.
L'assemblée décide de nommer en son remplacement un nouveau Commissaire aux comptes avec effet au 1 

er

 juin

2007, savoir:

- La FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à r.l., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.219.

La durée du mandat du Commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2011.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: S. Uriot, T. Jadin, S. Talmas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 19 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14240. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140251

Esch-sur-AIzette, le 20 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007139651/272/70.
(070162457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Melio Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 81.078.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRANDBREW S.A., a joint stock company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Company Register section B under number 75.696,

here represented by Mr Jean Louis Van de Perre and Mr Gert Magis, directors of BRANDBREW S.A., with professional

address at 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of MELIO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Company
Register, section B, under no. B 81.078, with registered office at 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed of March 6, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, number 507 of July 5, 2001 and which articles of association have been amended for the last time pursuant
to a notarial deed of December 5, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 117 of
February 2, 2003.

II. The Company's share capital is currently set at six hundred fourteen million six hundred ninety one thousand four

hundred  and  five  Euro  (EUR  614,691,405.-)  divided  into  twenty  two  million  five  hundred  ninety  nine  thousand  nine
hundred thirty (22,599,930) shares with a nominal value of twenty seven point one nine eight eight one eight nine Euro
(EUR 27.1988189) each, all subscribed and fully paid-in.

III. The sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to cancel the designation of the nominal value attached to each share of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to decrease the Company's share capital by an amount of five hundred eighty-five million

twenty-nine thousand two hundred seventy Euro (EUR 585,029,270.-) from its present amount of six hundred fourteen
million six hundred ninety-one thousand four hundred five Euro (EUR 614,691,405.-) to twenty-nine million six hundred
sixty-two thousand one hundred thirty-five Euro (EUR 29,662,135.-) by cancellation of twenty-one million five hundred
nine thousand three hundred sixty-three (21,509,363) shares without nominal value. The amount of five hundred eighty-
five million twenty-nine thousand two hundred seventy Euro (EUR 585,029,270.-) is allocated to the absorption of losses.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to restate the amount of shares representing the share capital by dividing the share

capital  of  an  amount  of  twenty  nine  million  six  hundred  sixty-two  thousand  one  hundred  thirty-five  Euro  (EUR
29,662,135.-) into twenty-nine million six hundred sixty-two thousand one hundred thirty-five (29,662,135) shares without
nominal value.

<i>Fourth resolution

Further to the above resolutions, the sole shareholder resolved to restate article 6 of the Company's articles of

association to give it the following content:

« Art. 6. The share capital of the Company is set at twenty-nine million six hundred sixty-two thousand one hundred

thirty-five Euro (EUR 29,662,135.-) represented by twenty-nine million six hundred sixty-two thousand one hundred
thirty-five (29,662,135) shares without nominal value.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated decrease of capital are estimated at two thousand five hundred euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present deed is drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.

140252

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRANDBREW S.A., société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 75.696,

ici représentée par Messieurs Jean Louis Van de Perre et Gert Magis, administrateurs de BRANDBREW S.A., avec

adresse professionnelle au 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg sous la dénomination

de MELIO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., (la «Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 81.078, ayant son siège social au 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5265 Münsbach,
Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 6 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 507 du 5 juillet 2001 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 5 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 117 du 2
février 2003.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à un six cent quatorze millions six cent quatre-vingt-onze mille

quatre cent cinq Euros (EUR 614,691,405.-) divisé en vingt-deux millions cinq cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent
trente (22,599,930) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-sept point un neuf huit huit un huit neuf Euros (EUR
27,1988189) chacune, entièrement souscrites et libérées.

III. L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé de supprimer la désignation de la valeur nominale attachée à chaque part sociale de la

Société.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique a décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence de cinq cent quatre-vingt-cinq millions

vingt-neuf mille deux cent soixante-dix Euros (EUR 585.029.270,-) en vue de le porter de son montant actuel de six cent
quatorze millions six cent quatre-vingt-onze mille quatre cent cinq Euros (EUR 614,691,405.-) à vingt-neuf millions six
cent soixante-deux mille cent trente-cinq Euros (EUR 29.662.135,-) par l'annulation de vingt et un millions cinq cent neuf
mille deux cent soixante-trois (21,509,263) parts sociales sans valeur nominale. Le montant de cinq cent quatre-vingt-
cinq millions vingt-neuf mille deux cent soixante-dix Euros (EUR 585.029.270,-) est affecté à l'absorption des pertes.

<i>Troisième résolution

L'associée unique a décidé de modifier le nombre de parts sociales représentant le capital social en divisant le capital

de la Société de vingt-neuf millions six cent soixante-deux mille cent trente-cinq Euros (EUR 29.662.135,-) en vingt-neuf
millions six cent soixante-deux mille cent trente-cinq (29.662.135) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Consécutivement aux résolutions prises ci-dessus, l'associée décide de reformuler l'article 6 des statuts de la Société

pour lui conférer la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital de la Société est établi à vingt-neuf millions six cent soixante-deux mille cent trente-cinq Euros

(EUR 29.662.135,-) représenté par vingt-neuf millions six cent soixante-deux mille cent trente-cinq (29.662.135) parts
sociales sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Münsbach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

140253

Lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par ses nom et

prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: J. L. Van De Perre, G. Magis, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2007. Relation: EAC/2007/12657. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007140147/239/115.
(070163665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Grantor Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.665.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société GIOTTO CORPORATION, ayant son siège social à Panama, République du Panama,
ici  représentée  par  Monsieur  Michaël  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l'Eau,  L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 22 octobre 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné sera annexée

au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRANTOR REAL ESTATE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 5 novembre 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- de fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;

140254

- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 17 avril à 8:30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

140255

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Olivier Dewalque, comptable, né le 16 septembre 1968 à Bastogne - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Marie-Anne Back, employée privée, née le 8 juin 1958 à Steinfort - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Zianveni, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35321. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007139646/5770/153.
(070162365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140256

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Algerian Saudi Leasing Holdings

Arches Investments S.A.

Britomatis S.A.

Canal 3 International S.A.

Canussel Alfa S.A.

Canussel Dopo S.A.

Canussel Estate S.A.

Capital Investissements Europe S.A.

Central European Tour Operator S.à r.l.

Charry S.A.

Corolla Holding S.A.

Creative &amp; Logic Investment S.A.

Cresthill S.A.

DLL Investment Properties S.A.

Draycott S.A.

Edmundston Valley S.A.

Enchilos Holding S.A.

Estèrel Technoinvestments S.A.

Eurorating Holding S.A.

Faja

Goldenstein &amp; Goldenstein S.A.

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l.

Grands Crus Selection S.A.

Grands Crus Walentiny S.A.

Grantor Real Estate S.A.

Greenpower S.A.

Hemelbaan S.A.

HSH Investment Management S.A.

Hunter International S.A.

Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l.

Immobilière Lux S.A.

J &amp; H Group S.A.

J &amp; H Group S.A.

J&amp;H International S.A.

J&amp;H International S.A.

Joly Beteiligung S.A.

Kalma S.A.

Kenorm s.à r.l.

Lesay Finance S.A.

Lordcom Financial S.A.

Luxinco Holding S.A.

Manulife Global Fund

Melio Luxembourg International S.à r.l.

MFG International, S.à r.l.

MFG Investment, S.à r.l.

Monat S.A.

Naet S.A.

Paradex SA

Real View Properties S.A.

Rotsac S.à r.l.

San Luis S.A.

Sealia S.à r.l.

Seinfeld S.A.

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Société de Participations Financières dans des Sociétés Portuaires et Mineraires S.A.

Soparfi Daumen S.A.

Touareg S.A.

T.W. S.A.

Universal Display S.A.

Van Veen Overseas S.A.