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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2917

14 décembre 2007

SOMMAIRE

Apax School 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139983

Axis Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140008

Deltatank A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139970

EDM International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140016

Heritage Centra Investors S.à r.l. . . . . . . . .

139992

IPSOTIS Consulting, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

140012

LUXIMMO Sechste Beteiligungsgesell-

schaft AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140011

Moseltank A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139970

Rosarito Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

140005

Skype Technologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139970

SOF-VII European Hotel Lux, S.à r.l. . . . . .

139998

Supram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140014

139969

Deltatank A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 75.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139595/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2007, réf. DSO-CK00119. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(070161830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Moseltank A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 73.435.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139596/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2007, réf. DSO-CK00120. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070161827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Skype Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.677.

In the year two thousand and seven, on the first of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Shareholders») of SKYPE TECHNOLOGIES, a

société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22-24,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 96.677, incorporated by a deed drawn up on 3 November 2003 by Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial»), number 1232, page 59117, dated 21 November 2003 (the «Company»).

The articles of association of the Company (the «Articles») were last amended by a deed of Maître Joseph Elvinger,

notary residing in Luxembourg, dated 28 April 2006 published in the Mémorial number 1767, page 84791, dated 21
Septembre 2006.

The Meeting is presided by Mrs Corinne Petit, employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo (the «Chairman»).

The Chairman appoints as secretary Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address in L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo (the «Secretary»).

The meeting elects as scrutineer Mrs Germaine Schwachtgen, employee, with professional address in L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo (the «Scrutineer»).

The Chairman requests the notary to act that:
I. The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attend-

ance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary. This list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that the six hundred seventy-five thousand three hundred ninety-five (675,395)

shares of the Company are represented.

139970

III. All the Shareholders of the Company are represented at this extraordinary general meeting and declare that they

had been duly informed of the items of the agenda set out below and that they unanimously waive any formal notice in
accordance with article 15.2 of the Articles.

IV. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Acknowledgement and acceptance of the resignation as director of the Company of Ms Janus Friis Degnbol, with

effect as of 28 September 2007;

2. Decision to appoint Ms Laura Shesgreen, born on 25 March 1967, at Baile Atha Cliath, Ireland, with professional

address at 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as director of the Company, for
a period of six (6) years with effect as of 28 September 2007 and decision to authorise the delegation of the daily
management of the Company to Ms Laura Shesgreen as of that date;

3. Decision to amend Article 3 of Company's Articles of Association as follows:
«3.1. The objects of the Company are to conduct the following activities:
a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies,

and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant any
assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the Company.

b) To acquire negotiable or nonnegotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same by
sale, transfer, exchange, license or otherwise.

c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realization of the objects

referred to above or closely associated therewith.

It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.2. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

and it may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and, in general, all transactions which are
necessary or useful to fulfil its corporate object or which can facilitate the accomplishment of its corporate object in all
areas described above.»

4. Decision to amend Articles 7, 9, 10, 11, 12 and 15 of Company's Articles of Association;
5. Decision to delete Articles 5.2, 6, 8, 17, 18 and 23 Company's Articles of Association, to re-numerate Company's

Articles of Association accordingly and to restate the Company's Articles of Association to reflect items 3 to 5 of this
agenda;

6. Decision to restate the appointment of the current members of the board of directors of the Company as directors

of the Company (with no distinction of class); and

7. Miscellaneous.
After examining the agenda, the following resolutions were taken:

First resolution

The Shareholders acknowledge and resolve to accept the resignation as director of the Company of Ms Janus Friis

Degnbol, with effect as of 28 September 2007.

Second resolution

The Shareholders resolve to appoint Ms. Laura Shesgreen, born on 25 March 1967, at Baile Atha Cliath, Ireland, with

professional address at 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as director of the
Company, for a period of six (6) years with effect as of 28 September 2007 and to authorise the delegation of the daily
management of the Company to Ms Laura Shesgreen as from that date.

Third resolution

The Shareholders resolve to amend Article 3 of Company's Articles of Association as follows:
«3.1. The objects of the Company are to conduct the following activities:
a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies,

b) To acquire negotiable or nonnegotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any

139971

rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same by
sale, transfer, exchange, license or otherwise.

c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realization of the objects

referred to above or closely associated therewith.

It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.2. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend Articles 7, 9, 10,11, 12 and 15 of Company's Articles of Association which shall

read as follows:

« Art. 7. Board of Directors.
7.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors (the «Board») consisting

of at least three members (each a «Director»), who need not be shareholders.

7.2 In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting

of shareholders, it is established that all the Shares of the Company are held by one single shareholder, the Company
may be managed by one single Director (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders
acknowledging the existence of more than one shareholder.

7.3 A legal entity may be a member of the Board or may be the Sole Director of the Company. In such case, such legal

entity must designate a permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity.
The relevant legal entity may only remove its permanent representative if it appoints its successor at the same time.

7.4 The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are

re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in
function until their successors have been appointed. In case a member of the Board is elected without mention of the
term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

7.5 In the event of vacancy of a member of the Board because of death, retirement or otherwise, the remaining

members of the Board thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy, until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.»

« Art. 9. Powers of the Board of Directors.
9.1 The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's

interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of Shareholders fall within the competence
of the Board.

9.2 Any Director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board conflicting with that of the

Company, shall advise the Board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting.
He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution is put to
vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest conflicting
with that of the company.

9.3 If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company

and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

9.4 The provisions of the preceding paragraphs are not applicable when the decisions of the Board of the Company

or of the Director concern day-to-day operations engaged in normal conditions.

Art. 10. Delegation of powers.
10.1 The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the rep-

resentation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board, Directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the Board shall determine.

10.2 The Board may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Directors, appoint

and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 11. Representation of the Company.
11.1 In relation to the daily management, the Company shall be bound by the sole signature of any of the person(s)

to whom the daily management of the Company is delegated in accordance with the provisions of Article 10.1.

139972

11.2 In all other circumstances, the Company shall be bound by the joint signature any two Directors or any individual

person appointed by any two Directors.

Art. 12. Statutory auditor.
12.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, which may be shareholders or not.
12.2 The general meeting of shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-

muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for six years
from the date of their election.

12.3 The statutory auditors are re-eligible.»
« Art. 15. Business year.
15.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

15.2 The Board draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents together with

a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of shareholders to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.»

Fifth resolution

The Shareholders resolve to delete Articles 5.2, 6, 8, 17, 18 and 23 Company's Articles of Association, to re-numerate

Company's Articles of Association accordingly and to restate the Company's Articles of Association as follows:

«Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. The Company is a Luxembourg company (stock company, «société anonyme») is

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles (the «Articles»).

The Company exists under the name of SKYPE TECHNOLOGIES (the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution

of the Board of Directors of the Company (the «Board»), be transferred from one address to another within that
municipality. Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of
shareholders in Extraordinary General Meeting.

The Board may resolve that the Company establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg

or in any other country.

Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of the

registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorized by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg na-
tionality.

Art. 3. Object. The objects of the Company are to conduct the following activities:
a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies,

b) To acquire negotiable or nonnegotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realization of the objects

referred to above or closely associated therewith.

It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects and

it may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and, in general, all transactions which are necessary
or useful to fulfil its corporate object or which can facilitate the accomplishment of its corporate object in all areas
described above.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

139973

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The Company has an issued capital of eight hundred and forty-four thousand two hundred and

forty-three Euro seventy-five cents (€ 844,243.75) divided into six hundred seventy-five thousand three hundred ninety-
five (675,395) shares having a par value of one Euro twenty-five cents (€ 1.25) each (the «Shares»).

Art. 6. Shares. The Shares of the Company shall be in registered form.
The registered holder of any registered Share shall, towards the Company, be the owner of such Share and the

Company shall not be bound to recognize any other claim to or interest in any such Share on the part of any other person.
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company, and the Company shall have the right at any
time to suspend the exercise of any rights attached to any Share until one person is designated to be, for the Company's
purposes, owner of the Shares.

The register of shareholders of the Company shall be kept at the registered office and shall contain the information

provided for by law and shall be available for inspection in accordance with the applicable legal provisions.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors

(the «Board») consisting of at least three members (each a «Director»), who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that all the Shares of the Company are held by one single shareholder, the Company may
be managed by one single Director (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders
acknowledging the existence of more than one shareholder.

A legal entity may be a member of the Board or may be the Sole Director of the Company. In such case, such legal

The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in
function until their successors have been appointed. In case a member of the Board is elected without mention of the
term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board because of death, retirement or otherwise, the remaining members

of the Board thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy, until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board shall elect a Chairman from among its members. If the Chairman

is unable to be present, he will be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors present at
the meeting.

The meetings of the Board are convened by the Chairman or by any Director.
The Board can only validly meet and take decisions if a majority of its members is present or represented.
All decisions by the Board require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a casting vote.
In case that all the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail another

Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in
writing at a later stage.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed and each participating member of the

Board able to hear and to be heard by all other participating members of the Board whether or not using this technology
shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Circular resolutions of the Board can be validly taken if approved in writing and signed by all the members of the Board.

Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions
shall have the same effect as resolutions voted at Board meetings, duly convened.

Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.
The minutes of a meeting of the Board shall be signed by all the members of the Board present at the meeting.

Art. 9. Powers of the Board of Directors. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting
of Shareholders fall within the competence of the Board.

Any Director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board conflicting with that of the

139974

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

The provisions of the preceding paragraphs are not applicable when the decisions of the Board of the Company or of

the Director concern day-to-day operations engaged in normal conditions.

Art. 10. Delegation of Powers. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of
the Board, Directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and
with such powers as the Board shall determine.

The Board may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Directors, appoint and

dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 11. Representation of the Company. In relation to the daily management, the Company shall be bound by the sole

signature of any of the person(s) to whom the daily management of the Company is delegated in accordance with the
provisions of Article 10.1.

In all other circumstances, the Company shall be bound by the joint signature any two Directors or any individual

person appointed by any two Directors.

Art. 12. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, which may be shareholders

or not.

The general meeting of shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their remuner-

ation and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the statutory
auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for six years from the
date of their election.

The statutory auditors are re-eligible.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholders. The Company may have a sole shareholder at the time of its

incorporation or when all of its shares come to be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder
does not result in the dissolution of the Company. If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all
powers conferred to the general meeting of shareholders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting of shareholders shall be convened by means of convening notice sent to each registered share-

holder in compliance with the applicable legal provisions.

A general meeting must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%)

of the Company's share capital. Any Director or the statutory auditors may convene other general meetings.

In case all the shareholders are present or represented and if they declare that they have been informed of the agenda

of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of

one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the
Company's registered office be registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour, against, or
abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote
in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting
forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders they relate to.

Each Share is entitled to one vote. A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in

writing (or by fax or e-mail or any similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled
to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of share-

holders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

An extraordinary general meeting of shareholders convened to amend any provisions of the Articles shall not validly

deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the

139975

Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present
or represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders

is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the third
Monday in the month of June each year at 10.00 hours.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 15. Business Year. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

The Board draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents together with a

report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of shareholders to the
statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 16. Distribution of Profits. Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve

account. This allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the
capital of the Company.

After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distribution

of net profits.

The Board may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 18. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.»

Sixth resolution

The Shareholders resolve to restate the appointment of the current members of the board of directors of the Company

as directors of the Company (with no distinction of class).

As a consequence, the board of directors of the Company is henceforth composed of the following directors with no

distinction of class:

- Mr Niklas Zennström;
- Mr Norbert Becker;
- Mr Robert Swan;
- Mr Henry Gomez;
- Ms Margaret Whitman; and
- Ms Laura Shesgreen.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholders of the appearing persons, known to the notary by their names,

first names, civil status and residences, said proxyholders of the appearing persons signed together with the notary the
present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (les «Actionnaires») de SKYPE TECHNOLOGIES,

une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 22-24, boulevard royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 96.677, en vertu d'un acte reçu le 3 novembre 2003 par le notaire de résidence à Luxembourg, Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 1232,
page 59117, en date du 21 novembre 2003 (la «Société»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 28 avril 2006 publié au Mémorial sous le numéro 1767, page 84791, en date du 21 septembre
2006.

L'assemblée est présidée par Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo (le «Président»).

Le Président nomme pour secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo (le «Secrétaire»).

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Germaine Schwachtgen, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo (le «Scrutateur»).

Le Président demande au notaire de prendre acte de:
I. Les Actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont renseignées sur

une liste de présence, signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste ainsi que les
procurations seront annexées à ce document pour être enregistrées avec lui auprès des autorités compétentes.

II. Il ressort de la liste de présence que les six cent soixante-quinze mille trois cent quatre-vingt-quinze (675.395)

actions de la Société sont représentées à la présente assemblée.

III. Tous les Actionnaires de la Société sont représentés à cette assemblée générale extraordinaire et déclarent avoir

été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et avoir unanimement renoncé toutes formalités de con-
vocation relative aux articles 15.2 des Statuts.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Agenda:

1. Prendre acte et accepter la démission en tant qu'administrateur de la Société de M. Janus Friis Degnbol, avec effet

au 28 septembre 2007;

2. Décider de nommer Mme Laura Shesgreen, née le 25 mars 1967, à Baile Atha Cliath, en Irlande, dont la résidence

professionnelle est située au 22-24 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu'ad-
ministrateur de la Société, pour une durée de six (6) ans et prenant effet au 28 septembre 2007, ainsi que décider
d'autoriser la délégation de la gestion journalière de la Société à Mme Laura Shesgreen;

3. Décider de modifier l'Article 3 des Statuts de la Société comme suit:
«3.1. La Société a pour objet l'exercice des activités suivantes:
a) détenir des participations dans toutes sortes d'entreprises, au Grand-Duché de Luxembourg ou dans des sociétés

étrangères, sous quelque forme que ce soit, et administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut
notamment emprunter et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt ou qui a un intérêt dans la Société;

b) acquérir toutes sortes de titres négociables ou non négociables (y inclus ceux émis par tout gouvernement ou autre

autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits d'auteurs et toute autre forme de
propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie d'apport, souscription, option, achat ou autre et les
exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

c) La Société peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l'émission de billets,

bons, obligations ou autres;

d) offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou liés à ces objets.
Etant entendu que la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui aurait pour conséquence de l'engager dans une

activité qui pourrait être considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.2. Toute activité exercée par la Société peut l'être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l'intermédiaire de son siège social ou des succursales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au
public.

3.3 La Société a tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social et elle peut

effectuer toutes transactions légales, commerciales, techniques et financières et, généralement, toutes les transactions
qui sont nécessaires ou utiles pour accomplir son objet social ou qui peuvent faciliter l'accomplissement de son objet
social dans tous les domaines décrits ci-dessus»;

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4. Décider de modifier les Articles 7, 9, 10, 11, 12 et 15 des Statuts de la Société;
5. Décider de supprimer les Articles 5.2, 6, 8, 17, 18 et 23 des Statuts de la Société, de re-numéroter en conséquence

les Statuts de la Société et de refondre les Statuts de la Société afin de refléter les points 3 à 5 de l'ordre du jour;

6. Décider de confirmer la nomination des membres actuels du conseil d'administration de la Société en tant qu'ad-

ministrateurs de la Société (sans distinction de catégorie);

7. Divers.
Après avoir examiné l'agenda, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

Les Actionnaires prennent acte et acceptent la démission en tant qu'administrateur de la Société M. Janus Friis Degnbol,

avec effet au 28 septembre 2007.

Deuxième résolution

Les Actionnaires décident de nommer Mme Laura Shesgreen, née le 25 mars 1967, à Baile Atha Cliath, en Irlande,

dont la résidence professionnelle est située au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, en tant qu'administrateur de la Société, pour une durée de six (6) ans et prenant effet au 28 septembre 2007, ainsi
que d'autoriser la délégation de la gestion journalière de la Société à Mme Laura Shesgreen.

Troisième résolution

Les Actionnaires décident de modifier l'Article 3 des Statuts de la Société comme suit:
«3.1. La Société a pour objet l'exercice des activités suivantes:
a) détenir des participations dans toutes sortes d'entreprises, au Grand-Duché de Luxembourg ou dans des sociétés

b) acquérir toutes sortes de titres négociables ou non négociables (y inclus ceux émis par tout gouvernement ou autre

c) la Société peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l'émission de billets,

bons, obligations ou autres;

activité qui pourrait être considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.2. Toute activité exercée par la Société peut l'être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l'intermédiaire de son siège social ou des succursales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au
public.

3.3 La Société a tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social et elle peut

Quatrième résolution

Les Actionnaires décident de modifier les Articles 7, 9, 10, 11, 12 et 15 des Statuts de la Société comme suit:
« Art. 7. Conseil d'Administration.
7.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil d'administration, (le «Conseil») composé

au minimum de trois membres (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

7.2 Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que toutes les Actions de la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

7.3 Une personne morale peut être membre du Conseil ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans ce

cas, une telle personne morale nommera un représentant permanent qui assurera ses fonctions au nom et pour le compte
de la personne morale. La personne morale en question ne peut révoquer son représentant permanent qu'en nommant
en même temps un successeur.

7.4 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six

ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés. Au cas où un membre du Conseil
serait nommé sans mention du terme de son mandat, il est réputé être nommé pour six ans depuis la date de son élection.

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7.5 En cas de vacance d'un membre du Conseil en raison de son décès, de sa retraite ou autrement, les membres

restant du Conseil ainsi nommés peuvent se réunir et nommer, par un vote majoritaire, un administrateur pour suppléer
à cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires à laquelle il sera demandé de ratifier cette
élection.»

« Art. 9. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration ou de disposition

dans l'intérêt de la Société. Les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil.

9.2 Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance. Il
ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolu-
tions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé
à celui de la Société.

9.3 En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

9.4 Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 10. Délégation de pouvoirs.
10.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que les pouvoirs de représenter la Société vis-

à-vis des tiers, dans le carde de cette gestion journalière à un ou plusieurs membres du Conseil, Administrateurs, gérants
ou autres dirigeants qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, dans les termes et avec les pouvoirs
tels que déterminés par le Conseil.

10.2 Le Conseil peut également déléguer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires, Administrateurs ou

non, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 11. Représentation de la Société.
11.1 En relation avec la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne ou de chacune

des personnes à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée conformément aux stipulations de l'article 10.1.

11.2 En toutes autres circonstances, la Société est engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou toute

personne nommée par deux Administrateurs.

Art. 12. Commissaire aux comptes.
12.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
12.2 L'assemblée générale des actionnaires nomme le(s) commissaire(s) aux comptes et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat de commissaire ne pourra cependant dépasser six années.
Si les commissaires aux comptes sont élus sans mention de la durée de leur mandat, ils sont réputés être élus pour six
ans depuis la date de leur élection.

12.3 Les commissaires aux comptes sont rééligibles.»
« Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
15.2 Le Conseil établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations

de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commissaires aux comptes qui
commenteront ces documents dans leur rapport.»

Cinquième résolution

Les Actionnaires décident de supprimer les Articles 5.2, 6, 8, 17, 18 et 23 des Statuts de la Société, de re-numéroter

en conséquence les Statuts de la Société et de refondre les Statuts de la Société afin de refléter les points 3 à 5 de l'ordre
du jour comme suit:

«Chapitre I

.- Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination sociale. La Société est une société luxembourgeoise (une société anonyme) régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société existe sous le nom de SKYPE TECHNOLOGIES (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg et peut par décision du conseil d'ad-

ministration de la Société (le «Conseil») être transféré d'une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts
à un autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.

Le Conseil pourra décider l'établissement de succursales ou d'autres bureaux de la Société à l'intérieur ou à l'extérieur

du Grand-Duché de Luxembourg.

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Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d'une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'exercice des activités suivantes:
a) détenir des participations dans toutes sortes d'entreprises, au Grand-Duché de Luxembourg ou dans des sociétés

b) acquérir toutes sortes de titres négociables ou non négociables (y inclus ceux émis par tout gouvernement ou autre

c) la Société peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l'émission de billets,

bons, obligations ou autres;

activité qui pourrait être considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Toute activité exercée par la Société peut l'être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l'inter-

médiaire de son siège social ou des succursales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

La Société a tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social et elle peut

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis de huit cent quarante-quatre mille deux cent quarante-trois Euro et

soixante-quinze centimes (€ 844.243,75) divisé en six cents soixante-quinze mille trois cent quatre-vingt-quinze (675.395)
actions ayant une valeur nominale d'un Euro vingt-cinq centimes (€ 1,25) chacune (les «Actions»).

Art. 6. Actions. Les Actions de la Société sont nominatives.
Le détenteur de toute Action nominative sera considéré à l'égard de la Société comme le propriétaire de cette Action

et la Société ne sera pas tenue de reconnaître les revendications sur cette Action de la part de toute autre personne. A
l'égard de la Société, les Actions de la Société sont indivisibles, puisqu'un seul propriétaire est admis par Action. Les
propriétaires conjoints doivent nommer une seule personne comme leur représentant à l'égard de la Société, et la Société
a le droit à tout moment de suspendre l'exercice de tout droit attaché à toute Action jusqu'à ce qu'une personne soit
nommée pour être, à l'égard de la Société, le propriétaire des Actions.

Le registre des actionnaires de la Société doit être tenu au siège social et doit contenir les informations prévues par

la loi et doit être disponible pour examen conformément aux dispositions législatives en vigueur.

Chapitre III.- Administrateurs, Conseil d'Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 7. Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil d'admi-

nistration, (le «Conseil») composé au minimum de trois membres (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que toutes les Actions de la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans ce cas,

une telle personne morale nommera un représentant permanent qui assurera ses fonctions au nom et pour le compte
de la personne morale. La personne morale en question ne peut révoquer son représentant permanent qu'en nommant
en même temps un successeur.

Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans

et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés. Au cas où un membre du Conseil serait
nommé sans mention du terme de son mandat, il est réputé être nommé pour six ans depuis la date de son élection.

En cas de vacance d'un membre du Conseil en raison de son décès, de sa retraite ou autrement, les membres restant

du Conseil ainsi nommés peuvent se réunir et nommer, par un vote majoritaire, un administrateur pour suppléer à cette
vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires à laquelle il sera demandé de ratifier cette élection.

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Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil élira parmi ses membres un Président. En cas d'empêchement

du Président, il sera remplacé par l'Administrateur élu à cette occasion parmi les administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage, la voix du Président

est prépondérante.

Au cas où tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer à toutes les formalités de

convocation.

Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil en nommant par écrit, télégramme, téléfax ou e-mail un

autre Administrateur comme son représentant. Un Administrateur peut également nommer un autre Administrateur
pour le représenter par téléphone, ce qui devra être confirmé par écrit ultérieurement.

L'utilisation des équipements de vidéo- conférence et de conférence téléphonique pourra être autorisée et chaque

membre participant du Conseil capable d'entendre et d'être entendu par les autres membres participants du Conseil qu'il
utilise ou non cette technologie doit être réputé être présent et doit être autorisé à voter par vidéo ou par téléphone.

Des résolutions circulaires du Conseil peuvent valablement être approuvées par écrit et signées par tous les membres

du Conseil. Cette approbation peut être réalisée en un ou plusieurs documents séparés envoyés par fax, e-mail, télé-
gramme ou télex. Ces résolutions ont le même effet que les résolutions votées aux réunions du Conseil, dûment
convoquées.

Les votes peuvent aussi être émis par fax, e-mail ou téléphone à condition que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé

par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être signés par tous les membres du Conseil présents à la réunion.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par la loi à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil ou de l'Adminis-

trateur Unique concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que les pouvoirs

de représenter la Société vis-à-vis des tiers, dans le carde de cette gestion journalière à un ou plusieurs membres du
Conseil, Administrateurs, gérants ou autres dirigeants qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société,
dans les termes et avec les pouvoirs tels que déterminés par le Conseil.

Le Conseil peut également déléguer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires, Administrateurs ou non,

nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 11. Représentation de la société. En relation avec la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature

unique de la personne ou de chacune des personnes à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée conformément
aux stipulations de l'article 10.1.

En toutes autres circonstances, la Société est engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou toute

personne nommée par deux Administrateurs.

Art. 12. Commissaire aux comptes. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
L'assemblée générale des actionnaires nomme le(s) commissaire(s) aux comptes et détermine leur nombre, leur ré-

munération et la durée de leur mandat. La durée du mandat de commissaire ne pourra cependant dépasser six années.
Si les commissaires aux comptes sont élus sans mention de la durée de leur mandat, ils sont réputés être élus pour six
ans depuis la date de leur élection.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa

constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire

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unique n'entraîne pas la dissolution de la Société. En cas d'actionnaire unique, l'actionnaire unique exerce l'ensemble des
pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour organiser, réaliser et ratifier les actes en relation avec les opérations de la Société.

Toute assemblée générale des actionnaires est convoquée au moyen d'une convocation envoyée à chaque actionnaire

inscrit conformément aux dispositions légales applicables.

L'assemblée peut être convoquée à la demande des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital

de la Société. Tout Administrateur ou commissaire aux comptes peut convoquer la tenue d'autres assemblées générales.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la

réunion, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et de publication.

Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou

de plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit être adressée
au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

Chaque actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société ou

à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition
par la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les
propositions soumises à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'action-
naire de voter pour, contre ou de s'abstenir du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires
qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La Société ne prendra
en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.

Chaque Action donne droit à un vote. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en

nommant par écrit (ou par fax ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire, actionnaire ou non, qui est par
conséquent autorisé à voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf si prévu autrement par la loi ou les Statuts, toutes les décisions de l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des

actionnaires doivent être adoptées à une majorité simple des votes, en dépit de la proportion de capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier toutes dispositions des Statuts ne

délibérera valablement à moins qu'au moins une moitié du capital soit représentée et que l'ordre du jour indique les
modifications proposées aux Statuts. Si la première de ces conditions n'est pas satisfaite, une seconde assemblée peut
être convoquée de la manière prescrite par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduira l'ordre du jour et
indiquera la date et les résultats de l'assemblée précédente. La seconde assemblée délibérera valablement en dépit de la
proportion de capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valablement prises, doivent être
adoptées par une majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements de ses actionnaires peuvent être aug-

mentés seulement avec le consentement unanime de tous les actionnaires et conformément à toute autre formalité légale.

Art. 15. Lieu et date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires

se tient à Luxembourg-Ville, à l'endroit indiqué dans les convocations pour l'assemblée au Luxembourg, le troisième lundi
du mois de juin chaque année à 10.00 heures.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre

de chaque année.

Le Conseil établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de

la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commissaires aux comptes qui
commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 16. Répartition des bénéfices. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la

constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura
atteint dix pour cent du capital social de la Société.

Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

Le Conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

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Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les présents Statuts seront régis par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle modifiée.»

Sixième résolution

Les Actionnaires décident de confirmer la nomination des membres actuels du conseil d'administration de la Société

en tant qu'administrateurs de la Société (sans distinction de catégorie).

En conséquence, le conseil d'administration de la Société sera dorénavant composé comme suit sans distinction de

catégorie:

- M. Niklas Zennström;
- M. Norbert Becker;
- M. Robert Swan;
- M. Henry Gomez;
- Mme Margaret Whitman; et
- Mme Laura Shesgreen.
Plus aucune résolution n'étant à l'ordre du jour et personne ne s'étant manifesté pour prendre la parole, la séance est

levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

au titre du présent acte, est évalué à environ mille cinq cents Euros (1.500,- €).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, dont le notaire connaît les nom de famille, prénom, état

civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, R. Thill, G. Schwachtgen, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, LAC/2007/30047. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007139602/5770/730.
(070162691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Apax School 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.019.936,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.563.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of the month of October, at noon.
Before Maître Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared APAX US VII L.P., a limited partnership with registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker

House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered as an exempted limited partnership
in the Cayman Islands under number WK-17014, represented by its general partner APAX US VII GP LP, having its
registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered in the Cayman Islands under number WK 17341, represented by its general partner APAX US VII GP
LTD, having its registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under number WK 163273, represented by M

Sophie La-

guesse pursuant to a proxy dated 22nd October 2007, being the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of and holding
all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in APAX SCHOOL 1 S.à r.l. (the «Company»), a société à

139983

responsabilité limitée having its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on 15
June 2007 by deed of by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1787 of 23 August 2007.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of two million seven thousand four hundred and

thirty-six Euros (€ 2,007,436.-) in order to bring it to tow million nineteen thousand nine hundred and thirty-six Euros
(€ 2,019,936.-) by the issue of two million seven thousand four hundred and thirty-six (2,007,436) shares with a nominal
value of one Euro (€ 1.-) each against the contribution in kind by the Sole Shareholder of 100% of the shares in APAX
SMART (GIBRALTAR) 1 LIMITED (GIBCO 1), a company incorporated under the laws of Gibraltar, with registered office
at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, and registered in Gibraltar under number 98.881 (the «GIBCO 1 Shares»); approval
of the valuation of the GIBCO 1 Shares at ten million eighty-seven thousand one hundred and eighty Euros (€
10,087,180.-); allocation of two hundred and one thousand nine hundred ninety-three Euros and sixty cents (€ 201,993.60)
to the legal reserve account and seven million eight hundred seventy-seven thousand seven hundred fifty Euros and forty
cents (€ 7,877,750.40) to the share premium account.

2) Restructuring of the issued share capital of the Company by creating two types of shares, i.e. the ordinary shares

and the preferred shares and by dividing the preferred shares into nine different classes of shares, namely classes A, B,
C, D, E, F, G, H and I, and reclassification of the two million nineteen thousand nine hundred thirty-six (2,019,936) existing
shares as follows:

Class of Shares

Number of

Ordinary shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Class A Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224,437

Class B Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224,437

Class C Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224,437

Class D Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224,437

Class E Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224,437

Class F Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224,437

Class G Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224,437

Class H Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224,437

Class I Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224,440

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,019,936

3) Determination of the rights attached to each type and class of shares and subsequent amendment of article 5 of the

articles of association of the Company.

Thereafter the following resolutions were passed:

First Resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of two million seven

thousand four hundred and thirty-six Euros (€ 2,007,436.-) in order to bring it to two million nineteen thousand nine
hundred thirty-six Euros (€ 2,019,936.-) by the issue two million seven thousand four hundred thirty-six (2,007,436)
shares in the Company of a nominal value of one Euro (€ 1.-) each against the contribution in kind by the Sole Shareholder
of 100% of the shares in APAX SMART (GIBRALTAR) 1 LIMITED (GIBCO 1), a company incorporated under the laws
of Gibraltar, with registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, and registered in Gibraltar under number 98.881
(the «GIBCO 1 Shares»).

The value of the GIBCO 1 Shares has been assessed by the board of managers of the Company in a report dated

October 19, 2007.

The conclusion of such report reads as follows:
«In view of the above, the Board of Managers believes that the value of the Contribution in Kind being all the shares

in issue in APAX SMART (GIBRALTAR) 1 LIMITED amounts to ten million eighty-seven thousand one hundred eighty
Euros (€ 10,087,180.-), being at least equal to the subscription price of the shares to be issued by the Company (against
the Contribution in Kind).»

Pursuant to the above, the Sole Shareholder resolved to value the GIBCO 1 Shares at ten million eighty-seven thousand

one hundred eighty Euros (€ 10,087,180.-) and to issue, against the contribution thereof to the Company, two million
seven thousand four hundred and thirty-six (2,007,436) shares to which it declares to subscribe.

The Sole Shareholder further resolved to allocate the balance between the value of the GIBCO 1 Shares and the

aggregate nominal value of the shares newly issued amounting to eight million seventy-nine thousand seven hundred and

139984

forty-four Euros (€ 8,079,744.-) to the legal reserve account in the amount of two hundred and one thousand nine hundred
ninety-three Euros sixty cents (€ 201,993.60) and to the share premium account in the amount of seven million eight
hundred seventy-seven thousand seven hundred fifty Euros and forty cents (€ 7,877,750.40).

Proof of the contribution of the GIBCO 1 Shares to the Company was shown to the meeting.

Second Resolution

The Sole Shareholder resolved to restructure the issued share capital of the Company by creating two types of shares,

i.e. the ordinary shares and the preferred shares and by dividing the preferred shares into nine different classes of shares,
namely classes A, B, C, D, E, F, G, H and I, and to reclassify the two million nineteen thousand nine hundred thirty-six
(2,019,936) existing shares as follows:

Class of Shares

Number of

Ordinary shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Class A Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224,437

Class B Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224,437

Class C Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224,437

Class D Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224,437

Class E Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224,437

Class F Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224,437

Class G Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224,437

Class H Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224,437

Class I Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224,440

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,019,936

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to attribute to each type of shares the rights as described in the amended article 5 of

the articles of association of the Company which shall read as follows:

« Art. 5. Share capital - Repurchase
5.1 - Subscribed share capital
The Company's corporate capital is fixed at two million nineteen thousand nine hundred thirty-six Euros (€ 2,019,936.-)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the «Ordinary Shares») and two hundred twenty-
four thousand four hundred thirty-seven (224,437) class A preferred shares (the «Class A Preferred Shares»), two
hundred twenty-four thousand four hundred thirty-seven (224,437) class B preferred shares (the «Class B Preferred
Shares»), two hundred twenty-four thousand four hundred thirty-seven (224,437) class C preferred shares (the «Class
C Preferred Shares»), two hundred twenty-four thousand four hundred thirty-seven (224,437) class D preferred shares
(the «Class D Preferred Shares», two hundred twenty-four thousand four hundred thirty-seven (224,437) class E pre-
ferred shares (the «Class E Preferred Shares»), two hundred twenty-four thousand four hundred thirty-seven (224,437)
class F preferred shares (the «Class F Preferred Shares»), two hundred twenty-four thousand four hundred thirty-seven
(224,437) class G preferred shares (the «Class G Preferred Shares»), two hundred twenty-four thousand four hundred
thirty-seven (224,437) class H preferred shares (the «Class H Preferred Shares») and two hundred twenty-four thousand
four hundred and forty (224,440) class I preferred shares (the «Class I Preferred Shares»), together with the Class A
Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, Class E
Preferred Shares, Class F Preferred Shares, Class G Preferred Shares, Class H Preferred Shares, (the «Preferred Shares»),
representing a total of two million nineteen thousand nine hundred and thirty-six (2,019,936) shares of a nominal value
of one Euro (€ 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

The Ordinary Shares and the Preferred Shares are hereafter together referred to as a «share» or the «shares».
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

5.2 - Repurchase
5.2.1 - The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in
such Class(es).

5.2.2 - In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes

of Preferred Shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled Class(es) of shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each share of the relevant
Class(es) held by them and cancelled.

139985

5.2.3 - Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case

of redemption of such class, to the Available Amount for the relevant period to which the class relates pursuant to the
present article:

- The period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the Interim

Account Date for the Class A 2007 Interim Accounts (the «Class A Period»);

- The period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on the

Interim Account Date for the Class B 2008 Interim Accounts (the «Class B Period»);

- The period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending on the

Interim Account Date for the Class C 2009 Interim Accounts (the «Class C Period»);

- The period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending on the

Interim Account Date for the Class D 2010 Interim Accounts (the «Class D Period»);

- The period for Class E Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on the

Interim Account Date for the Class E 2011 Interim Accounts (the «Class E Period»);

- The period for Class F Preferred Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on the

Interim Account Date for the Class F 2012 Interim Accounts (the «Class F Period»);

- The period for Class G Preferred Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on the

Interim Account Date for the Class G 2013 Interim Accounts (the «Class G Period»);

- The period for Class H Preferred Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending on the

Interim Account Date for the Class H 2014 Interim Accounts (the «Class H Period»); and

- The period for Class I Preferred Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending on the

Interim Account Date for the Class I 2015 Interim Accounts (the «Class I Period»).

5.2.4 - In the event a Class of Preferred Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class

Period, the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to
the Available Amount for a new period (the «New Period») which shall start on the date after the latest Class Period (or
as the case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the
Interim Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that if there
is no Interim Account Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month following
the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class I
Period and the Classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article 5.2.3 shall
come in the order of Class A to Class I (to the extent not previously repurchased and cancelled).

5.2.5 - In the case of redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall

receive the Cancellation Value per Share calculated as follows: nominal value per Preferred Share to be cancelled plus
Available Amount divided by the Number of Preferred Shares in the Issue in the Class to be repurchased and cancelled.

Any amendments to the present article 5.2 shall be subject to the unanimous decision of the general shareholders'

meeting (if any) to be held with a 100% quorum of all shares in issue.

5.3 - Share premium
Any available share premium shall be distributable.
5.4 - Modification of share capital
The corporate capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 10 of these articles of association and within the limits provided for by
article 199 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

5.5 - Voting rights - Distributions
Each share, either Ordinary Share or Preferred Share, confers an identical voting right and each shareholder has voting

rights commensurate to his shareholding. Save as provided in the present article 5, each share shall rank pari passu with
every other share and shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.

5.6 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

5.7 - Definitions
Class A Interim 2007 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Pre-

ferred Shares.

Class B Interim 2008 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Preferred

Shares.

Class C Interim 2009 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Pre-

ferred Shares.

Class D Interim 2010 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D

Preferred Shares.

139986

Class E Interim 2011 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E Preferred

Shares.

Class F Interim 2012 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F Preferred

Shares.

Class G Interim 2013 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class G

Preferred Shares.

Class H Interim 2014 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class H

Preferred Shares.

Class I Interim 2015 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I Preferred

Shares.

Class Period Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period, Class F Period,

Class G Period, Class H Period and Class I Period.

Available Amount Means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits but (i) less the

results, if positive, of any losses (including carried forward losses) expressed as a positive (ii) less any freely distributable
reserves and (iii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended or of the articles of association) determined on the basis of the Interim Accounts
relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be).

Interim Accounts Means the interim accounts of the Company as at the relevant interim Account Date.
Interim Account Date Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may not be later than the last day of the third month
after the first year end following the start date of the relevant period.»

Capital Duty Exemption

Insofar as the contribution of the GIBCO 1 Shares results in the Company acquiring 100% of the shares in APAX

SMART (GIBRALTAR) 1 LIMITED, a company with its registered office located in a State member of the European Union,
the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971 and requests to benefit from an exemption of the
capital duty.

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at five thousand seven hundred euro (€ 5,700.-)

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux octobre, à midi.
Par-devant Maître Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu APAX US VII L.P., une limited partnership ayant son siège social au c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker

House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïman, et enregistrée en tant qu'exempted limited partnership
dans les Iles Caïman sous le numéro WK-17014, représentée par son general partner APAX US VII GP LP, ayant son
siège social à c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
inscrite aux Iles Caïman sous le numéro WK 17341, représentée par son general partner APAX US VII GP LTD, ayant
son siège social à c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
inscrite aux Iles Caïman sous le numéro WK 163273, représentée par M

Sophie Laguesse, en vertu d'une procuration

datée du 22 octobre 2007, étant l'associé unique («l'Associé Unique») et détenant toutes les douze mille cinq cents parts
sociales en émission dans APAX SCHOOL 1 S.àr.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée le 15 juin 2007 par acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1787 en
date du 23 août 2007.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé Unique détient toutes les parts sociales en émission dans la Société de sorte que les décisions peuvent

être prises valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
1) Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de deux millions sept mille quatre cent trente six

Euros (€ 2.007.436,-) afin de le porter à deux millions dix-neuf mille neuf cent trente six Euros (€ 2.019.936,-) par

139987

l'émission de deux millions sept mille quatre cent trente six (2.007.436) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro
(€ 1,-) chacune en contrepartie de l'apport en nature par l'Associé Unique de 100% des parts sociales de APAX SMART
(GIBRALTAR) 1 LIMITED (GIBCO 1), une société constituée sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63
Line Wall Road, Gibraltar, et enregistrée au registre de Gibraltar sous le numéro 98.881 (les «Parts Sociales GIBCO 1»);
approbation de l'évaluation des Parts Sociales de GIBCO 1 à dix millions quatre vingt sept mille cent quatre vingt Euros
(€ 10.087.180,-); allocation de deux cent un mille neuf cent quatre vingt treize Euros et soixante cents (€ 201.993,60) au
compte de la réserve légale et sept millions huit cent soixante dix-sept mille sept cent cinquante Euros et quarante cents
(€ 7.877.750,40) au compte de prime d'émission.

2) Restructuration du capital social émis de la Société en créant deux types de parts sociales, à savoir les parts sociales

ordinaires et les parts sociales privilégiées et en divisant les parts sociales privilégiées en neuf classes de parts sociales
différentes, soit les classes A, B, C, D, E, F, G, H et I et reclassification des deux millions dix-neuf mille neuf cent trente
six (2.019.936) parts sociales existantes de la manière suivante:

Classe de parts sociales

Nombre

de parts

sociales

Parts sociales Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Parts sociales privilégiées de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224.437

Parts sociales privilégiées de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224.437

Parts sociales privilégiées de Classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224.437

Parts sociales privilégiées de Classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224.437

Parts sociales privilégiées de Classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224.437

Parts sociales privilégiées de Classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224.437

Parts sociales privilégiées de Classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224.437

Parts sociales privilégiées de Classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224.437

Parts sociales privilégiées de Classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224.440

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.019.936

3) Détermination des droits rattachés à chaque type et classe de parts sociales et modification subséquente de l'article

5 des statuts de la Société.

Ensuite, les résolutions suivantes ont été passées.

Première Résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de deux millions sept mille

quatre cent trente six Euros (€ 2.007.436,-) afin de le porter à deux millions dix-neuf mille neuf cent trente six Euros (€
2.019.936,-) par l'émission de deux millions sept mille quatre cent trente six (2.007.436) parts sociales d'une valeur
nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune en contrepartie de l'apport en nature par l'Associé Unique de 100% des parts sociales
de APAX SMART (GIBRALTAR) 1 LIMITED (GIBCO 1), une société constituée sous les lois de Gibraltar, ayant son siège
social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar et enregistrée au registre de Gibraltar sous le numéro 98.881 (les «Parts Sociales
GIBCO 1»).

La valeur des Parts Sociales de GIBCO 1 a été évaluée par le conseil de gérance de la Société dans un rapport daté

du 19 octobre 2007.

La conclusion dudit rapport est la suivante:
«Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance considère que la valeur de l'Apport en Nature représentant la totalité

des parts sociales émises dans APAX SMART (GIBRALTAR) 1 LIMITED, s'élève à dix millions quatre vingt sept mille cent
quatre vingt Euros (€ 10.087.180,-), ce montant étant au moins égal au prix de souscription de toutes les parts sociales
devant être émises par la Société (en contrepartie de l'Apport en Nature).»

Compte tenu de ce qui précède, l'Associé Unique a décidé d'évaluer les Parts Sociales de GIBCO 1 à dix millions

quatre vingt sept mille cent quatre vingt Euros (€ 10.087.180,-) et d'émettre, en contrepartie de leur apport à la Société,
deux millions sept mille quatre cent trente six (2.007.436) parts sociales auxquelles il déclare souscrire.

L'Associé Unique a en outre décidé d'allouer le solde entre la valeur des Parts Sociales de GIBCO 1 et la valeur

nominale totale des parts sociales nouvellement émises s'élevant à huit millions soixante dix-neuf mille sept cent quarante
quatre Euros (€ 8.079.744,-) au compte de la réserve légale pour un montant de deux cent un mille neuf cent quatre-
vingt treize Euros et soixante cents (€ 201.993,60) et au compte de prime d'émission pour un montant de sept millions
huit cent soixante dix-sept mille sept cent cinquante Euros et quarante cents (€ 7.877.750,40).

Preuve de l'apport des Parts Sociales de GIBCO 1 à la Société a été montrée à l'assemblée.

Deuxième Résolution

L'Associé Unique a décidé de restructurer le capital social émis de la Société en créant deux types de parts sociales,

à savoir les parts sociales ordinaires et les parts sociales privilégiées et en divisant les parts sociales privilégiées en neuf

139988

classes de parts sociales différentes, soit les classes A, B, C, D, E, F, G, H et I et de reclasser les deux millions dix neuf
mille neuf cent trente six (2.019.936) parts sociales existantes de la manière suivante:

Classe de parts sociales

Nombre

de parts

sociales

Parts sociales Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Parts sociales privilégiées de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224.437

Parts sociales privilégiées de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224.437

Parts sociales privilégiées de Classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224.437

Parts sociales privilégiées de Classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224.437

Parts sociales privilégiées de Classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224.437

Parts sociales privilégiées de Classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224.437

Parts sociales privilégiées de Classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224.437

Parts sociales privilégiées de Classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224.437

Parts sociales privilégiées de Classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224.440

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.019.936

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'attribuer à chaque type de parts sociales les droits tels que décrits dans l'article 5 des

statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social - Rachat.
5.1 - Capital social souscrit
Le capital social de la Société est fixé à deux millions dix neuf mille neuf cent trente six Euros (€ 2.019.936,-) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et deux cent vingt quatre
mille quatre cent trente sept (224.437) parts sociales privilégiées de classe A (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe
A»), deux cent vingt quatre mille quatre cent trente sept (224.437) parts sociales privilégiées de classe B (les «Parts
Sociales Privilégiées de Classe B»), deux cent vingt quatre mille quatre cent trente sept (224.437) parts sociales privilégiées
de classe C (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe C»), deux cent vingt quatre mille quatre cent trente sept (224.437)
parts sociales privilégiées de classe D (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe D»), deux cent vingt quatre mille quatre
cent trente sept (224.437) parts sociales privilégiées de classe E (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe E»), deux cent
vingt quatre mille quatre cent trente sept (224.437) parts sociales privilégiées de classe F (les «Parts Sociales Privilégiées
de Classe F»), deux cent vingt quatre mille quatre cent trente sept (224.437) parts sociales privilégiées de classe G (les
«Parts Sociales Privilégiées de Classe G»), deux cent vingt quatre mille quatre cent trente sept (224.437) parts sociales
privilégiées de classe H (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe H») et deux cent vingt quatre mille quatre cent quarante
(224.440) parts sociales privilégiées de classe I (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe I»), (ensemble avec les Parts
Sociales Privilégiées de Classe A, les Parts Sociales Privilégiées de Classe B, les Parts Sociales Privilégiées de Classe C, les
Parts Sociales Privilégiées de Classe D, les Parts Sociales Privilégiées de Classe E, les Parts Sociales Privilégiées de Classe
F, les Parts Sociales Privilégiées de Classe G et les Parts Sociales Privilégiées de Classe I, les «Parts Sociales Privilégiées»),
représentant un total de deux millions dix neuf mille neuf cent trente six (2.019.936) parts sociales d'une valeur nominale
d'un Euro (€ 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Privilégiées sont désignées ci-après une «part sociale» ou les «parts

sociales».

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'Article 179 (2) de la Loi. Dans ce contexte, les Articles 200-1 et 200-2, entre
autres, s'appliqueront, chaque décision de l'Associé Unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui devant être établis par écrit.

5.2 - Rachat
5.2.1 - Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales, y compris par l'annulation

d'une ou plusieurs classes entières de Parts Sociales Privilégiées par le biais du rachat et de l'annulation de toutes les parts
sociales émises dans cette(ces) Classe(s).

5.2.2 - Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou plusieurs Classes

de Parts Sociales Privilégiées, les détenteurs de parts sociales faisant partie des Classes de parts sociales rachetées et
annulées percevront de la part de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que
définie ci-dessous) pour chacune des parts sociales des Classes concernées qu'ils détiennent et qui ont été annulées.

5.2.3 - Chaque Classe de Parts Sociales Privilégiées donne droit à ses détenteurs, au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent dans cette classe, dans le cas d'un rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à
laquelle la classe est soumise conformément au présent article.

139989

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées A correspond à la période qui commence le jour de la constitution et

qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2007 de Classe A (la «Période de
Classe A»);

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées B correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de

Classe A et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2008 de la Classe B (la
«Période de Classe B»);

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées C correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de

Classe B et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2009 de la Classe C (la
«Période de Classe C»);

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées D correspond à la période qui commence le jour suivant la Période

de Classe C et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2010 de la Classe D
(la «Période de Classe D»);

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées E correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de

Classe D et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2011 de la Classe E (la
«Période de Classe E»);

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées F correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de

Classe E et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2012 de la Classe F (la
«Période de Classe F»);

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées G correspond à la période qui commence le jour suivant la Période

de Classe F et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2013 de la Classe G (la
«Période de Classe G»);

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées H correspond à la période qui commence le jour suivant la Période

de Classe G et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2014 de la Classe H
(la «Période de Classe H»); et

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées I correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de

Classe H et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2015 de la Classe I (la
«Période de Classe I»).

5.2.4 - Dans le cas où une Classe de Parts Sociales Privilégiées n'aurait pas été rachetée et annulée au cours de la

Période de Classe concernée, les détenteurs de cette classe pourront prétendre, dans le cas du rachat et de l'annulation
de celle-ci, au Montant Disponible pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui commencera le jour suivant la
dernière Période de la Classe (ou, le cas échéant, la Nouvelle Période qui précède immédiatement celle d'une autre classe)
et se terminera à la Date des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation de cette Classe de Parts
Sociales Privilégiées, à condition que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette Classe, la Période de cette
Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette
Nouvelle Période. La première Nouvelle Période commencera à la date suivant la Période de la Classe I, et les Classes
de Parts Sociales Privilégiées qui n'auront pas été rachetées ni annulées au cours de leur Période, selon l'article 5.2.3., se
succéderont dans l'ordre de la Classe A à la Classe I (dans la mesure où elles n'auraient pas été rachetées et annulées
entre-temps).

5.2.5 - Dans le cas du rachat d'une Classe de Parts Sociales Privilégiées, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales

Privilégiées percevront le Montant d'Annulation par Part Sociale calculé comme suit: la valeur nominale par Part Sociale
Privilégiée devant être annulée plus le Montant Disponible divisé par le Nombre de Parts Sociales Privilégiées Emises dans
la Classe devant être rachetée et annulée.

Toute modification au présent article 5.2 devra faire l'objet d'une décision unanime de l'assemblée générale des associés

qui devra se tenir avec un quorum de 100% des parts sociales émises.

5.3 - Prime d'émission
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
5.4 - Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément à l'article 10 des présents statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

5.5 - Droits de vote - Distributions
Chaque part sociale, qu'elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Privilégiée, confère un droit de vote identique

et chaque détenteur de parts sociales a un droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient. A moins
que ce ne soit prévu au présent article 5, chaque part sociale aura un rang pari passu équivalent à toute autre part sociale
et conférera à son détenteur des droits égaux quant à toute distribution de dividendes.

5.6 - Indivisibilité des Parts Sociales
Les Parts Sociales sont indivisibles envers de la Société, alors qu'un seul propriétaire par Part Sociale n'est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

139990

5.7 - Définitions
Comptes Intérimaires 2007 de Classe A Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe A.

Comptes Intérimaires 2008 de Classe B Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe B.

Comptes Intérimaires 2009 de Classe C Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe C.

Comptes Intérimaires 2010 de Classe D Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe D.

Comptes Intérimaires 2011 de Classe E Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe E.

Comptes Intérimaires 2012 de Classe F Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe F.

Comptes Intérimaires 2013 de Classe G Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

Parts Sociales Privilégiées de Classe G.

Comptes Intérimaires 2014 de Classe H Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe H.

Comptes Intérimaires 2015 de Classe I Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe de

Parts Sociales Privilégiées de Classe I.

Période de la Classe Signifie Période de la Classe A, Période de la Classe B, Période de la Classe C, Période de la Classe

D, Période de la Classe E, Période de la Classe F, Période de la Classe G, Période de la Classe H et Période de la Classe
I.

Montant Disponible Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés (i) moins

les résultats, si positifs, de toutes pertes (pertes reportées y compris) exprimées de manière positive (ii) moins toute
réserve librement distribuable et (iii) moins toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou des statuts) déterminées sur base des Comptes
Intérimaires relative à la Période de la Classe concernée (ou la Nouvelle Période, selon le cas)

Comptes Intérimaires Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation

de la Classe de Parts Sociales Privilégiées concernée, étant entendu que cette date ne peut être une date postérieure au
dernier jour du troisième mois de la première année suivant la date de début de la période concernée.»

Exemption du Droit d'Apport

Dans la mesure où l'apport des Parts Sociales de GIBCO 1 a pour résultat le rachat par la Société de 100% des Parts

Sociales d'APAX SMART (GIBRALTAR) 1 LIMITED, une société ayant son siège social situé dans un Etat membre de
l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 et demande à bénéficier d'une
exemption du droit d'apport.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes, sont évalués à cinq mille sept cents euros (€ 5.700,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture des présentes, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Laguesse, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2007. Relation: EAC/2007/13390. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007139603/219/466.
(070162729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

139991

Heritage Centra Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 133.671.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-fifth of October.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

HERITAGE-CENTRA FUND, LP, a limited partnership created and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Secretary of State of the State of Delaware on the 23 October 2007 under number 4443246, having
its registered office at C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, U.S.A., here represented by its general partner HERITAGE-CENTRA,
LLC, represented by its Manager Mark J. Jrolf, here represented by Raphaela Savelsberg, Rechtsanwältin, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston, on Massachusetts, U.S.A. on 24 October 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (sociéte à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of HERITAGE CENTRA INVESTORS S.à r.l. (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at seventy-five thousand euro (EUR 75,000.-) represented by seventy-five

thousand (75,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Any joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

139992

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In case of several

managers, the board of managers shall be divided into class A managers (each an «A Manager») and class B managers
(each a «B Manager») and shall comprise at least one (1) A Manager and one (1) B Manager. The managers are appointed
by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders which sets the term of their office.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. Any manager may be
dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A Manager together with any B Manager,

or by the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 11. The Company is managed by a board of managers which may choose from among its members a chairman,

and, as the case may be, a vice-chairman to be chosen from among its members. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, facsimile,
e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, facsimile, e-mail

or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one
of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one

(1) A Manager and one (1) B Manager are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall
be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting and shall always require the
consent of one A Manager and one B Manager.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence
of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with any B
Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

139993

Art. 15. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which such

shareholder owns. Each shareholder is entitled to as many votes as such shareholder holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on 1st January and ends on 31st December of the same year.

Art. 20. Each year on 31st December, the accounts are closed and the board of managers prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

All of the seventy-five thousand (75,000) shares have been subscribed by HERITAGE-CENTRA FUND, LP, prenamed.
All the shares subscribed are fully paid up in cash so that the amount of seventy-thousand thousand euro (EUR 75,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31st December

2008.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

General meeting of shareholders

The above-named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

2. Mark J. Jrolf, born in Milwaukee, Wisconsin, U.S.A. on 19 October 1964, investment manager, with professional

address at 30, Rowes Wharf, Suite 300, Boston, Massachusetts 02110, U.S.A. is appointed as A Manager of the Company
for an unlimited period.

3. The following persons are appointed as B Managers of the Company for an unlimited period:
- DOMELS S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 104.715, having its registered office at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg; and

139994

- ENILEC S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 105.176, having its registered office at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HERITAGE-CENTRA FUND, LP, une limited partnership crée et existant selon les lois de l'Etat de Delaware, enre-

gistrée auprès du Secretary of State of the State of Delaware le 23 octobre 2007 sous le numéro 4443246, ayant son
siège social au C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis, représentée par son general partner HERITAGE-CENTRA,
LLC, représentée par son Manager Mark J. Jrolf, ici représentée par Mlle Raphaela Savelsberg, Rechtsanwältin, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston, Massachusetts, Etats-Unis, le 24 Octobre
2007.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HERITAGE CENTRA INVESTORS

S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société .

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du conseil de gérance.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté par soixante-

quinze mille (75.000) parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

139995

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs

gérants, le conseil de gérance sera divisé en gérants de classe A (chacun un «Gérant A») et gérants de classe B (chacun
un «Gérant B»), et comprendra au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B. Les gérants sont nommés par l'associé
unique ou, le cas échéant par l'assemblée générale des associés fixant la durée de leur mandat.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il(s) est/sont librement et à tout
moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) Gérant A et d'un (1) Gérant B, ou

par la (les) signature(s) de toute(s) personne(s), à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil de gérance.

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres un président et, le cas

échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télégramme, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme,

télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, incluant au

moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B, sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions
sont valablement prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à une réunion, y compris la voix d'au
moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un Gérant A conjointement avec un Gérant B. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne
dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

139996

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Libération

HERITAGE-CENTRA FUND, LP, prénommée, a souscrit toutes les soixante-quinze mille (75.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de soixante-

quinze mille (EUR 75.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Résolutions de l'associé unique

La comparante nommée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoquée, a

par la suite pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. M. Mark J. Jrolf, né à Milwaukee, Wisconsin, Etats-Unis le 19 octobre 1964, investment manager, avec adresse

professionnelle au 30 Rowes Wharf, Suite 300, Boston, Massachusetts 02110, Etats-Unis, est nommé Gérant A de la
Société pour une durée indéterminée.

3. Les personnes suivantes sont nommées Gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- DOMELS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 104.715, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg; et

139997

- ENILEC S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.176, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Savelsberg, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, LAC/2007/33561. — Reçu 750 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007139640/5770/344.
(070162417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

SOF-VII European Hotel Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.704.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

STARWOOD GLOBAL OPPORTUNITY FUND VII-A, L.P., a limited partnership under the laws of the State of

Delaware, registered under number 3909295, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, 19801 Wilmington, County of New Castle, Delaware, USA.

The founder is here represented by Régis Galiotto, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is SOF-VII EUROPEAN HOTEL LUX, S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-
terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land, rental apartment buildings, office properties, retail properties, industrial properties, research and development
properties, hotels, resort and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties,
telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,
(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability
companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.

139998

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non-shareholders unless members representing

all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

139999

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance

with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers.;

140000

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by STARWOOD GLOBAL

OPPORTUNITY FUND VII-A, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred euro) is as now at the disposal of the Company SOF-VII EUROPEAN HOTEL LUX S.à r.l., proof
of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
a) Mr Michael Murphy, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, born in New Jersey

(USA) on February 9, 1971,

b) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27, 1957,

c) Mr Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

born in Briey (France) on April 29, 1956,

In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any member of

the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

STARWOOD GLOBAL OPPORTUNITY FUND VII-A, L.P., une société de droit de l'Etat de Delaware, ayant son

siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, County of New Castle, Delaware, USA.

140001

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, avec adresse professionnelle à 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera SOF-VII EUROPEAN HOTEL LUX, S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembourgeoises ou
étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par:
(i) la localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maison unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et de
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiel, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers;

(ii) prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) l'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

140002

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l'unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société ; en cas d'arrange-
ment transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans
le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses
devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

140003

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés réunis en

assemblée générale;

(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

140004

Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par STARWOOD

GLOBAL OPPORTUNITY FUND VII-A, L.P., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en nu-
méraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800,- euro.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a) Monsieur Michael Murphy, avec adresse professionnelle à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, né à New

Jersey (USA) le 9 février 1971,

b) Monsieur Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,

né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957,

c) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-

laume Kroll, né à Briey (France) le 29 avril 1956,

Conformément à l'article 11 des statuts, la société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas

de pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou indi-
viduelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, Relation: LAC/2007/35758. — Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007139641/211/393.
(070162952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Rosarito Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.967.

In the year two thousand and seven, on the eighth day of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) CAPITAL INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY FUND IV, L.P., a Limited Partnership existing under the laws of

the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 135 South State College Boulevard, Brea,
CA 92821, United States of America, registered with the «Secretary of State of Delaware» under the number 3679590,
duly represented by its general partner, CAPITAL INTERNATIONAL INVESTMENTS IV, L.P., a Limited Partnership
existing under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 135 South State
College Boulevard, Brea, CA 92821, United States of America, duly represented by its general partner, CAPITAL IN-
VESTMENTS IV LLC, a limited company established and organised under the laws of the State of Delaware, United States
of America, having its registered office at 135 South State College Boulevard, Brea, CA 92821, United States of America,
duly represented by its managing member, CAPITAL INTERNATIONAL INC., a limited company established under the
laws of the State of California, United States of America, having its registered office at 333 S Hope St., Los Angeles, CA
90071-1406, United States of America,

and

140005

2) CGPE IV, L.P., a Limited Partnership existing under the laws of the State of Delaware, United States of America,

having its registered office at 135 South State College Boulevard, Brea, CA 92821, United States of America, registered
with the «Secretary of State of Delaware» under the number 3698449, duly represented by its general partner, CAPITAL
INVESTMENTS IV LLC, a limited company existing under the laws of the State of Delaware, United States of America,
having its registered office at 135 South State College Boulevard, Brea, CA 92821, United States of America, duly rep-
resented by its managing member, CAPITAL INTERNATIONAL INC., a limited company established under the laws of
the State of California, United States of America, having its registered office at 333 S Hope St., Los Angeles, CA
90071-1406, United States of America,

both represented by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of two proxies given under private seal.

Said proxies initialled ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain annexed to the present deed,

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing persons, through their attorney, declared and requested the notary to act:
- That the appearing persons are the sole present partners of ROSARITO LUXEMBOURG S.à r.l. (hereinafter referred

to as «the Company»), a private limited company (société à responsabilité limitée) having its registered office at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 115.967, incorporated
by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Henri Hellinckx, notary then residing
in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, now in Luxembourg, prevented, on April 21, 2006, published in the Mémorial
C number 1300 of July 5, 2006.

- That the appearing persons have taken the following resolutions unanimously:

First resolution

The appearing persons decide to adopt an accounting year beginning on July 1 and ending on June 30 of the following

year, acknowledge that as an exception the accounting year which has begun at the incorporation of the Company has
ended on June 30, 2007, and decide to amend subsequently the first paragraph of article 14 of the articles of association
which will have henceforth the following wording:

« Art. 14. (first paragraph). Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of July

and shall terminate on the thirtieth day of June of the following year.».

Second resolution

The appearing persons decide to give discharge to the resigning manager of class A, Mr James Montgomery Brown,

and to the resigning manager of class B, the private limited company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., for
the performance of their mandate.

Third resolution

The appearing persons decide to increase the number of managers from two to three and to appoint the following

persons as managers of class A and B for an indefinite period:

Manager of class A:

- the limited liability company BRAZIL APRIL, LLC, with registered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust

Center, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, United States of America, and registered with the «Secretary of State
of Delaware» under the number 3804864;

Managers of class B:

- Mr Hans De Graaf, company director, born in Reeuwijk, the Netherlands, on April 19, 1950, and residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mrs Nancy Bleumer, company director, born in Doetinchem, the Netherlands, on November 30, 1971, and residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred and seventy-five Euro.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit novembre.

140006

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) CAPITAL INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY FUND IV, L.P., un «Limited Partnership» existant selon les lois de

l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 135 South State College Boulevard, Brea, CA 92821,
Etats-Unis d'Amérique, immatriculé au «Secretary of State of Delaware» sous le numéro 3679590, dûment représenté
par son associé commandité, CAPITAL INTERNATIONAL INVESTMENTS IV, L.P., un «Limited Partnership» existant
selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 135 South State College Boulevard,
Brea, CA 92821, Etats-Unis d'Amérique, dûment représenté par son associée commanditée, CAPITAL INVESTMENTS
IV LLC, une société établie et organisée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
au 135 South State College Boulevard, Brea, CA 92821, Etats-Unis d'Amérique, dûment représentée par son gérant,
CAPITAL INTERNATIONAL INC., une société établie selon les lois de l'Etat de Californie, Etats-Unis d'Amérique, ayant
son siège social au 333 S Hope St., Los Angeles, CA 90071-1406, Etats-Unis d'Amérique,

et
2) CGPE IV, L.P., un «Limited Partnership» existant selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social au 135 South State College Boulevard, Brea, CA 92821, Etats-Unis d'Amérique, immatriculé au «Secretary
of State of Delaware» sous le numéro 3698449, dûment représenté par son associée commanditée, CAPITAL INVEST-
MENTS IV LLC, une société existant selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
au 135 South State College Boulevard, Brea, CA 92821, Etats-Unis d'Amérique, dûment représenté par son gérant,
CAPITAL INTERNATIONAL INC., une société établie selon les lois de l'Etat de Californie, Etats-Unis d'Amérique, ayant
son siège social au 333 S Hope St., Los Angeles, CA 90071-1406, Etats-Unis d'Amérique,

tous les deux représentés par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ROSARITO LUXEMBOURG S.à r.l. (ci-après dé-

nommée «la Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 115.967, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx, alors notaire de rési-
dence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, maintenant à Luxembourg, empêché, en date du 21 avril 2006, publié au
Mémorial C numéro 1300 du 5 juillet 2006.

- Que les comparants ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

Les comparants décident d'adopter un exercice social commençant le 1

juillet et se terminant le 30 juin de l'année

suivante, constatent qu'exceptionnellement l'exercice social qui a commencé à la constitution de la Société a pris fin le
30 juin 2007, et décident de modifier dès lors le premier alinéa de l'article 14 des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:

« Art. 14. (alinéa 1

). Exercice social. L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de

l'année suivante.».

Deuxième résolution

Les comparants décident de donner décharge au gérant de catégorie A démissionnaire, Monsieur James Montgomery

Brown, et au gérant de catégorie B démissionnaire, la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT
SERVICES S.à r.l., pour l'exercice de leur mandat.

Troisième résolution

Les comparants décident d'augmenter le nombre de gérants de deux à trois et de nommer les personnes suivantes

comme gérants de catégorie A et B pour une période indéterminée:

Gérant de catégorie A:

- la société BRAZIL APRIL, LLC, avec siège à 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, New Castle,

Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée au «Secretary of State of Delaware» sous le numéro 3804864;

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Hans De Graaf, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk, Pays-Bas, le 19 avril 1950, et demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Madame Nancy Bleumer, administrateur de sociétés, née à Doetinchem, Pays-Bas, le 30 novembre 1971, et demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

140007

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de huit cent soixante-

quinze Euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2007, Relation GRE/2007/5088. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007140101/231/147.
(070162705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Axis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.670.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société TARDIN INVESTMENT SA, ayant son siège social à Panama, République du Panama,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 22 octobre 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné sera annexée

au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AXIS INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

140008

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 5 novembre 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- de fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

140009

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 avril à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800,-)
euros.

Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Sébastian Coyette, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon-Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trier - Allemagne et domiciliée professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatri-

culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparantes, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

140010

Signé: M. Zianveni, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35323. — Reçu 320 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007139642/5770/153.
(070162407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

LUXIMMO Sechste Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 82.224.

Im Jahre zweitausendsieben, den einundzwanzigsten November.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch/Alzette.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LUXIMMO SECHSTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, mit Sitz in

L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 82.224 zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Léon Thomas ge-

nannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg, am 5. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1128 vom 7.
Dezember 2001.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, am 14. Dezember

2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 556 vom 16. März 2006.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Michael Veit, Betriebswirt, wohnhaft in D-50996 Köln, Ahrstrasse

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Jérôme Schmit, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in Esch/Alzette.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Isabelle Schaefer, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-2763

Luxemburg, 12, rue Ste Zithe.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Diese Anwesenheitsliste wird, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung ne varietur unterschrieben

wurde, diesem Protokoll beigebogen, um mit demselben enregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

Tagesordnung

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade

de la Moselle, und dementsprechende Abänderung des ersten (1.) Absatzes des zweiten (2.) Artikels der Satzung.

2) Verschiedenes.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach L-6637

Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, zu verlegen.

Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel zwei (2), erster (1.) Absatz, folgenden Wortlaut:
«(1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig (Gemeinde Mertert).»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: M. Veit, J. Schmit, I. Schaefer, B. Moutrier.

140011

Enregistré à Esch/Al., le 22 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14503. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007140096/272/52.
(070162603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

IPSOTIS Consulting, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2523 Luxembourg, 4, rue Jean Schoetter.

R.C.S. Luxembourg B 133.666.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Joseph Nguyen, ingénieur en informatique, né à Danang (Vietnam) le 16 août 1970, demeurant à L-2523

Luxembourg, 4, rue Jean Schoetter.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur

et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IPSOTIS CONSULTING, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet le conseil et la prestation de services informatiques.
La société a encore pour objet le développement et le commerce de software, ainsi que la commercialisation de

matériels informatiques.

La société a encore pour objet les activités liées au recrutement, au développement, la sélection et le placement de

candidats.

La société a encore pour objet la consultation en télécommunication, implémentation de services de télécommunica-

tion, élaboration de services multimédia.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, accessoires ou connexes, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à l'objet social ou susceptibles de le favoriser.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique et en cas de pluralité d'associés

par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

140012

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs de signature.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique s'en réfère aux dispositions légales

en vigueur.

Souscription et libération

Les cent (100) parts ont été souscrites comme suit:

Souscripteur:

Parts

sociales

Monsieur Joseph Nguyen, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

140013

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Frais

L'associé unique a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2523 Luxembourg, 4, rue Jean Schoetter.
2. Est désigné gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joseph Nguyen, ingénieur en informatique, né à Danang (Vietnam) le 16 août 1970, demeurant à L-2523

Luxembourg, 4, rue Jean Schoetter.

Monsieur Joseph Nguyen a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule

signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Nguyen, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35312. — Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007139645/5770/121.
(070162385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Supram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.605.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUPRAM S.A., avec siège social

à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 23 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 992 du 20 mai 2006, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 114.605.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Tran, employée privée, demeurant à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mica Da Silva Carneiro, employé privé, demeurant à Esch-sur-AIzette.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de trois cent soixante mille euros (EUR 360.000,00) pour le porter

de son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000,00) à trois cent quatre-vingt-treize mille euros (EUR
393.000,00).

140014

2. Création de trois mille six cents (3.600) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. Souscription et libération des actions nouvelles.
4. Modification en conséquence des articles des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante mille euros (EUR

360.000,00), pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000,00) à trois cent quatre-vingt-
treize mille euros (EUR 393.000,00).

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de créer trois mille six cents (3.600) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Troisième résolution

Intervention - Souscription - Libération

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires actuels,

à savoir:

a) BOTANNE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 114.608,

b) JED S.A., société anonyme, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 114.609,

c) MKL PROPERTIES S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 30.102,

Sont ensuite intervenues:
1.- BOTANNE S.A., prénommée,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 12 octobre 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire mille deux cents (1.200) des actions

nouvellement émises d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

2.- JED S.A., prénommée,
représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 12 octobre 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire mille deux cents (1.200) des actions

nouvellement émises d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

3.- MKL PROPERTIES S.A., prénommée,
représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 11 octobre 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, représentée comme indiqué, déclare souscrire mille deux cents (1.200) des actions nouvellement

émises d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trois cent soixante mille euros (EUR 360.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.

Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article trois

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt treize mille euros (EUR 393.000,00), divisé

en trois mille neuf cent trente (3.930) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500,00).

140015

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Meunier, L. Tran, M. Da Silva, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007. LAC/2007/33127. — Reçu 3.600 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007140098/227/94.

(070162642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

EDM International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.523.

Monsieur Antoni Estabanell Buxo a été nommé dirigeant au sens de l'Article 27 (1) de la loi du 20 décembre 2002,

avec effet au 26 octobre 2006.

Monsieur Michel Raffoul ayant souhaité être remplacé dans sa fonction de dirigeant de la Sicav, Monsieur Nicolaus P.

Bocklandt, (MERCURIA SERVICES S.A. 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg) a été nommé dirigeant au sens de l'Article
27 (1) de la loi du 20 décembre 2002 en remplacement.

II.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 22 mai 2007

- a renouvelé le mandat de Messieurs

Eusebio Diaz Morera, EDM HOLDING S.A., 399, Avenue Diagonal, 3, 1-SP 08008 Barcelona

Juan Diaz Morera, LAW PRACTICE DIAZ-MORERA, Travessera de Gracia, 29, 4, 1-SP 08021 Barcelona

Juan Grau Roig, EDM GESTION, SGIIC, 399, avenue Diagonal, 3, 1-SP 08008 Barcelona

Antoni Estabanell Buxo, EDM SERVICIOS FINANCIEROS S.A., 399, Avenue Diagonal, 3, 1-SP 08008 Barcelona

Jordi Pascual, EDM GESTION, SGIIC, 399, Avenue Diagonal, 3, 1-SP 08008 Barcelona

à la fonction d'administrateurs de la société pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire

de mai 2008.

-a nommé à la fonction d'administrateur Monsieur

Nicolaus P. Bocklandt, MERCURIA SERVICES S.A., 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg

en remplacement de Monsieur Michel Raffoul, administrateur n'ayant pas souhaité voir son mandat renouvelé.

-a également nommé à la fonction de Réviseur d'Entreprises,

DELOITTE S.A., Luxembourg, 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg, pour une période d'un an.

Pour EDM INTERNATIONAL SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007139245/1126/33.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05936. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140016

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