MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2910

14 décembre 2007

SOMMAIRE

AB Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139634

A.L.C. S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139662

Anerma Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139671

Arend Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139664

Aribeau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139659

Cahiers du Bâtiment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

139643

China Ventures, GP, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

139644

Etna Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139635

Euro Growth Investment S.A.  . . . . . . . . . . .

139646

European Business Corporation S.A. . . . . .

139663

FMC Trust Finance S.à r.l. Luxembourg III

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139659

Galoma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139645

Gevaert International Finance "GEVAFIN"

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139670

ICRED - International Company for Real

Estate Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

139661

Invenergy Wind Europe II S.à r.l.  . . . . . . . .

139666

Kalimana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139645

La Brise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139645

Lux PDI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139652

Luxtextile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139663

Marguy Mootz S.à r.l. unipersonnelle  . . . .

139645

Meg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139663

Netzetera S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139643

Nimac S.A. Industries  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139658

Norvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139679

Norwin Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139659

Novus Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139675

Oenobiol International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

139652

Palimuna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139635

"P. Käppeli s.à.r.l."  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139643

Prax Capital III GP, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

139661

San Cristina Immobiliare S.A.  . . . . . . . . . . .

139678

Stella Jones Industrial S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

139670

Tankreederei I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139634

Transmideast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139675

Twelve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139667

Valser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139644

Warner Music Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

139674

Wiljo Letzebuerg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139634

Wisley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139669

Xenophon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139672

139633

Tankreederei I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.033.

EXTRAIT

Le 29 juin 2007 s'est tenue une Assemblée Générale extraordinaire au siège de la société durant laquelle les résolutions

suivantes ont été prises:

<i>Première Résolution

Acceptation de la démission du commissaire aux comptes, Monsieur Jules Roebben, au 20 juin 2007;

<i>Seconde Résolution

Nomme comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE MOSELLAN s.à.r.l. avec siège à L-6750

Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg, avec effet au 21 juin 2007 pour une durée de un an, en remplacement du com-
missaire aux comptes démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Pour extrait conforme
TANKREEDEREI I s.a.
Signature

Référence de publication: 2007138477/2820/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04362. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Wiljo Letzebuerg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.032.

EXTRAIT

Le 29 juin 2007 s'est tenue une Assemblée Générale extraordinaire au siège de la société durant laquelle les résolutions

suivantes ont été prises:

<i>Première Résolution

Acceptation de la démission du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Jules Roebben, au 20 juin 2007;

<i>Seconde Résolution

Nomme comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE MOSELLAN s.à.r.l. avec siège à L-6750

Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg, avec effet au 21 juin 2007 pour une durée de un an, en remplacement du com-
missaire aux comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Pour extrait conforme
WILJO LETZEBUERG s.a.
Signature

Référence de publication: 2007138479/2820/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04361. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

AB Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 51.755.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 22 octobre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:

-  la  société  à  responsabilité  limitée  AB  COMPANY  s.à.r.l,  dont  le  siège  social  à  L-2163  Luxembourg,  29,  avenue

Monterey, a été dénoncé en date du 16 octobre 1996

139634

Le même jugement a nommé juge-commissaire Isabelle Jung et liquidateur Me Marc-Antoine Casanova, avocat, de-

meurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 9

novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Pour extrait conforme
M.-A. Casanova
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007138687/1035/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05870. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Palimuna, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 15.658.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le à Luxembourg le 30 octobre 2007

L'assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Emile Schneider, Jacques Tordoor et Guy Glesener de

leur poste d'Administrateur de la société et de AUDITEX S.A.R.L. de son poste de Commissaire de la société

L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Thérèse Brasseur, Administrateur de sociétés, 3, rue des Champs, L- 5762 Hassel
- Christian Van Brussel, Administrateur de sociétés, 6, rue du Camps, B-6700 Arlon
- Richard Dendievel, Administrateur de sociétés, 6, route d'Arlon, L- 8395 Septfontaines
et comme nouveau commissaire:
- FIDACOZ SARL, 3, rue des Champs, L-5762 Hassel
jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2013.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007138711/3842/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01463. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Etna Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.594.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the Eighth day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- EUROPADS LLC, a limited liability company organized under the laws of the state of Washington in the United States

of America, having its registered office at FPS CORPORATE SERVICES, INC., 1111 Third Avenue, Suite 3400, Seattle,
WA 98101-3299, USA, registered at the Secretary of State of the State of Washington under number 602-711-111
(EUROPADS LLC),

hereby represented by Mr Yohan Menna, lawyer, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given under private deed.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

139635

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August 1915, on commercial companies, as amended from time to time (hereafter the «Law»), as well as by the articles
of association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying
to one member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding, directly or indirectly, of interests or participations,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The Company can perform all legal, commercial, industrial, technical and financial investments or operation as well as

any transactions on real estate or on movable property, and in general, all transactions which are necessary to fulfill its
object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all
areas described above.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company

law of 31st July 1929 as amended.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Corporate name. The Company will have the corporate name ETNA PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up capital
The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by Five Hundred (500)

shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In the contingency where Articles 200-1 and
200-2, among others, shall apply, each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The corporate capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of
the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

139636

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall

be either a class A manager or a class B manager.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers and with the condition that a class A manager be present or represented. Any
manager may represent one or several other managers at any board meeting.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

139637

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Monday of
the month of May at 6.00 P.M.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number Subscribed

% of Paid-up

of shares

amount

share capital

(in EUR) capital

EUROPADS LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

100%

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

100%

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary by a bank blocking certificate.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,200.- Euros.

139638

<i>Resolutions of the shareholder

1. The Company will be administered by a board of managers composed by five managers («gérants») appointed for

an unlimited period.

2. The following person is appointed as class A manager:
- Mr Jean-François Trapp, attorney at law, born on 15 July 1975, in Thionville, France, residing professionally at 22,

Grand'Rue, L-1660 Luxembourg.

3. The following persons are appointed as class B managers:
- Ms Denise Wolf, Vice President, Corporate Development, born on 24 November 1961, in Atlanta, Georgia, USA,

residing professionally at VULCAN INC., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104;

- Mr Bruce Lowry, Vice President, Tax, born on 4 March 1952, in Lima, Ohio, USA, residing professionally at VULCAN

INC., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104;

- Mr Michael Connor, Treasurer, born on 25 April 1963, in Queens, NY, USA, residing professionally at VULCAN

INC., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104; and

- Ms Denise Fletcher, Executive Vice President, Finance, born on 1949 in Turkey, residing professionally at VULCAN

INC., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104.

4. The registered office of the Company shall be established at 22, Grand'Rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

-  EUROPADS  LLC,  une  limited  liability  company  constituée  sous  les  lois  de  l'état  de  Washington  aux  Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social à FPS CORPORATE SERVICES, INC., 1111 Third Avenue, Suite 3400, Seattle, WA
98101-3299, USA, enregistrée au Secretary of State de l'état de Washington sous le numéro 602-711-111 (EUROPADS
LLC),

ici représentée par M. Yohan Menna, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand - Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée occasionnel-
lement (ci-après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la détention, directe ou indirecte, de tout intérêt ou prise de participations,

sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscri-
ption  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  le  transfert  par  vente,  échange  ou  autre,  d'actions,  d'obligations,  de
reconnaissances  de  dettes,  notes  ou  autres  titres  de  quelque  forme  que  ce  soit,  et  la  propriété,  l'administration,  le
développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés
de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute

autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à
laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

139639

La Société peut réaliser toute opération légale, commerciale, industrielle, technique ou financière et en général toute

opération nécessaire et utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec les secteurs
pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929 telle que modifiée.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination sociale: ETNA PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Direction.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance. Dans ce cas chaque gérant sera soit un gérant

de classe A ou un gérant de classe B.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et pouvoir de signature

139640

Sous réserve du respect des termes de l'alinéa 2 du présent article 7.3, dans les rapports avec les tiers et avec la justice,

le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance et à la condition qu'un gérant de classe A soit présent ou représenté.
Chaque gérant peut représenter un ou plusieurs autres gérants à toute réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le troisième lundi du mois de mai à 18.00
heures.

Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social

139641

L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfère(nt) aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Les Statuts ayant donc été établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% de Capital

de parts

souscrit capital libéré

sociales (en EUR)

social

EUROPADS LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100%

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100%

100%

Toutes les parts sociales ont été libérées à hauteur de cent pout cent (100%) par un versement en numéraire de sorte

que le montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire de blocage.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 2.200,- Euros.

<i>Résolutions de l'associé

1. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de cinq gérants nommés pour une période indéter-

minée.

2. La personne suivante est nommée gérant de classe A;
- M. Jean-François Trapp, avocat, né le 15 juillet 1975, à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 22,

Grand'Rue, L-1660 Luxembourg.

3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B;
- Mrs Denise Wolf, Vice Président, département du développement des sociétés, née le 24 novembre 1961, à Atlanta,

Georgia, USA, ayant son adresse professionnelle à VULCAN INC., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104;

- M. Bruce Lowry, Vice Président, département fiscal, né le 4 mars 1952, à Lima, Ohio, USA, ayant son adresse pro-

fessionnelle à VULCAN INC., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104;

- M. Michael Connor, Trésorier, né le 25 avril 1963, à Queens, NY, USA, ayant son adresse professionnelle à VULCAN

INC., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104; et

- Mrs Denise Fletcher, Vice Président, Finance, née en 1949 en Turquie, ayant son adresse professionnelle à VULCAN

INC., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104.

4. Le siège social de la Société est établi à 22, Grand'Rue, L-1660 Luxembourg.

139642

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Menna, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, Relation: LAC/2007/34864. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007138865/211/410.
(070160977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Netzetera S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 19, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 101.665.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138953/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05310. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

"P. Käppeli s.à.r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9291 Diekirch, 7, Zone Industrielle Walebroch.

R.C.S. Luxembourg B 112.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138789/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2007, réf. DSO-CK00172. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070161046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Cahiers du Bâtiment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 83.457.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 18 mai 2007

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l'Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

<i>Conseil d'Administration:

Mr Rémy Meneguz, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg, Adminis-

trateur et Président du Conseil d'Administration;

Mr Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg,

Administrateur;

Mr Frédéric Noel, avocat, avec adresse professionnelle au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l. établie au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg.
pour une période de trois ans.

139643

Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

CAHIERS DU BATIMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007138731/815/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02982. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Valser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 45.737.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 novembre

2007, que:

Sont réélus Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2007:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour le même période:
- BARINVEST S.A., avec siège social au 19, Via Cantonale, CH-6901 Lugano.

Luxembourg, 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007138716/802/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05588. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

China Ventures, GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 118.739.

<i>Transfert de parts sociales

Il  résulte  d'un  contrat  de  transfert  de  parts  sociales  signé  en  date  du  8  juin  2007,  que  ASESORES  Y  GESTORES

FINANCIEROS S.A. a transféré 125 (cent vingt-cinq) parts qu'elle détenait dans la Société à:

- ASESORES Y GESTORES FINANCIEROS PRIVATE EQUITY, S.L., une société à responsabilité limitée, constituée et

régie selon les lois d'Espagne, ayant son siège social au 15, rue Balbina Valverde, 28002 Madrid, Espagne enregistrée au
El Registro mercantil de Madrid, Espagne, sous le numéro B-84920032.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
ASESORES Y GESTORES FINANCIEROS PRIVATE EQUITY, S.L., 125 (cent vingt-cinq) parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

<i>Pour CHINA VENTURES, GP, S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007138898/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06075. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

139644

La Brise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.027.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

LA BRISE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007138807/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02972. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Kalimana Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 87.472.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

KALIMANA HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007138811/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02940. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Galoma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.133.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

GALOMA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007138812/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02939. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Marguy Mootz S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 5, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 100.484.

Les comptes annuels au 31 octobre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138794/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2007, réf. DSO-CK00171. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070161042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

139645

Euro Growth Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.616.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société LIRIOS EQUITIES S.A., société de droit panaméen ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama);

2.- La Société FEODORA INTERNATIONAL CORP., société de droit panaméen ayant son siège social à Panama-City,

Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux sont ici représentées par Mademoiselle Annalisa Ciampoli, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg le 19 octobre 2007.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les «Statuts») d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par

la suite une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de EURO GROWTH INVESTMENT S.A.,
(ci-après, la «Société») ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation,
(ci-après, la «Loi sur la Titrisation de 2004»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, («Lu-

xembourg»). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

Lorsque le Conseil d'Administration estime que les événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société Luxem-

bourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La société est constituée pour une période indéterminée.
La Société pourra être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l'article 23 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autre,
acquérir ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la
détention de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immo-
biliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des
activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces
risques.

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société peut procéder à (i) l'acquisition, la détention de la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes
(i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes
ou d'autres entités.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance,

d'obligations, de certificats, de warrants, de parts bénéficiaires, d'actions ordinaires et / ou préférentielles de tout type
de créance, y compris de façon indépendante ou sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et / ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société.

139646

Conformément à, et dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s'il y en a) et / ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les
circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêts et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Conformément à la Loi sur la Titrisation 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à une partie distincte
du patrimoine de la Société tel que défini plus avant dans l'article 9 ci-dessous.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois

cent dix (310) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l'article 44 de la loi sur les sociétés

commerciales de 1915.

Il résultera de ces actions préférentielles une participation préférentielle aux bénéfices ordinaires et aux bonis de

liquidation de la Société ou aux bénéfices du Compartiment, dans le cas où les actions préférentielles ont été affectées à
un Compartiment donné, conformément à l'article 9 ci-dessous, (correspondant à un total de 5%) de leur valeur nominale
et à la totalité du rendement engendré par l'investissement de la prime d'émission rattachée aux actions préférentielles,
s'il y en a. Ces actions préférentielles confèrent également un droit de remboursement préférentiel de leur apport à la
Société, sous forme de capital social et de prime d'émission, au moment de la liquidation de la Société ou le cas échéant,
de la liquidation du Compartiment correspondant.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Sous réserve des conditions et limitations énumérées ci-dessous, le Conseil est autorisé à procéder de temps en temps,

lorsqu'il en prend la décision, à l'augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant total de trois
millions d'euros (3.000.000,- EUR) en tout ou partie, et à accepter des souscriptions pour l'émission d'actions pendant
une période expirant au cinquième anniversaire de la date du présent acte. La durée de ce pouvoir peut être prolongée
de temps en temps par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la manière requise pour la modification
des Statuts.

Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d'actions sous la présente

section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime et, avec ou sans droits de souscription préférentiels, et à
émettre ces actions en tant qu'actions ordinaires ou en tant qu'actions préférentielles.

Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles

actions.

Le Conseil peut émettre des actions rachetables tel que prévu par l'article 49-8 de la Loi de 1915.
Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social conformément au capital social

autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 afin d'enregistrer cette augmentation. Le Conseil
est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d'autoriser les mesures nécessaires en vue de l'exécution et la publication
de cette modification, tel que prévu par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives s'il y en a se fera par une déclaration écrite de

transfert, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter comme
preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

139647

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Compartiments. Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre autres,

par la nature des risques ou des biens acquis, les conditions d'émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon d'autres
caractéristiques. Les règlements et conditions relatifs aux valeurs mobilières émises pour les différents Compartiments
ainsi que leur objet respectif sont déterminés par le Conseil. Tout détenteur de valeurs mobilières émises par la Société
est réputé accepter sans réserve et être lié aux conditions applicables à ces valeurs mobilières ainsi qu'aux présents Statuts
du fait même de la souscription de ces valeurs mobilières. Chaque Compartiment peut émettre des titres de créance,
des obligations, des certificats, des warrants, des parts bénéficiaires, des actions ordinaires et / ou préférentielles et tout
autre type de créance.

Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux valeurs mobilières, telles que peuvent

les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est liquidé, son actif sera réparti comme
suit:

(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autres que ceux listés au point (b) suivant) dont est redevable ce
Compartiment;

(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.
Aucune valeur mobilière ne sera émise dans un Compartiment à des conditions autorisant les détenteurs de la valeur

mobilière de participer à l'actif de la Société autre que l'actif relevant du Compartiment concerné. Si le produit de la
réalisation de l'actif d'un Compartiment est insuffisant pour payer tous les montants dus sur cet instrument conformément
aux conditions d'émission et aux présents Statuts, les détenteurs n'auront aucun recours à l'encontre de la Société en
raison de l'insuffisance ni à l'encontre d'aucun autre Compartiment ou de tout autre élément d'actif de la société.

Les Compartiments correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les droits des détenteurs d'instruments relatifs à un Compartiment et les droits des créanciers sont limités aux actifs

de ce Compartiment, lorsqu'ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement
ou de la liquidation d'un Compartiment. L'actif d'un Compartiment répond exclusivement des droits des détenteurs
d'instruments relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution,
du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre les détenteurs de valeurs mobilières,
chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Les honoraires, dépenses et autres dettes encourus au nom de la Société dans sa globalité, sont des dettes générales

de la Société sans que l'Actif des Compartiments n'en réponde, à moins que le Conseil n'en décide autrement.

Le Conseil vérifiera, dans la mesure du possible, que ces créanciers renoncent à recourir à l'actif des compartiments.
Le Conseil doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société dans le but de

déterminer les droits des détenteurs de valeurs mobilières de chaque Compartiment dans le cadre des Statuts et des
conditions des valeurs mobilières, de tels comptes étant une preuve décisive de tels droits en absence d'erreur manifeste.

Lorsqu'il est question d'actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne considère

pas comme se rattachant à un Compartiment particulier, le Conseil pourra déterminer discrétionnairement les critères
selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis parmi les Compartiments, et le Conseil aura le droit de changer à tout
moment ces critères.

Sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment, le Conseil (ou son délégué) est chargé de la

liquidation séparée des Compartiments, à moins qu'une telle liquidation n'intervienne dans le cadre d'une liquidation
générale de la société.

L'actif et le passif de la Société et de chaque Compartiment devront être évalués conformément aux principes comp-

tables luxembourgeois, à la loi luxembourgeoise et aux méthodes d'évaluation adaptées aux risques et / ou actifs détenus
dans le Compartiment concerné, telles que décrites dans les conditions y relatives.

Art. 10. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le trente mai de chaque année à 13.30 heures.

Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

décide souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

139648

Art. 11. Délais de convocation, quorum, procuration, avis de convocation. Les délais de convocation et quorums requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans
la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenus sans convocation préalable.

Art. 12. Administration de la Société. La société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou tout autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et testa-

mentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière par laquelle il
ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé
de pouvoir.

Art. 13. Réunion du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  d'Administration  peut  nommer  un  président  parmi  ses

membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou par deux

administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature, (et les motifs), de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par la Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administrateur en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment.

Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

139649

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 13. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
formes aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-

nistration seront signés par le président du Conseil d'Administration qui en saura assumer la présidence ou par deux
administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la loi sur la Titrisation de 2004.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commer-

ciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, admi-

nistrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière. La nomination d'un administrateur nécessite l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société se trouve engagée par la signature de deux administrateurs conjointement.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre Société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateurs, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier
une telle transaction.

Art. 19. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prise indépendants.

Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d'administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
Le conseil d'administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assume-

ront leurs fonctions.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en tout autre devise choisie par le conseil d'administration de la

Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

139650

Les bénéfices accumulés par la Société, y compris ceux se rapportant le cas échéant à un compartiment, résultent en

un engagement immédiat et irrévocable, comptabilisé dans un poste déductible conformément à l'article 89 c) de la Loi
sur la Titrisation de 2004, au profit des détenteurs de parts bénéficiaires ou d'actions de la Société ou du Compartiment
en question, sans prise en compte de la date réelle du paiement des dividendes ou des montants de rachat à ces détenteurs
de parts bénéficiaires ou d'actions provenant des bénéfices ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans un compte
de réserve.

Art. 22. Dissolution et liquidation. La société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts,
auxquelles il est fait référence à l'article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des ac-
tionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 23. Modifications statuaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes déclarent qu'elles souscrivent les trois cent dix (310)

actions représentant la totalité du capital social comme suit:

1.- LIRIOS EQUITIES SA, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- FEODORA INTERNATIONAL CORP. préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l'article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de trois mille cinq
cents euros (3.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes pré qualifiées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs d'entreprises à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Riccardo Moraldi, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg,

40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Andrea De Maria né à Tricase (Italie) le 1 

er

 août 1975 demeurant professionnellement à L-1510 Luxem-

bourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Michele Canepa, né à Gênes (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement à L-1510 Lu-

xembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.

4.- Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

139651

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007. LAC/2007/33536. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007138850/5770/348.
(070161355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Oenobiol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 107.766.

- La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-89.272, nommée Administrateur en date du 22 avril 2005, a désigné Madame Françoise
Dumont, née le 18 novembre 1964, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'en 2011.

Le 8 novembre 2007.

<i>OENOBIOL INTERNATIONAL S.A.
B. Harang / S. Krancenblum
<i>Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2007138903/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05772. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Lux PDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.638.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of the month of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.

There appeared:

QUILVEST FRANCE SAS, a simplified joint stock company incorporated under the laws of France, with registered

office at 243, boulevard Saint Germain, F-75007 Paris (France), registered with the Tribunal de Commerce de Paris under
number 602 034 647,

represented by Maître Valérie Kopéra, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 14 No-

vember 2007, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company LUX PDI S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby established
as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name LUX PDI S.à r.l. (the

«Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies

139652

to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at four million one hundred thousand Euro (EUR

4,100,000.-) divided into four hundred and ten thousand (410,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.

Any share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued
under the individual signature of any manager.

Art. 8. Signatory Powers. The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole

manager, and in the case of a board of managers by the joint signature of any two managers. In any event the Company
will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been
delegated by the sole manager if there is only one manager, by the board of managers or any two of the managers (including
by way of representation).

139653

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital except as otherwise provided by applicable law.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

third Thursday of the month of May at 10.00 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held
on the immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on the last day of the month

of December of the same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2008.

<i>Subscription and liberation

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party and the notary, the

appearing party has subscribed and entirely paid-up the four hundred and ten thousand (410,000) shares issued at a
nominal value of ten Euro (EUR 10.-).

Full payment of the shares subscribed for a total amount of four million one hundred thousand euro (EUR 4,100,000.-)

are made by a contribution in kind of all shares held by QUILVEST FINANCE SAS in QS PDI S.A., a company incorporated

139654

under the laws of Luxembourg, with registered office at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, representing 100% of the
issued share capital in QS PDI S.A.. The Company shall have the ownership of such shares in QS PDI S.A. as from this
day.

The above contribution in kind has been examined by the persons to be appointed hereafter as managers of the

Company, and approved by the appearing party, pursuant to a report dated 15 November 2007, which shall remain
annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

«In view of the above the undersigned believe that the value of the contribution in kind being 410,000 shares in QS

PDI S.A., being all shares in issue in such company, amounts to Euro 4,100,000.-, being at least equal to the nominal value
of the 410,000 shares to be issued by the Company».

<i>Expenses, valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately five thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg;
2. The shareholder has appointed as managers of the Company for an undetermined period of time, subject to the

articles of association of the Company:

i. Mr Jean-Benoît Lachaise, born on 16th April 1965 at Villers-Semeuse (France), with professional address at 84, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg,

ii. Mr F. Michel Abouchalade, born on 31st October 1964 at Beyrouth, with professional address at 243, boulevard

Saint Germain, F-75007 Paris.

iii. Mr Michel Delcroix, born on 24th May 1962 at Uccle (Belgique), with professional address at 84, Grand-Rue, L-1660

Luxembourg.

Whereas the present deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed was drawn up in

English, followed by a French version thereof; on request of the appearing party and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui precede:

L'an deux mille sept, le quinzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

QUILVEST FRANCE SAS, société par actions simplifiée, constituée sous les lois françaises, dont le siège social est au

243, boulevard Saint Germain, F-75007 Paris (France), enregistrée auprès du Tribunal de Commerce de Paris sous le
numéro 602 034 647,

représentée par Maître Valérie Kopera, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date

du 14 novembre 2007, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, ès qualités, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée LUX PDI S.àr.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUX PDI S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté) prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

139655

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre millions cent mille Euros (EUR 4.100.000,-)

divisé en quatre cent dix mille (410.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune. Le capital
de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la mo-
dification des présents Statuts.

Toute prime d'émission est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs
documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la
résolution intervenue. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme
faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 8. Pouvoir de signature. La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans

le cas d'un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement
engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par le
gérant unique (y compris par voie de représentation).

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-

139656

blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  sont  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à  l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x)
une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis sauf disposition contraire de la loi
applicable.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera

tenue le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante et le notaire, celle-ci a souscrit et intégralement

libéré les quatre cent dix mille (410.000) parts sociales émises à une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-).

Le paiement complet des parts sociales souscrites pour un montant total de quatre millions cent mille euros (EUR

4.100.000,-) est fait par apport en nature de toutes les parts sociales détenues par QUILVEST FINANCE SAS dans QS
PDI S.A., une société constituée selon les lois luxembourgeoises, avec siège social au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,
représentant cent pour cent (100 %) des actions de QS PDI S.A.. La Société aura la propriété de ces parts sociales dans
QS PDI S.A. à compter de ce jour.

L'apport en nature ci-dessus a été examiné par les personnes nommées ci-après en qualité de gérants de la Société,

et approuvé par la partie comparante, conformément à un rapport du 15 novembre 2007, qui restera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement, dont la conclusion se lit comme suit:

139657

«Au vu de ce qui précède les soussignés estiment que la valeur de l'apport en nature de 410.000 actions dans QS PDI

S.A., étant toutes les actions émises par ladite société, s'élève à 4.100.000,- Euro, étant au moins égale à la valeur nominale
des 410.000 actions devant être émises par la Société».

<i>Dépenses, évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environs cinq mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
2. L'associé a nommé en qualité de gérants de la Société pour une période indéterminée, sous réserve des dispositions

des statuts de la Société:

i. Monsieur Jean-Benoît Lachaise, né le 16 avril 1965 à Villers-Semeuse (France), ayant son adresse professionnelle au

84, Grand-Rue L-1660 Luxembourg,

ii. Monsieur F. Michel Abouchalade, né le 31 octobre 1964 à Beyrouth, ayant son adresse professionnelle au 243,

boulevard Saint Germain, F-75007 Paris.

iii. Monsieur Michel Delcroix, né le 24 mai 1962 à Uccle (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 84, Grand-

Rue L-1660 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Kopera, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2007. Relation: EAC/2007/14360. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007139159/239/337.
(070161657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Nimac S.A. Industries, Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 97.157.

RECTIFICATIF

Le notaire soussignée, Anja Holtz, de résidence à Wiltz,
Déclare:
Il s'avère qu'une erreur matérielle s'est glissée dans le numéro d'immatriculation au répertoire des personnes physiques

et morales de la société anonyme NIMAC S.A. INDUSTRIES, avec siège social à L-9772 Troine (Clervaux) 72, rue de
l'Ecole, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.157, lors de l'assemblée
générale extraordinaire du 4 septembre 2007 (enregistrée à Wiltz, le 5 septembre 2007 - WIL/2007/759).

Le numéro d'immatriculation au répertoire général est le 1999 22 26 709 et non le 1999 22 67 09.
D'autre part, concernant la première résolution de ladite assemblée générale extraordinaire, l'adresse du nouveau

siège social est à L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château.

Rectificatif dressé pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 25 octobre 2007.

A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007138766/2724/23.
Enregistré à Diekirch, le 20 novembre 2007, réf. DSO-CK00166. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070161051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

139658

Norwin Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.446.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

NORWIN GROUP S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007138809/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02943. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

FMC Trust Finance S.à r.l. Luxembourg III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 82.321.

<i>Auszug der Beschlussfassungen der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. September 2007

Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschloss, das Mandat von KPMG AUDIT S.àr.l., mit Gesellschaftssitz in

L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer als Abschlussprüfer bis zur Abhaltung der Jahreshauptversammlung im Jahre 2008
zu verlängern.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschloss, den Geschäftssitz der Gesellschaft von L-2210 Luxemburg, 54,

boulevard Napoléon 1 

er

 , nach L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St André, zu verlegen, mit Wirkung zum 1. August 2007.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. November 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007139026/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04177. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Aribeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.201.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the eleventh day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», with professional address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle,

«the proxy holder»
acting as a special proxy of ESTATES S.A., having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de

Gaulle,

«the principal»
by virtue of a proxy given under private seal on October 2, 2007 which, after having been signed ne varietur by the

proxy holder and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy holder declared and requested the notary to act:
1. That the company ARIBEAU S.A., R.C.S. Luxembourg B 113.201, with registered office in Luxembourg, L-1653, 2,

avenue Charles Gaulle, was incorporated by deed of M 

e

 Gérard Lecuit, civil law notary residing in Luxembourg, on

January 6, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nr. 692 of April 5, 2006.

2. That the company's capital amounts to EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) divided into 10,000 (ten thou-

sand) shares of EUR 10.- (ten Euro) each, entirely paid-up.

3. That the principal has become sole owner of all the shares representing the subscribed capital of the company

ARIBEAU S.A.

139659

4. That the principal, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the

company with immediate effect.

5. That the principal as liquidator of the company ARIBEAU S.A. declares that all the liabilities of the company have

been fully paid off.

6. That the principal also declares it is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet paid off,

and it declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown liability.

7. That the activity of the company has ceased, that the sole shareholder takes over all the assets of the company and

that he will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is done
and closed.

8. That the principal grants discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor.
9. That the proxy holder or the notary may proceed to the cancellation of the company's shares register.
10. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office

of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède étant entendu qu'en cas de divergences le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur  Pierre  Lentz,  licencié  en  sciences  économiques,  domicilié  professionnellement  au  2,  avenue  Charles  de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial d'ESTATES S.A., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

«la mandante»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 2 octobre 2007, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme ARIBEAU S.A., R.C.S. Luxembourg B 113.201, ayant son siège social au 2, avenue Charles

Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 6 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 692 du 5 avril 2006.

2. Que le capital de la société s'élève à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions de

EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme ARIBEAU S.A.

4. Que sa mandante, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que sa mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme ARIBEAU S.A., déclare que tout le passif de

ladite société est réglé.

6. Que sa mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

de la société.

9. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation du registre des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPA-

GNIE FIDUCIAIRE.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Elvinger.

139660

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, Relation: LAC/2007/30884. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007138897/211/86.
(070161326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Prax Capital III GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 123.687.

<i>Transfert de parts sociales

Il  résulte  d'un  contrat  de  transfert  de  parts  sociales  signé  en  date  du  8  juin  2007,  que  ASESORES  Y  GESTORES

FINANCIEROS S.A. a transféré 125 (cent vingt-cinq) parts qu'elle détenait dans la Société à:

- ASESORES Y GESTORES FINANCIEROS PRIVATE EQUITY, S.L., une société à responsabilité limitée, constituée et

régie selon les lois d'Espagne, ayant son siège social au 15, rue Balbina Valverde, 28002 Madrid, Espagne enregistrée au
El Registro mercantil de Madrid, Espagne, sous le numéro B-84920032.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
ASESORES Y GESTORES FINANCIEROS PRIVATE EQUITY, S.L., 125 (cent vingt-cinq) parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

<i>Pour PRAX CAPITAL III GP, S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007138899/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06211. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

ICRED - International Company for Real Estate Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 59.527.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sur l'exercice 2004 en date du 30 juin 2005 à Luxem-

<i>bourg

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance.

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs comme suit:
Mr. Raimondo Buscemi, administrateur, demeurant à L-8545 Niederpallen, Ditzebierg, 59
Mme Monique Henschen-Haas, administrateur, demeurant à L-2241 Luxembourg, rue Tony Neuman, 20.
Mme Bénédicte Robaye, administrateur, demeurant à B-6860 Léglise, rue des Combattants, 40.
Les mandats des administrateurs viennent à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2008.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes comme suit:
FIDUPLAN S.A., L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, RCS B-44.563
Le mandat du commissaire aux comptes vient à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2008.

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007138995/752/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03871. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

139661

A.L.C. S.A., S.P.F., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 129.668.

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.L.C. S.A., S.P.F. avec siège

social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée,
en date du 13 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1815 du 28 août 2007, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 129.668.

L'assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange,

208, rue des Romains.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
la procuration de l'actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les trois cent dix (310) actions représentant l'intégralité du capital social,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur: la société anonyme SAFILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2241 Luxem-

bourg, 4, rue Tony Neuman,

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: E. Jastrow, J. Schmit, M. Sensi-Bergami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14403. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139662

Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007138835/272/58.
(070161010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Luxtextile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.683.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2010.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Salvatore Desiderio, en qualité de Président du Conseil

d'Administration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le conseil d'administration
S. Desiderio / V. Thill
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007139092/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01250. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Meg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 49.974.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Alessandra Perlo, administrateur de sociétés,
avec adresse professionnelle 49, Corso Garibaldi à I-20121 Milan et de LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007138906/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03679. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

European Business Corporation S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 67.133.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 12 novembre 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, dix-huitième

chambre, statuant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société anonyme

139663

EUROPEAN BUSINESS CORPORATION S.A., (R.C.S. N° B 67.133), ayant eu son siège social à L-3480 Dudelange, 24,
rue Gaffelt, a été dénoncé en date du 26 août 2005;

Suivant ce même jugement, ont nommée juge-commissaire Madame Claudine De La Hamette, 1 

er

 juge au Tribunal

d'arrondissement de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur M 

e

 Martine Lauer, avocat à la Cour, demeurant

à Esch-Sur-Alzette.

Pour extrait conforme
M. Lauer
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007138974/3207/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05404. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Arend Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.654.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

1.- La société anonyme ACTA PRIV S.A. avec siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare - Matricule numéro

19972211993,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Nico Arend administrateur de sociétés, demeurant Luxem-

bourg,

2.- La société à responsabilité limitée MAUCED s.à r.l. avec siège social à L-9647 Doncols, 28, Duerfstrooss - Matricule

numéro 20062428 - 857,

représentée par sa gérante Madame Sylvie Hansen, employée privée, épouse de Monsieur René Winkin, demeurant à

L-9647 Doncols, 28, Duerfstrooss.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée portant la dénomination de AREND CONSULT S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet, directement ou indirectement:
- l'organisation, l'appréciation et le redressement des comptabilités et des comptes de toute nature, l'établissement

des bilans par les procédés de la technique comptable, l'analyse de la situation et du fonctionnement des entreprises et
organismes, ainsi que l'apport de conseils en matière fiscale;

- la tenue des comptabilités, la réalisation de tous les services en matière de décomptes des salaires et de secrétariat

social, l'établissement des déclarations fiscales et le contrôle des comptes;

- le conseil financier lors de projets d'investissement d'entreprise ainsi qu'à l'occasion de la cession d'entreprise ou

encore de fusions d'entreprises, et consistant en un diagnostic de l'entreprise, l'établissement du plan de financement des
investissements nouveaux et l'évaluation de l'entreprise;

- l'analyse en matière de litiges fiscaux et des ressources humaines, ainsi que l'exercice de mandats de liquidateurs de

sociétés et de commissaires à la liquidation et à la gestion contrôlée;

- la représentation ou l'assistance des justiciables devant le tribunal administratif appelés à connaître un recours en

matière de contributions directes;

- la participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher

à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusion, souscription ou rachat de titres
ou droits sociaux, fusion, alliance, ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location
de gérance;

- la refacturation de services.
La société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.

139664

Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de

deux mille cinq cents (2.500,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de
deux cent cinquante mille (250.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu'à la majorité des trois quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
un.

Les opérations antérieures aux présentes faites au nom et pour compte de la société figureront dans les livres et

documents de la société.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2007.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par les associés comme suit:

- par la société ACTA-PRIV S.A. prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
- par la société MAUCED S.à r.l. prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

139665

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de deux cent cinquante

mille (250.000,-) euros se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à quatre mille et cent (4.100,-)

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante qualifiée ci-avant représentant l'intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants de la société Monsieur Nico Arend, préqualifié et Madame Sylvie Hansen, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée par la seule signature d'un des deux gérants.
4.- L'adresse du siège social est fixé à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Arend, S. Hansen, L. Grethen.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare au nom des parties que l'adresse exacte de Monsieur Nico Arend est la suivante: L-1513

Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix.

Rambrouch, le 12 novembre 2007
Signé: L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 13 novembre 2007. Relation: RED/2007/1139. — Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 novembre 2007.

L. Grethen.

Référence de publication: 2007139149/240/122.
(070161906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Invenergy Wind Europe II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.311.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 9 novembre 2007

L'Associé Unique accepte les démissions de Monsieur Gilles Jacquet, de Madame Bérénice Kunnari et de la société

LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, de leurs fonctions de gérants de catégorie B de la société, avec effet immédiat.

L'Associé Unique nomme en remplacement des gérants démissionnaires, au poste de gérants de catégorie B, pour une

durée indéterminée:

- Monsieur Cornelius Bechtel, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg

- Monsieur Gérard Birchen, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg

- Monsieur Sinan Sar, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au

65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

139666

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007139024/655/27.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05855. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Twelve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.668.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société HABEL LIMITED, ayant son siège social à Vashiotis Business Center, 1, Iakovou Tompazi street, Limassol,

Chypre,

ici représentée par Monsieur Stéphane Sabella, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Limassol, le 30 octobre 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TWELVE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

139667

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 avril à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

139668

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800,-)
euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatri-

culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: S. Sabella, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007. LAC/2007/34727. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007139643/5770/135.
(070162389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Wisley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.649.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WISLEY S.A., avec siège social

à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B
numéro 57.649,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

27 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 180 du 11 avril 1997.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

139669

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille cinq

cents (6.500) actions, représentant l'intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Madame la présidente signale que le capital était de soixante-cinq mille florins néerlandais (NLG 65.000,-), représenté

par six mille cinq cents (6.500) actions, d'une valeur nominale de dix florins néerlandais (NLG 10,-) chacune,

que ce capital a été converti en euros et augmenté à trente et un mille cinq euros (€ 31.005,-) représenté par six mille

cinq cents (6.500) actions d'une valeur nominale de quatre euros et soixante-dix-sept cents (€ 4,77), ainsi qu'il appert
d'une assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 08 octobre 2001, dont un extrait a été publié
au Mémorial C numéro 444 du 20 mars 2002.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de la date de l'Assemblée Générale Annuelle qui se réunira le vingt mai à quinze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à designer par les convocations.

Modification afférente de l'article 16 des statuts
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de changer la date de l'Assemblée Générale Annuelle qui se réunira le vingt mai à quinze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à designer par les convocations.

Suite à cette décision, le premier alinéa de l'article seize (16) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«  Art. 16. 1 

er

 alinéa.  L'Assemblée Générale Annuelle se réunit le vingt mai à quinze heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à designer par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13610. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007139180/219/54.
(070161634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Stella Jones Industrial S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Gevaert International Finance "GEVAFIN" S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 6.934.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEVAERT INTERNATIONAL

FINANCE, GEVAFIN S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 6.934, constituée suivant acte reçu le 2 avril 1965, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 24, page 1.132 de 1965.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:

139670

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 450.000 (quatre cent cinquante mille) actions, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en STELLA JONES INDUSTRIAL S.A. et modification afférente de

l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Suppression à la fin de l'article 3 des statuts la phrase suivante: «sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial

prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

3.- Modification de l'article 6 des statuts, comme suit: «Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des

actionnaires.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en STELLA JONES INDUSTRIAL S.A. et de modifier

l'article 1 

er

 des statuts, comme suit:

«Il existe une société de participations financières (SOPARFI) sous forme de société anonyme, sous la dénomination

de STELLA JONES INDUSTRIAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer à la fin de l'article 3 des statuts la phrase suivante:
«sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations

financières.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts, comme suit:
«Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, Relation: LAC/2007/32913. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007139187/211/54.
(070162156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Anerma Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 27.610.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 octobre 2007

1. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'administrateur.

2. Monsieur Colm Smith a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Monsieur Bastiaan Lodewijk Melchior Schreuders a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. La société anonyme AUDITAS S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
5. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

139671

6. Madame Virginie Dohogne, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

7. Madame Christine Schweitzer, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 20 juin 1971, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

8. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2008.

9. Le siège social a été transféré de L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ANERMA HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007139042/29/34.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05938. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Xenophon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 96.948.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée),

with  its  registered  office  at  37,  rue  d'Anvers,  L-1130  Luxembourg,  duly  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies register under number B 106559,

duly represented by M 

e

 Juliette Feitler, avocat à la cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. is the sole member of the limited liability company XENO-

PHON S.à r.l. having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, duly registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number B 96948, incorporated by a deed received by Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg on October 28, 2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Association
number 1299 dated December 5, 2003. (hereinafter referred to as the «Company»).

The Articles of incorporation of the Company was amended by a deed received by the undersigned notary on 20 July

2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2237 dated October 8,2007, page 107343.

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of XENOPHON S.à r.l. has

requested the undersigned notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of GBP 70,000.- (seventy

thousand Pounds) in order to bring such corporate capital from its present amount of GBP 40,440.- (forty thousand four
hundred and forty Pounds) represented by 2,022 (two thousand twenty-two) shares with a nominal value of GBP 20.-
(twenty Pounds) each, to the amount of GBP 110,440.- (one hundred and ten thousand four hundred and forty Pounds)
represented by 5,522 (five thousand five hundred and twenty-two) shares with a nominal value of GBP 20.- (twenty
Pounds) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue 3,500 (three thousand five hundred) new shares with a nominal value of GBP 20.-

(twenty Pounds) each having the same rights and obligations as the 2,022 (two thousand twenty-two) existing shares.

139672

<i>Subscription and Payment

There now appears M 

e

 Juliette Feitler, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of the

company CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.

The appearing party, represented as here above stated, declares subscribing in its name and on its behalf to 3,500

(three thousand five hundred) additional shares and to make full payment by a contribution in cash of GBP 70,000.-
(seventy thousand Pounds).

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary by a certificate dated 23 October 2007,

issued by CITIBANK INTERNATIONAL PLC. (LUXEMBOURG BRANCH), and the undersigned notary formally ac-
knowledges the availability of the aggregate amount of GBP 70,000.- (seventy thousand Pounds).

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolved

capital increase.

Consequently, Article 8 of the articles of association of the Company is replaced by the following text:
«The Company's capital is set at GBP 110,440.- (one hundred and ten thousand four hundred and forty Pounds)

represented by 5,522 (five thousand five hundred and twenty-two) shares with a nominal value of GBP 20.- (twenty
Pounds) each, all fully paid in.»

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to empower any one manager of the Company, with single signatory powers, to carry out

any necessary formality in relation to the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately two thousand three hundred and fifty euro.

The amount of the capital increase is valued at EUR 100,400.73.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1130

Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le
numéro B 106559,

dûment représentée par Maître Juliette Feitler, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé,

La procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.

La société préqualifiée CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l est l'associé unique de la société à responsabilité

limitée XENOPHON S.à r.l. avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 96948, constituée selon acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1299 du 5 décembre 2003 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juillet 2007, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 2237 du 8 octobre 2007, page 107343.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la société XENO-

PHON S.à r.l. a demandé au notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de £ 70.000,- (soixante-dix mille Livre

Sterling) pour le porter de son montant actuel de £ 40.440,- (quarante mille quatre cent quarante Livre Sterling) représenté
par 2.022 (deux mille vingt-deux) parts sociales d'une valeur nominale de £ 20,- (vingt Livre Sterling) chacune, à un montant
de £ 110.440,- (cent dix mille quatre cent quarante Livre Sterling) représenté par 5.522 (cinq mille cinq cent vingt-deux)
parts sociales d'une valeur nominale de £ 20,- (vingt Livre Sterling) chacune.

139673

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'émettre 3.500 (trois mille cinq cents) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de £

20,- (vingt Livre Sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les 2.022 (deux mille vingt deux) parts sociales
existantes.

<i>Souscription et paiement

Est ensuite intervenu Maître Juliette Feitler, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire en son nom et pour son propre compte

à 3.500 (trois mille cinq cents) parts sociales de la Société nouvellement émises et réaliser le payement intégral de ces
parts sociales par un apport en numéraire de £ 70.000,- (soixante-dix mille Livre Sterling).

La preuve du prédit paiement en numéraire a été rapportée au notaire soussigné par un certificat de blocage daté du

23 octobre 2007 et émis par CITIBANK INTERNATIONAL PLC. (LUXEMBOURG BRANCH) et le notaire soussigné
reconnaît formellement la disponibilité du montant total de £ 70.000,- (soixante-dix mille Livre Sterling).

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital résolue.
En conséquence, l'article 8 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à £ 110.440,- (cent dix mille quatre cent quarante Livre Sterling) représenté par 5.522 (cinq

mille cinq cent vingt-deux) parts sociales d'une valeur nominale de £ 20,- (vingt Livre Sterling) chacune, toutes entièrement
libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature simple, afin d'effectuer

les formalités nécessaire en relation avec les présentes résolutions.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à deux mille trois cent cinquante euros.

Le montant de l'augmentation de capital est évalué à EUR 100.400,73.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la demande de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Feitler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2007, Relation GRE/2007/4901. — Reçu 1.004,01 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007139192/231/128.
(070161873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Warner Music Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.668.850,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 99.619.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 12 décembre 2006

1) Monsieur Jos de Raaij a démissionné de ses fonctions de gérant A de la Société avec effet au 12 décembre 2006,
2) Monsieur Paul Robinson, avocat, né le 27 mai 1958 à New York (USA), demeurant professionnellement 75, Rock-

feller  Plaza,  NY  10019,  New  York  (USA)  a  été  nommé  comme  nouveau  gérant  A  de  la  Société  pour  une  durée
indéterminée.

139674

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139049/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05918. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Transmideast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 19.628.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca (Annexe

1.) de sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet  immédiat,  Monsieur  Vincent  Thill,  employé  privé,  demeurant  12,  avenue  de  la  Liberté  L-1930  Luxembourg,  en
remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Davide Murari, en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le conseil d'administration
D. Murari / V. Thill
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007139090/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02095. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Novus Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.632.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) la société LIBOURNE COMPANY LIMITED, enregistrée sous le numéro 68975, ayant son siège social à Pacea Estate,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en sa qualité d'Administrateur,

2) La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC, enregistrée sà Panama sous le numéro 207720/23367/181, ayant

son siège social à Urb. Obarrio, Enid Building, office #4, 56th Street, Panama, Republic de Panama, représentée par
Monsieur Bernard Zimmer, prénommé, en sa qualité d'Administrateur

Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d'une société

anonyme, qu'elles déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de NOVUS CAPITAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

139675

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

Titre II. Capital. Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- € (trente et un mille euros) divisé en 100 (cent) actions d'une valeur nominale

de 310,- € (trois cent dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire. La société
peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. Le capital social pourra être
augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Entre actionnaires, les cessions d'actions sont libres.
Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant

ou à un descendant, la cession d'actions à une personne qui n'est pas actionnaire est soumise à l'agrément du conseil
d'administration et au droit de préemption des autres actionnaires. Ces droits s'exercent selon la procédure décrite ci-
après.

L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration par lettre

recommandée en indiquant dans son avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
en même temps que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de l'avis de cession par le conseil d'administration, ce dernier doit prendre

position.

Si le conseil d'administration donne son agrément, la cession peur avoir lieu librement.
Si  le  conseil  d'administration  refuse  son  agrément,  un  tel  refus  n'ayant  pas  besoin  d'être  motivé,  ou  si  le  conseil

d'administration ne prend pas position endéans le délai imparti, l'avis de la cession est communiqué aux autres actionnaires
par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet de l'avis de cession. Le

droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s'exerce proportionnellement au nombre d'actions pos-
sédées.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par un avis

d'exercice transmis par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la communication du conseil
d'administration, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Si aucun actionnaire n'a avisé le conseil d'admi-
nistration dans le délai imparti, le conseil d'administration informera l'actionnaire cédant ainsi que le ou les cessionnaires
proposés du fait que la cession d'actions envisagée par l'actionnaire cédant peut avoir lieu.

Le conseil d'administration vérifiera la régularité formelle de la cession d'actions et sa conformité aux présents statuts

puis procédera à l'inscription du transfert dans le registre des actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant
sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants

Le dividende de l'exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la date de la cession.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables

139676

par elle. Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration se réunit sur la

convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateur le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé, avec l'approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice de décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 11. des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils restent en fonction
jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les commissaires sortant sont rééligibles.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations

le 2 

ème

 mardi du mois de février à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par

écrit, par câble, par télécopie ou par voie télégraphique.

Le conseil d'administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une assemblée générale

des actionnaires.

Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des actionnaires n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les héritiers

de l'actionnaire décédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 novembre et finit le 31 octobre de l'année suivante.

Art. 17. L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice,

il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution. Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui jusqu'au 31 octobre 2008. La première assemblée générale ordinaire

aura lieu en 2009.

139677

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) la société LIBOURNE COMPANY LTD, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) la société MIDWAY HOLDINGS LTD, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: 100 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées comme mentionné ci-dessus, de sorte que la somme de 31.000,- € (trente et un

mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, repré-

sentant  l'intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment  convoqués,  se  sont  ensuite  constitués  en
assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jim Penning, né le 12 mai 1942 à Kehlen (Luxembourg), demeurant professionnellement 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

- Monsieur Bernard Zimmer né le 25 octobre 1952 à Kinshasa, demeurant professionnellement 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

- Monsieur Moulay O. El Alaoui El Abdallaoui, dirigent de sociétés, né le 27 novembre 1965 à Rabat (Maroc) demeurant

professionnellement 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes BEFAC FIDUCIAIRE EXPERTISES-COMPTABLES ET FIS-

CALES Sàrl, RCS Luxembourg: B 45.066 ayant son siège 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, L-2449, 25A, boulevard Royal.
5. Monsieur Moulay O. El Alaoui El Abdallaoui est nommé Président du Conseil avec le pouvoir d'engager la société

par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, préqualifié, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007. Relation: LAC/2007/35775. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 novembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007139163/206/173.
(070161608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

San Cristina Immobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 63.156.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-

139678

placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Davide Murari en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007139094/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01359. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Norvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.214.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the twenty-fifth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Kristina Ekstrand, professionally residing in Luxembourg
«the proxy»
acting as a special proxy of Mr Cai Lillsunde, personal identity n°550614-0259, residing at Flat 4, 13 A North Audley

Street, London W1K 6ZA, United Kingdom.;

«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme NORVEST HOLDING S.A., having its head office at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard

Royal, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 104.214, has been
incorporated by deed enacted on the 3rd of November 2004 published in the Mémorial C number 107 of the 5th of
February 2005 that their Articles of Incorporation never have been amended.

II.- That the subscribed share capital of the société anonyme NORVEST HOLDING S.A. amounts currently to thirty-

one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by one thousand (1,000) shares having a par value of thirty-one Euro
(EUR 31.-) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

NORVEST HOLDING S.A.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator as liquidator, declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets,

liabilities and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is
terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up

to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

139679

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Kristina Ekstrand, professionally residing in Luxembourg

«le mandataire»

agissant en sa qualité de mandataire spécial de M. Cai Lillsunde, matricule n 

o

 550614-0259, demeurant à Flat 4, 13 A

North Audley Street, Londres W1K 6ZA, Royaume Uni

«le mandant»

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme NORVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard

Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 104.214w, a été
constituée suivant acte reçu le 3 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 107 du 5 février 2005; et que ses statuts
n'ont jamais été modifiés.

II.- Que le capital social de la société anonyme NORVEST HOLDING S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente

et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions de trente et un Euro (EUR 31,-) chacune, chacune
intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

NORVEST HOLDING S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant en tant que liquidateur déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à

sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: K. Ekstrand, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007. LAC/2007/33094. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007139144/211/82.

(070161971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139680

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AB Company S.à r.l.

A.L.C. S.A., S.P.F.

Anerma Holding S.A.

Arend Consult S.à r.l.

Aribeau S.A.

Cahiers du Bâtiment S.A.

China Ventures, GP, S.à r.l.

Etna Properties S.à r.l.

Euro Growth Investment S.A.

European Business Corporation S.A.

FMC Trust Finance S.à r.l. Luxembourg III

Galoma S.A.

Gevaert International Finance "GEVAFIN" S.A.

ICRED - International Company for Real Estate Development S.A.

Invenergy Wind Europe II S.à r.l.

Kalimana Holding S.A.

La Brise S.A.

Lux PDI S.à r.l.

Luxtextile S.A.

Marguy Mootz S.à r.l. unipersonnelle

Meg S.A.

Netzetera S.àr.l.

Nimac S.A. Industries

Norvest Holding S.A.

Norwin Group S.A.

Novus Capital

Oenobiol International S.A.

Palimuna

"P. Käppeli s.à.r.l."

Prax Capital III GP, S.à r.l.

San Cristina Immobiliare S.A.

Stella Jones Industrial S.A.

Tankreederei I S.A.

Transmideast S.A.

Twelve S.A.

Valser S.A.

Warner Music Luxembourg S.à r.l.

Wiljo Letzebuerg S.A.

Wisley S.A.

Xenophon S.à r.l.