MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2900

13 décembre 2007

SOMMAIRE

2 Invest International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

139168

Alliance-Ere S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139194

Alliance-Ere S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139193

Alliance-Ere S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139193

Amalto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139158

Amandalay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139175

Arkhe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139157

Baulder II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139158

Bureau d'Etudes et de Services Techniques

Ingénieurs-Conseils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

139199

Casto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139196

Cheval Noir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139156

Colomis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139200

Dahner S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139170

Dolphin Air Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139196

Domus Mercurii Investments S.à r.l.  . . . . .

139158

Duraflex Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

139162

Ellipse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139169

Etosha Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139173

Eureko Captive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139172

Eurocapital Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

139194

EuroFinaDec SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139174

Europe Tool Company S.A.  . . . . . . . . . . . . .

139179

Furiosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139192

Galileo Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139172

Glabach Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

139194

Greenpower S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139193

Honorius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139198

IM Properties (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

139195

Jattis 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139200

Jet Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139157

Jet Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139157

Levlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139169

Lexem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139194

Luca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139192

Lux Décor Peinture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139192

Maruh Investment Company Holding  . . . .

139198

Nimac S.A. Industries  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139197

Oliva International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139173

Probus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139172

Promoin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139193

Redblack Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139157

Rental Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139156

Repco 22 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139154

Rinispa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139173

Société à responsabilité limitée LUX ACI

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139174

T & A Holdings (Luxembourg) s.à.r.l.  . . . .

139179

TAWFIK and Partners, SNC  . . . . . . . . . . . .

139170

The Go Wild Survival School S.A.  . . . . . . .

139173

Transfinco S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139169

Verizon International Investments Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139182

Xectra Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139170

Xectra Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139168

139153

Repco 22 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.185.

In the year two thousand and seven, on the seventh of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Audrey Jarreton, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant to

a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on November 6, 2007.

An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 22 S.A. on 13 February 2006 by virtue of a deed

of Maître Léon Thomas Metzler known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on 2 May, 2006, n° 863, and has its registered office at 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade Register under section B
and number 114.185. The articles of association have been amended for the last time on 1 June, 2007 by virtue of a deed
of Maître Jacques Delvaux, notary public residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated on 3 August, 2007 n° 1643.

II. The share capital of the Company amounts at EUR 182,190.- (one hundred eighty-two thousand one hundred ninety

Euros). The subscribed capital of the Company is set at EUR 182,190.- (one hundred eighty-two thousand one hundred
ninety Euros) represented by 13,814 A Shares and 4,405 B Shares.

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and

authorized loan notes is fixed at EUR 4,557,555.78 (four million five hundred fifty-seven thousand five hundred fifty-five
euros and seventy-eight cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors
to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.

IV. During its meeting dated November 6, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the

increase of the share capital, in an amount of EUR 5,290.- pursuant to the issuance of 397 A Shares (the «Newly Issued
A Shares») and of 132 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RPIT A S.à.r.l., having its registered office at 69, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce and companies under section B number
112.977 (the «A Subscriber»).

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its registered

office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, United Kingdoms (the «B Subscriber»).

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 5,290.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary.

VIII. The amount of EUR 5,290.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned

notary.

IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the

article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 187,480.- (one hundred eighty-seven thousand four hundred

eighty Euros), represented by 18,748 (eighteen thousand seven hundred forty-eight) shares having a par value of EUR 10.-
(ten Euros) each divided into 14,211 (fourteen thousand two hundred eleven) class A shares (the «A Shares») and 4,537
(four thousand five hundred thirty-seven) class B shares (the «B Shares» and together with the A shares, hereinafter the
«Shares»).»;

«5.3.  The  authorised  capital  and  authorised  issue  of  loan  note  is  set  at  an  aggregate  maximum  amount  of  EUR

4,564,363.23 (four million five hundred sixty-four thousand three hundred sixty-three Euros and twenty-three Cents).»

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately eight hundred and seventy-five Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.

139154

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Audrey Jarreton, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous) prise en sa
réunion du 6 novembre 2007.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 22 S.A., le 13 février 2006 par acte passé par-devant

Maître Léon Thomas Metzler dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 2 mai 2006 n° 863 et a son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
114.185. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 août 2007 n

° 1643.

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 182.190,- (cent quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-

dix euros). Le capital souscrit de la Société est fixé à 182.190,- (cent quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-dix euros)
divisé en 13.814 Actions A et 4.405 Actions B;

III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total de

EUR 4.557.555,78 (quatre million cinq cent cinquante-sept mille cinq cent cinquante-cinq euros et soixante-dix-huit cents)
et l'article 5 des statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 6 novembre 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital

en numéraire d'un montant de EUR 5.290,- par l'émission de 397 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises») et
de 132 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RPIT A S.à.r.l., ayant son siège social à 69, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 112.977 (le «Souscripteur A»).

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son

siège social à Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées

par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 5.290,-.

La réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA

BIL.

VIII. Le montant de EUR 5.290,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instrumentaire.
IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décide de modifier l'article 5.1.

et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 187.480,- (cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-

vingt euros), représenté par 18.748 (dix-huit mille sept cet quarante-huit) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune, divisées en 14.211 (quatorze mille deux cent onze) actions de catégorie A (les «Actions A») et 4.537
quatre mille cinq cent trente-sept) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble,
ci-après, comme étant les «Actions»).»

«5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR

4.564.363,23 (quatre million cinq cent soixante-quatre mille trois cent soixante-trois Euros et vingt-trois cents).»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à huit cent soixante-quinze euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

139155

Signé: Jarreton, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2007. Relation GRE/2007/5037. — Reçu 52,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 20 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007138508/231/119.
(070161366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Cheval Noir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4113 Esch-sur-Alzette, 16, rue Victor Ewen.

R.C.S. Luxembourg B 68.388.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 26 octobre 2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2007, LAC/2007/33131, que la clôture de la
société à responsabilité limitée CHEVAL NOIR S.à r.l., ayant son siège social à L-4116 Esch-sur-AIzette, 16, rue Victor
Ewen, a été prononcée, que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à L-4116 Esch-sur-AIzette,
16, rue Victor Ewen.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007138677/227/19.
(070161277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Rental Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Zone Artisanale Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 65.302.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 novembre 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 août 2007:

- Monsieur Michel Croisé, administrateur de sociétés, demeurant au 48, rue Josse Impens, B-1030 Scharbeek, Belgique,

Président et Administrateur-Délégué;

- Monsieur Marc Poncé, directeur général pour le Luxembourg, demeurant au 67, rue de l'Institut Molitor, B-6717

Attert;

- Monsieur Johannes Rijnierse, directeur, demeurant à Manegelaantje 2, 3062 CV Rotterdam, Pays-Bas.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 août 2007:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

M. Poncé
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007138735/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK05086. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

139156

Redblack Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 95.369.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138774/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04340. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Arkhe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 6, Cité Bourfeld.

R.C.S. Luxembourg B 24.883.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138782/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04153. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Jet Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.646.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007138783/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02277C. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Jet Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.646.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007138784/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02275. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

139157

Amalto S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 50.203.

Constituée par-devant M 

e

 Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 1995, acte

publié au Mémorial C n° 246 en 1995.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMALTO S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007138786/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05494. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Domus Mercurii Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.624.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 juin 2001, acte publié au Mémorial

C n° 1217 du 22 décembre 2001. Modifiée par-devant le même notaire en date du 13 juillet 2005, acte publié au
Mémorial C n° 1428 du 21 décembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOMUS MERCURII INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007138787/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05491. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Baulder II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.980.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

1) The private limited company BAULDER S.à r.l., a company organised and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscribed in the Trade and Companies' Register
of Luxembourg, section B, under the number 110.700,

here represented by Maître Sophie Zintzen, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on private seal.

2) The company SISU CAPITAL PRIVATE EQUITY FUND A, L.P., with registered address at 11-12 Hanover Street,

London  W1S  1YQ,  (United  Kingdom),  inscribed  in  the  Companies  House  of  England  and  Wales  under  the  number
LP009559,

here represented by Maître Sophie Zintzen, prenamed, by virtue of a proxy given on private seal.
3) The company SISU CAPITAL PRIVATE EQUITY FUND B, L.P., with registered address at 11-12 Hanover Street,

London  W1S  1YQ,  (United  Kingdom),  inscribed  in  the  Companies  House  of  England  and  Wales  under  the  number
LP009560,

here represented by Maître Sophie Zintzen, prenamed, by virtue of a proxy given on private seal.

139158

4) The company SISU CAPITAL PRIVATE EQUITY FUND D, L.P., with registered address at 11-12 Hanover Street,

London  W1S  1YQ,  (United  Kingdom),  inscribed  in  the  Companies  House  of  England  and  Wales  under  the  number
LP009562,

here represented by Maître Sophie Zintzen, prenamed, by virtue of a proxy given on private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing parties, represented as said before, declare and request the notary to act:
- That the private limited liability company («société à responsabilité limitée») BAULDER II S.à r.l., (hereinafter referred

to as the «Company»), with registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscribed in the Trade and
Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 122.980, has been incorporated pursuant to a deed
received by the undersigned notary on December 6th, 2006, published in the official gazette, Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 249 on 26 February 2007,

and that the articles of association have been amended for the last time pursuant a deed received by the undersigned

notary on September 10, 2007, not yet published in the official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- That the appearing parties are the actual members of the Company and that the appearing parties, represented as

said before, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount often thousand one hundred and

seventy-five Euros (EUR 10,175.-) taking it from its present amount of four hundred sixty-four thousand five hundred and
seventy-five Euros (EUR 464,575.-), represented by four thousand two hundred fifty-one (4,251) Shares of Category A,
four thousand five hundred thirty-one (4,531) Shares of Category B, nine hundred twenty-one (921) Shares of Category
D, four thousand eighty (4,080) Shares of Category E and four thousand eight hundred (4,800) Shares of Category F with
a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each to the amount of four hundred seventy-four thousand seven hundred
and fifty Euros (EUR 474,750.-), by the issue of four hundred seven (407) additional Shares of Category E with a par value
of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

The Shares of Category E shall have the same rights and obligations as the existing shares of Category E.

<i>Subscription and payment

- There now appears Maître Sophie Zintzen, previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney in

fact of SISU CAPITAL PRIVATE EQUITY FUND A, L.P., prenamed, (hereafter referred to as FUND A), by virtue of the
aforementioned proxy.

The person appearing declares to subscribe in the name, and on behalf of FUND A for one hundred ninety-four (194)

new Shares of Category E, having each a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-), and to make payment in full for such
new Shares by a payment in cash.

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary so that the amount of four thousand

eight hundred and fifty Euros (EUR 4,850.-) is at the disposal of the Company.

- There now appears Maître Sophie Zintzen, previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney in

fact of SISU CAPITAL PRIVATE EQUITY FUND B, L.P., prenamed, (hereafter referred to as FUND B) by virtue of the
aforementioned proxy.

The person appearing declares to subscribe in the name, and on behalf of FUND B for two hundred and nine (209)

new Shares of Category E, having each a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-), and to make payment in full for such
new Shares by a payment in cash.

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary so that the amount of five thousand

two hundred twenty-five Euros (EUR 5,225.-) is at the disposal of the Company.

- There now appears Maître Sophie Zintzen, previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney in

fact of SISU CAPITAL PRIVATE EQUITY FUND D, L.P., prenamed, (hereafter referred to as FUND D) by virtue of the
aforementioned proxy.

The person appearing declares to subscribe in the name, and on behalf of FUND D for four (4) new Shares of Category

E, having each a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-), and to make payment in full for such new Shares by a payment
in cash.

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary so that the amount of one hundred

Euros (EUR 100.-) is at the disposal of the Company.

Pursuant to the above mentioned capital increase the eighteen thousand five hundred ninety (18,990) Shares repre-

senting the entire share capital of the Company are belonging to:

BAULDER S.à r.l., four thousand two hundred fifty-one Shares of Category A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,251
BAULDER S.à r.l., four thousand five hundred thirty-one Shares of Category . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,531
FUND A, four hundred thirty-eight Shares of Category D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

438

FUND B, four hundred seventy-four Shares of Category D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

474

139159

FUND D, nine Shares of Category D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

FUND A, two thousand one hundred thirty-six Shares of Category E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,136
FUND B, two thousand three hundred and six Shares of Category E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,306
FUND D, forty-five Shares of Category E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

FUND A, two thousand two hundred eighty-five Shares of Category F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,285
FUND B, two thousand four hundred sixty-seven Shares of Category F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,467
FUND D, forty-eight Shares of Category F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

Total: eighteen thousand nine hundred ninety Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,990

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the above

resolutions, which shall now be read as follows:

«The  Company's  share  capital  is  set  at  four  hundred  seventy-four  thousand  seven  hundred  and  fifty  Euros  (EUR

474,750.-), represented by four thousand two hundred fifty-one (4,251) Shares of Category A, four thousand five hundred
thirty-one  (4,531)  Shares  of  Category  B,  nine  hundred  twenty-one  (921)  Shares  of  Category  D,  four  thousand  four
hundred eighty-seven (4,487) Shares of Category E and four thousand eight hundred (4,800) Shares of Category F, with
a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand two hundred euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, acting as said before, the said person signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée BAULDER S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2346

Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 110.700;

ici représentée par Maître Sophie Zintzen, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

2) La société SISU CAPITAL PRIVATE EQUITY FUND A, L.P., ayant son siège social au 11-12 Hanover Street, Londres

W1S 1YQ, (Royaume-Uni), inscrite au Companies House d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP009559,

ici représentée par Maître Sophie Zintzen, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
3) La société SISU CAPITAL PRIVATE EQUITY FUND B, L.P., ayant son siège social au 11-12 Hanover Street, Londres

W1S 1YQ, (Royaume-Uni), inscrite au Companies House d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP009560,

ici représentée par Maître Sophie Zintzen, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
4) La société SISU CAPITAL PRIVATE EQUITY FUND D, L.P., ayant son siège social au 11-12 Hanover Street, Londres

W1S 1YQ, (Royaume-Uni), inscrite au Companies House d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP009562,

ici représentée par Maître Sophie Zintzen, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BAULDER II S.à r.l., (ci-après la «Société»), avec siège social à L-2346 Lu-

xembourg, 20, rue de la Poste, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 122.980, a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 décembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 249 le 26 février 2007,

139160

et que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10

septembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Que les comparantes sont les associées actuelles de la Société et que les comparantes, représentées comme dit ci-

avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de dix mille cent soixante-quinze euros

(EUR 10.175,-), qui l'amène de son montant actuel de quatre cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-quinze euros
(EUR 464.575,-), représenté par quatre mille deux cent cinquante et une (4.251) parts sociales de Catégorie A, quatre
mille cinq cent trente et une (4.531) parts sociales de Catégorie B, neuf cent vingt et une (921) parts sociales de Catégorie
D, quatre mille quatre-vingt (4.080) parts sociales de Catégorie E et quatre mille huit cents (4.800) parts sociales de
Catégorie F, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, au montant de quatre cent soixante-quatorze mille
sept cent cinquante euros (EUR 474.750,-) par l'émission de quatre cent sept (407) parts sociales de Catégorie E sup-
plémentaires d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales de Catégorie E auront les mêmes droits que les parts sociales existantes de Catégorie E.

<i>Souscription et paiement

- Comparaît maintenant Maître Sophie Zintzen, prénommée, agissant en tant que fondé de pouvoir en fait de SISU

CAPITAL PRIVATE EQUITY FUND A, L.P., prénommée, (ci-après FONDS A), en vertu de la procuration prémentionnée.

La personne comparante déclare souscrire, au nom et pour le compte du FONDS A, à cent quatre-vingt-quatorze

(194) parts sociales nouvellement émises de Catégorie E, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par un
paiement en espèces.

La preuve de ce paiement est donnée au notaire instrumentant de telle sorte que le montant de quatre mille huit cent

cinquante euros (EUR 4.850,-) est à la disposition de la Société.

- Comparaît maintenant Maître Sophie Zintzen, prénommée, agissant en tant que fondé de pouvoir en fait de SISU

CAPITAL PRIVATE EQUITY FUND B, L.P., prénommé, (ci-après FONDS B), en vertu de la procuration prémentionnée.

La personne comparante déclare souscrire, au nom et pour le compte du FONDS B, à deux cent neuf (209) parts

sociales nouvellement émises de Catégorie E, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par un paiement en
espèces.

La preuve de ce paiement est donnée au notaire instrumentant de telle sorte que le montant de cinq mille deux cent

vingt-cinq euros (EUR 5.225,-) est à la disposition de la Société.

- Comparaît maintenant Maître Sophie Zintzen, prénommée, agissant en tant que fondé de pouvoir en fait de SISU

CAPITAL PRIVATE EQUITY FUND D, L.P., prénommé, (ci-après FONDS D), en vertu de la procuration prémentionnée.

La personne comparante déclare souscrire, au nom et pour le compte du FONDS D, à quatre (4) parts sociales

nouvellement émises de Catégorie E d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par un paiement en espèces.

La preuve de ce paiement est donnée au notaire instrumentant de telle sorte que le montant de cent euros (EUR

100,-) est à la disposition de la Société.

Suite à la précédente augmentation de capital, les dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix (18.990) parts sociales

représentant l'intégralité du capital social de la Société appartiennent à:

BAULDER S.à r.l., quatre mille deux cent cinquante et une parts sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . 4.251
BAULDER S.à r.l., quatre mille cinq cent trente et une parts sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.531
FONDS A, quatre cent trente-huit parts sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

438

FONDS B, quatre cent soixante-quatorze parts sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

474

FONDS D, neuf parts sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

FONDS A, deux mille cent trente-six parts sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.136
FONDS B, deux mille trois cent six parts sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.306
FONDS D, quarante-cinq parts sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

FONDS A, deux mille deux cent quatre-vingt-cinq parts sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.285
FONDS B, deux mille quatre cent soixante-sept parts sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.467
FONDS D, quarante-huit parts sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

Total: dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.990

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la société de façon à refléter les résolutions ci-dessus, pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de quatre cent soixante-quatorze mille sept cent cinquante euros (EUR 474.750,-)

représentée par quatre mille deux cent cinquante et une (4.251) parts sociales de Catégorie A, quatre mille cinq cent
trente et une (4.531) parts sociales de Catégorie B, neuf cent vingt et une (921) parts sociales de Catégorie D, quatre

139161

mille quatre cent quatre-vingt-sept (4.487) parts sociales de Catégorie E et quatre mille huit cents (4.800) parts sociales
de Catégorie F, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.».

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille deux cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès qualités qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Zintzen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2007, Relation GRE/2007/4827. — Reçu 101,75 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007138512/231/206.
(070161169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Duraflex Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 133.604.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of October.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, there appeared:

DURAFLEX HOLDING LTD, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office at Quastisky Building, PO Box 4389, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered with the Registrar
of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1433597,

here represented by Ms Marion Finzi, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Hong-Kong, on 29th of October 2007.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, required the officiating notary to document the deed of incorpo-

ration of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall
be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of DURAFLEX LUXEMBOURG S.àr.l.

139162

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the
manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad through resolution of the manager or the board of managers.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. In case there are

several managers, these shall be either of Class A or Class B.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. In case of several managers, the

Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A manager and any Class B manager or
by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including the

vote of at least one Class A manager and one Class B manager.

139163

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the five hundred (500) shares are subscribed by DURAFLEX HOLDING LTD, aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.

139164

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, DURAFLEX HOLDING LTD, represented as stated above,

representing the entirety of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the company for an unlimited period:

<i>As Class A Managers:

- Kwai Shing Kenneth Chan, born on 4th of March 1964, with professional address at 17G, Leader Industrial Centre

II, No. 188 Texaco Road, Tsuen Wan, N.T., Hong Kong,

- Yun Jan Chen, born on 4th of January 1970, with professional address at 17G, Leader Industrial Centre II, No. 188

Texaco Road, Tsuen Wan, N.T., Hong Kong.

<i>As Class B Manager:

- Michel E. Raffoul, born on 9th of November 1951, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxy holder

of the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DURAFLEX HOLDING LTD, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

à Quastisky Building, PO Box 4389, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au Registre des Sociétés
des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1433597,

ici représentée par Mademoiselle Marion Finzi, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Hong-Kong, en date du 29 octobre 2007.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de DURAFLEX LUXEMBOURG S.àr.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

139165

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social-parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci seront soit de classe A soit de classe B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe
B ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, incluant le vote

d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

139166

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associe unique - décisions collectives des associes

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales est souscrite par DURAFLEX HOLDING LTD, préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500.

<i>Résolutions

Et aussitôt DURAFLEX HOLDING LTD, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital

social, prend les résolutions suivantes:

139167

1. Le siège social de la Société est établi aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée illimitée:
En tant que gérants de Classe A:
Kwai Shing Kenneth Chan, né le 4 mars 1964, ayant son adresse professionnelle au 17G, Leader Industrial Centre II,

No. 188 Texaco Road, Tsuen Wan, N.T., Hong Kong

Yun Jan Chen, né le 4 janvier 1970, ayant son adresse professionnelle au 17G, Leader Industrial Centre II, No. 188

Texaco Road, Tsuen Wan, N.T., Hong Kong.

En tant que gérant de Classe B:
Michel  E.  Raffoul,  né  le  9  novembre  1951,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  8-10,  rue  Mathias  Hardt,  L-1717

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Finzi, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007. LAC/2007/33743. - Reçu 125 euros.

<i>Pour le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007138522/7241/323.
(070161082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Xectra Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.437.

Constituée par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 1 

er

 juin 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 1052 du 18 octobre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour XECTRA HOLDINGS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007138799/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05473. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

2 Invest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.919.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 29 juillet 2005, acte publié au Mémorial C n° 1431 du 21 décembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139168

<i>Pour 2 INVEST INTERNATIONAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007138792/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05488. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Levlux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.478.

Constituée en date du 6 juillet 1998 par-devant M 

e

 Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence à Capellen, acte

publié au Mémorial C n° 264 de 1988, modifiée en date du 23 février 2001 par-devant M 

e

 Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C n° 885 du 16 octobre 2001.

Le bilan au 28 février 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LEVLUX S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007138788/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05490. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Transfinco S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 8.817.

Constituée par-devant Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 19 janvier 1970, acte publié au Mémorial C n° 79 du 13 mai 1970. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 4 mars 2002, acte publié au Mémorial C n° 938 du 20 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSFINCO S.A.H.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007138791/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05489. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Ellipse S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 27.320.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 11 octobre 2007, ont été nommés,

jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2010:

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président,
- Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-Délégué,
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

139169

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007138749/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03960. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Xectra Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.437.

Constituée par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 1 

er

 juin 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 1052 du 18 octobre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour XECTRA HOLDINGS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007138797/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05477. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

TAWFIK and Partners, SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.821.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Bonnevoie (Luxembourg), en date du 18 juillet 2003,

acte publié au Mémorial C n 

o

 883 du 28 août 2003, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 février

2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 409 du 16 avril 2004, et par décision sous seing privé du 19 janvier 2007, dont

un extrait est en voie de publication au Mémorial C.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TAWFIK AND PARTNERS, SNC
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007138796/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05481. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Dahner S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.610.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre le soussigné
CAR OIL S.A., société anonyme de droit belge, RC Charleroi 158 309, dont le siège social est rue du Cerisier, Zoning

II, B-6041 Gosselies, représentée par M. Majot Michel, administrateur-délégué, ci-après dénommée le «Cédant»,

détenteur de 8.516 parts sociales de la S.à r.l DAHNER avec siège social à L-9764 Marnach, 19, Marbuergerstrooss,
D'une part,
Et EUROIL S.A., société anonyme de droit belge, n 

o

 entreprise TVA BE 0405.882.840, dont le siège social se situe

Rue d'Anogrune 144, B-1380 Lasne, représenté par M. Majot Michel, administrateur-délégué, ci-après dénommé le «Ces-
sionnaire»

139170

D'autre part
Le Cessionnaire souhaite acquérir 8.516 parts de la S.à r.l. DAHNER et le cédant est disposé à lui céder les parts. Le

cédant garantit que cette cession a été soumise à l'approbation du propriétaire du solde des parts de la société et que
celui-ci donne son agrément pour cette cession.

Il a été convenu ce qui suit:

Art. 1 

er

 . Cession de parts sociales.  Le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte, 8.516 parts de la société (soit

99,43%) aux conditions et suivant les modalités de la présente convention de cession de parts.

Le cédant garantit être pleinement propriétaire des parts visées ci-dessus, objet de la présente convention, qu'ils sont

à la libre disposition et que celles-ci ne sont grevées d'aucune sûreté, de droit de préemption ou d'aucune restriction
quelconque à leur libre négociabilité et s'engage à faire en sorte que ces caractéristiques soient maintenues jusqu'à complet
paiement du prix conformément à l'article 2 de la présente convention.

Art. 2. Prix et modalités de paiement. Le prix forfaitaire global des cessions de parts telles que visées à l'article 1 

er

de la présente convention est fixé à la somme de € 213.651,47 (deux cent treize mille six cent cinquante et un euros et
quarante sept cents). Le paiement s'effectuera par chèque ou virement bancaire ou en espèce par le Cessionnaire au
Cédant, qui leur donnera bonne et valable quittance.

Le prix convenu par les parties s'entend frais et taxes éventuelles non-comprises, ce qui exclut notamment la prise en

charge par le Cédant des droits d'enregistrement et des honoraires et frais en rapport avec la cession des parts.

Art. 3. Transfert des Parts.
3.1 A partir du paiement complet, le Cessionnaire est propriétaire des parts et dispose de l'ensemble des droits sociaux

attachés à la qualité d'associé.

3.2 Les risques sont à charge du Cessionnaire à compter de la signature de la présente convention.

Art. 4. Conditions résolutoires.
4.1 Seront de seule responsabilité du Cessionnaire en sa qualité d'associé de la S.à r.l. qui payera avec les fonds propres

de la S.à r.l.

4.1.1 Toutes éventuelles dettes, de quelque nature qu'elles soient, contractées par la Société antérieurement à la

signature de la présente convention, et notamment;

4.1.1.2 Les dettes fiscales et charges de Sécurité Sociales, les encours fournisseurs et les frais à payer connus;
4.1.2 Toutes les dettes futures contractées avant le transfert de propriété définitif devenant exigible après le transfert

des parts;

4.1.3 Les engagements découlant du «CONTRAT DE BAIL» et ses avenants;
4.1.4 Les engagements de caution indivisible et solidaire signés entre d'une part les associés de DAHNER S.à r.l. et

d'autre part les organismes bancaires et les sociétés de leasing.

Art. 5. Autorisation d'établissement.
5.1 Le Cessionnaire est conscient que l'autorisation d'établissement détenue par la société reste valable, puisque le

gérant de la société ne change pas.

Le gérant de la société est Monsieur Majot Michel.

Art. 6. Frais. Tous les frais et les droits d'enregistrement relatifs aux cessions de parts respectives sont à charge

exclusive du Cessionnaire.

Art. 7. Clause de disjonction.
7.1 Si une stipulation prévue à la présente convention devait être contraire à une disposition impérative ou d'ordre

public ou encore si une stipulation demeure sans effet pour quelconque autre raison, une stipulation nulle et sans effet
ne pourra en aucun cas affecter la validité des autres dispositions de la présente convention.

7.2 La stipulation nulle et sans effet sera remplacée, pour autant possible, par une disposition opérante préservant

l'économie contractuelle en reflétant l'esprit initial qui se trouve à la base du présent contrat.

Art. 8. Exécution de bonne foi.
8.1 La présente convention reflète l'accord plein et entier des parties. Le Cédant et le Cessionnaire confirment que

la présente convention de cession de parts sociales leur tient de loi et ils s'engagent, conformément à l'article 1134 du
Code civil, à l'exécuter de bonne foi.

8.2 La présente convention annule et remplace toute convention écrite et/ou verbale conclue antérieurement.

Art. 9. Loi applicable et attribution de juridiction.
9.1 La présente convention est régie par le droit luxembourgeois.
9.2 Tous litiges y relatifs seront de la seule compétence des tribunaux de l'arrondissement judiciaire de Diekirch.

139171

Fait à Marnach, le 29 octobre 2007, en trois originaux, chaque partie reconnaissant en avoir reçu un.

CAR OIL S.A. / EUROIL S.A.
<i>Cédant / <i>Cessionnaire
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007138798/591/74.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2007, réf. DSO-CK00162. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070161085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Probus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.718.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROBUS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007138845/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05117. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Galileo Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 89.282.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GALILEO FINANCES S.A., Société Anonyme
T. Fleming / G. Hornick
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007138846/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05113. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Eureko Captive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 62.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007138841/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04757. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

139172

The Go Wild Survival School S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 49.578,70.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 23.946.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007138889/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03858. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Rinispa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.628.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>RINISPA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007138869/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05373. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Oliva International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.256.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>OLIVA INTERNATIONAL S.A.
P. Mestdagh / J.-P. Reiland
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007138870/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05349. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Etosha Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.239.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société TRUSTFID Sagl, ayant son siège social au 1b, Via Maggio, CH-6900 Lugano, ici représenté par Monsieur

Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privée donnée à Lugano, le quinze octobre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

139173

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme ETOSHA HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 97.239, fut constituée par acte de Maître

André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1358 du 20 décembre 2003;

- La société a actuellement un capital de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32)

actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ETOSHA HOLDING

SA.

- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société ETOSHA HOLDING

SA avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ETOSHA HOLDING S.A. déclare que l'activité de la société

a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuver une situation comptable au 30 septembre 2007;
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour ;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

-  Sur  ce,  le  mandataire  de  la  comparante  a  présenté  au  notaire  deux  certificats  d'actions  au  porteur  qui  ont  été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ETOSHA HOLDING SA.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, LAC/2007/33977. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007138871/5770/49.
(070161090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

EuroFinaDec SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 74.057.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EuroFinaDec SPF
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007138863/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00934. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Société à responsabilité limitée LUX ACI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 44.034.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

139174

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
<i>Réviseurs d'entreprise
Experts comptables et fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2007138880/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05648. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Amandalay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 23, rue Nicolas-Ernest Barblé.

R.C.S. Luxembourg B 133.612.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

TRIPLE EIGHT FINANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 90.403,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, né à Vientiane (Laos), le 5 juin

1970, demeurant à L-1371 Luxembourg, 117, Val Sainte Croix,

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle constitue par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de AMANDALAY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente et la gestion d'immeubles d'habitation et/ou de bureaux lui appartenant,

ainsi que l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet principal.

Généralement, la société pourra exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou

financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au

139175

contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tout titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tout concours, prêts, avances ou garanties.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix (EUR 310,-) chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

139176

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs.

En cas de nomination d'un administrateur-délégué, ce dernier est seul apte à engager la société par sa signature indi-

viduelle

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à quatorze heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.

139177

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société anonyme TRIPLE EIGHT FINANCE, prénommée, déclare souscrire

à toutes les cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social.

Les actions ont été entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Daniel Phong, prénommé,
b) Madame Jacqueline Phong, administratrice de société, née à Vientiane (Laos), le 3 avril 1963, demeurant à F-57330

Entrange, 60, rue Principale,

c) Madame Brigitte Phong, administratrice de société, née à Vientiane (Laos), le 3 avril 1965, demeurant à F-57000

Metz, 44, rue au Crampa,

3. A été appelée aux fonctions de commissaire:

139178

ARTEFACTO S.à r.l. société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 87.962

4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en deux mille treize.

5. L'adresse de la société est fixée à L-1210 Luxembourg, 23, rue Nicolas-Ernest Barbie.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l'article treize (13) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Daniel Phong, lequel est seul habilité à engager la société, dans le cadre
de la gestion journalière dans sons sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

7. Faisant usage de la faculté offerte par l'article neuf (9) des statuts, l'assemblée nomme Monsieur Daniel Phong

président du conseil d'administration.

8. La société pourra exercer son activité sous le nom commercial STUD'OTEL.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence,

il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35346. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007138534/227/227.
(070161252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Europe Tool Company S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.708.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 12 novembre 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, dix-huitième

chambre, statuant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société anonyme
EUROPE TOOL COMPANY S.A., (R.C.S. N° B 68.708), ayant eu son siège social à L-4995 Schouweiler, 12A, rue du Neuf
Septembre, de fait inconnue à cette adresse;

Suivant ce même jugement, ont nommée juge-commissaire Madame Claudine De La Hamette, 1 

er

 juge au Tribunal

d'arrondissement de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur M 

e

 Martine Lauer, avocat à la Cour, demeurant

à Esch-sur-Alzette.

Pour extrait conforme
M 

e

 M. Lauer

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007138671/3207/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05430. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

T &amp; A Holdings (Luxembourg) s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 131.800.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

Mr Athanase Lavidas, businessman, born in Athens, (Greece), on the 1st of January 1948, residing at 13-15, rue Syrou,

GR-14562 Kefalari-Kifisia (Greece),

here duly represented by M 

e

 Helene Müller, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal on October 11, 2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

139179

Such appearing person declared and requested the undersigned notary to act:
- That the limited liability company T &amp; A HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. (hereafter the «Company»), having

its registered office at 9, place de Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg section B number 131.800),
has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 11, 2007, not yet published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- That the corporate capital is set at seven hundred nine thousand and two hundred euros (709,200.- EUR), represented

by one hundred forty-one thousand eight hundred and forty (141,840) shares of five euros (5.- EUR) each, all entirely
subscribed and fully paid up.

- That the appearing party is the sole actual partner of the Company and that he passes the following resolutions:

<i>First resolution

It is stated that Mr Telemaque Jean Lavidas, businessman, born in New York, (United States of America), on the 3rd

of January 1981, residing in 10021 New York, 2 East 67th Street, (United States of America), has transferred on October
3, 2007, all the one hundred forty-one thousand eight hundred and forty (141,840) shares he owned in the capital of the
Company to Mr Athanase Lavidas, prenamed, for the price of seven hundred nine thousand and two hundred euros
(709,200.- EUR).

This share transfer has been duly accepted on behalf of the Company by one of its present managers in accordance

with article 1690 of the Code of civil law, respectively article 190 of the law of August 10, 1915 on commercial Companies.

Such share transfer will remain attached to the present deed in order to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The share capital of the Company is increased by an amount of sixteen million euros (16,000,000.- EUR), in order to

raise it from its present amount of seven hundred and nine thousand two hundred euros (709,200.- EUR) to sixteen
million seven hundred nine thousand one hundred and ninety euros (16,709,200.- EUR), by the creation and issue of three
million two hundred thousand (3,200,000) new shares of a par value of five euros (5.- EUR) each.

All these new shares have been entirely subscribed by Mr Athanase Lavidas, prenamed, and they have been fully paid

up by a contribution in kind consisting of four million two hundred seventy-eight thousand and seventy-five (4,278,075)
shares in the capital of the public limited liability company under Greek Law LAVIPHARM S.A., having its registered office
in GR-19002 Peania Agias Marinas, P.O. Box 59 (Greece), registered in Greece under the number 14010/06/86/68.

The shares of LAVIPHARM S.A. are traded on the stock exchange of Athens under the ISIN Number GRS 246073001.
It results from a resolution passed on October 16, 2007, and signed by Mr Athanase Lavidas, prenamed, acting in his

capacity as manager of T &amp; A HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., that the contributed shares of LAVIPHARM S.A. are
valued at least at sixteen million euros and fifty cents (16,000,000.50 EUR).

It results likewise from a declaration issued on October 16, 2007 by Mr Athanase Lavidas, prenamed, that:
«- The Shares of LAVIPHARM S.A. are fully paid-up.
- The Shares of LAVIPHARM S.A. are in registered/bearer form.
- There exists no pre-emption right nor any right on the Shares of LAVIPHARM S.A. by virtue of which any person

may be entitled to demand that one or more of the Shares be transferred to him.

- None of the Shares of LAVIPHARM S.A. are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire

any pledge or usufruct on the Shares and none of the Shares are subject of any attachement.

- The Shares of LAVIPHARM S.A. are freely transferable and the greek legal and regulatory aspects relating to the

transfer of the Shares have been or will be complied with.»

Such resolution and declaration, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The aggregate amount of sixteen million euros and fifty cents (16,000,000.50 EUR) is allotted for sixteen million euros

(16,000,000.- EUR) to the share capital of the Company and for fifty cents (0.50 EUR) to the free reserves account.

As a consequence of such capital increase, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth

have the following wording:

« Art. 6. That Company'se capital is set at sixteen million seven hundred nine thousand and two hundred euros

(16,709,200.- EUR), represented by three million three hundred forty-one thousand eight hundred and forty (3.341,840)
shares of a par value five euros (5.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company in

relation of the present deed are estimated at approximately one hundred sixty-seven thousand and five hundred euros
(167,500.- EUR).

139180

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing person, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Athanase Lavidas, homme d'affaires, né à Athènes, (Grèce), le 1 

er

 janvier 1948, demeurant à GR-14562

Kefalari- Kifisia, 13-15 Rue Syrou, (Grèce).

ici dûment représenté par M 

e

 Helene Müller, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de d'un procuration

sous seing privé lui délivrée en date du 11 octobre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée T &amp; A HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. (ci-après la «Société»), ayant son

siège social au 9, place de Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 131.800), a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 septembre 2007, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Que le capital social est fixé à sept cent neuf mille deux cents euros (709.200,- EUR), représenté par cent quarante

et un mille huit cent quarante (141.840) parts sociales de cinq euros (5,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société et qu'il prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est constaté que Monsieur Telemaque Jean Lavidas, homme d'affaires, né à New York, (Etats-Unis d'Amérique), le

3 janvier 1981, demeurant à 10021 New York, 2 East 67th Street, (Etats-Unis d'Amérique), a cédé en date du 3 octobre
2007, toutes les cent quarante et un mille huit cent quarante (141.840) parts sociales qu'il détenait dans le capital de la
Société à Monsieur Athanase Lavidas, préqualifié, pour le prix de sept cent neuf mille deux cents euros (709.200,- EUR).

Ladite cession de parts sociales a été dûment acceptée pour compte de la Société par un de ses gérants actuellement

en fonctions en conformité avec l'article 1690 du Code civil, respectivement l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

Cette cession de parts restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d'un montant de seize millions d'euros (16.000.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de sept cent neuf mille deux cents euros (709.200,- EUR), à seize millions sept cent
neuf mille deux cents euros (16.709.200,- EUR) par la création et l'émission de trois millions deux cent mille (3.200.000)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.

Toutes ces nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Athanase Lavidas, préqualifié, et elles

ont été intégralement libérées moyennant un apport en nature consistant en quatre millions deux cent soixante-dix-huit
mille soixante-quinze (4.278.075) actions émises dans le the capital de la société anonyme de droit grec LAVIPHARM
S.A., ayant son siège social à GR-19002 Peania Agias Marinas, P.O. Box 59 (Grèce), enregistrée en Grèce sous le numéro
14010/06/86/68.

Les actions de la société LAVIPHARM S.A. sont cotées à la Bourse d'Athènes et négociées sous le numéro GRS

246073001.

Il résulte d'une résolution, prise le 16 octobre 2007 et signée par Monsieur Athanase Lavidas, agissant en sa qualité de

gérant de T &amp; A HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., que les actions apportées de LAVIPHARM S.A. sont évaluées à
au moins seize millions d'euros et cinquante cents (16.000.000,50 EUR).

Il résulte pareillement d'une déclaration émise en date du 16 octobre 2007 par Monsieur Athanase Lavidas, préqualifié,

que:

«- Les Actions de LAVIPHARM S.A. sont entièrement libérées.
- Les Actions de LAVIPHARM S.A. sont nominatives/au porteur.

139181

- Il n'existe pas de droit de préemption ni d'autre droit en vertu desquels une personne ou entité serait autorisée à

demander à ce que les Actions de LAVIPHARM S.A. lui soient transférées.

- Aucune des Actions de LAVIPHARM S.A. n'est grevée ni d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe pas de droit

à bénéficier d'un nantissement ou d'un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont pas soumises à un gage.

- Les Actions de LAVIPHARM S.A. sont librement transmissibles et il a été ou il sera fait droit aux différentes exigences

légales et réglementaires grecques en relation avec le transfert des Actions.»

Ces résolution et déclaration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Le montant total de seize millions d'euros et cinquante cents (16.000.000,50 EUR) est affecté pour seize millions

d'euros (16.000.000,- EUR) au capital social de la Société et pour cinquante cents (0,50 EUR) au compte de réserves
libres.

Suite à cette augmentation de capital, l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à seize millions sept cent neuf mille deux cents euros (16.709.200,- EUR), représenté

par trois millions trois cent quarante et un mille huit cent quarante (3.341.840) parts sociales d'une valeur nominale d'une
valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à cent soixante-sept mille cinq cents euros (167.500,- EUR).

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent,

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2007, Relation GRE/2007/4837. — Reçu 160.000,01 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007138516/231/153.
(070161308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.581.

STATUTES

In the year two thousand an seven, on the twelfth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

VERIZON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, here duly represented
by Mr Regis Galiotto, notary clerck, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the «Commercial Companies Law»).

Art. 2. The Company's name is VERIZON INTERNATIONAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l.

139182

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 25,000.- (twenty-five thousand United States Dollars), represented

by 25 (twenty-five) shares with a nominal value of USD 1,000.- (one thousand United States Dollars) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

139183

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/their remu-

neration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by (i)

the sole signature of any manager for any payment not exceeding USD 10,000.- (ten thousand United States Dollars) and
(ii) the joint signature of one category A manager and one category B manager for any payment equal or greater than
USD 10,000.- (ten thousand United States Dollars).

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these reso-
lutions.

139184

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing
of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

139185

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable Law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 25 (twenty-five) shares issued by the Company as follows:
- VERIZON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l., prenamed, subscribes 25 (twenty-five) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 2,500.- Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

139186

1) Are appointed as managers:
- William Paul Van Saders, with professional address at 5 Cedar Ridge Drive, Chester, NJ 07930, United States of

America, manager of category A;

- Mark Fitzerald Anthony Kearns, with professional address at 41, King George Square, Richmont, Surrey TW 10 6LF,

United Kingdom, manager of category A;

- Donald Philip Badoux, with professional address at Kameleonstraat 11, 1338 HG Almere, The Netherlands, manager

of category B;

- Manfred Schneider, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Lux-

embourg, manager of category B.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by (i) the sole signature of any manager for any

payment not exceeding USD 10,000.- (ten thousand United States Dollars) and (ii) the joint signature of one category A
manager and one category B manager for any payment equal or greater than USD 10,000.- (ten thousand United States
Dollars).

2)  The  Company  shall  have  its  registered  office  at  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparait:

VERIZON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l., une société constituée selon le droit de Luxembourg, ayant

son siège social sis à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici représenté par M.
Régis Galiotto, clerc de notaire, en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée; et

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les suivants statuts (les

«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société sera VERIZON INTERNATIONAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

139187

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 25.000,- USD (vingt-cinq mille dollars américains) représenté par 25 (vingt-cinq) parts

sociales d'une valeur nominale de 1.000,- USD (mille dollars américains) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont  les  comptes annuels  ont  été approuvés,  augmenté des bénéfices reportés  ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en qualité de gérant de catégorie A ou en qualité de gérant de catégorie

B et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix
exprimées ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par
résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés ou

par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

139188

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par (i) la seule

signature de tout gérant pour tout paiement n'excédant pas 10.000,- USD (dix mille dollars américains) et (ii) la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B pour tout paiement égal ou supérieur à 10.000,- USD
(dix mille dollars américains).

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la
Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées du conseil de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, ce qui comprend au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu

qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B approuvent ces résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

139189

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 relative au Registre du Commerce et des Société

luxembourgeois seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises

139190

désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres
de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10%.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédant, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  sous  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 25 (vingt-cinq) parts sociales comme suit:
- VERIZON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l., ci-dessus nommé, souscrit à 25 (vingt-cinq) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au

notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.500,- euros.

<i>Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- William Paul Van Saders, ayant son adresse professionnelle au 5 Cedar Ridge Drive, Chester, NJ 07930, Etats-Unis

d'Amérique, gérant de catégorie A;

- Mark Fitzerald Anthony Kearns, ayant son adresse professionnelle au 41, King George Square, Richmont, Surrey TW

10 6LF, Royaume-Uni, gérant de catégorie A;

- Donald Philip Badoux, ayant son adresse professionnelle à Kameleonstraat 11, 1338 HG Almere, Pays-Bas; et
- Manfred Schneider, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

139191

Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par (i) la seule signature de tout gérant pour tout paiement n'excédant pas 10.000,- USD (dix
mille dollars américains) et (ii) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A eu un gérant de catégorie B pour tout
paiement égal ou supérieur à 10.000,- USD (dix mille dollars américains).

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, Relation: LAC/2007/35268. — Reçu 171,48 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007138583/211/531.
(070160800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Lux Décor Peinture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 17, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 87.327.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007138851/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03947. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Luca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 67.494.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007138853/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03926. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Furiosa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 73.701.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139192

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007138849/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03943. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Alliance-Ere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.359.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138859/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04663. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Alliance-Ere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.359.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138860/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04662. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Promoin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 64.698.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138861/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04659. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Greenpower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.632.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 8

<i>novembre 2007

Monsieur Kara Mohammed, Monsieur De Bernardi Alexis et Monsieur Diederich Georges sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

139193

Pour extrait sincère et conforme
<i>GREENPOWER S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007138746/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05679. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Eurocapital Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 99.906.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007138848/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03936. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Lexem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.897.

Le bilan au 12 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138856/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05747. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Alliance-Ere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.359.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138858/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04665. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Glabach Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.222.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24

mai 2005, acte publié au Mémorial C n° 1023 du 12 octobre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139194

<i>Pour GLABACH INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007138817/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05518. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

IM Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.311.

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of October.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company I.M. PROPERTIES PLC, registered at the Registrar of Companies for England and Wales under number

3456022, with registered office at Warwick CV 35 7 LS (United Kingdom), Haseley Business Center, The Manor,

represented by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said proxy initialled ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain annexed to the present deed,

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, through its attorney, declared and requested the notary to act:
- That the appearing person is the sole present partner of IM PROPERTIES (LUXEMBOURG) S.à r.l., a private limited

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 104.311, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on November 17, 2004, published in the Mémorial C number
108 of February 5, 2005, and whose articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary, on
June 5, 2007, published in the Mémorial C number 1777 of August 22, 2007.

- That the appearing person has taken the following resolution:

<i>Resolution

The appearing person decides to adopt an accounting year beginning on December 1 and ending on November 30 of

the following year, acknowledges that as an exception the accounting year which has begun on January 1, 2007 will end
on November 30, 2007, and decides to amend subsequently article 14 of the articles of association which will have
henceforth the following wording:

« Art. 14. Accounting Year. The Company's accounting year shall begin on the first day of December and shall terminate

on the thirtieth day of November of the following year.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société I.M. PROPERTIES PLC, enregistrée auprès du Registre des Sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles

sous le numéro 3456022, avec siège à Warwick CV 35 7 LS (Royaume-Uni), Haseley Business Center, The Manor,

ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

139195

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de IM PROPERTIES (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société

à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 104.311, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 108 du 5 février
2005, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant, en date du 5 juin 2007, publié au Mémorial
C numéro 1777 du 22 août 2007.

- Que la comparante a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

La comparante décide d'adopter un exercice social commençant le 1 

er

 décembre et se terminant le 30 novembre de

l'année suivante, constate qu'exceptionnellement, l'exercice social qui a commencé le 1 

er

 janvier 2007 prendra fin le 30

novembre 2007 et décide de modifier dès lors l'article 14 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre de l'année

suivante.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2007, Relation GRE/2007/4766. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 19 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007138510/231/80.
(070160945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Dolphin Air Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 98.328.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu au siège social le 5 novembre 2007 que:
En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 12 novembre 2007 du 39, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg au 28, rue Henri VII, L-1725
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007138679/2329/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01786. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Casto S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.867.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139196

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007138882/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03929. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Nimac S.A. Industries, Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 97.157.

L'an deux mille sept, le quatre septembre
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIMAC S.A. INDUSTRIES,

(19992226709) avec siège social à L-9772 Troine (Clervaux), 72, rue de l'Ecole, constituée suivant acte reçu par le notaire
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, en date du 16 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 986 du 22 décembre 1999,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, Numéro 1116 du 6 décembre 2001,

modifiée suivant réunion du conseil d'administration sous seing privé du 30 novembre 2001, publié au dudit Mémorial

C numéro 574 du 12 avril 2002

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 97.157.
L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Servais, employé, demeurant à Bas-

togne, Belgique, qui assure également les fonctions de scrutateur;

qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand, demeurant à La Roche, Mousny, Belgique.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. le transfert de siège de la société de Troine/Clervaux à L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château et la

modification de l'alinéa 2 de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.»

2. le changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. La société a pour objet rachat, la vente, l'importation et l'exportation de tous genres de marchandises et de

produits autorisés par la loi à l'exception des matières agro-alimentaires et de tous accessoires s'y rapportant.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
social ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.»

3. la modification de l'article 3 des statuts suite à la prédite réunion du Conseil d'Administration sous seing privé du

30 novembre 2001 publiée au Mémorial C numéro 574 du 12 avril 2002 comme suit:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée,

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour. L'assemblée général, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

139197

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Troine/Clervaux à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt

du Château et de modifier en conséquence l'alinéa 2 de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de tous genres de marchandises et de

produits autorisés par la loi à l'exception des matières agro-alimentaires et de tous accessoires s'y rapportant.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
social ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts suite à la prédite réunion du Conseil d'Administration du 30

novembre 2001 publiée au Mémorial C numéro 574 du 12 avril 2002 pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.000,- EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: P. Servais, T. Vanuytvanck, G. Bertrand, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 5 septembre 2007, WIL/2007/759. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 19 septembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007138802/2724/78.
(070161047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Maruh Investment Company Holding, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 6.132.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MARUH INVESTMENT COMPANY HOLDING (en liquidation)
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2007138864/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05391. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Honorius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.697.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139198

<i>Pour HONORIUS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007138844/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05116. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Bureau d'Etudes et de Services Techniques Ingénieurs-Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 39.399.

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Eric Hansen, ingénieur diplômé, né le 19 avril 1975 à Rocourt, Belgique, demeurant à L-7440 Lintgen, 8A,

rue de Diekirch.

2) Monsieur Fernand Hengen, ingénieur diplômé, né le 7 juin 1970 à Luxembourg, demeurant à L-1638 Senningerberg,

4-6, rue du Golf.

3) Monsieur Jeannot Koch, ingénieur diplômé, né le 7 janvier 1951 à Luxembourg, demeurant à L-6246 Rippig, 4, Am

Brill.

4) Monsieur Mike Urbing, ingénieur diplômé, né le 22 septembre 1972 à Ettelbrück, demeurant à L-7766 Bissen, 4, rue

de Colmar.

5) Monsieur Dany Winbomont, ingénieur diplômé, né le 2 février 1964 à Malmédy, Belgique, demeurant à L-5429

Hettermillen, 3A, route du Vin.

6) Monsieur Théo Gorges, ingénieur diplômé, né le 17 août 1947 à Trèves, Allemagne, demeurant à D - 54296 Trèves,

2, Im Treff.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Les comparants 1) à 6) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

BUREAU D'ETUDES ET DE SERVICES TECHNIQUES INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l., en abrégé B.E.S.T. INGENIEURS-
CONSEILS, S.à r.l., R.C.S. B Numéro 39.399, constituée par acte notarié en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 300 du 8 juillet 1992.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg date du 20 février 2006.

- Le capital social de cette société est de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales

de trois cents euros (EUR 300,-) chacune.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Cession de 125 parts sociales détenues par M. Théo Gorges;
2. Modification de l'article 6 des statuts;
3. Divers.
Les associés constatent que toutes les mille (1.000) parts sociales de la société sont présentes à cette assemblée, de

sorte qu'elle est dûment constituée et peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Les associés ont ensuite abordé l'ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

- Monsieur Théo Gorges, préqualifié, ici présent, cède quarante-cinq (45) parts sociales qu'il possède dans la société

à Monsieur Fernand Hengen, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix convenu entre parties, hors la comp-
tabilité du notaire, ce dont quittance.

- Monsieur Théo Gorges, préqualifié, ici présent, cède quarante (40) parts sociales qu'il possède dans la société à

Monsieur Jeannot Koch, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix convenu entre parties, hors la comptabilité
du notaire, ce dont quittance.

- Monsieur Théo Gorges, préqualifié, ici présent, cède quarante (40) parts sociales qu'il possède dans la société à

Monsieur Dany Winbomont, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix convenu entre parties, hors la comp-
tabilité du notaire, ce dont quittance.

Ces cessions ont été effectuées de l'accord de tous les associés présents représentant 100% du capital social.

139199

Ensuite, Monsieur Jeannot Koch et Monsieur Winbomont, tous deux préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants

techniques de ladite société, déclarent ratifier la susdite cession de parts sociales au nom de cette société, conformément
à l'article 1690 du code civil.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales de trois

cents euros (EUR 300,-) chacune, entièrement libérées en nature.

Ces parts ont été attribuées comme suit:

1) Monsieur Jeannot Koch, ingénieur diplômé, demeurant à L-6246 Rippig, 4, Am Brill, deux cent soixante parts 260
2) Monsieur Eric Hansen, ingénieur diplômé, demeurant à L-7440 Lintgen, 8A, rue de Diekirch, cent dix parts . 110
3) Monsieur Mike Urbing, ingénieur diplômé, demeurant à L-7766 Bissen, 4, rue de Colmar, cent dix parts . . . 110
4) Monsieur Dany Winbomont, ingénieur diplômé, demeurant à L-5429 Hettermillen, 3A, route du Vin, deux

cent soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260

5) Monsieur Fernand Hengen, ingénieur diplômé, demeurant à L-3505 Dudelange, 5, rue Dominique Lang, deux

cent soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: E. Hansen, F. Hengen, J. Koch, M. Urbing, D. Winbomont, T. Gorges, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, Relation: LAC / 2007 / 21198. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 septembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007138810/202/73.
(070161455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Colomis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.989.

Le  bilan  abrégé  du  1 

er

  janvier  au  31  décembre  2005  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007138873/3984/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00217. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Jattis 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 65.934.

Le  bilan  abrégé  du  1 

er

  janvier  au  31  décembre  2005  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007138874/3984/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00224. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139200

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2 Invest International S.A.

Alliance-Ere S.à r.l.

Alliance-Ere S.à r.l.

Alliance-Ere S.à r.l.

Amalto S.A.

Amandalay S.A.

Arkhe S.à r.l.

Baulder II S.à r.l.

Bureau d'Etudes et de Services Techniques Ingénieurs-Conseils S.à r.l.

Casto S.A.

Cheval Noir S.à r.l.

Colomis S.A.

Dahner S.à.r.l.

Dolphin Air Europe S.A.

Domus Mercurii Investments S.à r.l.

Duraflex Luxembourg S.àr.l.

Ellipse S.A.

Etosha Holding S.A.

Eureko Captive S.A.

Eurocapital Holdings S.àr.l.

EuroFinaDec SPF

Europe Tool Company S.A.

Furiosa S.A.

Galileo Finances S.A.

Glabach Investments S.A.

Greenpower S.A.

Honorius S.A.

IM Properties (Luxembourg) S.à r.l.

Jattis 4 S.A.

Jet Company S.A.

Jet Company S.A.

Levlux S.A.

Lexem S.à r.l.

Luca S.A.

Lux Décor Peinture S.A.

Maruh Investment Company Holding

Nimac S.A. Industries

Oliva International S.A.

Probus S.A.

Promoin S.A.

Redblack Limited

Rental Company S.A.

Repco 22 S.A.

Rinispa S.A.

Société à responsabilité limitée LUX ACI

T &amp; A Holdings (Luxembourg) s.à.r.l.

TAWFIK and Partners, SNC

The Go Wild Survival School S.A.

Transfinco S.A.H.

Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l.

Xectra Holdings S.A.

Xectra Holdings S.A.