MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2897

13 décembre 2007

SOMMAIRE

3P Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139018

Alpha Car Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139030

Auto Discount S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139041

Centrum J Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

139010

Colux Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

139038

EMTG European Metal Trading Group S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139050

Entreprise Kuhn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139027

FR Acquisition Holding Corporation (Lu-

xembourg), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139030

GCCHART S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139017

G.I. + S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139052

Global Media Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . .

139030

Hephaistos Metall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

139047

Icopal Equity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139056

Intrawest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139043

Nene Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139041

PG Europe 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139046

PI Europe 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139043

PI Europe 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139043

Roslyn Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139046

Rubus International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

139046

SECOLUX Management . . . . . . . . . . . . . . . .

139038

SECOLUX Management . . . . . . . . . . . . . . . .

139041

SECOLUX Management . . . . . . . . . . . . . . . .

139038

Skydot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139049

SPC Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139041

Titan Europe 2007-4 (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139010

Transports Cortenraedt  . . . . . . . . . . . . . . . .

139054

Udeko Handelsgesellschaft GmbH  . . . . . . .

139047

Vespucci Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139018

139009

Centrum J Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.357.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007138429/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05224. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Titan Europe 2007-4 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 133.553.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of November.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TITAN SERIES HOLDINGS LIMITED, a private limited liability company incorporated under the laws of Ireland with

registered number 390626, and its registered office at First Floor, 7 Exchange Place, IFSC, Dublin 1, Ireland.

here represented by Claire-Marie Darnand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

in Dublin on November 9, 2007,

which, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of association (the Articles) of the private limited liability company which they declared to organize among them-
selves.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name TITAN

EUROPE 2007-4 (LUXEMBOURG) S.à r.l. (the Company), which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Lux-
embourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the Company Law) and
the law of 22 March 2004 on securitisation (the Securitisation Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The  registered  office of the  Company  is  established  in  Luxembourg-City,  Grand  Duchy  of  Luxembourg. The

registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the Company is managed
by a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles,
«general meeting of shareholders» means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the
manner required for the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.
3.1. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law

and in particular it may acquire or assume, directly or indirectly or through another entity, risks relating to any kind of
loans (the Underlying Assets) and to directly or indirectly invest, acquire, hold and dispose in the Underlying Assets.

139010

3.2. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value

or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form within the limits
of the Securitisation Law.

3.3 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Un-
derlying Assets.

3.4. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

3.6. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board of managers
3.7. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.8. The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the

foregoing objects.

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro) represented

by 100 (one hundred) shares, each share being in registered form and having a par value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro). All shares have been subscribed and are fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or more times by a resolution of the general

meeting of shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Without prejudice to the provisions of article 14 below, each share entitles its holder to a fraction of the corporate

assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

If the company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share
transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company
in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190
of the Company Law.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or these Articles to the general meeting of shareholders

shall fall within the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company's object and the provisions of the Securitisation Law.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the

139011

meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable laws.

IV. General meetings

Art. 12. General meetings of the shareholders of the Company.
12.1. If the Company is owned by a sole shareholder, such shareholder shall have all powers conferred by the Company

Law to the general meeting of shareholders.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of shareholders may be taken without a meeting

by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of shareholders may
appear on a single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or
facsimile signature. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given
by letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

12.3. Each share is entitled to one vote, except that with regard to shares which do not have an equal value, the voting

rights attached to such shares shall be proportionate to the portion of the share capital represented by such shares of
non equal value.

12.4. Collective decisions in respect of matters relating to the Company in general are only validly taken insofar as

they are adopted by shareholders owning more than one half of the share capital of the Company. However, resolutions
to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Annual accounts.
13.1. The financial year of the Company shall begin on 1 January and end on 31 December of each year.
13.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be estab-

lished, and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the
profit and loss accounts.

13.3. The accounts of Company shall be audited by an independent auditor (réviseur d'entreprises) to be appointed

by the board of managers in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

Art. 14. Allocation of profits. The gross profits of the Company as stated in its annual accounts, after deduction of

general expenses and amortisation shall constitute the Company's net profit. An amount equal to five per cent (5%) of
the net profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per
cent (10%) of the Company's nominal share capital.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be shareholders, appointed by resolution of the general meeting of shareholders, which will determine the
powers and remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the shareholder(s) or by law,
the liquidators shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and
payment of the liabilities of the Company.

139012

15.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the shareholders in proportion to the shares held by them.

VII. General provisions

Art. 16. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company.
In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the Investor) in, and any creditor (the Creditor)

of, the Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting
Party) agrees not to petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorgan-
isation proceedings against the Company.

Art.17. Reference is made to the provisions of the applicable Company Law and the Securitisation Law for all matters

for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on December 31, 2007.

<i>Statement

The Articles having thus been established, TITAN SERIES HOLDING LIMITED, previously named and represented as

stated here above, declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all of
the one hundred (100) shares by a contribution in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.-).
The above amount is now at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 6,000.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately following the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the

entirety of the subscribed share capital of the Company, passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Bart Zech, manager, born on September 5, 1969 in Putten, the Netherlands, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and

- Frank Walenta, legal counsel, born on February 12, 1972 in Geneva, Switzerland, with professional address at 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douzième jour de novembre.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TITAN SERIES HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l'Irlande, imma-

triculée sous le numéro 390626, et avec siège social au Première Etage, 7 Exchange Place, IFSC, Dublin 1, Irlande,

dûment représentée par Claire-Marie Darnand, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Dublin le 9 novembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TITAN EUROPE 2007-4

(LUXEMBOURG) S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915

139013

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par la loi du 22 mars 2004 sur la
titrisation (la Loi sur la Titrisation), ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne le gérant si la Société est gérée par un seul gérant). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts, «assem-
blée générale des associés» désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme en matière
de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra entrer dans toute forme d'opération de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et, plus

particulièrement, la Société pourra acquérir ou assumer, directement ou indirectement ou par l'intermédiaire de toute
autre entité, tout risque relatif à tout type de prêt (les Actifs Sous-Jacents) et d'investir directement ou indirectement,
d'acquérir, de détenir ou de disposer des Actifs Sous-Jacents.

3.2. La Société pourra émettre des actions, des titres de dettes («notes»), des obligations et des titres de dettes assortis

avec des sûretés («debenture») et tout autre type de valeurs mobilières de capital ou de dettes dont la valeur ou le
rendement dépend des risques relatifs aux Actifs Sous-Jacents. La Société pourra emprunter sous toute forme quelle
qu'elle soit endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.3. La Société pourra entrer dans toute transaction dans laquelle elle acquière ou assume, directement ou indirecte-

ment ou par l'intermédiaire d'une autre entité, les risques relatif aux valeurs mobilières de dettes ou de capital, d'autres
instruments similaires, des droits ou des participations dans les Actifs Sous-Jacents au sens de la Loi sur la Titrisation.

3.4. La Société pourra donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou toute autre type sûretés sur toute

ou partie de ses biens endéans des limites de la Loi sur la Titrisation.

3.6. La Société peut librement disposer de, et transférer, ses biens sous les termes tel que déterminés par le conseil

de gérance.

3.7. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.8 La Société pourra s'engager dans toutes opérations commerciales ou financière en relation directe ou indirecte

avec son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l'assemblée

générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Sans préjudice des dispositions de l'article 14 ci-dessous, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs

et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. La cession de parts sociales n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec
les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des
articles 189 et 190 de la Loi.

139014

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les

Sociétés où il pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou

les présents Statuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformes à l'objet social et la Loi sur la Titrisation.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit, soit par courrier ou
télégramme, soit par telex, facsimile ou e-mail.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature unique

de tout gérant ou par la ou les signature(s) simple ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale

Art. 12. Assemblée générales des associés.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi sur les Sociétés à l'assemblée générale des associés.

12.2. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax. Tout associé pourra se faire repré-
senter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit, que ce soit par courrier, téléfax ou
tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier électronique, une autre personne comme
mandataire.

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12.3. Chaque part donne droit à un vote sauf pour les parts de valeurs inégales pour lesquelles le droit de vote est

proportionnel à la quotité du capital que représentent ces parts de valeurs inégales.

12.4. Les décisions collectives relatives à des questions intéressant généralement la Société ne sont valablement prises

que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les réso-
lutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société seront prises à la
majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Les comptes annuels.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare

un bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.

13.3. Les comptes de la Société seront audités par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil de gérance confor-

mément aux dispositions de l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 14. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%)
sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 16. Interdiction des actions en déclaration de faillites ou de saisie des biens de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur (L'Investisseur), et tout

créancier (le Créancier) de la Société et toute autre personne ayant contractée avec la Société (la Partie Contractante)
acceptent de ne pas assigner la Société en faillite ou de requérir à son encontre l'ouverture de toute procédure collective
ou d'assainissement.

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation du 22 mars 2004.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts étant établis, TITAN SERIES HOLDING LIMITED, précédemment nommée et représentée comme dit ci-

dessus, déclare avoir souscrit à l'intégralité du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cent (100) parts
sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 6.000,-

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Bart Zech, gérant, né le 5 septembre 1969 à Putten, les Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg; and

- Frank Walenta, conseiller légal, né le 12 février 1972 à Genève, Suisse, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est fixé au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

139016

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, la partie comparante a signé le présent acte

avec le notaire

Signé: C.-M. Darnand, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, Relation: LAC/2007/35560. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007138410/242/382.
(070160397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

GCCHART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.253.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg, le 4 juin

2007, que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d'Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Michael Moquette, Managing Partner, élisant domicile à 54bis, quai Gustave-Ador, CH-1207, Geneva, Swi-

tzerland.

Monsieur Manuel Hack, administrateur de sociétés, élisant domicile au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxem-

bourg.

TRIMAR (LUXEMBOURG) SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2008.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
LUX AUDIT REVISION SARL, ayant son siège social au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg. Son mandat prendra

fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2008.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg, le

4 juin 2007 que:

En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue au siège social, le 4

juin 2007, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d'engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,-
€) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant quinze mille
euros (15.000,- €) (ou contre-valeur devise) ainsi que tous les actes relevant de l'achat, la vente et l'hypothèque de navire
ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-
délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139086/2329/37.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01810. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

139017

3P Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 100.858.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138432/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03043. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Vespucci Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 133.525.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the 17th day of October.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

VESPUCCI FINANCE CORPORATION, a limited liability company governed by the laws of Delaware United States

of America and having its registered office at 615 South DuPont Highway Dover Kent 19901 Delaware United States of
America registered with the Kent County Recorder of Deeds under number 4403898.

Hereby represented by Emanuela Brero, employee, having her professional address in Luxembourg, by virtue of proxies

established on 17th of October 2007.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining

any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purposes listed
above.

2.3 The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to

its subsidiaries and/or any other companies of its group;

- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its

assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any company of its group;

- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,

underwriting  agreements,  marketing  agreements,  distribution  agreements,  management  agreements,  advisory  agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose.

2.4 In a general fashion it may grant assistance to group companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

139018

2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.6 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination VESPUCCI FINANCE S.à r.l.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at USD 20,000.- (twenty thousand five United States Dollars) repre-

sented by 2,000,000 (two million) shares (parts sociales) of USD 0.01 (one cent of a United States Dollar) each, all fully
subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders, according to the following

rules:

7.1.2.1 In case of plurality of shareholders and if and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. is

a shareholder of the Company, it shall have the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders'
meeting shall appoint one director (gérant) from this list;

7.1.2.2 In the absence of nominations pursuant to Articles 7.1.2.1 above, the general shareholders' meeting shall be

free to appoint the relevant director(s) (gérant(s)) in accordance with the general principles as determined by the Law
and the Articles.

139019

7.1.2.3 In case of plurality of directors (gérants), the general shareholders' meeting shall appoint the remaining directors

(gérants) in accordance with the general principles as determined by the Law and the Articles.

7.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 In the event a director (gérant) is removed or replaced or in the event a director (gérant) resigns, dies, retires

or in the event of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders' meeting, in
compliance with the provisions of Articles 7.1.2.1 to 7.1.2.3 above, so that if and as long as CVC EUROPEAN EQUITY
PARTNERS IV (A) L.P. is a shareholder of the Company it shall be represented on the board of directors (conseil de
gérance).

7.1.5 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the sole signature of any member of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors (conseil de gérance) and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.7 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (Gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

139020

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of the month of June, at 4.30 p.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circum-
stances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represents the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

12.4 Within the limits as set out by law, interim dividends may be distributed upon resolution of the sole director

(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), at any time and once
or several times during a given fiscal year, subject to the satisfaction of the following conditions:

- the statutory accounts of the previous fiscal year must have been approved by the shareholder(s):
- interim accounts not older than one month preceding the distribution date must be prepared by the sole director

(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance);

- such interim dividend may only paid out of the interim profits of the current fiscal year plus any distributable reserves,

plus any profits carried forward minus any losses carried forward.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of Articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of share-

holders,  by  a  meeting  of  shareholders,  subject  to  the  quorum  and  voting  requirements  provided  by  the  laws  of

139021

Luxembourg. Furthermore if and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. is a shareholder of the
Corporation, the provisions of Articles 7.1.2 to 7.1.4 may be amended only with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY
PARTNERS IV (A) L.P.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st day of

December 2007.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party/parties appearing declares/declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number of

Subscribed % of share

shares

amount

capital

(USD)

VESPUCCI FINANCE CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000,000

20,000.-

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000,000

20,000.- 100.00%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of USD 20,000.- (twenty thousand United States Dollars) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,200.- (two thousand two hundred Euros).

<i>Resolutions of the shareholders

1. The Company will be administered by the following directors (gérants):
a. Mr Richard Perris, Senior Legal Advisor, born on 8 April 1978 in Nuneaton (United Kingdom), having his professional

address at 5th floor, 111 Strand, London WC2R 0AG (United Kingdom), and

b. Mrs Emanuela Brero, Director of Corporate Administration, born on 25 May 1970 in Bra (Italy), having her pro-

fessional address at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

c. Mrs Bénédicte Moens-Colleaux, private employee, born on 13 October 1972 in Namur (Belgium), with professional

address at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg;

2. The registered office of the Company shall be established at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

VESPUCCI FINANCE CORPORATION, une société régie par le droit de Delaware, des Etats-Unis et ayant son siège

social au 615 South DuPont Highway, Dover, Kent, 19901 Delaware, Etats-Unis enregistrée avec le Kent County Recorder
of Deeds sous le numéro 4403898.

Ci-après représentée par Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 octobre 2007.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci - avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

139022

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.

2.3 La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans

une quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité ré-
glementée du secteur financier:

- Accorder des prêts sans limitation à ses filiales ou toute autre société du groupe, y compris, les fonds provenant

d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;

- Accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses

actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute société;

- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords

d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.

2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.5  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.6 La Société est assujettie à l'imposition de droit commun.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: VESPUCCI FINANCE S.àr.l.

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 20.000,- USD (vingt mille dollars des États-Unis) représenté par 2.000.000 (deux millions)

parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD (un cent d'une dollar des États-Unis), toutes entièrement souscrites et
libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales

139023

6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés conformément aux règles suivantes:
7.1.2.1 En cas de pluralité d'associés et dans la mesure où et aussi longtemps que CVC EUROPEAN EQUITY PART-

NERS IV (A) L.P. est associé de la Société, elle est habilitée à présenter une liste séparée d'au moins deux candidats;
l'assemblée générale nommera un gérant parmi cette liste.

7.1.2.2 En l'absence de nominations selon les dispositions des articles 7.1.2.1, l'assemblée générale des associés sera

libre de nommer le/les gérant(s) correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la Loi et les Statuts.

7.1.2.3 En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale des associés nommera les gérants restants conformément

aux principes généraux énoncés par la Loi et les Statuts.

7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d'un

gérant,  l'assemblée  générale  des  associés,  pourvoiront  à  son  remplacement,  en  conformité  avec  les  dispositions  des
articles 7.1.2.1 à 7.1.2.3 ci-dessus, de façon à ce que, dans la mesure où et aussi longtemps que CVC EUROPEAN EQUITY
PARTNERS IV (A) L.P. est associé dans la Société, il est représenté au conseil de gérance.

7.1.5 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule

signature d'un des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

139024

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call»

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le 15 

ème

 jour du mois de juin à 16.30 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

12.2. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net de la Société pour la constitution d'un fonds de réserve

jusqu'à, et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux Associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le

capital de la Société.

139025

12.4 Dans les limites légales, des dividendes intérimaires peuvent être distribués suite à une résolution du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, à tout moment et une ou plusieurs fois durant un exercice social
donné, lorsque sont satisfaites les conditions suivantes:

- les comptes statutaires de l'exercice social précédent doivent avoir été approuvés par le(s) associé(s),
- les comptes intérimaires, arrêtés à une date non antérieure à un mois avant la date de distribution doivent être

préparés par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,

- un tel dividende intérimaire peut seulement être payé sur les profits intérimaires de l'exercice social en cours plus

toute réserve distribuable, plus tout bénéfice reporté moins toute perte reportée.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. De plus et aussi
longtemps que CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. est l'associé de la Société, les dispositions des articles
7.1.2. à 7.1.4 ci-dessus ne pourront être amendés qu'avec le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
IV (A) L.P.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre de

Montant % du capital

parts

souscrit

social

sociales

(USD)

ESPUCCI FINANCE CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000

20.000,-

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000

20.000,-

100,00%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 20.000,-

USD (vingt mille Dollars des Etats-Unis) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 2.200,- EUR (deux mille deux cent euros).

<i>Résolution des associés

1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. M. Richard Perris, Senior Legal Advisor, né le 4 avril 1978 à Nuneaton (Royaume-Uni), demeurant professionnelle-

ment au 5th floor, 111 Strand, London WC2R 0AG (Royaume-Uni), et

b. Mme Emanuela Brero, Director of Corporate Administration, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie), demeurant profes-

sionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

c. Mme Bénédicte Moens Colleaux, employée privé, né le 13 octobre 1972 à Namur (Belgique), demeurant profes-

sionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Brero, J. Delvaux.

139026

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, LAC/2007/32765. — Reçu 140,85 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007138420/208/489.
(070160063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Entreprise Kuhn, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 15.458.

L'an deux mille sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Simone Michels, sans état particulier, née à Luxembourg, le 4 mars 1930, veuve de Monsieur François

Kuhn, demeurant à L-2343 Luxembourg, 93, rue des Pommiers.

2.- Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur de construction, né à Luxembourg, le 4 août 1953, demeurant à L-2630

Luxembourg, 148, rue de Trèves.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société en nom collectif ENTREPRISE KUHN avec siège social à L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 15.458, a été constituée
suivant acte sous seing privé en date du 25 octobre 1977, publié au Mémorial C numéro 294 du 22 décembre 1977.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euro le capital de la société s'élève actuellement à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule zéro
six euros (74.368,06 EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de six cent trente et un virgule quatre-vingt-quatorze

euros (631,94 EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule zéro
six euros (74.368,06 EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR).

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de six

cent trente et un virgule quatre-vingt-quatorze euros (631,94 EUR).

La justification de l'existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents compta-

bles.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de créer des parts sociales, de sorte que les capital sera dorénavant représenté par mille (1.000)

parts sociales d'une valeur nominale de soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise de construction,
- la réalisation de tous travaux publics et privés, et
- l'acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous biens immobiliers bâtis ou non-bâtis.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

139027

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission du gérant, lui accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat et

décide de changer, avec effet au 31 octobre 2007, la forme légale de la société d'une «société en nom collectif» en «société
à responsabilité limitée».

La société à responsabilité limitée est la continuation de la société en nom collectif telle qu'elle a existé jusqu'à présent,

avec la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.

La société à responsabilité limitée ENTREPRISE KUHN reprendra les valeurs actives et passives à la valeur comptable

au 31 octobre 2007.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité limitée et de les arrêter
comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de ENTREPRISE KUHN, régie

par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise de construction,
- la réalisation de tous travaux publics et privés, et
- l'acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous biens immobiliers bâtis ou non-bâtis.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

de soixante-quinze euros (75,- EUR) chacune, détenues comme suit:

1.- Madame Simone Michels, sans état particulier, demeurant à L-2343 Luxembourg, 93, rue des Pommiers, cinq

cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2.- Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur de construction, demeurant à L-2630 Luxembourg, 148, rue de Trèves,

cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

139028

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Septième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur de construction, né à Luxembourg, le 4 août 1953, de-

meurant à L-2630 Luxembourg, 148, rue de Trèves, à la fonction de gérant, pour une durée indéterminée.

<i>Huitième résolution

L'assemblée fixe le pouvoir de signature du gérant comme suit:
«La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de mille deux cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Michels, R. Kuhn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2007. Relation GRE/2007/4778. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007138759/231/147.
(070161386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

139029

Alpha Car Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5876 Hesperange, 8, rue Rezefelder.

R.C.S. Luxembourg B 121.277.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138433/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03038. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Global Media Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Howald, 212, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 42.390.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138435/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03035. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 133.623.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-fourth of October.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

OAK HILL CAPITAL PARTNERS III, L.P., an exempted limited partnership registered in the Cayman Islands, regulated

under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at 201 Main Street, Suite 3100 Fort Worth, Texas 76102,
registered with the trade and companies register of the Registrar of Exempted Limited Partnerships Cayman Islands under
number WK-21633, represented by Mr. Frédéric Chartier, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on October 23, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name FR

ACQUISITION HOLDING CORPORATION (LUXEMBOURG), S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed
by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended
(hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

139030

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by  subscription,  purchase,  and  exchange  or  in  any  other  manner  any  stock,  shares,  partnership  interests,  and  other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at GBP 10,000.- (ten thousand Great Britain Pounds) represented by

500 (five hundred) shares in registered form with a nominal value of GBP 20.- (twenty Great Britain Pounds) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

139031

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager and one B manager,

appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their
office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at

least an A manager and at least a B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

139032

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, OAK HILL CAPITAL PARTNERS III, L.P., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe

for 500 (five hundred) shares in registered form, with a nominal value of GBP 20.- (twenty Great Britain Pounds) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to GBP 10,000.- (ten thousand Great Britain Pounds).

<i>Costs

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 14,418.- (exchange rate on October 24th,

2007: GBP 1.- = EUR 1.4418).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Kevin George Levy, general counsel, born on September 3, 1956 in Texas, United States of America; with address

at KEYSTONE GROUP, L.P., 201 Main Street, Suite 3100 Fort Worth, Texas 76102.

2. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:

139033

- Mr Patrice Gallasin, lawyer, born on December 9, 1970 at Villers-Semeuse (France), with professional address at 1,

rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

OAK HILL CAPITAL PARTNERS III, L.P., un exempted Limited Partnership constitué selon les lois des Iles Cayman,

ayant son siège social à 201 Main Street, Suite 3100 Fort Worth, Texas 76102, enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés du Registrar of Exempted Limited Partnerships Cayman Islands sous le numéro WK-21633, ici représenté
par Frédéric Chartier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23
octobre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour les fins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représenté tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.   Il  existe  une  société  à  responsabilité  limitée  sous  la  dénomination  FR  ACQUISITION

HOLDING CORPORATION (LUXEMBOURG), S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg,
en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert pro-
visoire de siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions, participations dans des partnership et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

139034

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à GBP 10.000,- (dix mille Great Britain Pounds), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de GBP 20,- (vingt Great Britain Pounds) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En  cas  de  pluralité  d'associés,  la  cession  de  parts  sociales  à  des non-associés  est  soumise  à  l'accord préalable  de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La Société pourra racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé au moins d'un gérant A et d'un gérant B, nommés par

résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat. Les gérants ne
doivent pas nécessairement être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

139035

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions
du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par les signatures con-

jointes d'au moins un gérant A et au moins un gérant B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant toute

autre personne ou entité comme son mandataire par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par
courrier électronique.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
courrier ou par téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou le conseil

de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu'un inventaire donnant une indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
du commissaire aux comptes (s'il y en a un) et des associés envers la Société.

14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la

Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant. Elle pourra en

particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;

139036

(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Paiement

OAK HILL CAPITAL PARTNERS III, L.P., prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 500

(cinq cent) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de GBP 20,- (vingt Great Britain Pounds)
chacune et de les libérer intégralement par versement en espèces d'un montant de GBP 10.000,- (dix mille Great Britain
Pounds).

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 14.418,- (taux de change du 24 octobre 2007:

GBP 1,- = EUR 1,4418).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 2.000,- (deux mille euros).

<i>Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Kevin George Levy, general counsel, né le 3 septembre 1956 au Texas, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle à KEYSTONE GROUP, L.P., 201 Main Street, Suite 3100 Fort Worth, Texas 76102.

2. La personne suivante est nommée gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrice Gallasin, avocat, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France, avec adresse professionnelle au

1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est fixé au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Chartier, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, LAC/2007/33370. — Reçu 143,78 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007138557/5770/408.
(070161405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

139037

SECOLUX Management, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 101.092.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138437/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05190. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

SECOLUX Management, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 101.092.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138438/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05196. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Colux Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 133.582.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COGEL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Zare Ouest L-4380 Ehlerange/

Sanem, Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois, section B, sous le numéro 67383,

ici représentée par Stéphanie Colson, employée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d'une procuration donnée le 12 novembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition, la gestion et la vente de propriétés immobilières dans le Grand-duché de

Luxembourg ou à l'étranger aussi bien que toutes les opérations touchant aux propriétés immobilières, y compris la
détention directe ou indirecte de participations au Luxembourg ou dans des sociétés étrangères, dont l'objet principal
est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location des propriétés immobilières.

La Société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle peut également employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres
et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés

139038

ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination COLUX REAL ESTATE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Sanem.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent Euro (€ 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, conformément à l'article 14 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront réputés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le

139039

dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, pourra verser des acomptes sur dividendes

sous l'observation des règles y relatives

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, COGEL S.A., susnommé, déclare souscrire aux cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent Euro (€ 100,-) chacune par versement en numéraire de douze mille cinq
cents Euro (€ 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

<i>Décisions de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer M. Francis Pergay, administrateur de sociétés, résidant au 4, rue Victor Chabot,

F-87000 Limoges, France, en qualité de gérant unique.

La durée de son mandat est illimitée.
La Société sera valablement engagée par la signature de son gérant unique.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social à Zare Ouest L-4380 Ehlerange/Sanem, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, Relation: LAC/2007/35747. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139040

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007138574/211/138.
(070160801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

SPC Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 116.624.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138439/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03103. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Auto Discount S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy.

R.C.S. Luxembourg B 23.448.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007138441/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05140. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

SECOLUX Management, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 101.092.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138446/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05185. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Nene Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 60, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.941.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Aigboje dit Joseph Etute, employé privé, demeurant à L-3561 Dudelange, 13, rue de l'Indépendance,
Ci-après dénommé «le cédant».
2.- Madame Florence Odegua Etute, cuisinière, demeurant à L-3561 Dudelange, 13, rue de l'Indépendance,
Ci-après dénommée «la cessionnaire».
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit la cession intervenue entre eux:

139041

Le cédant cède par les présentes, sans autre garantie de sa part que celle de l'existence des parts cédées, conformément

à l'article 1693 du Code civil, à Madame Florence Odegua Etute, prénommée, qui accepte, les cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune qui appartiennent à Monsieur Joseph Aigboje dit Joseph Etute, prénommé,
dans la société NENE SARL, à un prix total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La société à responsabilité limitée NENE SARL, au capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son

siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 17, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 94.941, a été constituée suivant acte notarié le 4 août 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 909 du 4 septembre 2003. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte notarié le 26 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1416 du 20
décembre 2005.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Madame Florence Odegua Etute, prénommée, sera propriétaire à compter d'aujourd'hui des parts cédées et elle aura

droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à compter de ce jour.

Elle sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Tous les frais et honoraires des présentes sont à charge de la cessionnaire, toutes les parties en étant solidairement

tenues avec le notaire.

Suite à la cession de parts dont question ci-avant, l'associée unique décide de modifier la teneur du deuxième alinéa

de l'article 6 des statuts et de supprimer son troisième alinéa, comme suit:

« Art. 6. (alinéa deuxième). Les cent (100) parts sociales sont detenues par l'associée unique, Madame Florence Odegua

Etute, cuisinière, demeurant à L-3561 Dudelange, 13, rue de l'Indépendance.»

Ensuite Monsieur Joseph Aigboje dit Joseph Etute, prénommé, en sa qualité de gérant, a déclaré accepter cette cession

au nom de la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispenser la cessionnaire de la signifier par huissier
à la société.

Monsieur Joseph Aigboje dit Joseph Etute, prénommé, démissionne avec effet immédiat de sa qualité de gérant de la

Société, décharge lui étant conféré pour l'exécution de son mandat.

Ensuite l'associée unique nomme Madame Florence Odegua Etute, prénommée, pour une durée indéterminée, en tant

que gérante unique de la société, et lui confère le pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Esch-sur-Alzette vers L-2560 Luxembourg, 60,

rue de Strasbourg et de modifier par conséquent le premier alinéa de l'article 2 des statuts, qui aura la teneur suivante:

« Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi à Luxembourg.»
L'associée unique déclare que le salon de coiffure avec vente des articles de la branche situé à L-4210 Esch-sur-Alzette,

17, rue de la Libération, n'a jamais eu d'activité et décide en conséquence la clôture définitive de cette succursale.

Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de cette succursale soit:
a) Madame Anja Monika Felten, maître-coiffeuse, demeurant à D-54634 Bitburg, 4, Ostring, en tant que gérante tech-

nique,

b) Monsieur Joseph Aigboje dit Joseph Etute, prénommé, en tant que gérant administratif.
L'associée unique décide de révoquer Madame Antonella Deluca, employée privée, demeurant à L-1321 Luxembourg,

298B, rue de Cessange, de sa fonction de gérante technique ainsi que Monsieur Joseph Aigboje dit Joseph Etute, prén-
ommé, de sa fonction de gérant administratif de la succursale ayant l'exploitation du débit de boissons alcooliques et non-
alcooliques situé à L-2560 Luxembourg, 60, rue de Strasbourg, dont décharge pleine et entière est accordée.

L'associée unique nomme Madame Florence Odegua Etute, prénommée, en tant que gérante unique, en leur rempla-

cement, pour une durée indéterminée, et révoque tous les gérants de toutes les succursales de la société NENE SARL,
prénommée.

Ensuite, l'associée unique nomme Madame Florence Odegua Etute, prénommée, pour une durée indéterminée, en tant

que gérante unique de toutes les succursales de la prédite société, et lui confère le pouvoir d'engager les sociétés par sa
signature individuelle.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A. Etute, F. O. Etute, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, LAC/2007/33733. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

139042

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007138519/7241/70.
(070161446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

PI Europe 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.793.400,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 87.339.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique le 25 octobre 2007

L'associé unique de la société accepte la démission de M. Gary J. Dienst Jr., comme gérant de la société, avec effet au

25 septembre 2007.

L'associé unique de la société décide d'élire M. Frank Nuccio, né le 12 janvier 1972 à Palerme (Italie), gérant, avec

adresse professionnelle au 535 Madison Avenue, New York, NY 10022, USA, comme nouveau gérant de la société, avec
effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PI EUROPE 4 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007138451/267/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04693. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

PI Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.217.700,39.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 71.260.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique le 25 octobre 2007

L'associé unique de la société accepte la démission de M. Gary J. Dienst Jr., comme gérant de la société, avec effet au

25 septembre 2007.

L'associé unique de la société décide d'élire M. Frank Nuccio, né le 12 janvier 1972 à Palerme (Italie), gérant, avec

adresse professionnelle au 535 Madison Avenue, New York, NY 10022, USA, comme nouveau gérant de la société, avec
effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PI EUROPE 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007138453/267/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04698. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Intrawest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.095.

In the year two thousand and seven, on the seventh day of the month of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared INTRAWEST HOLDINGS S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, being registered with the registry of trade and companies of Luxembourg under
number B 120 197, being the sole shareholder of INTRAWEST S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée
having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, incorporated by deed of notary Joseph Elvinger,
on 14th September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number
2158 of 18th November 2006. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on
12th February 2007 by deed of notary Joseph Elvinger, published in the Mémorial number 1037 of 1st June 2007;

139043

Represented by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 31 October

2007.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by fifty thousand one hundred and ten (50,110) shares is held by the

sole shareholder.

2. The sole shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the sole shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items on the agenda.

3. The agenda of the meeting is as follows:
Change of signature power of the members of the Board of Managers of the Company to provide for different A and

B signature powers as set forth below and to amend the last paragraph of article 7 of the articles of incorporation as set
forth below:

«The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of two class A managers or by the joint signature of one class A manager
and one class B manager (including by way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager if
there is only one manager, by the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers,
by the joint signature of two class A managers in any case or by the joint signature of one class A manager and one class
B manager (including by way of representation).»

and confirmation of the Board composition as follows:

<i>Class A Managers:

- Linda Priest;
- David Eric Stiepleman;

<i>Class B Managers:

- Aidan Foley;
- Georges Gudenburg;
with such signature powers as set forth in the amended article 7 for A and B signatures.
After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution

It is resolved to change the signature powers of the members of the Board of Managers by providing for different

powers for the A Managers and the B Managers as set forth in the amended article 7. In consequence, it is resolved to
amend the last paragraph of article 7 as set forth in the agenda. The composition of the Board of Managers is confirmed
as follows:

<i>Class A Managers:

- Linda Priest;
- David Eric Stiepleman;

<i>Class B Managers:

- Aidan Foley;
- Georges Gudenburg;
There being no further item on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu INTRAWEST HOLDINGS S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 120 197, étant l'associé unique de INTRAWEST S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, constituée le 14 septembre 2006 par acte du notaire Joseph
Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2158 du 18 novembre 2006.

139044

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 12 février 2007 suivant acte reçu du notaire
Joseph Elvinger, publié au Mémorial numéro 1037 du 1 

er

 juin 2007,

représentée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, résident à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 31

octobre 2007.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social représentée par cinquante mille cent dix parts sociales (50,110) est détenu par l'associé

unique.

2. L'associé unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales sont représentées

à cette décision extraordinaire de l'associé unique de sorte que toutes les décisions peuvent être valablement prises sur
tous les points de l'ordre du jour.

3. Les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:
Changement des pouvoirs de signature des membres du Conseil de Gérance de la Société afin de prévoir différents

pouvoirs de signature A et B tels que rédigés ci-dessous et de modifier le dernier paragraphe de l'article 7 des statuts
comme suit:

«La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de
gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe de deux gérants de classe A ou par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de
classe B (y compris par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul
gérant, par le conseil de gérance ou par deux gérants, ou s'il existe des classes de gérants, par la signature conjointe de
deux gérants de classe A dans tous les cas ou par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
(y compris par voie de représentation).»,

Et confirmation de la composition du Conseil comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Linda Priest,
- David Eric Stiepleman,

<i>Gérants de classe B:

- Aidan Foley;
- Georges Gudenburg,
avec les pouvoirs de signature tels que rédigés dans l'article 7 modifié pour les signatures A et B.
Après délibération, il a été décidé à l'unanimité comme suit:

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer les pouvoirs de signature des membres du Conseil de Gérance en prévoyant des pouvoirs

différents pour les Gérants A et les Gérants B tels que rédigés dans l'article 7 modifié. Par conséquence, il est décidé de
modifier le dernier paragraphe de l'article 7 tel que rédigé dans l'ordre du jour. La composition du conseil de gérance est
confirmé comme suit:

<i>Gérants de Classe A:

- Linda Priest
- David Eric Stiepleman

<i>Gérants de Classe B:

- Aidan Foley; and
- Georges Gudenburg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée fut clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, précise qu'à la demande de la partie comparante, le procès-verbal

de l'assemblée est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de conflit entre la version anglaise et la version
française, la version anglaise prévaut.

Dont acte, cet acte est fait au Luxembourg à la date prémentionnée.
Après avoir lu ce procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé cet acte.
Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, Relation: LAC/2007/34645. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schnieder.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139045

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007138566/211/124.
(070161057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

PG Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.294.351,97.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 71.259.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique le 25 octobre 2007

L'associé unique de la société accepte la démission de M. Gary J. Dienst Jr., comme gérant de la société, avec effet au

25 septembre 2007.

L'associé unique de la société décide d'élire M. Frank Nuccio, né le 12 janvier 1972 à Palerme (Italie), gérant, avec

adresse professionnelle au 535 Madison Avenue, New York, NY 10022, USA, comme nouveau gérant de la société, avec
effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PG EUROPE 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007138454/267/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04696. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Rubus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 358.800,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 117.513.

EXTRAIT

Suivant un contrat de cession de parts sociales conclu le 31 octobre 2007, KFN PEI VI, LLC, ayant son siège social au

555, California Street, 50th Floor, CA 94104 San Francisco, Etats-Unis d'Amérique, a transféré sept-cent soixante-treize
(773) parts sociales de la Société à KFN CO-INVEST HOLDINGS, L.P., une limited partnership régie par le droit du
Delaware et ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, Etats-
Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RUBUS INTERNATIONAL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007138456/267/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05217. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Roslyn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.697.

En date du 23 octobre 2007, les associés de la Société ont décidé de transférer le siège social.
Désormais, la Société est domiciliée au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

139046

Pour extrait conforme et sincère
ROSLYN PROPERTIES S.à r.l
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007138680/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02971. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Udeko Handelsgesellschaft GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 41.944.

Wir bitten Sie, folgende Änderungen im Handelsregister für unsere Gesellschaft vorzunehmen:
- Adressänderung Geschäftsführer Herbert Emminger
neue Adresse: 63, rue Rham, L-6142 Luxemburg
- Löschung Geschäftsführer Stefan Schmidt
- Neueintragung Geschäftsführer Holger Möller
Name: Möller, Holger
geboren: 27. Februar 1956 in Hamburg, Deutschland
wohnhaft: Am Floss 1, L-9232 Diekirch, Luxemburg
zum Geschäftsführer bestellt am 1. Juli 1996 auf unbegrenzte Dauer.
Die entsprechenden Formulare fügen wir bei.

UDEKO HANDELSGESELLSCHAFT GmbH
Unterschriften

Référence de publication: 2007138468/21/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06340. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Hephaistos Metall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.599.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den siebten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr  Dirk  Willi  Böhrig,  Geschäftsführer,  geboren  in  Freiburg  (Deutschland),  am  1.  Dezember  1965,  wohnhaft  in

D-79098 Freiburg, Erasmusstrasse 8 (Deutschland).

Der Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die

hiermit gegründet wird, wie folgt zu beurkunden:

§ 1 Zweck, Dauer, Name, Sitz

1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesellschaft»)

gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neueste
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

2. Zweck der Gesellschaft ist die Geschäftsführung und die Übernahme der unbeschränkten Haftung von Unternehmen

sowie das Halten von Beteiligungen an Kapital- bzw. Personengesellschaften. Daneben kann die Gesellschaft den ge-
werbsmäßigen An- und Verkauf von Edelmetallen, Nicht-Edelmetallen, sonstigen Rohstoffen sowie Waren einschließlich
deren jeweilige Weiterverarbeitung im eigenen Namen und für eigene Rechnung ausüben.

3.  Die  Gesellschaft  ist  zu  allen  Maßnahmen  und  Geschäften  kaufmännischer,  gewerblicher  oder  finanzieller  Natur

berechtigt, die der Erreichung und Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können. Hierzu gehören auch die
Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen bzw. die Beteili-
gung daran.

139047

4. Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen

Dienstleistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft
auf die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

5. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
6. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung HEPHAISTOS METALL S.à r.l.
7. Der Gesellschaftssitz wird in der Gemeinde Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg festgelegt. Der Sitz kann

durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

§ 2 Gesellschaftskapital, Anteile

1.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR  12.500,00),  aufgeteilt  in  fünfhundert  (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00) pro Anteil. Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimm-
recht bei ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.

2. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter wobei diese Mehr-

heit drei Viertel des Kapitals vertreten muss.

3. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils müssen

eine Person ernennen, die diese gegenüber der Gesellschaft vertritt.

4. Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Gesellschaftsanteil oder Teilen hiervon bedürfen

zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden Beschlusses aller anderen Gesellschafter.

5. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der Gesell-

schaft.

6. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgegen-

ständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen und

Verlusten der Gesellschaft.

8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von Anteilen

durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

§ 3 Geschäftsführung

1. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht Ge-

sellschafter sein. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterversamm-
lung bestimmt auch die Dauer ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus
ihren Funktionen entlassen werden.

2. Dritten gegenüber ist - auch im Fall mehrerer Geschäftsführer - jeder Geschäftsführer unbeschränkt bevollmächtigt,

jederzeit im Namen der Gesellschaft zu handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesell-
schaftszweck in Einklang stehen (Alleinvertretungsberechtigung). Die Geschäftsführer sind von etwaigen Beschränkungen
des Selbstkontrahierens befreit. Vollmachten werden durch die Geschäftsführer privatschriftlich oder aufgrund notariell
beglaubigter Urkunde erteilt.

3. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Gesellschaft

nicht aufgelöst.

4. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im Namen

der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

§ 4 Entscheidungen der Gesellschafter, Gesellschafterversammlung

1. Jeder Gesellschafter kann an den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der

Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.

2. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden, die

mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung

(i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter,
(ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
3. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Gesellschaf-

terversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neueste Fassung,
zustehen.

139048

§ 5 Geschäftsjahr, Konten, Gewinnausschüttungen

1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

2. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer

stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

3. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. Jeder Gesellschafts-
anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie den Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

§ 6 Gesellschaftsauflösung, Liquidation

1. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterversammlung
legt Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Ver-
mögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil
aufgeteilt.

2. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile werden vollständig von Herrn Dirk Willi Böhrig, vorgenannt, gezeichnet: Die gezeichneten

Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag von zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500,00), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,00) geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich  nach  Gesellschaftsgründung  hat  der  Gesellschafter,  der  das  gesamte  gezeichnete  Gesellschaftskapital

vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in L-1840 Luxemburg, 11C, boulevard Joseph II.
2. Herr Dirk Willi Böhrig, vorgenannt, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt. Er ist zur Einzelver-

tretung berechtigt und verpflichtet die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift.

Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: W. Böhrig, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, LAC/2007/34501. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 21. November 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007138488/202/128.
(070161037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Skydot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 106.389.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu au siège social le 5 novembre 2007 que:

139049

En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 12 novembre 2007 du 39, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg au 28, rue Henri VII, L-1725
Luxembourg.

Référence de publication: 2007138678/2329/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01794. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

EMTG European Metal Trading Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.589.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den dreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Dirk von Velsen, Geschäftsführer, geboren in Köln (Deutschland), am 16. Februar 1967, wohnhaft in D-61348

Bad Homburg vor der Höhe, Quellenweg 8 (Deutschland).

Der Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die

hiermit gegründet wird, wie folgt zu beurkunden:

§ 1 Zweck, Dauer, Name, Sitz

1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesellschaft»)

gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neueste
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

2. Zweck der Gesellschaft ist die Geschäftsführung und die Übernahme der unbeschränkten Haftung von Unternehmen

sowie  das  Halten  von  Beteiligungen  an  Kapital-  bzw.  Personengesellschaften.  Daneben  kann  die  Gesellschaft  den
gewerbsmäßigen An- und Verkauf von Edelmetallen, Nicht-Edelmetallen, sonstigen Rohstoffen sowie Waren einschließlich
deren jeweilige Weiterverarbeitung im eigenen Namen und für eigene Rechnung ausüben.

3.  Die  Gesellschaft  ist  zu  allen  Maßnahmen  und  Geschäften  kaufmännischer,  gewerblicher  oder  finanzieller  Natur

berechtigt, die der Erreichung und Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können. Hierzu gehören auch die
Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen bzw. die Beteili-
gung daran.

4. Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen

Dienstleistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft
auf die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

5. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
6. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung EMTG EUROPEAN METAL TRADING GROUP S.à r.l.
7. Der Gesellschaftssitz wird in der Gemeinde Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg festgelegt. Der Sitz kann

durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

§ 2 Gesellschaftskapital, Anteile

1.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR  12.500,00),  aufgeteilt  in  fünfhundert  (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00) pro Anteil. Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimm-
recht bei ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.

2. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter wobei diese Meh-

rheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss.

3. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils müssen

eine Person ernennen, die diese gegenüber der Gesellschaft vertritt.

4. Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Gesellschaftsanteil oder Teilen hiervon bedürfen

zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden Beschlusses aller anderen Gesellschafter.

5. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der Gesell-

schaft.

6. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgegens-

tänden oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

139050

7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen und

Verlusten der Gesellschaft.

8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von Anteilen

durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

§ 3 Geschäftsführung

1. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht Ge-

sellschafter sein. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterversamm-
lung bestimmt auch die Dauer ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus
ihren Funktionen entlassen werden.

2. Dritten gegenüber ist - auch im Fall mehrerer Geschäftsführer - jeder Geschäftsführer unbeschränkt bevollmächtigt,

jederzeit im Namen der Gesellschaft zu handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesell-
schaftszweck in Einklang stehen (Alleinvertretungsberechtigung). Die Geschäftsführer sind von etwaigen Beschränkungen
des Selbstkontrahierens befreit. Vollmachten werden durch die Geschäftsführer privatschriftlich oder aufgrund notariell
beglaubigter Urkunde erteilt.

3. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Gesellschaft

nicht aufgelöst.

4. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im Namen

der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

§ 4 Entscheidungen der Gesellschafter, Gesellschafterversammlung

1. Jeder Gesellschafter kann an den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der

Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.

2. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden, die

mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung

(i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter,
(ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
3. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Gesellschaf-

terversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neueste Fassung,
zustehen.

§ 5 Geschäftsjahr, Konten, Gewinnausschüttungen

1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

2. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer

stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

3. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. Jeder Gesellschaft-
santeil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie den Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

§ 6 Gesellschaftsauflösung, Liquidation

1. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterversammlung
legt Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Ver-
mögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil
aufgeteilt.

2. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bes-

timmungen.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile werden vollständig von Herrn Dirk von Velsen, vorgenannt, gezeichnet: Die gezeichneten

Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag von zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500,00), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

139051

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,00) geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich  nach  Gesellschaftsgründung  hat  der  Gesellschafter,  der  das  gesamte  gezeichnete  Gesellschaftskapital

vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in L-1840 Luxemburg, 11C, boulevard Joseph II.
2. Herr Dirk von Velsen, vorgenannt, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt. Er ist zur Einzelver-

tretung berechtigt und verpflichtet die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift.

Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: D. von Velsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, LAC/2007/34889. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 20. November 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007138495/202/128.
(070160812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

G.I. + S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5832 Fentange, 37, Op der Hobuch.

R.C.S. Luxembourg B 133.591.

STATUTS

L'an deux mille sept le deux octobre.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Jome, ingénieur et fonctionnaire d'Etat, né à Luxembourg, le 1 

er

 juin 1955, demeurant à L-5832

Fentange, 37, Op der Hobuch;

2.- Madame Karin Grethen, sans profession, née à Luxembourg, le 4 octobre 1957, demeurant à L-5832 Fentange, 37,

Op der Hobuch.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de G.I. + S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur des immeubles dont elle est propriétaire ou à acquérir, que ces biens

soient situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

139052

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

1.- Monsieur Claude Jome, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Madame Karin Grethen, prénommée, dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

139053

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (€1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
- Madame Karin Grethen, prénommée.
La gérante peut valablement engager la société par sa seule signature.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-5832 Fentange, 37, Op der Hobuch.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Jome, K. Grethen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, LAC/2007/31015. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 octobre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007138492/202/104.
(070160815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Transports Cortenraedt, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 133.590.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Valérie Caillaba, éducatrice spécialisée, née à Chênée (Belgique), le 11 septembre 1972, demeurant à

B-6941 Tohogne, Entre deux Soyes, 10 (Belgique);

2.- Monsieur Christophe Cortenraedt, transporteur, né à Hermalle-sous-Argenteau (Belgique), le 11 décembre 1972,

demeurant à B-6941 Tohogne, Entre deux Soyes, 10 (Belgique).

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TRANSPORTS

CORTENRAEDT.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wincrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation de transport de biens et choses, et mêmes de personnes, de tous moyens

matériel, par terre, eau et air, ainsi que tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à cet objet.

La société aura également pour objet les activités d'affrètements de transports de tous types, activités logistiques

d'entreposage, gestion de stock pour tiers et autres activités connexes.

Elle pourra également procéder à toutes opérations de location de matériel, mise à disposition tant à titre gratuit qu'à

titre onéreux, de personnel, de locaux ou de logiciels et know how propres à l'entreprise.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

139054

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), divisé en cent vingt-six (126) parts sociales

de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

139055

1.- Madame Valérie Caillaba, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
2.- Monsieur Christophe Cortenraedt, prénommé, vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 parts

Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille six cents euros (EUR 12.600,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Cortenraedt Christophe, prénommé,
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-9780 Wincrange, Maison, 48.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Caillaba, C. Cortenraedt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, LAC / 2007 / 34361. - Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 novembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007138494/202/112.
(070160814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Icopal Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 131.122.

Il résulte du transfert des parts sociales en date du 27 juillet 2007 que:
- ICOPAL HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à PAGET-BROWN TRUST COMPANY LTD., Boundary Hall,

Cricket Square, PO Box 1111, Grand Cayman KY1-1102, Cayman Islands a transféré le 27 juillet 2007 trente milles parts
sociales (30,000) à INVESTCORP PRIVATE EQUITY 2007 FUND, L.P. ayant son siège social à PAGET-BROWN TRUST
COMPANY LTD., Boundary Hall, Cricket Square, PO Box 1111, Grand Cayman KY1-1102, Cayman Islands.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007138742/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03925. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Icopal Equity S.à r.l.

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PG Europe 1 S.à r.l.

PI Europe 1 S.à r.l.

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SECOLUX Management

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