MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2891

12 décembre 2007

SOMMAIRE

AAA Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138767

AMB Canada Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

138766

Antist Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138762

Atlantic International Assets S.A.  . . . . . . .

138752

ATL Location S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138736

Bestemar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138768

Bofra Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138764

Capital International Management Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138768

Euro-Hotel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138767

Friederich Hydropart S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

138733

Friederich Hydrotech s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

138722

Gipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138768

Group George Forrest S.A.  . . . . . . . . . . . . .

138768

Halltex Luxemburg, G.m.b.H.  . . . . . . . . . . .

138734

Immo ABS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138734

Immobilière Ceccon S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

138767

Inwood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138722

JB Honoré S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138743

KOBRA (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

138722

Koenigsallee LP IV, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

138754

Les Sudistes s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138759

Maxi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138767

OC European Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . .

138743

Poel Baltic Holding, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

138748

Semois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138734

Top Roule Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

138734

TS Koenigsallee LP IV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

138754

Universal Technics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138738

Wallace Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

138722

Weiler-Bau (Lux) GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

138733

138721

Wallace Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 122.041.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138299/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03935. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Inwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.994.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138304/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03930. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Friederich Hydrotech s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 16, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.598.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138306/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03217. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

KOBRA (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.587.

STATUTES

In the year two thousand and seven on the fifth day of November,
Before Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., a holding company existing under Luxembourg Law and having its registered office

in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under
section B number 57.756, here represented by Mrs Laura Laine, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party, acting in her hereabove stated

capacities and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has drawn up the following articles of incorporation of a

company, which it declared organized:

138722

Art. 1. Name
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of KOBRA (LUXEM-

BOURG) S.A. (hereinafter the «Company»).

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, in the case of a sole director, the Sole Director, determines that extraordinary political,

economic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities
of the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration
3.1 The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object
4.1 The objects of the Corporation are to hold participation in any form whatsoever in companies in Luxembourg or

abroad and carry out the business of a lending institution and financier to affiliated or related group companies, either
directly or through one or more branches of the Corporation established in such places as the directors may determine
from time to time, and in furtherance thereof to (i) grant, extend or otherwise make available or provide to any such
company any advance, credit facility, loan or other form of credit or financial accommodation (including, without limitation,
any guarantee, indemnity or other form of assurance to third parties in respect of any indebtedness, liabilities or obligations
of such company to third parties), and (ii) invest by way of debt (or the purchase of debt) in any manner whatsoever in
any such company (including, without limitation, purchase or otherwise acquire any negotiable or non-negotiable instru-
ment, bond, debenture, note or other debt obligation issued by such company or any loan, whether secured or unsecured,
made by any other person to such company and the security therefor) (iii) to hold shares or other investments in any
form whatsoever in any companies, whether domestic or foreign, and (iv) to carry on any other business and do such
other acts which may seem capable of being conveniently carried on in connection with any of these objects, or calculated,
directly or indirectly to enhance the value of, or facilitate the realisation of, or render profitable any of the property or
rights of the Corporation and to do all such things as are incidental or conducive to the attainment of any of these objects.

4.2 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Share Capital
5.1 The Company's subscribed share capital amounts to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by

three million one hundred thousand (3,100,000) shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (the «Shares»).

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 6. Acquisition of own Shares
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law the Board of Directors or, in the case of a sole director, the Sole

Director, is irrevocably authorised and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do
and perform any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in
order to effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.

Art. 7. Form of Shares
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered form only. No conversion of the Shares into bearer

shares shall be permissible.

7.2 The issued Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the Shareholder's
address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.

7.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of Shares evidences its right of ownership of such Shares.

A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.

7.4 Any transfer of Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Shares,

138723

dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.

7.5 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of Shares.

7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered into the register of Shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

7.7 The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title

of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint
one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such Share(s).

7.8 The Company or the person or persons designated by the Company to keep the register of Shares as set forth in

this Article 7 shall not enter in the register of Shares any transfers made in contravention of the provisions, or without
due observance of the conditions provided for, in Article 8.

Art. 8. Board of Directors
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors («Board of Direc-
tors») consisting of a minimum of three (3) to a maximum of five (5) directors (the «Directors»).

8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

8.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman») at majority for a term

of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose
a secretary (the «Secretary»), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings
of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by
the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice of Articles
10.6 and 10.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.

9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are

present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one
class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting
to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

138724

9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in  writing  which  may  consist  of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

Art. 11. Powers of the Board of Directors
11.1  The  Directors  may only  act  at  duly  convened  Meetings of the  Board of  Directors  or by written consent in

accordance with Article 9 hereof.

11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 12. Corporate Signature
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).

Art. 13. Delegation of Powers
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

Art. 14. Conflict of Interest
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as

a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At the
following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders
General Meeting of Shareholders
15.1  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  represent  the  entire  body  of  shareholders  of  the  Company  (the

«General Meeting of Shareholders» or «General Meeting»).

15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting
15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance
with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be to call a General Meeting of Shareholders.

15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Monday in the month
of June, at 11:00 am. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on
the following Business Day in Luxembourg.

138725

15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

Voting Rights
15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a shareholder.

15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are

passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.

Art. 16. Auditors
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-

holders  or  not.  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  appoint  the  statutory  auditors  and  shall  determine  their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their term of office may not exceed six (6)
years.

Art. 17. Financial Year
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

17.4 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the law of 10 August 1915, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General
Meeting at which they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

17.5 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10

percent of the share capital

18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per art. 19.2 above, is attributed to the shareholders.
18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law of 10 August 1915, the Board of Directors or the

Sole Director, as the case may be, may pay out an advance payment on dividends.

Art. 29. Dissolution and liquidation of the Company
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued share capital is
present or represented.

19.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held by it.
9.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

138726

Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies.

Art. 21. Applicable Law
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 22. Language
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed Number Amount

capital of Shares

paid in

(EUR)

(EUR)

NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.- 3,100,000 31,000.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.- 3,100,000 31,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,600.- (two thousand six hundred Euros).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2008. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2009.

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following person is appointed as sole director for a period ending with the annual general meeting on 2013:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company existing under Luxembourg law and having its registered office in

L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, RCS Luxembourg B number 9.098, of which the représentant permanent
is Mr Franciscus W.J.J. Welman, director, born in Heerlen, the Netherlands on 21st September 1963, with residence at
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor for a period ending with the annual general meeting on 2013:
EURAUDIT, S.à r.l., a company existing under Luxembourg law and having its registered office in L-2120 Luxembourg,

16, allée Marconi, RCS Luxembourg B number 42.889.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 46A, avenue J.F. Kennedy; L-1855 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing person, acting in her hereabove stated ca-

pacities, who is known to the notary by surname, first name, civil status and residence, the said person signed together
with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq novembre,

138727

Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois avec siège social à L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section
B sous le numéro 57.756, ici représentée par Madame Laura Laine, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'elle agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale

1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination KOBRA (LUXEMBOURG) S.A.

(ci-après la «Société»).

1.2 La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,

la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents,
il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social
4.1 La Société a pour objet de détenir des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés au Luxem-

bourg ou à l'étranger et d'exercer l'activité d'institution de prêt et celle de financier pour les sociétés affiliées ou liées au
groupe, soit directement, soit par une ou plusieurs succursales de la Société, établies à tels endroits que les administrateurs
peuvent déterminer de temps en temps et en plus de cette activité, (i) la Société a pour objet d'accorder, d'étendre ou
autrement de mettre à disposition, ou de fournir à une de ces sociétés toutes avances, facilités de crédit, prêts ou autres
formes de crédit ou soutien financier (y inclus, sans limitation, toute garantie, indemnité ou autre forme de sûreté à une
tierce partie concernant les dettes, responsabilités ou obligations de ces sociétés à l'égard d'une partie tierce) et (ii)
d'investir par le moyen de dettes (ou l'achat de dettes) de quelque manière que ce soit dans une telle société (y inclus,
sans limite, acheter ou autrement acquérir tout instrument négociable ou non négociable, obligation, titre d'emprunts,
bons de caisse et autres valeurs émises par une telle société ou un prêt, garanti ou non, fait par une autre personne à
une telle société et la garantie y relative) (iii) de détenir des actions ou autres investissements peu importe la forme dans
toutes sociétés, qu'elles soient domestiques ou étrangères, et (iv) d'effectuer toute autre activité et d'effectuer les autres
actes qui semblent capables d'être effectués convenablement en rapport avec son objet, ou calculés, directement ou
indirectement pour augmenter la valeur, ou faciliter la réalisation, ou rendre profitable une des propriétés ou droit de la
Société et d'effectuer toutes les autres choses qui sont incidentes ou qui conduisent à l'achèvement d'un de ces objets.

4.2 D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Capital social
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois millions cent mille

(3.100.000) actions, ayant une valeur nominale de un Cent (EUR 0,01) chacune (les «Actions»).

5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 6. Acquisition d'Actions propres
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon

le cas est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires

138728

ou opportuns pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs.

Art. 7. Forme des Actions
7.1 Toutes les Actions de la Société seront émises sous la forme nominative. Aucune conversion des Actions en actions

au porteur ne sera admissible.

7.2 Les Actions émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions, l'adresse de l'Ac-
tionnaire, le nombre et le type d'Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d'Actions ainsi que les dates y
relatives.

7.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété

de ces Actions. Un certificat sera délivré sur demande de l'Actionnaire.

7.4 Chaque transfert d'Actions sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société d'un acte de

transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration écrite de transfert à inscrire dans le registre des Actions,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables pour agir
de telle sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel certificat a
été émis.

7.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront

être envoyés. Cette adresse sera inscrite dans le registre des Actions.

7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas une adresse, la Société peut permettre qu'une mention soit inscrite à cet

effet dans le registre d'Actions et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse qui peut de temps en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu'à ce qu'une autre
adresse soit fournie à la Société par un tel Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer d'adresse telle
qu'inscrite dans le registre des Actions par voie d'une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre
adresse que la Société peut déterminer de temps en temps.

7.7 La Société ne reconnaît uniquement qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues

en indivision ou si le titre de propriété d'une telle Action ou de telles Actions est partagé, divisé ou contesté, toutes les
personnes prétendant avoir un droit relatif à cette/ces Action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter
cette/ces Action(s) envers la Société. La non-désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits
attachés à cette/ces Action(s).

7.8 La Société ou la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour tenir le registre des Actions tel que

décrit au présent article 7 n'est/ne sont pas autorisée(s) à inscrire dans le registre des Actions un transfert opéré en
violation des dispositions ou sans le respect dû aux conditions prévues par l'Article 8.

Art. 8. Conseil d'Administration
8.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Adminis-
tration») composé de trois (3) Administrateurs au moins et cinq (5) au plus (les «Administrateurs»).

8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

8.6  Lorsqu'une  personne  morale  est  nommée  Administrateur de la  Société, la personne  morale  doit désigner  un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration
9.1 Le Conseil d'Administration choisir parmi ses membres un président (le «Président») à la majorité pour une durée

d'un (1) an et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra
également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable
de  la  tenue  des  procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  d'Administration  ainsi  que  de  l'exécution  de  telle  fonction
administrative ou autre lui conférée de temps en temps par le Conseil d'Administration.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l'heure

indiqués dans la convocation à l'assemblée, la/les personne(s) convoquant l'assemblée fixant également l'ordre du jour.
Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours
civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas

138729

une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffisante.
Il pourra être passé outre à cette convocation, pour l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par écrit, par
télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration. Sans préjudice des Articles 9.6 et 9.7, les réunions du Conseil d'Administration se tiennent dans l'Union
Européenne.

9.3 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne
peut représenter plus qu'un de ses collègues.

9.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administra-
teurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

9.6  Nonobstant  de ce qui précède,  une résolution  du  Conseil d'Administration  peut  également être adoptée  par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

9.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration
10.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l'Article 9 des présents Statuts.

11.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique a les pouvoirs les plus larges pour ac-

complir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des objectifs
et de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Action-
naires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de
l'Administrateur Unique.

Art. 12. Signature Sociale
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée, dans le cas d'un administrateur unique, par la seule signature

de l'Administrateur Unique, ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société selon le cas, ou par la/
les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration
moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s)
de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de sub-déléguer.

Art. 14. Conflit d'Intérêts
14.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l'Admi-

nistrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.

138730

14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'ap-

probation du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire
en sorte qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-
rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution,
un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel
en conflit avec celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires
Assemblée Générale des Actionnaires
15.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).

15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle
15.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil
d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.

15.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social

de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le premier lundi du mois de juin à
11 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à Luxembourg.

15.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour

ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.

15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.

15.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera

l'assemblée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un
scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.

15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.

Droit de vote
15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, actionnaire ou non.

15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées

à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la
résolution.

Art. 16. Surveillance
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 17. Année sociale
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

17.4 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel
l'Assemblée Générale à laquelle ils doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

17.5 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

138731

Art. 18. Distribution de dividendes et distributions à partir des Comptes de Réserve
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint

10 pour cent du capital social.

18.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l'article 18.2 ci-dessus,

est attribué aux actionnaires.

18.4 Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 19. Dissolution et liquidation de la Société
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émis lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.

19.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,

sous  la  réserve  que  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  sera  autorisée  à  confier  la  liquidation  à  un  ou  plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d'actions détenues

par elle.

19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.

Art. 20. Modification des Statuts
20.1  Les  présents  Statuts  sont  susceptibles  d'être  modifiés  de  temps  en  temps  par  une  Assemblée  Générale  des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi applicable
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Langue
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Actionnaire

Capital souscrit

Nombre

Libération

(EUR)

d'actions

(EUR)

NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

3.100.000

31.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

3.100.000

31.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre

2008. L'Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2009.

<i>Résolutions de l'associé unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

138732

<i>Première résolution

La personne suivante a été nommée administrateur unique pour une période expirant lors de l'assemblée générale

annuelle de 2013:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois et ayant son siège social à L-1855 Luxem-

bourg,  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  RCS  Luxembourg  B  numéro  9.098,  dont  le  représentant  permanent  est  Monsieur
Franciscus W.J.J. Welman, administrateur, né à Heerlen, Pays-Bas le 21 septembre 1963, avec résidence professionnelle
à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire aux comptes pour une période expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2013:
EURAUDIT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi,

RCS Luxembourg B numéro 42.889.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Dont acte fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, es qualités qu'elle agit, connue du

notaire par nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laine, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007. LAC / 2007 / 34493. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 novembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007138503/202/600.
(070160810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Friederich Hydropart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 16, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.600.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138307/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03215. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Weiler-Bau (Lux) GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 39.537.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138308/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03210. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

138733

Halltex Luxemburg, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8450 Steinfort, 21, Cité de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 113.205.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138309/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03208. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Semois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 72.395.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138310/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09612. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Immo ABS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 167, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 102.886.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138311/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09608. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Top Roule Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 88.977.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of September.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FRENCH PORTFOLIO FUND LLC, a company incorporated and existing under the laws of Delaware, having its

registered office at Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Willmington, Delaware, USA, duly represented by
ms. Frédérique Davister, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 11, 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of TOP ROULE HOLDING S. à r.l., a société à responsabilité limitée organised

under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B
88.977, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on August 27, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of the 28th October 2002, number 1550. The articles of association have been amended for the

138734

last time, pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, on the 18th of September 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of the 17th of November 2006, number 2154 (hereinafter the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to reduce the share capital of the Company by an amount of three thousand seven hundred

fifty euro (EUR 3,750.-), in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to an amount of eight thousand seven hundred fifty euro (EUR 8,750.-), through the cancellation of fifty (50) own shares
of class H, fifty (50) own shares of class I, and fifty (50) own shares of class J of the Company having a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, which are held by the Company.

<i>Second resolution

The sole partner decides to increase the share capital of the Company from its current amount of eight thousand

seven hundred fifty euro (EUR 8,750.-), up to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) using part of the interim
profit as settled on the August, 8, 2007 through the issue of fifty (50) own shares of class H, fifty (50) own shares of class
I, and fifty (50) own shares of class J, having a par value of twenty-five (EUR 25.-) each.

All of fifty (50) own shares of class H, fifty (50) own shares of class I, and fifty (50) own shares of class J have been

subscribed by French Portfolio Fund LLC, aforementioned.

<i>Third resolution

The sole partner resolves to amend article 6 first paragraph of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

« Art. 6. First paragraph. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

consisting of fifty (50) shares of class A having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, fifty (50) shares of class B
having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, fifty (50) shares of class C having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, fifty (50) shares of class D having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, fifty (50) shares of
class E having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, fifty (50) shares of class F having a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, fifty (50) shares of class G having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, fifty (50) shares
of class H having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, fifty (50) shares of class I having a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, fifty (50) shares of class J having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence au Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FRENCH PORTFOLIO FUND LLC, une société constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, USA, ayant son

siège social au Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Willmington, Delaware, USA, dûment représentée par
Melle Frédérique Davister demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 septembre.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est le seul associé de la société TOP ROULE HOLDING S. à r.l., une société à responsabilité limitée

régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  88.977,
constituée suivant acte notarié du notaire Joseph Elvinger en date du 27 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 28 octobre 2002, numéro 1550. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire André Schwachtgen, le 18 septembre 2006, publiée au Mémorial C. Recueil des Sociétés et Associations
du 17 novembre 2006, numéro 2154 (ci-après la «Société»).

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

138735

<i>Première résolution

L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois mille sept cent cinquante euros

(EUR 3.750,-), pour le réduire de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de
huit mille sept cent cinquante euros (EUR 8.750,-) par l'annulation de cinquante (50) parts sociales de classe H, cinquante
(50) parts sociales de classe I, et cinquante (50) parts sociales de classe J d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, qui sont détenues par la Société.

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de huit mille sept cent cinquante euros (EUR 8.750,- jusqu'à douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) utilisant une partie du bénéfice intermédiaire comme établi le 8 août 2007, par
l'émission de cinquante (50) parts sociales de classe H, cinquante (50) parts sociales de classe I, et cinquante (50) parts
sociales de classe J d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L'intégralité des cinquante (50) parts sociales de classe H, cinquante (50) parts sociales de classe I, et cinquante (50)

parts sociales de classe J a été souscrite par FRENCH PORTFOLIO FUND LLC, susmentionnée.

<i>Troisième résolution

Les associées décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6, premier paragraphe des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinquante (50) parts sociales de la classe A, d'une valeur de vingt-cinq euros (25,-) chacune, cinquante (50)
parts sociales de la classe B, d'une valeur de vingt-cinq euros (25,-) chacune, cinquante (50) parts sociales de la classe C,
d'une valeur de vingt-cinq euros (25,-) chacune, cinquante (50) parts sociales de la classe D, d'une valeur de vingt-cinq
euros (25,-) chacune, cinquante (50) parts sociales de la classe E, d'une valeur de vingt-cinq euros (25,-) chacune, cinquante
(50) parts sociales de la classe F, d'une valeur de vingt-cinq euros (25,-) chacune, cinquante (50) parts sociales de la classe
G, d'une valeur de vingt-cinq euros (25,-) chacune, cinquante (50) parts sociales de la classe H, d'une valeur de vingt-cinq
euros (25,-) chacune, cinquante (50) parts sociales de la classe I, d'une valeur de vingt-cinq euros (25,-) chacune, cinquante
(50) parts sociales de la classe J, d'une valeur de vingt-cinq euros (25,-) chacune.»

<i> Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison du présent acte est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Davister, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007. LAC/2007/27400. — Reçu 37,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007138548/5770/114.
(070161182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

ATL Location S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 85.031.

L'an deux mille sept, le douze octobre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1. Monsieur Frank Crombe, gérant de sociétés, demeurant à D-54329 Konz, Röderbuschring 44,
2.  La  société  anonyme  CONSTRUCTIONS  METALLIQUES  ARENDT  S.A.  (anciennement  ARENDT&amp;SCHACK-

MANN SA), ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle du Piret, inscrite au registre de commerce
sous le numéro B37.987,

138736

représentée par Monsieur Alex Arendt, gérant de sociétés, demeurant à L-9234 Diekirch, route de Gilsdorf, admi-

nistrateur de ladite société et Monsieur Jean Arendt, retraité, demeurant à Ettelbruck, administrateur délégué de la dite
société,

pouvant engager la société par leur signature conjointe conformément à l'article 6 des statuts et suite à la décision du

conseil d'administration en date du 18 décembre 2006, publié au Mémorial C des Sociétés et Associations de l'année
2007 à la page 18437,

ici représentés par Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, demeurant à Ettelbruck, en vertu de deux procurations

sous seing privé datées du 11 octobre 2007 respectivement du 12 octobre 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentaire resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées et formalisées avec lui.

Les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ATL LOCATION s.à.r.l. avec

siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle du Piret, constituée sous la dénomination ARCOMET LUXEM-
BOURG S.à r.l. par acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 23 novembre
2001, publié au Mémorial C du 5 avril 2002, numéro 534, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B.85.031.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à

Niederanven en date du 17 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 739 du 11 juillet 2003.

La comparante société anonyme CONSTRUCTIONS METALLIQUES ARENDT S.A., préqualifiée, déclare par les pré-

sentes céder et transférer à Monsieur Frank Crombe, préqualifié et ce-acceptant les cinquante (50) parts sociales lui
appartenant dans la susdite société.

Le prix de cette cession a fait l'objet d'un règlement séparé entre parties.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à partir

de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l'article 1690 du code civil, par un des

gérants de la société, à savoir Monsieur Frank Crombe, préqualifié.

Suite à la cession de parts qui précède, les cent parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros

chacune, sont actuellement toutes réunies en les seules mains de Monsieur Frank Crombe, préqualifié.

La société est donc à considérer comme société unipersonnelle à partir de ce jour.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite Monsieur Frank Crombe, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constituée

en assemblée générale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ière

<i> résolution

Est acceptée la démission de Monsieur Alex Arendt, préqualifié, comme gérant de la société et décharge lui est ac-

cordée pour sa gérance.

<i>2 

<i>ième

<i> résolution

Est nommé seul gérant de la société avec tous les pouvoirs pour l'engager en toutes circonstances par sa seule signature

Monsieur Frank Crombe, préqualifié.

<i>3 

<i>ième

<i> résolution

Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.

<i>4 

<i>ième

<i> résolution

Le siège social de la société est établi à Mertert et l'adresse est L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert.
En conséquence l'article 3, premier alinéa des statuts, est changé et a dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. (premier alinéa). Siège social. Le siège social de la Société est établi en la commune de Wasserbillig,
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Crombe, A. Arendt, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 16 octobre 2007, DIE/2007/6367. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138737

Ettelbruck, le 24 octobre 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007138319/4917/66.
(070160625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Universal Technics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 19.174.

L'an deux mille sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais ROSEVARA LIMITED, avec siège social à Athlone, 4, Custume Place, (République

d'Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société de droit irlandais SANLUX INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Athlone, 4, Custume Place,

(République d'Irlande),

ici représentée par Madame Stéphanie Birck, corporate executive, demeurant professionnellement à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée (UNIVERSAL TECHNICS S.à r.l. (ci-après la «Société»), avec siège social à

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 19.174, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwacht-
gen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 février 1982, publié au Mémorial C numéro 115 du 2 juin
1982.

- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la Société et que les comparantes se sont

réunies  en  assemblée  générale  extraordinaire  et  ont  pris  à  l'unanimité,  sur  ordre  du  jour  conforme,  les  résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de reconstituer et d'augmenter le capital social à concurrence de trente et un mille euros (31.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre mille neuf cent cinquante-sept virgule quatre-vingt-sept euros
(4.957,87 EUR) à trente-cinq mille neuf cent cinquante-sept virgule quatre-vingt-sept euros (35.957,87 EUR), sans création
et émission de parts sociales nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des parts sociales représentatives du
capital social.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les associées

actuelles au prorata de leur participation actuelle dans la Société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de cette dernière.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre mille neuf cent cinquante-sept virgule quatre-

vingt-sept euros (4.957,87 EUR), pour le ramener de son montant actuel de trente-cinq mille neuf cent cinquante-sept
virgule quatre-vingt-sept euros (35.957,87 EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par apurement de pertes pour un montant total de quatre mille neuf cent

cinquante-sept virgule quatre-vingt-sept euros (4.957,87 EUR), sans annulation de parts sociales, mais par la réduction du
pair comptable des parts sociales représentatives du capital social à cent cinquante-cinq euros (155,- EUR).

Tous pouvoirs sont conférés à l'organe compétent pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet de conclure des opérations de titrisation conformément aux dispositions de la loi du 22 mars

2004 sur la titrisation, telle qu'elle pourra être modifiée, à l'exclusion des activités figurant à l'article 19 de ladite loi.

Dans ce contexte, la Société pourra, entre autre, acquérir, assumer et prendre en charge, directement ou par l'inter-

médiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la détention de titres, de créances et de tous biens
(incluant des valeurs mobilières de toutes sortes) mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que ceux liés

138738

aux dettes ou engagements assumés par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

Pour réaliser cet objet, la Société pourra émettre, par la seule voie d'émissions privées, des obligations et des valeurs

mobilières de toutes sortes, en toutes devises, ou emprunter de toute manière et donner en gage, hypothéquer ou
concéder de tout autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement
de toute somme due par la Société au titre ou en rapport avec des emprunts obligataires, des valeurs mobilières privées
de toute nature ainsi que d'autres instruments de dette émis par la Société.

Conformément à la loi sur la titrisation, le Conseil d'Administration pourra créer un ou plusieurs compartiments,

correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société pourra librement aliéner, nantir,
céder et réaliser ses biens, par voie de vente, de cession, d'échange, d'hypothèque ou autrement et le cas échéant, si ces
biens sont rattachés à un ou plusieurs compartiments déterminés par le Conseil d'Administration de la Société, la Société
sera tenue de respecter les éventuelles conditions et modalités de nantissement et de cession telles que déterminées par
le Conseil d'Administration lors de la création de ce ou ces compartiments et modifiées au fil du temps.

La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement

ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s'engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont,
dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne
porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit pas autrement contraire
aux contrats auxquels la société serait partie.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Gérard Muller de sa fonction de gérant et lui accorde décharge pour

l'exercice de son mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée UNIVERSAL TECHNICS S.à r.l. en une société

anonyme, qui sera dorénavant dénommée UNIVERSAL TECHNICS S.A.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par deux cents (200) actions d'une valeur nominale de cent cinquante-cinq euros
(155,- EUR).

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n 'est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.

<i>Rapport du reviseur d'entreprises

Est  annexé  aux  présentes,  un  rapport  du  réviseur  d'entreprises  indépendant,  Monsieur  Marco  Ries,  avec  adresse

professionnelle à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, et dont les conclusions sont établies comme
suit:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 11 septembre 2007»
Ledit rapport, signé ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

<i>Huitième résolution

Ensuite les statuts de la société dans leur nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:

«Titre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet social. Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par la loi
du 22 mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de UNIVERSAL TECHNICS S.A., (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'adminis-

tration.

138739

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet de conclure des opérations de titrisation conformément aux dispositions

de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle pourra être modifiée, à l'exclusion des activités figurant à l'article
19 de la dite loi.

Dans ce contexte, la Société pourra, entre autre, acquérir, assumer et prendre en charge, directement ou par l'inter-

médiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la détention de titres, de créances et de tous biens
(incluant des valeurs mobilières de toutes sortes) mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que ceux liés
aux dettes ou engagements assumés par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

Pour réaliser cet objet, la Société pourra émettre, par la seule voie d'émissions privées, des obligations et des valeurs

mobilières de toutes sortes, en toutes devises, ou emprunter de toute manière et donner en gage, hypothéquer ou
concéder de tout autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement
de toute somme due par la Société au titre ou en rapport avec des emprunts obligataires, des valeurs mobilières privées
de toute nature ainsi que d'autres instruments de dette émis par la Société.

Conformément à la loi sur la titrisation, le Conseil d'Administration pourra créer un ou plusieurs compartiments,

correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société pourra librement aliéner, nantir,
céder et réaliser ses biens, par voie de vente, de cession, d'échange, d'hypothèque ou autrement et le cas échéant, si ces
biens sont rattachés à un ou plusieurs compartiments déterminés par le Conseil d'Administration de la Société, la Société
sera tenue de respecter les éventuelles conditions et modalités de nantissement et de cession telles que déterminées par
le Conseil d'Administration lors de la création de ce ou ces compartiments et modifiées au fil du temps.

La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement

ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s'engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont,
dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne
porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit pas autrement contraire
aux contrats auxquels la Société serait partie.

Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par deux cents

(200) actions d'une valeur nominale de cent cinquante-cinq euros (155,- EUR) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise

par les lois du Luxembourg pour la modification des statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire et dans le respect des conditions

légales.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

d'une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article édictées par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Titre III. Compartiments, Conseil d'administration, Réviseur

Art. 7. Compartiments. Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments en relation avec des

obligations, billets et autres titres de dette émis par la Société. Les compartiments correspondent à des patrimoines
séparés de biens et d'engagements de la Société. Chaque compartiment est isolé des autres compartiments de la Société
et est considéré comme une entité propre. Sauf disposition contraire dans les décisions du Conseil d'Administration de
la Société créant un tel compartiment, aucune décision du Conseil d'Administration de la Société ne pourra être prise
afin de modifier les décisions ayant créé un tel compartiment, ou afin de prendre toute autre décision affectant directement
les droits des créanciers/obligataires dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans l'accord préalable de
l'assemblée des créanciers/obligataires dont les droits sont rattachés à ce compartiment.

Art. 8. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

138740

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi.

Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou d'un administrateur.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. En particulier, le Conseil d'Administration a les pouvoirs
de créer un ou plusieurs compartiments conformément à l'article 7 et d'émettre des obligations et des valeurs mobilières
de toutes sortes, tel que prévu dans l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont

de la compétence du conseil d'administration.

Le Conseil d'Administration décide notamment de l'acquisition d'actifs de toute nature à titriser ou de la cession de

ceux-ci, en respectant toutefois, en ce qui concerne cette cession, les conditions et modalités attachées aux titres émis
par la Société dans le cadre de cette titrisation.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Représentation de la Société.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances  par  les

signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion jour-
nalière  de  la  Société  a  été  déléguée,  dans  le  cadre  de  cette  gestion  journalière,  ou  par  les  signatures  conjointes  ou
individuelles, de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Réviseur(s) indépendant(s). Les comptes de la Société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) indépendant

(s).

Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d'administration de la Société, qui déterminera leur

nombre et la durée de leur fonction.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nominatif

au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire des

actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelles que soient la portion du
capital représentée.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement quelle que

138741

soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être valables
devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 7 mai à 09.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales.  Le  conseil  d'administration  et  le  réviseur  d'entreprises  peuvent  convoquer

d'autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Art. 17. Vote. Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de

l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par tous moyens,

un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales

des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des action-

naires décide de l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du
solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de
le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Le conseil d'administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de la

Société sans dissoudre ou liquider pour autant d'autres compartiments ou la Société elle-même.

Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la Société ou à l'échéance du terme, si applicable, ou lors de la

liquidation d'un compartiment de la Société (si applicable), la liquidation de la Société ou du compartiment concerné,
s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. Limitation des recours et Renonciation.

Art. 21. Limitation des recours. Les créances sur la Société des détenteurs de titres de dette émis par la Société ou

des autres créanciers de la Société sont limitées aux actifs de la Société.

Les créances, de détenteurs de titres de dette émis par la Société en relation avec un compartiment particulier ou des

autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce
compartiment.

Art. 22. Renonciation. Aucun détenteur de titres de dette émis par la Société, ni aucun autre créancier de la Société

(y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la Société, ni procéder
contre la Société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des paie-
ments, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en stipule
autrement.

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Titre VIII. Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, trouveront à s'appliquer partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à 3 et de nommer aux fonctions d'administrateurs, leur

mandat expirant lors de l'assemblée générale de 2013:

a)  Madame  Annie  Swetenham,  corporate  manager,  née  à  Neuilly-sur-Seine  (France),  le  18  août  1950,  demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

b) Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, née à Arlon, (Belgique), le 28 septembre 1962,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

c) Monsieur Marc Schmit, chef comptable, né à Luxembourg, le 13 mai 1959, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, président du conseil d'administration.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de deux mille sept cent

cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Swetenham, S. Birck, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2007, Relation GRE/2007/4746. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007138341/231/293.
(070160695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

OC European Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 107.319.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique le 25 octobre 2007

L'associé unique de la société accepte la démission de M. Gary J. Dienst Jr., comme gérant de la société, avec effet au

25 septembre 2007.

L'associé unique de la société décide d'élire M. Frank Nuccio, né le 12 janvier 1972 à Palerme (Italie), gérant, avec

adresse professionnelle au 535 Madison Avenue, New York, NY 10022, USA, comme nouveau gérant de la société, avec
effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OC EUROPEAN REAL ESTATE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007138449/267/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04692. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

JB Honoré S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.873.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

138743

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of JB HONORE S.à r.l., a company established and existing

in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies  under  section  B,  number  100.873,  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Notary  Joseph  Elvinger,  residing  in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 5 May 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (Mémorial C) number 752 of 22 July 2004 (hereafter the «Company»). The articles of association have been
amended by notarial deed enacted on March 23, 2005, published in the Memorial C, number 1314 of December 2, 2005,

The meeting is presided by Jonathan Glassberg, director of company, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, and the meeting elects

as scrutineer Stéphanie Antoine, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

The chairman requested the notary to certify that:
I.- The shareholders were each present or duly represented and the number of shares held by each of them were

shown on an attendance list. That list and proxy, initialed ne varietur and signed by the appearing persons and the notary,
would remain annexed to the minutes to be registered with them.

II.- As shown in the attendance list, the 40,000 (forty thousand) shares, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five

Euros) each, representing the whole capital of the Company, were represented and accordingly the meeting could validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders had been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda:

1. Reclassification of the 40,000 (forty thousand) existing shares representing the subscribed capital of EUR 1,000,000.-

(one million Euro) into (i) 38,990 (thirty-eight thousand nine hundred ninety) class A shares, (ii) 1,000 (one thousand)
class B shares and into (iii) 10 (ten) class C shares, by conversion of 10 (ten) A shares (whose 5 (five) belong to CADRELA
ENTERPRISES LIMITED and the other 5 (five) to Mr Jonathan Glassberg), and subsequent amendment of article eight of
the articles of association of the Company; the subscribed capital remaining unchanged; and

2. Determination of the new rights and obligations attached to the class A, B and C shares and subsequent amendment

of articles nine and twenty of the articles of association of the Company.

IV.- The meeting was provided with a copy of the current articles of association of the Company;
After the foregoing was approved unanimously by the shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It was unanimously resolved to create C shares resulting from the conversion of 10 (ten) A shares (whose 5 (five)

belong to CADRELA ENTERPRISES LIMITED, a company wholly-owned by Mr Benn Shepherd and the other 5 (five) to
Mr Jonathan Glassberg and therefore to reclassify the 40,000 (forty thousand) existing shares representing the subscribed
capital of EUR 1,000,000.- (one million Euro) into 38,990 (thirty eight thousand nine hundred ninety) class A shares, 1,000
(one thousand) class B shares and into 10 (ten) class C shares (the «C Shares», together with the class A and B Shares
the «Classes of Shares»), the subscribed capital remaining unchanged, so as the shareholding of the Company is as follows:

- Mr Jonathan Glassberg holds 19,495 class A shares, 475 class B shares and 5 class C shares of the Company;
- CADRELA ENTERPRISES LIMITED holds 19,495 class A shares, 475 class B shares and 5 class C shares of the

Company;

- Mr Matthieu LeJoncourt holds 10 class B shares;
- Mrs Fabienne Segalen holds 10 class B shares;
- Mrs Celia Bernard holds 10 class B shares;
- Mr Dominique Ponthieux holds 10 class B shares; and
- Mr Bertrand Loney holds 10 class B shares.
As a consequence of the foregoing reclassification, it is unanimously resolved to amend article eight of the articles of

association of the Company (the «Articles of Association») to read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 1,000,000 (one million Euro), represented by 38,990 (thirty-eight thousand

nine hundred ninety) class A shares (the «A Shares»), 1,000 (one thousand) class B shares (the «B Shares») and 10 (ten)
class C shares (the «C Shares», together referred hereafter to «Classes of Shares») of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.»

<i>Second resolution

It is unanimously resolved to determine the new rights and obligations attached to the Classes of Shares and accordingly

amend articles nine and twenty of the Articles of Association to read as follows:

« Art. 9. The rights and obligations of the Classes of Shares are the following:

<i>General rules

1. Each share, whatever its class, confers one identical voting right at the time of decisions taking.
2. The Classes of Shares shall have different financial rights as more fully set out hereafter.

138744

<i>Financial rights of class A Shares

a) The A Shares together give rights to 47 % of the total dividend amount declared payable by the annual general

shareholders meeting of the Company.

b) Such 47 % of the total dividend amount is to be allocated to each shareholder holding A Shares (the «A Shareholder»)

in proportion to the number of its A Shares in the total number of A Shares.

c) If the Company distributes interim dividends to the shareholders in accordance with article nineteen bis of the

articles of association of the Company (the «Articles of Association»), the interim dividends have to be allocated to the
A Shareholders and to each of them as set out in the paragraphs a) and b) above.

d) Any other A Shareholders ' financial rights (in particular, in relation to the liquidation proceeds) are to be calculated

in accordance with the rules applicable as stated above under a) and b).

<i>Financial rights of class B Shares

a) The B Shares together give rights to 40 % of the total dividend amount declared payable by the annual general

shareholders meeting of the Company.

b) Such 40 % is to be divided between the shareholders holding some B shares (the «B Shareholder») as follows:
a. 5 % of it is to be allocated to each B Shareholder by the annual general shareholders meeting in proportion to the

number of its B Shares in the total amount of B Shares;

b. 95 % of it is to be allocated to each B Shareholder by the annual general shareholders meeting of the Company,

based upon a proposal to be made by the board of Managers.

c) If the Company distributes interim dividends to the shareholders in accordance with article nineteen bis of the

Articles of Association, the interim dividends have to be allocated to the B Shareholders and to each of them as set out
in the paragraphs a) and b) above.

d) Any other B Shareholders ' financial rights (in particular, in relation to the liquidation proceeds) are to be calculated

in accordance with the rules applicable as stated above under a) and b).

<i>Financial rights of class C Shares

a) The C Shares together give rights to 13 % of the total dividend amount declared payable by the annual general

shareholders meeting of the Company.

b) Such 13 % of the total dividend amount is to be allocated to each shareholder holding C Shares (the «C Shareholder»)

in proportion to the number of its C Shares in the total number of C Shares.

c) If the Company distributes interim dividends to the shareholders in accordance with article nineteen bis of the

Articles of Association, the interim dividends have to be allocated to the C shareholder as set out in the paragraphs a)
and b) above.

d) Any other C Shareholders ' financial rights (in particular, in relation to the liquidation proceeds) are to be calculated

in accordance with the rules applicable as stated above under a) and b).»

« Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders in

accordance with the rules stated in article nine of the present Articles of Association.»

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand six hundred Euros
(1,600.- Euros).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de JB HONORE S.à r.l., une société établie et existant

à Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social sis 5, rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, n 

o

 100 873, constituée suivant

un acte notarié du notaire Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 5 mai 2004, publié

138745

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), numéro 752 du 22 juillet 2004 (ci-après la «Société»).
Les statuts ont été modifiés par acte notarié le 23 mars 2005, publié au Mémorial C, numéro 1314 du 2 décembre 2005,

L'assemblée est présidée par Jonathan Glassberg, administrateur de société, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et l'as-

semblée choisit comme scrutateur Stéphanie Antoine, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés sont tous présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour
être enregistrée avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 40.000 (quarante mille) parts sociales, d'une valeur nominale de 25,- EUR

(vingt-cinq Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'as-
semblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à l'ordre du jour, qui ont été portés à la
connaissance préalable des associés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Reclassification des 40.000 (quarante mille) parts sociales actuelles représentant le capital souscrit d'un montant

de 1.000.000,- EUR (un million d'Euros) en (i) 38.990 (trente huit mille neuf cent quatre-vingt dix) parts sociales de
catégorie A, (ii) 1.000 (mille) parts sociales de catégorie B et en (iii) 10 (dix) parts sociales de catégorie C, par conversion
de 10 (dix) parts sociales de catégorie A (dont 5 (cinq) appartiennent à CADRELA ENTERPRISES LIMITED et les 5 (cinq)
autres à M. Jonathan Glassberg) et modification subséquente de l'article huit des statuts de la Société, le capital souscrit
restant inchangé; et

2.- Détermination des nouveaux droits et obligations liés aux nouvelles catégories de parts sociales A, B et C et

modification subséquente des articles neuf et vingt des statuts de la Société.

IV.- L'assemblée a reçu copie des statuts actuels de la Société.
Suite à l'approbation unanime de ce qui précède par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé à l'unanimité de créer des parts sociales de catégorie C résultant de la conversion de 10 (dix) parts sociales

de catégorie A (dont 5 (cinq) appartiennent à CADRELA ENTERPRISES LIMITED, une société entièrement détenue par
M. Benn Shepherd et dont 5 (cinq) appartiennent à M. Jonathan Glassberg) et, par conséquent, de reclassifier les 40.000
(quarante mille) parts sociales actuelles représentant le capital social souscrit de 1.000.000,- EUR (un million d'Euros) en
(i) 38.990 (trente huit mille neuf cent quatre-vingt dix) parts sociales de catégorie A, (ii) 1.000 (mille) parts sociales de
catégorie B et en (iii) 10 (dix) parts sociales de catégorie C (les «Parts de catégorie C», conjointement avec les parts
sociales de catégorie A et B les «Catégories de Parts Sociales»), le capital souscrit restant inchangé, de sorte que l'ac-
tionnariat de la Société est le suivant:

- M. Jonathan Glassberg détient 19,495 parts sociales de catégorie A, 475 parts sociales de catégorie B et 5 parts

sociales de catégorie C de la Société;

- CADRELA ENTERPRISES LIMITED détient 19,495 parts sociales de catégorie A, 475 parts sociales de catégorie B

et 5 parts sociales de catégorie C de la Société;

- M. Matthieu LeJoncourt détient 10 parts sociales de catégorie B;
- Mme Fabienne Segalen détient 10 parts sociales de catégorie B;
- Mme Celia Bernard détient 10 parts sociales de catégorie B;
- M. Dominique Ponthieux détient 10 parts sociales de catégorie B;
- M. Bertrand Loney détient 10 parts sociales de catégorie B.
En conséquence de la reclassification précitée, il est décidé à l'unanimité de modifier l'article huit des statuts de la

Société (les «Statuts») comme suit:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d'Euros) représenté par 38.990 (trente

huit mille neuf cent quatre-vingt dix) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales A»), 1.000 (mille) parts sociales de
catégorie B (les «Parts Sociales B») et 10 (dix) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales C», conjointement référées
ci-après les «Catégories de Parts Sociales»), d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé à l'unanimité de déterminer les nouveaux droits et obligations attachés aux Catégories de Parts Sociales

et de modifier conformément les articles neuf et vingt des Statuts comme suit:

138746

« Art. 9. Les droits et obligations des Catégories de Parts Sociales sont les suivants:

<i>Règles générales

1. Chaque part sociale, indépendamment de sa catégorie, donne droit à un droit de vote identique au moment de la

prise de décisions.

2. Les Catégories de Parts Sociales ont des droits financiers distincts qui sont plus amplement détaillés ci-après.

<i>Droits financiers des Parts Sociales A

a) Les Parts Sociales A donnent droit à 47% du montant total des dividendes déclarés distribuables par l'assemblée

générale annuelle des associés de la Société.

b) Ce pourcentage de 47% du montant total des dividendes doit être alloué à chaque détenteur de Parts Sociales A

(l'«Associé A») en proportion du nombre de Parts Sociales A qu'il détient par rapport au nombre total de Parts Sociales
A.

c) Si la Société distribue des acomptes sur dividende aux associés conformément à l'article dix-neuf bis des statuts de

la Société (les «Statuts»), les acomptes sur dividende doivent être alloués aux Associés A et à chacun d'entre eux suivant
les dispositions établies aux paragraphes a) et b) ci-dessus.

d) Tout autre droit financier des Associés A (en particulier les droits relatifs au boni de liquidation) doit être évalué

conformément aux règles énoncées ci-dessus aux paragraphes a) et b).

<i>Droits financiers des Parts Sociales B

a) Les Parts Sociales B donnent droit à (40)% du montant total des dividendes déclarés distribuables par l'assemblée

générale annuelle des associés de la Société.

b) Ces 40% sont divisés entre les Détenteurs de Parts Sociales B (l'«Associé B») comme suit:
(i) 5% sera alloué à chaque Associé B par l'assemblée générale annuelle de la Société en proportion du nombre des

Parts Sociales B qu'il détient par rapport au nombre total des Parts Sociales B.

(ii) 95% sera alloué à chaque Associé B par l'assemblée générale annuelle des associés de la Société sur proposition

faite par le conseil de gérance.

c) Si la Société distribue des acomptes sur dividende aux associés conformément à l'article dix-neuf bis des Statuts, les

acomptes sur dividende doivent être alloués aux Associés B et à chacun d'entre eux suivant les dispositions établies aux
paragraphes a) et b) ci-dessus.

d) Tout autre droit financier des Associés B (en particulier les droits relatifs au boni de liquidation) doit être évalué

conformément aux règles énoncées ci-dessus aux paragraphes a) et b).

<i>Droits financiers des Parts Sociales C

a) Les Parts Sociales C donnent droit à 13% du montant total des dividendes déclarés distribuables par l'assemblée

générale annuelle des associés de la Société.

b) Ce pourcentage de 13% du montant total des dividendes doit être alloué à chaque détenteur de Parts Sociales C

(l'«Associé C») en proportion du nombre de Parts Sociales C qu'il détient par rapport au nombre total de Parts Sociales
C.

c) Si la Société distribue des acomptes sur dividende aux associés conformément à l'article dix-neuf bis des Statuts, les

acomptes sur dividende doivent être alloués aux Associés C et à chacun d'entre eux suivant les dispositions établies aux
paragraphes a) et b) ci-dessus.

d) Tout autre droit financier des Associés C (en particulier les droits relatifs au boni de liquidation) doit être évalué

conformément aux règles énoncées ci-dessus aux paragraphes a) et b).»

« Art. 20. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés conformément aux règles énoncées à

l'article neuf des présents Statuts».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille six cents Euros (1.600,- Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: J. Glassberg, R. Galiotto, S. Antoine, J. Elvinger.

138747

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, Relation: LAC/2007/33917. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007138350/211/231.
(070160481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Poel Baltic Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.558.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighth of the month of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MERRILL LYNCH L.P. HOLDINGS INC., a corporation having its registered office at 4 World Financial Center, 23rd

Floor, New York, NY 10080, United States of America, inscribed under US Federal Employer ID No. 13-3408201,

here represented by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue a power of attorney given on November, 2007.
The said power of attorney, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in articles
7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition and holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg or foreign property-holding companies, the control, the management, the direct or indirect financing as well as the
development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial or commercial operation

which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

It may open branches in Luxembourg and/or abroad.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name POEL BALTIC HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The address of the registered office may be trans-
ferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the
board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by one (1) share of

twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-).

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

138748

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and the Articles.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

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<i>Subscription - Payment

The one (1) share has been subscribed by ML LP HOLDINGS, INC., prenamed and has been fully paid in cash, so that

the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been evidenced
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the shareholders

1. The Company will be administered by the following manager:
- Mr Charles Meyer, company director, born on April 19, 1969 in Luxembourg, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

- Mr Robert Faber, company director, born on May 15, 1964 in Luxembourg, with professional address at 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signature of two managers.
2. The address of the Company is fixed at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:

Im Jahre zweitausend und sieben, den achten des Monates November.
Vor dem unterzeichneten Joseph Elvinger, Notar im Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

MERRILL LYNCH L.P. HOLDINGS INC., eine Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in 4 World Financial Center, 23rd

Floor, New York, NY 10080, Vereinigte Staaten von Amerika, eingetragen unter US Federal Employer ID No. 13-3408201,

hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Angestellter, geschäftsansässig in 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom November 2007.
Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur Paraphieren durch den Bevollmächtigten des Erschienenen und den amtie-

renden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben registriert zu werden.

Der Erschienene, handelnd wie eingangs erwähnt, hat den Unterzeichneten Notar ersucht die Satzung einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, wie folgt festzulegen:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den jeweiligen Gesetzesbestim-

mungen unterliegt (hiernach die «Gesellschaft»), und im Besonderen dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften (hiernach das «Gesetz»), sowie der gegenwärtigen Satzung (hiernach die «Satzung»), welche
in Artikeln 7, 10, 11 und 14 Ausnahmeregeln über Einpersonengesellschaften beinhaltet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und die Haltung von Beteiligungen in jeder Form an in- und ausländischen

Immobiliengesellschaften, sowie die Kontrolle, Verwaltung, direkte und indirekte Finanzierung sowie die Entwicklung
dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Beteiligung, Zeichnung, Kauf

von Gesellschaftsanteilen, oder sonstwie, durch die Gründung, Entwicklung und Kontrolle von Gesellschaften oder Un-
ternehmen und die Unterstützung dieser auf jede Art und Weise.

Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanziellen

und kommerziellen Handlungen vornehmen.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist POEL BALTIC HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg. Er kann durch einen, gemäß den Regelungen zur Änderung der Satzung

gehaltenen außerordentlichen Gesellschafterbeschluß an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg
verlegt werden. Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann innerhalb der Gemeinde durch einen einfachen Beschluß des

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Geschäftsführers, oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, durch einen Beschluß des Geschäftsführerrates verlegt wer-
den.

Die Gesellschaft kann Geschäftsräume und Zweigniederlassungen, in Luxemburg und im Ausland haben.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend und fünfhundert Euro (€ 12.500,-) repräsentiert von einem (1)

Anteil mit einem Nennwert von zwölftausend und fünfhundert Euro (€ 12.500,-).

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Beschluß des einzigen Gesellschafters, oder im Falle von

mehreren  Gesellschaftern  einem  Gesellschafterbeschluß,  in  Übereinstimmung  mit  Artikel  14  der  Satzung  abgeändert
werden.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft, sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Eigentümer pro Anteil zugelassen

ist. Gemeinschaftsbesitzer müssen eine Person, die Sie vertritt ernennen.

Art. 10. Im Falle eines einzigen Gesellschafters, sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß Artikel 189

des Gesetzes übertragen werden.

Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche Gesellschafter oder nicht sein

können, verwaltet.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese einen Geschäftsführerrat.
Die Geschäftsführer können ad nutum abberufen werden.
Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft

zu handeln und alle Handlungen und Operationen zu erledigen und gut zu heißen, die im Sinne des Zwecks der Gesellschaft
und der Satzung sind.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten

sind, fallen unter die Befugnisse des Geschäftsführers, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern des Geschäftsfüh-
rerrates.

Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers, oder im Falle von meh-

reren Geschäftsführern, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern.

Der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern der Geschäftsführerrat, kann seine Befugnisse für

bestimmte Aufgaben an verschiedene ad hoc Vertreter abtreten. Der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Ge-
schäftsführern der Geschäftsführerrat, wird die Haftung, die Vergütung (falls zutreffend) und die Dauer des Amtes des
Vertreters, sowie alle anderen wichtigen Bedingungen seines Amtes festlegen.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates durch die Mehrheit der

anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Schriftliche  Beschlüsse,  die  von  allen  Mitgliedern  des  Geschäftsführerrates  gefasst  und  unterschrieben  sind,  haben

dieselbe Gültigkeit wie während einer Geschäftsführerratssitzung gefasste Beschlüsse.

Jedes, sowie alle Mitglieder des Geschäftsführerrates können mittels Telefon- oder Video- Konferenz-Gespräch, oder

mittels anderer gleichartiger Kommunikationsmittel, die den teilnehmenden Mitgliedern erlauben einander zu hören an
Geschäftsführerratssitzungen teilnehmen. Die Teilnahme an einer Geschäftsführerratssitzung mittels dieser Kommuni-
kationsmittel gilt als gleichgesetzt zur persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung.

Art. 13. Der/ Die Geschäftsführer geht/ gehen durch die Ausübung seines/ihres Mandates im Namen der Gesellschaft

keine persönliche Haftung ein.

Art. 14. Der Einzelgesellschafter übernimmt alle Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung erteilt wurden.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern, kann jeder Gesellschafter an den Abstimmungen unabhängig von der Anzahl

seiner Anteile teilnehmen.

Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile.
Kollektive Beschlüsse sind nur dann rechtskräftig, wenn Sie von den Anteilseignern, welche mindestens die Hälfte des

Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen wurden.

Beschlüsse, welche eine Satzungsabänderung vornehmen, werden gemäß den Vorschriften des Gesetzes, durch die

Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche mindestens drei viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Am Ende jedes Geschäftsjahres, wird vom Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern,

vom Geschäftsführerrat ein Inventar sowie eine Aufstellung der Aktiva und Passiva erstellt.

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Bilanz und Inventar stehen den Gesellschaftern zur Einsicht am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 17. Der Gesamtgewinn der Gesellschaft, so wie er aus dem jährlichen Gesellschafterbeschluß hervorgeht, stellt

nach Abzug der allgemeinen Ausgaben, Abschreibungen und Kosten den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Nettogewinn nach Abzug der Gesetzlichen Rücklage kann an den/die Gesellschafter im Verhältnis zu seinem/ihrem

Anteilbesitz in der Gesellschaft verteilt werden.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidator(en) aus-

geführt, welche(r) Gesellschafter oder nicht sein können und der/ die von den Gesellschaftern ernannt wird/ werden,
welche seine Befugnisse und seine Vergütung festlegen.

Art. 19. Alles was nicht durch die Satzung festgelegt ist, unterliegt dem Gesetzng.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 2008.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Der eine (1) Anteil ist gezeichnet von ML LP HOLDINGS, INC., vorgenannt und wurde in bar eingezahlt, so dass der

Betrag von zwölftausend und fünfhundert Euro (€ 12.500,-) zur Verfügung der Gesellschaft steht, worüber dem amtie-
renden Notar der Nachweis erbracht wurde, welches dieser ausdrücklich bestätigt.

<i>Kosten

Die  Ausgaben,  Kosten,  Honorare  und  Lasten  in  welcher  Art  auch  immer  die  aus  der  Gründung  der  Gesellschaft

entstanden sind, werden abgeschätzt auf ungefähr zweitausend Euro (€ 2.000,-).

<i>Beschlüsse der Gesellschafter

1. Die Gesellschaft wird von folgenden Geschäftsführern verwaltet:
- Herr Charles Meyer, Geschäftsführer, geboren am 19. April 1969 in Luxemburg, mit Geschaftsadresse in 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg.

- Herr Robert Faber, Geschäftsführer, geboren am 15. Mai 1964, in Luxemburg, mit Geschäftsadresse in 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg.

Das Mandat der Geschäftsführers gilt auf unbestimmte Zeit. Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die

gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern.

2. Der Sitz der Gesellschaft ist festgelegt in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Erklärung

Der Unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag des Erschienenen, gegenwärtige

Urkunde in englischer Sprache gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde. Auf Antrag desselben
Erschienenen und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung, ist der englische Text
vorrangig.

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar die gegenwärtige

Urkunde.

Gezeichnet: O. Ferres, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, Relation: LAC/2007/34848. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007138351/211/248.
(070160418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Atlantic International Assets S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 72.958.

L'an deux mille sept, le sept septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

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Mademoiselle Annalisa Ciampoli, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société

anonyme ATLANTIC INTERNATIONAL ASSETS S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la
Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 72958, constituée suivant acte reçu par le Maître Jean Seckler en date
du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 97 du 28 janvier 2000. Les statuts ont été modifiées en date du 23
décembre 2005 par devant Maître Jean Seckler, publié au Mémorial C numéro 829 du 26 avril 2006, en vertu d'un pouvoir
lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 30 mai 2007, du 7 juin 2007, du 2 juillet 2007,
du 28 juillet 2007 et du 13 août 2007, les extraits desdits procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signés ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme ATLANTIC INTERNATIONAL ASSETS S.A., prédésignée, s'élève ac-

tuellement à neuf millions neuf cent cinq mille six cent (9.905.600,- EUR), représenté par quatre-vingt-dix-neuf mille
cinquante-six (99.056) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

II.- Qu'aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à trente millions d'euros

(30.000.000,- EUR) et le conseil d'administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d'administration,
1. en sa réunion du 30 mai 2007 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l'article cinq des statuts,

a réalisé l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de deux cent mille euros
(200.000), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de neuf millions neuf cent cinq mille six cents
euros (9.905.600) à dix millions cent cinq mille six cents euros (10.105.600) par la création et l'émission de deux mille
(2.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ces actions nouvelles jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

2. en sa réunion du 7 juin 2007 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l'article cinq des statuts,

a réalisé l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de un million d'euros (1.000.000)
en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de dix millions cent cinq mille six cents euros (10.105.600)
à onze millions cent cinq mille six cents euros (11.105.600,- EUR), par la création et l'émission de dix mille (10.000) actions
nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ces actions nouvelles jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.

3. en sa réunion du 2 juillet 2007 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l'article cinq des statuts,

a réalisé l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de un million quatre-vingt-
quinze mille euros (1.095.000) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de onze millions cent cinq
mille six cents euros (11.105.600,- EUR), à douze millions deux cents mille six cents euros ( 12.200.600) par la création
et l'émission de dix mille neuf cinquante actions (10.950) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, ces actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

4. en sa réunion du 28 juillet 2007 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l'article cinq des statuts,

a réalisé l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de deux millions d'euros
(2.000.000) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de douze millions deux cent mille six cents
euros (12.200.600) à quatorze millions deux cent mille six cents euros (14.200.600) par la création et l'émission de vingt
mille (20.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ces actions nouvelles jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

5. en sa réunion du 13 août 2007 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l'article cinq des statuts,

a réalisé l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de cinquante mille euros (50.000)
en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de quatorze millions deux cent mille six cents euros
(14.200.600) à quatorze millions deux cent cinquante mille six cents euros (14.250.600) par la création et l'émission de
cinq cents (500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ces actions nouvelles jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

6. en sa réunion du 13 août 2007 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l'article cinq des statuts,

a réalisé l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de deux cent mille euros
(200.000) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de quatorze millions deux cent cinquante mille
six cents euros (14.250.600) à quatorze millions quatre cent cinquante mille six cents euros (14.450.600) par la création
et l'émission de deux mille (2000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ces actions
nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d'administration, après avoir constaté que tous les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel

de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société anonyme PIM HOLDING SPA,
ayant son siège social à Vicenza Via del Commercio 56

V.- Que les quarante-cinq mille quatre cent cinquante (45.450) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur

prédésigné et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme
ATLANTIC INTERNATIONAL ASSETS S.A., prédésignée, de sorte que la somme quatre millions cinq cent quarante-

138753

cinq mille euros (4.545.000,- EUR) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de ces augmentations dans les limites du capital autorisé, l'article cinq des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quatorze millions quatre cent cinquante mille six cents euros (14.450.600,-

EUR) divisé en cent quarante-quatre mille cinq cent six actions (144.506) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l'article 44 de la loi sur les sociétés

commerciales de 1915.

Il résultera de ces actions préférentielles une participation préférentielle aux bénéfices ordinaires et aux bonis de

liquidation de la Société ou aux bénéfices du Compartiment, dans le cas où les actions préférentielles ont été affectées à
un Compartiment donné, conformément à l'article 9 ci-dessous, (correspondant à un total de 5%) de leur valeur nominale
et à la totalité du rendement engendré par l'investissement de la prime d'émission rattachée aux actions préférentielles,
s'il y en a. Ces actions préférentielles confèrent également un droit de remboursement préférentiel de leur apport à la
Société, sous forme de capital social et de prime d'émission, au moment de la liquidation de la Société ou le cas échéant,
de la liquidation du Compartiment correspondant.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Sous réserve des conditions et limitations énumérées ci-dessous, le Conseil est autorisé à procéder de temps en temps,

lorsqu'il en prend la décision, à l'augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant total de trente
millions d'euros (30.000.000,- EUR) en tout ou partie, et à accepter des souscriptions pour l'émission d'actions pendant
une période expirant au cinquième anniversaire de la date du présent acte. La durée de ce pouvoir peut être prolongée
de temps en temps par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la manière requise pour la modification
des Statuts.

Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d'actions sous la présente

section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime et, avec ou sans droits de souscription préférentiels, et à
émettre ces actions en tant qu'actions ordinaires ou en tant qu'actions préférentielles.

Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles

actions.

Le Conseil peut émettre des actions rachetables tel que prévu par l'article 49-8 de la Loi de 1915.
Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social conformément au capital social

autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 afin d'enregistrer cette augmentation. Le Conseil
est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d'autoriser les mesures nécessaires en vue de l'exécution et la publication
de cette modification, tel que prévu par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille deux cent cinquante euros (3.250,-
EUR).

Pour les besoins de l'enregistrement le notaire instrumentant certifie qu'il s'agit d'une société de titrisation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, LAC/2007/26557. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007138539/5770/115.
(070161031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Koenigsallee LP IV, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TS Koenigsallee LP IV S.à.r.l.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.637.

In the year two thousand seven, on the thirty first of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

138754

There appear:

1/ BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B under
number 96.324,

hereinafter represented by Mr Gael Toutain, employee, residing professionally at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy given under private seal in Senningerberg on October 30th, 2007, such proxy, after being signed ne
varietur by the appearing party and the public notary, will remain annexed hereto and registered with this deed,

2/ VERTIARAMA, S.L., a company existing under the laws of the Spain, having its registered office at 7 Plaza de Carlos

Trias Bertan, E-28020 Madrid, Spain, and registered at the Commercial Registry of Madrid at volume 24.025, book O,
sheet 35, section 8, page M-431537,

hereinafter represented by M 

e

 Karine Mastinu, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

notarial seal in Madrid on October 26th 2007, such proxy, after being signed ne varietur by the appearing party and the
public notary, will remain annexed hereto and registered with this deed,

3/ TS KOENIGSALLEE HOLDINGS LP, S.à r.l, a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B under number 123.404,

hereinafter represented by Mr Gael Toutain, employee, residing professionally at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy given under private seal in Senningerberg on October 30th, 2007, such proxy, after being signed ne
varietur by the appearing party and the public notary, will remain annexed hereto and registered with this deed,

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are all of the shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of TS KOENIGSALLEE LP IV, S.à
r.l., having its registered office at L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, registered with the Luxembourg Trade and Com-
pany Register section B, under number 96.637, which was incorporated by a deed of the undersigned notary, dated
October 13th, 2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1247 of November 25,
2003, and which articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary of
September 15th 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 365 of February 18th,
2006.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five (EUR 25) each.

III. The agenda is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to change the Company's name from TS KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l. to KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l;
2. Amendment of article 4 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above decision;
3. Transfer of the registered office of the Company from Senningerberg to Luxembourg;
4. Amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above

decision;

5. Decision to fix the address of the Company;
6. Resignation of TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l as sole manager of the Company and discharge;
7. Decision to create two categories of managers, category A and category B, and to modify the Company's repre-

sentation;

8. Amendment of article 9 and article 10 paragraph 3 of the articles of incorporation of the Company in order to

reflect the above decision;

9. Appointment of Mrs Elena Escalona Lara as category A manager and of Mr Javier Chicharro Villalba and Mr Augustin

Hidalgo Gomez as category B managers;

The appearing parties, representing the entire share capital, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to change the Company's name from TS KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l into KOENIGSALLEE

LP IV, S.à r.l as of today.

<i>Second resolution

Pursuant to the above change of name, the shareholders resolve to amend article 4 of the articles of incorporation of

the Company, which shall henceforth read as follows:

« Art 4. The Company will have the name KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.I.»

138755

<i>Third resolution

The shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from Senningerberg to Luxembourg as of

today.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles of incorporation, to give it the

following wording:

« Art. 5§1. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to fix the address of the Company's registered office at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas

Adames as of today.

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to accept with immediate effect the resignation of TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP),

S.à r.l, a private limited liability company incorporated and organized under the Luxembourg law, having its registered
office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and registered with the Trade and Company Register of Luxembourg,
section B under number 110.295, as sole manager of the Company.

<i>Seventh resolution

The shareholders resolve to grant full discharge to TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l, for the exercise of

its mandate as sole manager of the Company until the date hereof.

<i>Eighth resolution

The shareholders resolve to create category A managers and category B managers as of today.

<i>Ninth resolution

The shareholders resolve to amend article 9 of the Company's articles of incorporation, to give it the following wording:
« Art 9. The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers divided into two

categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». The managers need not to
be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of shares.»

The shareholders resolve to amend Article 10 paragraph 3 of the Company's articles of incorporation, to give it the

following wording:

« Art 10§3. Towards third parties, the Company shall be bound by the single signature of any Category A Manager,

or by the joint signature of any two Category B Managers, or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the board of managers.»

<i>Tenth resolution

The shareholders resolve to appoint with immediate effect as managers of the Company for an indefinite period of

time:

- As Category A Manager:
i. Mrs Elena Escalona Lara, company director, born on March 14th, 1965 in Madrid, residing at C/ Ramiro II, 7 - 1,

E-28003 Madrid, Spain

- As Category B Managers:
i. Mr Javier Chicharro Villalba, company director, born on August 21st, 1964 in Madrid, residing at Paseo de la Chopera,

129 - BJ B, E-28100 Alcobendas (Madrid), Spain

ii. Mr Augustin Hidalgo Gomez, company director, born on July 9th, 1974 in Madrid, residing at C/ Arturo Soria, 317

- 4A, E-28033 Madrid, Spain There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English text shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le trente et un octobre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

138756

1/ BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et de Société de Luxembourg, section B sous le numéro 96.324,

représentée aux fins des présentes par M. Gael Toutain, employé, demeurant professionnellement à 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Senningerberg le 30 octobre 2007, laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux présentes pour
être enregistrée en même temps,

2/ VERTIARAMA, SX., une société régie sous les lois espagnoles et ayant son siège social à 7 Plaza de Carlos Trias

Bertan, E-28020 Madrid, Espagne immatriculée au Registre de Commerce de Madrid volume 24.025, livre O, folio 35,
section.8, page M-431537

représentée aux fins des présentes par M 

e

 Karine Mastinu, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration par acte notarié donnée à Madrid le 26 octobre 2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps,

3/ TS KOENIGSALLEE HOLDINGS LP, S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et de Société de Luxembourg, section B sous le numéro 123.404,

représentée aux fins des présentes par M. Gael Toutain, employé, demeurant professionnellement à 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Senningerberg le 30 octobre 2007, laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux présentes pour
être enregistrée en même temps,

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont toutes les associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de TS KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l., ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg section B sous le numéro 96.637, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné le 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1247 du 25 novembre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire soussigné
en date du 15 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 365 du 18
février 2006.

II Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)

actions de vingt-cinq Euro (EUR 25) chacune.

III. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société de TS KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l. en KOENIGSALLEE

LP IV, S.à r.l;

2. Modification de l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter la décision prise;
3. Transfert du siège social de la Société de Senningerberg vers Luxembourg;
4. Modification de l'article 5 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société afin de refléter la décision prise;

5. Décision de fixer l'adresse du siège social de la Société;
6. Démission de la société TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. de ses fonctions de gérant unique de la Société

et décharge;

7. Décision de créer deux catégories de gérants, catégorie A et catégorie B, et de modifier les pouvoirs de représen-

tation;

8. Modification de l'article 9 et de l'article 10 paragraphe 3 des statuts de la Société afin de refléter la décision prise;
9. Nomination de Mme Elena Escalona Lara comme gérant de catégorie A, et de M. Javier Chicharro Villalba et M.

Augustin Hidalgo Gomez comme gérants de catégorie B;

Les comparants, représentant l'intégralité du capital, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les  associés  décident  de  modifier  la  dénomination  sociale  de  la  Société  de  TS  KOENIGSALLEE  LP  IV,  S.à  r.l.  en

KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l. avec effet à ce jour.

<i>Seconde résolution

Suite à cette modification de la dénomination sociale, les associés décident de modifier l'article 4 des statuts de la

Société, pour lui conférer désormais la teneur suivante:

« Art 4. La société a comme dénomination KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de Senningerberg vers Luxembourg avec effet à ce jour.

138757

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société, pour lui conférer désormais la

teneur suivante:

« Art 5§1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de fixer l'adresse de la Société à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames avec effet à ce

jour.

<i>Sixième résolution

Les associés décident d'accepter la démission avec effet immédiat de TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l,

une société à responsabilité limitée, régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg section B sous le numéro 110.295, en tant que gérant unique de la Société.

<i>Septième résolution

Les associés décident de donner pleine décharge à TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l, pour l'exercice de

son mandat de gérant unique jusqu'à ce jour.

<i>Huitième résolution

Les associés décident de créer des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B avec effet à ce jour.

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de modifier l'article 9 des statuts de la Société, pour lui conférer désormais la teneur suivante:
« Art 9. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'au moins trois gérants divisés en deux catégories,

nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les gérants ne doivent pas obligatoire-
ment être associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des
associés titulaires de la majorité des parts sociales.»

Les associés décident de modifier l'article 10 paragraphe 3 des statuts de la Société, pour lui conférer désormais la

teneur suivante:

« Art 10§3. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un Gérant de Catégorie

A, ou par la signature conjointe de deux Gérants de Catégorie B, ou par toute autre personne à qui un mandat spécial a
été donné par le conseil de gérance.»

<i>Dixième résolution

Les associés décident de nommer avec effet immédiat en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée:

<i>- Gérant de catégorie A:

i. Mme Elena Escalona Lara, administrateur de société, née le 14 mars 1965 à Madrid, demeurant à C/ Ramiro II, 7 -

1D, E-28003 Madrid, Espagne

<i>- Gérants de catégorie B

i. M. Javier Chicharro Villalba, administrateur de société, né le 21 août 1964 à Madrid, demeurant à Paseo de la Chopera,

129 -BJ B, E-28100 Alcobendas (Madrid), Espagne

ii. M. Augustin Hidalgo Gomez, administrateur de société, né le 9 juillet 1974 à Madrid, demeurant à C/ Arturo Soria,

317 - 4A, E-28033 Madrid, Espagne Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé les minutes.

Signé: G. Toutain, K. Mastinu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, Relation: LAC/2007/34316. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007138353/211/221.
(070160104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

138758

Les Sudistes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.630.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Lamberty, employé privé, né à Pétange le 8 septembre 1962, demeurant à B-6780 Messancy, rue

d'Athus, 67.

2.- Monsieur Benoît Letecheur, employé privé, né à Aye (Belgique) le 13 février 1966, demeurant à B-6780 Messancy,

rue des Cerisiers, 12.

3.- Monsieur David Falconetti, employé privé, né à Messancy (Belgique) le 15 novembre 1977, demeurant à B-6780

Wolkrange, rue des Calvaires, 15.

4.- Madame Isabelle Marion, employée privée, née à Arlon (Belgique) le 17 février 1969, demeurant à B-6780 Messancy,

rue des Cerisiers, 12.

5.- Madame Christine Letecheur, sans profession, née à Aye (Belgique) le 11 janvier 1967, demeurant à B-6780 Mes-

sancy, rue d'Athus, 67.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de LES SUDISTES s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte

de tiers, l'édition en toutes langues de journaux, revues, imprimés, dépliants de publicité et de tous ouvrages en ce compris
l'édition  de  journaux  publicitaires  périodiques  gratuits,  ainsi  que  la  publicité  y  relative  ;  l'achat  et  la  vente  d'espaces
publicitaires tous médias, connus ou non encore connus.

La société peut s'intéresser à tous les modes de communication ou d'information sous toutes les formes connues ou

non encore connues.

La société peut exploiter, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes agences de vente et d'achat en

relation avec cet objet.

La société peut également être intermédiaire commercial dans tous les domaines non spécialement réglementés.
Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet social.
La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension et le dévelop-
pement.

Elle peut également s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription et de participation,

d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet social
serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou
une possibilité de débouchés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l'exercice social avec effet

au 31 décembre de l'année en cours moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du dernier bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d'user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le 31 décembre de l'année en

cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (€ 15.000,-), divisé en six cents (600) parts sociales d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Le capital peut, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois,

par l'émission de nouvelles parts sociales attribuées, soit en représentation d'apports en nature ou en numéraire, soit
par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices et des réserves.

138759

En cas d'augmentation de capital, les propriétaires des parts déjà existantes ont, dans la proportion de leurs titres

sociaux, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles.

Les parts émises à l'occasion d'une augmentation de capital ne peuvent être souscrites par des tiers étrangers à la

société que si ceux-ci ont été agréés par tous les associés.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

138760

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Patrick Lamberty, préqualifié, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2) Monsieur Benoît Letecheur, préqualifié, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
3) Monsieur David Falconetti, préqualifié, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
4) Madame Isabelle Marion, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
5) Madame Christine Letecheur, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Total: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille

euros  (€ 15.000,-)  se  trouve dès à  présent  à  la  libre disposition de  la société, ainsi qu'il en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (€ 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Messieurs Patrick Lamberty, Benoît Letecheur et David Falconetti, tous trois préqualifiés, sont nommés gérants de

la société pour une durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants. La signature

d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

3) Le siège social est fixé à L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Lamberty, B. Letecheur, D. Falconetti, I. Marion, C. Letecheur, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 31 octobre 2007, Relation: CAP/2007/2863. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à la demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 novembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007138537/236/157.
(070161456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

138761

Antist Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.562.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Dan Studer, employé privé, demeurant à L-3395 Roeser, 18, rue de Bivange, né à Luxembourg, le 18 juin

1965,

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: ANTIST INVEST SARL.

Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

138762

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. La nomination
ou la révocation d'un gérant nécessite une décision prise à la majorité des actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées par un quorum d'au

moins deux gérants présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent annuellement pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci atteigne dix pourcent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, présente comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

138763

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Dan Studer, employé privé, demeurant à L-3395 Roeser, 18, rue de Bivange, né à Luxembourg, le 18 juin

1965,

2) Le siège social de la Société est fixé à L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date citée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Studer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, Relation: LAC/2007/34869. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur FF

 (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007138357/211/128.
(070160559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Bofra Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.561.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Frank Boden, employé privé, demeurant à L-5684 Dalheim, 8, Op der Louerei, né à Pétange, le 9 octobre

1961,

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: BOFRA INVEST SARL.

Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange .
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

138764

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. La nomination
ou la révocation d'un gérant nécessite une décision prise à la majorité des actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées par un quorum d'au

moins deux gérants présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

138765

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent annuellement pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci atteigne dix pourcent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, présente comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Frank Boden, employé privé, demeurant à L-5684 Dalheim, 8, Op der Louerei, né à Pétange, le 9 octobre

1961,

2) Le siège social de la Société est fixé à L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date citée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Boden, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, Relation: LAC/2007/34870. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007138358/211/128.
(070160557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

AMB Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.566.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138766

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007138382/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05534. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Immobilière Ceccon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6557 Dickweiler, 5, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 100.810.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138362/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09605. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Maxi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6557 Dickweiler, 5, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 107.334.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138363/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09604. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Euro-Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 11, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.352.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138364/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09602. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

AAA Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 9, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 64.892.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138366/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09599. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

138767

Bestemar Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 3, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.837.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138368/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09595. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Gipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.962.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138369/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04425. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Group George Forrest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.803.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007138370/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04429. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Capital International Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 41.479.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 novembre 2007.

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Company Administration
Signature

Référence de publication: 2007138379/13/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04653. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AAA Services S.A.

AMB Canada Holding S.à r.l.

Antist Invest Sàrl

Atlantic International Assets S.A.

ATL Location S.àr.l.

Bestemar Sàrl

Bofra Invest Sàrl

Capital International Management Company S.A.

Euro-Hotel S.à r.l.

Friederich Hydropart S.à r.l.

Friederich Hydrotech s.à r.l.

Gipar S.A.

Group George Forrest S.A.

Halltex Luxemburg, G.m.b.H.

Immo ABS S.à r.l.

Immobilière Ceccon S.à.r.l.

Inwood S.à r.l.

JB Honoré S.à r.l.

KOBRA (Luxembourg) S.A.

Koenigsallee LP IV, S.à.r.l.

Les Sudistes s.à r.l.

Maxi S.A.

OC European Real Estate S.à r.l.

Poel Baltic Holding, S.à r.l.

Semois S.A.

Top Roule Holding S.à.r.l.

TS Koenigsallee LP IV S.à.r.l.

Universal Technics S.A.

Wallace Properties S.à r.l.

Weiler-Bau (Lux) GmbH