MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2884

12 décembre 2007

SOMMAIRE

African Financial Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

138399

Andaes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138398

Bayside Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138420

Besenius S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138390

B.O.A. Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138399

Central Europe Private Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138398

Eurobarbican  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138391

FDV II Participation Company S.A.  . . . . . .

138406

Fidarc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138432

Fiduciaire Weber Bontemps & Mouwannes

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138391

G.E.S. Gestion Evénement & Spectacle,

Event & Show Management S.A.  . . . . . . .

138389

Immo-Kiem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138390

Insurance Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

138406

"Le Passé Simple s.à r.l." . . . . . . . . . . . . . . . .

138405

Lindesnes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138398

Lista S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138388

Luxgate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138391

Mars Propco 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138387

Mars Propco 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138388

Mars Propco 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138387

Mars Propco 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138387

Mars Propco 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138386

Mars Propco 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138386

Mars Propco 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138386

Mars Propco 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138432

Mars Propco 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138388

MH Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138394

ML Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138389

Oskar Rakso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138394

Palikot Private Investments S.A.  . . . . . . . .

138398

Rebend Investments Lux S.à r.l.  . . . . . . . . .

138427

Rhein Securities Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

138390

Square Holdings (CDE) S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

138394

Square Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138389

Square Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138389

Translog S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138428

Truss Limited Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

138432

Virtec Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138391

138385

Mars Propco 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.308.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 15 novembre 2007 que:
- Monsieur David N. Brooks a démissionné de son mandat de gérant;
- Monsieur David Stiepleman, Avocat, demeurant à 1209 Post Road, Scarsdale, NY 10583, USA, est nommé gérant

pour une durée indéterminée.

Luxembourg le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137948/7801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04506. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Mars Propco 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.307.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 15 novembre 2007 que:
- Monsieur David N. Brooks a démissionné de son mandat de gérant;
- Monsieur David Stiepleman, Avocat, demeurant à 1209 Post Road, Scarsdale, NY 10583, USA, est nommé gérant

pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137949/7801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04503. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Mars Propco 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.306.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 15 novembre 2007 que:
- Monsieur David N. Brooks a démissionné de son mandat de gérant;
- Monsieur David Stiepleman, Avocat, demeurant à 1209 Post Road, Scarsdale, NY 10583, USA, est nommé gérant

pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2007

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137950/7801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04497. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

138386

Mars Propco 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.304.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 15 novembre 2007 que:
- Monsieur David N. Brooks a démissionné de son mandat de gérant;
- Monsieur David Stiepleman, Avocat, demeurant à 1209 Post Road, Scarsdale, NY 10583, USA, est nommé gérant

pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137951/7801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04495. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Mars Propco 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.303.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 15 novembre 2007 que:
- Monsieur David N. Brooks a démissionné de son mandat de gérant;
- Monsieur David Stiepleman, Avocat, demeurant à 1209 Post Road, Scarsdale, NY 10583, USA, est nommé gérant

pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137953/7801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04492. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Mars Propco 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.301.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 15 novembre 2007 que:
- Monsieur David N. Brooks a démissionné de son mandat de gérant;
- Monsieur David Stiepleman, Avocat, demeurant à 1209 Post Road, Scarsdale, NY 10583, USA, est nommé gérant

pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137955/7801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04488. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

138387

Mars Propco 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.302.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 15 novembre 2007 que:
- Monsieur David N. Brooks a démissionné de son mandat de gérant;
- Monsieur David Stiepleman, Avocat, demeurant à 1209 Post Road, Scarsdale, NY 10583, USA, est nommé gérant

pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137954/7801/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04489. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Mars Propco 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.312.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 15 novembre 2007 que:
- Monsieur David N. Brooks a démissionné de son mandat de gérant;
- Monsieur David Stiepleman, Avocat, demeurant à 1209 Post Road, Scarsdale, NY 10583, USA, est nommé gérant

pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137956/7801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04518. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Lista S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 121.055.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 6 novembre 2007 que:
M. Jean-Louis Camuzat, employé privé né le 1 

er

 septembre 1963 à Fontenay-aux-Roses (France), ayant son adresse

professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été élu aux fonctions de gérant de la société pour une durée
indéterminée, en remplacement de M. Christophe Cahuzac, administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007137959/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05268. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

138388

G.E.S. Gestion Evénement &amp; Spectacle, Event &amp; Show Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 67.237.

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale ordinaire reportée en date du 27 septembre 2007 prend, à l'unanimité

des voix, la résolution suivante:

La démission de Monsieur Benoît Piedboeuf, demeurant à B-6730 Bellefontaine, rue des Prisonniers Politiques, 279A,

en qualité d'administrateur est acceptée.

Pour extrait conforme
<i>Pour G.E.S. GESTION EVENEMENT &amp; SPECTACLE, EVENT &amp; SHOW MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007137957/1427/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05590. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

ML Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 10, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 50.841.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 20 septembre 2007

Les administrateurs de la société anonyme ML CONCEPT S.A. ont pris la résolution suivante:
1. Les administrateurs décident de nommer Monsieur André-Marie Morosini, demeurant rue de Rodange, 156 à B-6791

Athus au poste de Président du Conseil d'Administration, pour une durée de 6 ans.

Pour extrait conforme
<i>Pour ML CONCEPT S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007137958/1427/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05589. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Square Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Square Holdings S.A.).

Capital social: EUR 49.125,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 115.481.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des associés tenue en date du 6 novembre 2007 que:
Madame Bénédicte Moens-Colleaux, fiscaliste née le 13 octobre 1972 à Namur (Belgique), ayant son adresse profes-

sionnelle au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, a été élue aux fonctions de gérante de la société en remplacement
de M. Christophe Cahuzac, gérant démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2011.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007137964/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05266. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

138389

Immo-Kiem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8328 Capellen, 57, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 131.505.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2007 dûment convoquée les actionnaires de la S.A. IMMO-

KIEM ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

La résolution n° 6 de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2007 est modifiée comme suit:
6) La société est valablement engagée par la signature conjointe de trois administrateurs dont obligatoirement celle

de l'administrateur-délégué pour tout engagement dépassant cent mille euros, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, pour tout engagement dépassant dix mille euros jusqu'à
cent mille euros et par la signature de l'administrateur-délégué pour tout engagement inférieur à dix mille euros.

E. Thein / R. Watry / P. Feller.

Référence de publication: 2007137960/8318/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04660. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Rhein Securities Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.439.

<i>Extrait de décision des associés en date du 31 octobre 2007

Les associés, conformément à l'article 11 des statuts, prennent la décision suivante:
- Ils décident de nommer un gérant supplémentaire de catégorie A à savoir Monsieur Christophe Mouton, demeurant

professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg et partant pourra engager la société par sa seule signature
pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

La composition du Conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Marc Faber, Gérant de catégorie A pourra engager la société par sa seule signature pour toutes les

affaires relevant de la gestion journalière.

- Monsieur Christophe Mouton, Gérant de catégorie A pourra engager la société par sa seule signature pour toutes

les affaires relevant de la gestion journalière.

Pour extrait sincère et conforme
<i>RHEIN SECURITIES HOLDING S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007137961/780/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05440. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Besenius S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 1, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 94.588.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007137971/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03867. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

138390

Eurobarbican, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 274.300,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 104.582.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 15 novembre 2007 que:
- Monsieur David N. Brooks a démissionné de son mandat de gérant catégorie B;
- Monsieur David Stiepleman, Avocat, demeurant à 1209 Post Road, Scarsdale, NY 10583, USA, est nommé gérant

catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137962/7801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04389. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Luxgate, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.219.400,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 105.092.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 15 novembre 2007 que:
- Monsieur David N. Brooks a démissionné de son mandat de gérant catégorie B;
- Monsieur David Stiepleman, Avocat, demeurant à 1209 Post Road, Scarsdale, NY 10583, USA, est nommé gérant

catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137963/7801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04387. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes, Société à responsabilité limitée,

(anc. Virtec Sàrl).

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 48.900.

L'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ABAX REVISION, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
2.- La société anonyme ABAX HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
toutes deux ici représentées par Monsieur Rizk Mouwannes, expert comptable, demeurant à L-3501 Dudelange, 38,

rue Aloyse Kayser,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 5 novembre 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumen-

tant restera annexé aux présentes.

Les associés, représentées comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée VIRTEC S.à r.l. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,

138391

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations numéro 10 du 7 janvier 1995, et modifiée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 11 novembre 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 75 du 6 février
1999,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire instrumentant, en date du 19 janvier 2001, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 767 du 17 septembre 2001,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire instrumentant, en date du 17 février 2006, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 958 du 16 mai 2006

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 48.900,
Les comparantes agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital, ont requis le notaire d'acter les réso-

lutions suivantes prises à l'unanimité par elles:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital de la société d'un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) pour

l'amener de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) à un montant de cinquante mille euros (50.000,-
EUR) par création et émission de deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Payement

Les deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société ABAX HOLDING représentée comme ci-avant a déclaré souscrire soixante-quinze (75) nouvelles parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par un apport en numéraire d'un montant total de sept mille
cinq cents euros (7.500,- EUR)

2.- La société ABAX REVISION, représentée comme ci-avant a déclaré souscrire neuf (9) nouvelles parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par un apport en numéraire d'un montant total de neuf cents euros
(900,- EUR)

3.- Monsieur Rizk Mouwannes, expert comptable, demeurant à L-3501 Dudelange, 38, rue Aloyse Kayser, ici présent

a déclaré de l'accord unanime des prédits associés, souscrire cent soixante-six (166) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) par un apport en numéraire d'un montant total de seize mille six cents euros (16.600,-
EUR)

Le montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve

en ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'attribuer les deux

cent cinquante (250) nouvelles parts sociales aux Souscripteurs conformément à leurs souscriptions telles que détaillées
ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le nom de la société en FIDUCIAIRE WEBER BONTEMPS &amp; MOUWANNES et de

transférer le siège social vers L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

<i>Troisième résolution

Les associés remercie les gérants actuels pour leur dévouement à la tâche et leur confère pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la société de refléter les modifications effectuées ci-dessus et la

refonte complète des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FIDUCIAIRE WEBER BONTEMPS &amp;

MOUWANNES.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville d'Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).
Par simple décision du ou des gérants, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3.  La  société  a  pour  objet  l'exécution  de  tous  services  se  rapportant  à  l'exercice  de  la  profession  d'expert-

comptable consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et redresser des comptabilités et les comptes de toute
nature, ainsi qu'à analyser par les procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises
sous leurs différents aspects économiques, juridique et financier, ainsi de rendre des services et à donner des consultations
dans  les  domaines  financiers,  administratifs  et  fiscaux,  ainsi  que  l'exercice  de  toutes  autres  activités  qui  ne  sont  pas
incompatibles avec la profession précitée. Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations
commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

138392

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un conseil d'administration à nommer par les associés réunis en as-

semblée  générale,  qui  désignent  leurs  pouvoirs.  Les  administrateurs  peuvent  sous  leurs  responsabilités  et  pouvoirs
déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Toute modification de statuts sera prise à la majorité absolue en assemblée générale des associés représentant

aux moins deux tiers du capital social émis.

Art. 9. Vis-à-vis de tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

individuelle de l'administrateur-délégué. Vis-à-vis d'administrations publiques la signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité des associés et même d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'agrément unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Cinquième résolution

Les associés nomment aux fonctions d'administrateurs pour une durée illimitée:
Monsieur Ronald Weber, Réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, Place de

Nancy

Monsieur Romain Bontemps, Réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, Place

de Nancy

Monsieur Rizk Mouwannes, prénommé. Les associés autorisent à l'unanimité les administrateurs d'engager la société

par leur seule signature auprès des banques jusqu'à un montant maximal de 5.000,- EUR.

Pour tous engagements dépassant les 5.000,- EUR, la signature conjointe de deux gérants est requise.

<i>Sixième résolution

Les associés nomment aux fonctions d'administrateur-délégué pour une durée illimitée:
Monsieur Rizk Mouwannes, prénommé, lequel aura tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement à 1.200,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Mouwannes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, LAC/2007/34467. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

138393

Luxembourg-Eich, le 14 novembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007137994/206/126.
(070160592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Oskar Rakso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.023.025,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.263.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 8 novembre 2007

- M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à Münich (Allemagne), résidant professionnellement au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
M. Deon Van Der Ploeg, M. Pascal Leclerc, M. David Jeffreys, M. Russell Perchard et M. Karl Heinz Horrer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007137965/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05254. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Square Holdings (CDE) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 73.375,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 116.492.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des associés tenue en date du 6 novembre 2007 que:
Madame Bénédicte Moens-Colleaux, fiscaliste née le 13 octobre 1972 à Namur (Belgique), ayant son adresse profes-

sionnelle au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, a été élue pour une durée illimitée aux fonctions de gérante de la
société en remplacement de M. Christophe Cahuzac, gérant démissionnaire.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007137966/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05272. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

MH Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 133.543.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

P.H. INVEST S.A., société anonyme, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.411,

ici représentée par Monsieur Jacques Bonnier, directeur de société, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 octobre 2007.

138394

La procuration paraphée ne varietur par le représentant de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite  comparante,  représentée comme  indiqué  ci-avant,  a  requis le  notaire instrumentant de  dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Forme et dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MH FINANCE

S.à r.l. (la «Société»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu'à l'étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «de
participations financières».

La Société a notamment pour objet l'achat, la vente, la détention et la location de biens immobiliers et mobiliers tant

à Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit

dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté

par cent (100) parts sociales, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L' (les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les  créanciers  ou  ayants-droit  ne  pourront,  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  apposer  des  scellés  sur  les  biens  et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont

138395

rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, mais à un minimum de deux, des gérants présents ou représentés à

cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y-compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant

unique de la Société.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont  valablement prises  que pour autant  qu'elles  aient  été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont

138396

l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 avril et finit le 31 mars de l'année suivante.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de mars, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de

l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. Le
surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement aux
nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cent (100) parts sociales est souscrite par P.H. INVEST S.A., préqualifiée.
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat bancaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2. L'associée unique décide de nommer comme gérant de la Société pour une durée illimitée:
Madame Mylène Haan, gérant de société, née à Etain (France), le 21 janvier 1962, demeurant à F-54000 Nancy, 32, rue

de la Ravinelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Bonnier, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007. LAC/2007/33732. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007137980/7241/178.
(070160364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

138397

Lindesnes S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 120.525.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 6 novembre

2007 que:

M. Jean-Louis Camuzat, employé privé né le 1 

er

 septembre 1963 à Fontenay-Aux-Roses (France), ayant son adresse

professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été élu aux fonctions d'administrateur de la société en rem-
placement de M. Christophe Cahuzac, administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007137967/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05276. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Central Europe Private Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Palikot Private Investments S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 125.298.

RECTIFICATIF

Dans l'acte de constitution de société dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 6

mars 2007, enregistré à Luxembourg A.C. le 8 mars 2007, relation LAC/2007/1653, le prénom d'un des administrateurs
a été indiqué erronément, à savoir au lieu de lire Monsieur Paulus Bernardus Wilhmus Leonardus Lamberts, il faut lire:

Monsieur Paulus Bernardus Wilhelmus Leonardus Lamberts
Luxembourg, le 26 octobre 2007.
Pour la société
Signé: P. Lamberts, R. Brekelmans.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, Référence: LSO/CK/00334. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland

Pour avis conforme, délivré à la demande la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007137968/220/23.
(070160216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Andaes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.410.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 9 février 2007

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 9 février 2007, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a

transféré la totalité de ses parts détenues dans la Société soit 100 parts sociales à J.P. MORGAN TRUSTEE and DEPO-
SITARY COMPANY LIMITED, une société régie par le droit anglais, ayant son siège social à 125 London Wall, Londres,
EC2Y 5AJ, Royaume-Uni et inscris au Registre de Grande-Bretagne, numéro 122358.

138398

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007137976/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04396. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

B.O.A. Group S.A., Société Anonyme,

(anc. African Financial Holding S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 27.633.

L'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AFRICAN FINAN-

CIAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 27.633, constituée suivant acte reçu en date du 24 février 1988,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 146 du 31 mai 1988 et dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 30 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1707 du 13 septembre 2006,

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Céline Bonvalet employée privée

avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées dans les délais légaux

et par lettre recommandée à chacun des actionnaires, toutes les actions étant sous forme nominative.

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que:
- sur les 169.200 (cent soixante-neuf mille deux cents) actions actuellement émises, d'une valeur nominale de EUR

155,- (cent cinquante-cinq euros) chacune: 123.862 (cent vingt-trois mille huit cent soixante-deux) actions sont présentes
ou dûment représentées à l'assemblée;

73,2% du capital social est donc représenté à la dite assemblée.
IV.- Dès lors, la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et apte à prendre valablement

toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.

V.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société de AFRICAN FINANCIAL HOLDING SA en B.O.A. GROUP

S.A.

2) Changement de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a plus particulièrement pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, principalement en Afrique subsaharienne,

dans toute société agréée pour exercer une activité de banque ou d'établissement financier, dans toute société de

fonds d'investissement ayant également vocation à détenir des participations dans des sociétés financières, industrielles
ou commerciales, notamment dans le secteur de l'industrie des assurances et des télécommunications, et plus générale-
ment en tout domaine concourant au développement économique de l'Afrique subsaharienne, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La  Société  peut  développer  toute  activité  d'assistance  technique  nécessaire  pour  la  gestion  et  le  contrôle  de  ses

participations et céder ses prestations d'assistance technique aux sociétés de son groupe.

138399

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres, marques et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension

3) Création de trois catégories d'action, détermination de leurs caractéristiques respectives et modification des articles

afférents.

4) Changement du mode de désignation des membres du Conseil d'administration et modification des articles afférents
5) Refonte subséquente des statuts.
6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de AFRICAN FINANCIAL HOLDING SA en

B.O.A. GROUP S.A. et par conséquent modifier l'article afférent.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société, et par conséquent modifier l'article afférent.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de créer trois catégories d'action, de déterminer leurs caractéristiques respectives et modifier les

articles afférents.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le mode de désignation des membres du Conseil d'administration et de modifier les

articles afférents.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts comme

suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il existe une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de

B.O.A. GROUP S.A. (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration ou par toute société ou
personne à qui le conseil d'administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a plus particulièrement pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, principalement en Afrique subsaharienne,

(i) dans toute société agréée pour exercer une activité de banque ou d'établissement financier,

138400

(ii) dans toute société ou fonds d'investissement ayant également vocation à détenir des participations dans des sociétés

financières, industrielles ou commerciales, notamment dans les secteurs de l'industrie, des assurances ou des télécom-
munications, et plus généralement en tout domaine concourant au développement économique de l'Afrique subsaha-
rienne,

(iii) ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ses participations.
La  Société  peut  développer  toute  activité  d'assistance  technique  nécessaire  pour  la  gestion  et  le  contrôle  de  ses

participations et céder ses prestations d'assistance technique aux sociétés de son groupe.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tout titre, marque ou brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de vingt six millions deux cent vingt six mille euros (EUR 26.226.000,-),

représenté par cent soixante neuf mille deux cents (169.200) actions ayant une valeur nominale de cent cinquante cinq
euros (EUR 155,-) chacune, entièrement libérées,

Le capital est représenté par:
- 127.895 actions de catégorie A, détenues par les actionnaires personnes physiques ou personnes morales de droit

privé,

- 41.305 actions de catégorie C, détenues par des actionnaires institutionnels, agissant comme agence de développe-

ment bilatérale ou multilatérale.

Il est expressément réservé la possibilité de créer des actions de catégorie B, à l'effet de la souscription au capital d'un

actionnaire banquier stratégique, proposé par le conseil d'administration.

Toute action d'une catégorie visée ci-dessus cédée à un actionnaire d'une autre catégorie, deviendra une action de la

catégorie d'actions détenues par le cessionnaire. Le conseil d'administration est autorisé, de manière irrévocable, à en-
registrer la conversion des actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie par voie d'acte notarié et à enregistrer
les statuts de la Société et en particulier les modifications relatives au capital social émis et les catégories d'actions et à
procéder aux inscriptions dans le registre des actionnaires de la Société tel qu'approprié.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts. Chaque actionnaire bénéficie d'un
droit préférentiel de souscription sur les actions émises lors d'une augmentation de capital proportionnellement à sa
participation.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions qu'elle qu'en soit la

catégorie, par exception aux stipulations qui précèdent les actions ainsi rachetées par la Société ne changeront pas de
catégorie.  La  Société  peut  vendre  ses  propres  actions  qu'elle  détiendrait,  mais  exclusivement  à  un  ou  plusieurs  des
actionnaires de la catégorie dont relèvent ces actions.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour être affecté à la réserve légale, et pour régler les frais et honoraires, notamment des conseils de la Société, exposés
à l'effet de la réalisation de l'augmentation de capital qui a causé ladite prime.

Art. 6. Actions - Usufruit - Nantissement.
6.1 Stipulations communes à toutes les catégories d'actions

138401

Quelle que soit la catégorie à laquelle elles appartiennent, toutes les actions de la société sont nominatives. Un registre

pour chaque catégorie d'actions est tenu au siège social de la Société.

Toute action ouvre droit au dividende. Toute action donne droit à une voix aux assemblées générales de la société.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.2 Transfert d'actions - Clause d'agrément
Tout Transfert de Titre AFH à un tiers sera soumis à l'accord préalable du conseil d'administration statuant à la

majorité.

Dans le cas où un actionnaire (le «Cédant») souhaite céder tout ou partie de ses Titres AFH à un tiers, le Cédant doit

d'abord notifier le Transfert envisagé au conseil d'administration par un avis écrit («l'Avis de Transfert») qui doit indiquer
(i) le nom et l'adresse de l'acquéreur potentiel («l'Acquéreur Potentiel»), (ii) le nombre de Titres AFH à céder (les «Titres
AFH Offerts»); (iii) le prix, le paiement et toutes les autres conditions auxquelles le Transfert des Titres AFH Offerts est
sujet (le «Prix Proposé»), (iv) toutes les déclarations et engagements devant être donnés par le Cédant, ainsi que (v) toute
autre information utile.

Le conseil d'administration aura trente (30) jours à compter de la réception de l'Avis de Transfert pour envoyer un

avis au Cédant afin de l'informer de l'agrément du Transfert des Titres AFH Offerts.

Si le conseil d'administration donne l'agrément ou si le conseil d'administration ne répond pas dans le délai de trente

(30) jours indiqué ci-dessus, le Cédant sera autorisé à réaliser le Transfert en question à l'Acquéreur Potentiel selon les
termes et conditions prévus et qui ne pourront pas être plus favorables que ceux décrits dans l'Avis de Transfert, étant
entendu que ce Transfert aura lieu dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date à laquelle le conseil d'administration
est supposé avoir donné son agrément, sinon la procédure mentionnée ci-dessus devra être recommencée.

Si le conseil d'administration refuse l'agrément, le conseil d'administration pourra soit (i) convoquer une assemblée

générale des actionnaires afin de statuer sur le rachat par la Société des Titres AFH Offerts conformément aux dispositions
de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que l'assemblée
générale des actionnaires devra être convoquée de façon à être tenue dans le délai de trente (30) jours à partir du refus
d'agrément soit (ii) proposer un actionnaire ou un tiers qui accepte d'acquérir les Titres AFH Offerts aux termes et
conditions prévus et qui ne pourront pas être plus favorables que ceux décrits dans l'Avis de Transfert, étant entendu
que dans ce cas le conseil d'administration devra proposer un tiers acquéreur dans le délai de trente (30) jours à partir
du refus d'agrément.

Le Transfert de Titres AFH entre actionnaires est libre, les actions ainsi transférées appartiendront à la même catégorie

et auront les mêmes droits que les actions détenues par le cessionnaire.

La procédure d'agrément ne s'appliquera pas (i) à l'entrée de la Banque Marocaine du Commerce Extérieur (imma-

triculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 27.129) ou l'une des sociétés ayant une activité bancaire
que celle-ci contrôle, (ii) au Transfert de Titres AFH qui serait opéré en faveur des sociétés mentionnées en (i) ci-dessus,
(iii) à tout Transfert de Titres AFH en faveur du ou des héritier(s) d'un actionnaire personne physique et (iv) à tout
Transfert de Titres AFH, effectué par Akoua'Ba S.A. lors du paiement en nature par celle-ci d'un rachat d'actions propres.

Pour les besoins des présentes:
Titres AFH désigne (i) les actions de la Société donnant droit à une quote-part du capital de la Société ou des droits

de vote de la Société, (ii) toute autre valeur mobilière ou titre émis ou à émettre donnant ou pouvant donner accès,
directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par quelque manière que ce soit, à l'attribution d'actions, de
valeurs mobilières ou autre titres représentant ou donnant accès à une quotité du capital social ou des droits de vote de
la Société, (iii) tous les droits afférents aux actions, valeurs mobilières ou titres visés ci-dessus (en particulier sans que
cette liste soit limitative le droit préférentiel de souscription à une augmentation du capital en numéraire de la Société,
le droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, etc.) et/ou (iv) tout démem-
brement des actions, valeurs mobilières, titres et droits visés ci-dessus et tous autres actions, valeurs mobilières, titres
et droits de même nature que ceux visés ci-dessus émis ou attribués à la suite d'une transformation, fusion, scission,
apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société.

Transfert signifie toute cession, apport, transmission ou autre mutation, sous quelque forme et à quelque titre que ce

soit, y compris dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine, à titre onéreux ou gratuit, alors même que le
transfert aurait lieu par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes
dénommées, d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait différé;
dans les présents statuts, l'expression «Transfert d'actions» comprendra les transferts portant sur la propriété, la nue-
propriété, l'usufruit (y compris les conventions de croupier) ou sur tout autre droit attaché aux actions concernées, y
compris tout droit de vote ou droit de percevoir des dividendes, ou tout démembrement de propriété et plus généra-
lement tout contrat emportant transfert même potentiel des actions concernées immédiatement ou à terme (notamment
contrat de nantissement); le verbe «Transférer» sera interprété en conséquence.

138402

6.3 Usufruit - Nantissement
Les actions peuvent être données en usufruit et faire l'objet d'un nantissement.

Chapitre III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. Pouvoirs des assembles générales. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront
tous les actionnaires. L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes
faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant un

dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  pourra  se  tenir  à  l'étranger  si  le  conseil  d'administration  constate

souverainement que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recom-

mandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires,
ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d'administration peut  déterminer  toutes  autres conditions  à  remplir par  les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires est présidée par le président du conseil d'administration. En cas d'absence de

ce dernier, l'assemblée générale désigne son président. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les
procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'est pas nécessairement actionnaire.

Une majorité de 80% des actionnaires présents ou représentés sera requise pour toute assemblée générale ayant pour

objet le changement de la dénomination sociale de la société.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les autres décisions de l'assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV. Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 9. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de huit (8) mem-

bres.

- cinq (5) administrateurs sont élus parmi les candidats proposés par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie

A,

- trois (3) administrateurs sont élus sur proposition des actionnaires titulaires d'actions de catégorie C.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période fixée par l'assemblée générale

ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être
révoqué à tout moment par décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur élu sur proposition des actionnaires des catégories A ou C devient vacant à la

suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs en fonction peuvent coopter un administrateur remplaçant
pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale. L'administrateur
coopté doit, dans ce cas, obligatoirement être désigné parmi les actionnaires de la catégorie d'actions qui l'auraient
proposé si sa nomination avait été décidée par assemblée générale.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit son président parmi ses membres.
Le conseil d'administration peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui

peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches ad-
ministratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Président.

138403

En cas d'urgence, ou si les administrateurs n'ont pas été convoqués pour une réunion pendant une période de six mois

consécutifs, la convocation du conseil d'administration pourra être effectuée par deux administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation. Le président, ou, le cas échéant, les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre
du jour.

Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au

moins huit jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24
heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant
à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le président, ou, le
cas échéant, par le secrétaire, s'il y en a un, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président du conseil d'administration n'aura pas voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration - Délégation. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

larges pour agir, en toutes circonstances dans l'intérêt de la Société et passer, à cet effet, tous actes d'administration et
de disposition. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion peuvent,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délégués à un
ou plusieurs directeurs généraux, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, la durée de leur mission, leur révo-
cation, leurs attributions et leur pouvoir d'engagement seront réglés par une décision du conseil d'administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Le conseil d'administration peut constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du ou des directeurs

généraux si la gestion quotidienne de la Société lui (leur) a été déléguée par application de l'article 11 ci-dessus ou, ou
encore par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
aura été expressément délégué par le conseil d'administration.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, celui-ci ne peut pas prendre part au

vote mais est compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute. Il est précisé que le simple fait que l'adminis-
trateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit
d'intérêts.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, est obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas prendre part à la réunion (mais il est compté dans le quorum). A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration

concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs Réviseurs d'En-

treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, qui seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

138404

Chapitre V. Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, le conseil d'administra-

tion présentera à l'assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée
examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Réviseur d'Entreprises, pour tout engagement de la Société, ré-
sultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les
Administrateurs, les responsables et Réviseur d'Entreprises, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge
ne sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de
la Société ou reproduit l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément
spécifiés dans l'avis de convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social. Le boni de liquidation sera le même pour tous les actionnaires, proportionnellement
au nombre de leurs actions, quelle que soit la catégorie à laquelle elles appartiennent.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, C. Bonvalet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, Relation: LAC/2007/34323. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007138371/211/369.
(070160491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

"Le Passé Simple s.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 110.970.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007137974/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00104. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

138405

Insurance Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 123.602.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007137975/1067/12.
Enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2007, réf. DSO-CK00107. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070160245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

FDV II Participation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 133.627.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg,

There appeared the following:

AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with

and governed by the laws of the Republic of France with registered office at 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932
Paris la Défense Cédex registered with French Register of Commerce and Companies under number 397 991 670 RCS
Paris, (AXA REIM FRANCE S.A.),

represented by Mr Pierre Vaquier, President and Chief Executive Officer of AXA REIM FRANCE S.A., professionally

residing in Paris, entitle to engage the company by his sole signature

Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:

Chapter I.- Form, corporate name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Corporate name. The company (the «Company») is established in the form of a public limited company

(«société anonyme») and is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present
articles of association (the «Articles of Association»).

The Company may be composed of one sole shareholder or several shareholders.
The Company exists under the corporate name of FDV II PARTICIPATION COMPANY S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board

of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management, in whatever capacity, of such holdings, and in particular the
holding of interest in FDV II VENTURE S.A. (FDV II S.A.), a public limited company (société anonyme) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.

138406

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Capital.  The  issued  capital  of  the  Company  is  set  at  four  hundred  seven  thousand  ninety-one  euro  (EUR

407,091.-) divided into eight hundred fourteen thousand one hundred eighty-two (814,182) shares with a nominal value
of fifty cents (EUR 0.50) each.

There may be set up a premium account into which any premium paid on any share in addition to its nominal value is

transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the share-
holders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.
The shares are freely transferable.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the shares will result from the
recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register will be deliv-
ered to the shareholders. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered into the

shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or
other document recording the consent of the transferor and the transferee.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced in one or

several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of
Association.

Any new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Notwithstanding the above, the general meeting voting in compliance with the quorum and majority rules set by these

Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association may limit
or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III.- Directors, statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three (3)

members, who need not be shareholders (the «Board of Directors»). If the Company has only one (1) shareholder, the
Board of Directors may be composed of only one (1) member.

The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders which will determine

their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general
meeting of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to

fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new member
of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Asso-

138407

ciation or by the Laws to the general meeting of shareholders or the statutory auditor(s) are in the competence of the
Board of Directors.

Art. 11. Management fees and expenses.  The members of the Board of Directors may receive a management fee in

respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Directors' liability. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to any

personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable for
the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of powers, Representation of the Company.  The Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) members of the Board of

Directors when the Board of Directors is composed of at least three (3) members or by the single signature of the sole
director when the Board of Directors is composed of only one (1) member, as the case may be.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors within
the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest, indemnity.  No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any member(s) of the Board of Directors, the officers or
employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the Board of
Directors and shall not consider or vote on any such transaction. Such transaction and such director's interest therein
shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The foregoing provisions do not apply if and when the relevant transaction is entered into under fair market conditions

and falls within the ordinary course of business of the Company.

The Company shall indemnify the members of the Board of Directors, the officers or employees of the Company and,

if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them
being or having been directors, managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.

Art. 15. Meetings of the Board of Directors. If the Board of Directors is composed of at least three (3) members, the

Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary,
who need not be a member of the Board of Directors, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Directors (the «Secretary»).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

shall appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present or
represented at the relevant meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week notice of

Board of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate

138408

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may

from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Directors holding office.

Decisions will be taken by the simple majority of the votes of the members of the Board of Directors present or

represented at such meeting.

In the case of an equality of votes, the Chairman shall have the right to cast the deciding vote (the «Casting Vote»).

The Casting Vote shall be personal to the Chairman and will not transfer to any other director acting as a chairman pro
tempore of a meeting of the Board of Directors in the Chairman's absence.

The internal regulations may provide that members of the Board of Directors participating in a meeting of the Board

of Directors by visio conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be deemed
present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy such tech-
nical requirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be
retransmitted on a continuous basis.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Directors.

Art. 16. Confidentiality. The members of the Board of Directors as well as any other person(s) attending the meeting

of the Board of Directors, shall not disclose, even after the end of their directorship, the information they possess on
the  Company  and the  disclosure  of which  could harm  the  interests  of the  Company,  except in cases  where such  a
disclosure is required or permissible under legal or regulatory requirements or if it is in the public interest.

Art. 17. Resolutions of the sole director, minutes of meetings of the Board of Directors. If the Board of Directors is

composed of at least three (3) members, the minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the
chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two (2) members of the Board of Directors.

If the Board of Directors is composed of only one (1) member, the resolutions of the sole director shall be documented

in writing.

Art. 18. Statutory auditors, independent auditors.  Except where according to the Laws the Company's annual accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors who need not be shareholders
themselves.

The statutory and/or independent auditor(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine

their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and, to the extent permissible under applicable Laws, they may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Chapter IV.- Sole shareholder - general meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

In the event that the Company is composed of one sole shareholder, the sole shareholder will be vested with all the

powers of the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Association and the Laws.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

Art. 20. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the 30th May each year
at 04:00 p.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene general meetings

of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if share-
holders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital so require.

One or several shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital may require that additional

items be added to the agenda of the general meeting by five (5) day prior notice.

138409

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgement

of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of general meetings. Shareholders will meet upon issuance of a convening notice in compliance with

these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the shareholders will specify the time and place
of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of
shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed
changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of
the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance, representation.  All  shareholders  are  entitled  to  attend  and  speak  at  any  general  meeting  of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, by a proxy to be transmitted

by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a
shareholder himself. The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be
deposited at the place indicated by the Board of Directors at least five (5) days prior to the date set for the meeting. Any
legal entity, being a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise
such person as it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production
of such evidence of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by visio conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman. In his absence, the

general meeting of shareholders shall appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present
at the relevant general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or rep-

resented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth (1/5) of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper («formulaire») shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper («formulaire») which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered

void and shall be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

138410

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant Shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper («formulaire») shall be received by the Company no later than five (5:00) p.m., Luxembourg time on

the Luxembourg Business Day immediately preceding the day of the general meeting of shareholders. Any ballot paper
(«formulaire») received by the Company after such dead line shall be disregarded for quorum purposes.

For purposes of this article, a «Luxembourg Business Day» shall mean any day on which banks are open for business

in Luxembourg.

A ballot paper («formulaire») shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company; at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject by virtue of the Laws
or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association,
resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of the vote cast.

At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or

the Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject by virtue of the Laws or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment
to the Articles of Association, the general meeting of shareholders shall not validly deliberate unless at least one half (1/2)
of the shares outstanding are represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles of Asso-
ciation and, where applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company. If the said quorum
is not reached, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement.

At both meetings, resolutions, in order to be to be adopted, and save as otherwise provided by the Articles of Asso-

ciation or the Laws, a two third (2/3) majority of the votes cast by the shareholders present or represented is required.
Votes not cast by shareholders, votes of shareholders who have abstained from voting, votes which are considered void
and votes which give no indication as to whether the shareholders vote for or against the resolution are to be excluded
from the two-thirds majority computation.

Art. 27. Sole shareholder's resolutions, minutes of general meetings. The resolutions of the sole shareholder shall be

documented in writing.

The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary of

the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who
so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-

man.

Chapter V.- Financial year, distribution of earnings

Art. 28. Financial year. The Company's accounting year begins on the first day of January in each year and ends on the

last day of December in the same year.

Art. 29. Adoption of annual accounts. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory and consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting prac-
tice. The annual statutory and consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders, which shall
consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

Art. 30. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease
to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the
Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with any other distributable reserves
(including any share premium or carried forward profits) to the shareholders, each share entitling to the same proportion
in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

138411

Chapter VI.- Dissolution, liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the
case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person

(s) (who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine
their powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with, and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as, the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 32. Applicable law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by AXA REIM FRANCE S.A., acting through

its duly appointed attorney in fact, AXA REIM FRANCE S.A. has subscribed for the number of shares as stated below
and paid in full for each such shares thus subscribed, including the share premium, by a contribution in kind consisting of
one hundred thirty-nine thousand three hundred sixteen (139,316) Class A shares of FDV II VENTURE S.A., a société
anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-101.480
(the «Contribution»).

Shareholder

subscribed

number

Share

and paid-in

of shares

premium

capital

(EUR)

(EUR)

1) AXA REIM FRANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407,091.-

814,182 2,247,142.32

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407,091.-

814,182 2,247,142.32

The Contribution thus contributed represents a net contribution in an aggregate amount of two million six hundred

fifty-four thousand two hundred thirty-three euros and thirty-two cents (EUR 2,654,233.32).

AXA REIM FRANCE S.A., acting through its duly appointed attorney in fact, declared that the Contribution is free of

any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Con-
tribution to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake
all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Com-
pany.

AXA REIM FRANCE S.A., acting through its duly appointed attorney in fact, further stated that a report has been

drawn up by ALTER DOMUS S. à r.l., réviseur d'entreprises, and signed by Mr Gérard Becquer on 24 October 2007,
wherein the Contribution so contributed is described and valued, the conclusions of which read as follows:

«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued plus the share premium»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Proof of the ownership by AXA REIM FRANCE S.A. of the Contribution has been given to the undersigned notary,

notary who states that the conditions provided for in articles 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies,
as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thirty thousand five hundred euros (EUR 30,500.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2007.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following resolutions:
1. Resolved to set at three (3) the number of the members of the Board of Directors and further resolved to elect,

with immediate effect, the following persons as members of the Board of Directors for a period ending on the date of
approval of the annual accounts for the year 2012:

138412

- Mr Pierre Vaquier, President and Chief Executive Officer of AXA REIM FRANCE S.A., with professional address at

100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris la Défense Cédex, France,

- Mr Arnaud Prudhomme, Global CFO and Company Secretary, with professional address at Axa Real Estate Invest-

ment Managers, 7 Newgate Street, London, EC1A7NX, United Kingdom.

- Mr Christian Delaire, Deputy CEO of AXA REIM FRANCE S.A., with professional address at 100, Esplanade du

Général de Gaulle, F-92932 Paris la Défense Cédex, France.

2. Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect, with immediate effect,

Mr Laurent Liot, Deputy CEO, with professional address at 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris la Défense
Cédex, France, as statutory auditor for a period ending on date of approval of the annual accounts for the year 2012:

3. Resolved to establish the registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le vingt-quatre octobre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS S.A., une société anonyme constituée selon les lois de la République

Française, ayant son siège social au 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris la Défense Cédex, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés Français sous le numéro 397 991 670 RCS Paris, (AXA REIM FRANCE S.A.),

représentée par Monsieur Pierre Vaquier, Président Directeur Général de AXA REIM FRANCE S.A., résidant pro-

fessionnellement à Paris, dûment habilité à engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare

constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  La société (la «Société») est constituée sous la forme d'une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts »).

La Société peut être composée d'un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination FDV II PARTICIPATION COMPANY S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les Lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou

étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur en quelque qualité que cela soit de ces participations,
et en particulier la détention de participations dans FDV II VENTURE S.A. (FDV II S.A.), une société anonyme régie par
les lois du Grand-Duché du Luxembourg.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris et notamment, des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut aussi employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou

tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'instruments de dette simi-

laire.

138413

D'une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à quatre cent sept mille quatre-vingt-onze euros (EUR

407.091,-) représenté par huit cent quatorze mille cent quatre-vingt-deux (814.182) actions ayant une valeur nominale
de cinquante centimes (EUR 0,50) chacune.

Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d'actions que la Société serait susceptible d'effectuer auprès de ses actionnaires, pour compenser
des pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives.
Les actions sont librement cessibles.
Un registre d'actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions ainsi que, le cas échéant,
de la classe auxquelles elles appartiennent, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des
actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre
recommandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des
actions résultera de l'inscription dans le registre des d'actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession enregistrée dans

le registre des actionnaires datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que
suivant les règles sur le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société
peut accepter et inscrire dans le registre d'actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre
document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts ou par

les Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des présents Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des présents
Statuts, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III.- Administrateurs, commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu'un associé unique, le Conseil d'Admi-
nistration peut être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

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Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d'Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des membres du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la
Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société dans le cadre de cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration

lorsque le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l'administrateur unique lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, selon le cas.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflits d'Intérêts, indemnisation.  Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d'Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, successeurs, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'il ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront engagés en relation avec des actions en justice, des procès ou des
poursuites judiciaires auxquel(le)s ils auront été partie du fait de leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur,
de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des actions en
justice, procès ou poursuites judiciaires à la suite desquel(le)s ils auront été jugés responsables pour faute lourde ou
mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n'est pas coupable de faute lourde ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas
exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant

138415

la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d' Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d'Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l'hypothèse d'une égalité des voix, le Président aura une voix prépondérante (la «Voix Prépondérante»). La Voix

Prépondérante est personnelle au Président et n'est pas transmise à l'administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d' Administration en cas d'absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et tous signés par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d'Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 17. Résolutions de l'administrateur unique, procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil

d'Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l'administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 18. Commissaires aux comptes, réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et, dans les limites imposées par les Lois, ils peuvent être
révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV.- Associé unique - assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale conformément aux

présents Statuts et aux Lois.

L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social de la

Société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations le trente (30) mai de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

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Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi d'une notice de convocation

de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents Statuts ou par les Lois. La convocation
envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature
des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire
doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications
relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d'une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d'Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne
morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir
toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration
peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des
actionnaires.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d'absence du

Président, l'assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore à la
majorité des actionnaires présents à l'assemblée générale concernée.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis de
la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social/résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;

138417

- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.

Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:

(a) s' il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées, sans considération du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l'assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la
Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées
ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu
ou a voté blanc ou nul.

Art. 27. Résolutions de l'associé unique, procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l'associé unique

devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire

de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau à l'année suivante ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables
(y inclus les primes d'émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant
droit à une même proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

138418

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation.  La  Société  peut  être  dissoute  à  tout  moment  par  une  résolution  de  l'assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

AXA REIM FRANCE S.A., agissant par le biais de son mandataire dûment désigné ayant ainsi arrêté les Statuts de la

Société, a souscrit au nombre d'actions ci-après énoncé et a libéré intégralement les montants correspondants, y compris
la prime d'émission, par un apport en nature consistant en cent trente neuf mille trois cent seize (139,316) Actions de
Catégorie A de FDV II VENTURE S.A., une société anonyme régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au
7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculé au registre du Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-101.480 (l'«Apport»).

Actionnaire

Capital

Nombre

Prime

souscrit

d'actions

d'Émission

et libéré

(EUR)

(EUR)

1) AXA REIM FRANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407.091,-

814.182 2.247.142,32

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407.091,-

814.182 2.247.142,32

L'Apport représente un apport net d'un montant total de deux millions six cent cinquante-quatre mille deux cent

trente-trois euros et trente-deux centimes (EUR 2.654.233,32).

AXA REIM FRANCE S.A., agissant par le biais de son mandataire, a déclaré que l'Apport est libre de tout privilège ou

gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont
été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un trans-
fert valable de l'Apport à la Société.

AXA REIM FRANCE S.A., agissant par le biais de son mandataire, a déclaré qu'un rapport a été établi par ALTER

DOMUS S.à r.l., réviseur d'entreprises, et signé par Monsieur Gérard Becquer en date du 24 octobre 2007, dans lequel
l'Apport ainsi apporté en nature est décrit et évalué.

Et dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur la base du travail effectué tel que décrit à la section 4 de ce rapport, rien ne nous est apparu qui pourrait laisser

penser que la valeur de l'apport en nature n'est pas au moins égal au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
plus la prime d'émission.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.
La preuve de la propriété de l'Apport par AXA REIM FRANCE S.A. a été apportée au notaire instrumentant qui

constate que les conditions prévues à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ trente mille cinq cents euros (EUR 30.500,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant représentant la totalité du capital social souscrit, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d'Administration et de nommer, avec effet immédiat,

les personnes suivantes pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes de l'année 2012:

- Monsieur Pierre Vaquier, Président-Directeur-Général d'AXA REIM FRANCE S.A., résidant professionnellement au

100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris la Défense Cedex, France,

138419

- Monsieur Arnaud Prudhomme, Global CFO and Company Secretary, résidant professionnellement à Axa Real Estate

Investment Managers, 7 Newgate Street, Londres, EC1A7NX, Royaume-Uni,

- Monsieur Christian Delaire, Directeur Général Délégué de AXA REIM FRANCE S.A., résidant professionnellement

au 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris la Défense Cedex, France.

2. Décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Laurent Liot, résidant professionnellement au 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris la Défense Cedex,
France, commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes de l'année 2012:

3. Décidé de fixer le siège social au 7, rue de la Chapelle, L1325, Luxembourg.

Dont acte fait et passé au Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: P. Vaquier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, LAC/2007/33579. - Reçu 26.542,33 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Fr. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007138531/220/786.
(070161442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Bayside Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.573.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth day of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Mrs Laura Laine, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party, acting in her hereabove stated

capacities and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name BAYSIDE FINANCE S. à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

138420

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

138421

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

138422

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYR-

AMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

138423

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Laura Laine,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'elle agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

BAYSIDE FINANCE S. à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

138424

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

138425

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associes. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

138426

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit un million deux cent cin-

quante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: L. Laine, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, LAC/2007/34494. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 novembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007137984/202/404.
(070160675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Rebend Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 127.664.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 octobre 2007 que:
- La démission de Monsieur Alain Heinz avec effet au 12 octobre 2007, de son poste de gérant de catégorie B est

acceptée.

- L'Assemblée décide de nommer en remplacement du gérant démissionnaire, Monsieur Alain Lam, Réviseur d'entre-

prise,  demeurant  professionnellement  au  12,  rue  Guillaume  Schneider,  L-2522  Luxembourg,  au  poste  de  gérant  de
catégorie B.

- Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:

138427

<i>Gérants de catégorie A:

* Mr Rodolpho Amboss;
* Mrs Sophie Van Oosterom.

<i>Gérants de catégorie B:

* Mr Arie Prashkovsky;
* Mr Alain Lam.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007138461/6312/28.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01993. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Translog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 133.538.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.858,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
-  Monsieur  Jean-Paul  Frank,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt,

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSLOG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Contern.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le transport de marchandises par route.
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

138428

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (€ 31,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établir par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

138429

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'administration et

fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du conseil
d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration n'en
dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

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Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A.,

avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 76.858

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents Euros
(€ 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
- Monsieur Vincent Dandoy, administrateur de société, demeurant à B-1730 Kobbegem, Lierput 48,
lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
- La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Le siège social est fixé à L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter, Z.l. Weihergewann.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 novembre 2007, Relation: ECH/2007/1394. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

138431

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 19 novembre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007137988/201/205.
(070160085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Fidarc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 130.978.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007138120/7241/11.
(070160634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Truss Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 111.372.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 15 novembre 2007 que:
- Monsieur David N. Brooks a démissionné de son mandat de gérant catégorie B;
- Monsieur David Stiepleman, Avocat, demeurant à 1209 Post Road, Scarsdale, NY 10583, USA, est nommé gérant

catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137943/7801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04423. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Mars Propco 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.309.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 15 novembre 2007 que:
- Monsieur David N. Brooks a démissionné de son mandat de gérant;
- Monsieur David Stiepleman, Avocat, demeurant à 1209 Post Road, Scarsdale, NY 10583, USA, est nommé gérant

pour une durée indéterminée.

Luxembourg le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137947/4508/16.
(070160662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138432

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Mars Propco 16 S.à r.l.

Mars Propco 17 S.à r.l.

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