MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2882

12 décembre 2007

SOMMAIRE

3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138325

Altice One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138304

Bastion Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .

138326

Bastion Lux Participation S.à r.l. . . . . . . . . .

138325

Bastion Managing Partner S.à r.l.  . . . . . . . .

138325

Belfry Lux Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . .

138326

Belfry Managing Partner S.à r.l.  . . . . . . . . .

138326

Beranie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138296

Blemox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138327

BLEMOX SpF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138327

Cable & Wireless Global Businesses Hold-

ing S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138305

Calzedonia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138329

Canillac Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138332

Centaure Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

138303

Close World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138290

CVM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138332

Dawson Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138304

Devimus International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

138298

Duchess II CDO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138298

Duchess III CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138303

Ets. Paul Vrehen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138335

ExxonMobil Delaware Holdings Inc., Lu-

xembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138336

Financière du Knuedler Holding S.A. . . . . .

138296

Finial Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138327

First European Commodity Trading S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138332

First European Resources Trading S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138305

GBS Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138335

GLASS PARTNERS TRANSPORTS Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138299

Global Biofuel SICAR (GBS), S.C.A.  . . . . .

138296

Gottardo Equity Fund (Lux) Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138298

Gottardo Strategy Fund (Lux) Manage-

ment Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138297

LuxPet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138307

Mercapital Telecommunications S.A.  . . . .

138308

Mercapital Wireless S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

138307

Meriva S. à .r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138304

Monal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138332

Nider S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138290

Rotavax Luxembourg No. 1 S.à r.l.  . . . . . .

138297

Scarabee International Holding S.A.  . . . . .

138303

Second Euro Industrial Lagny-Le-Sec S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138297

Sfinx I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138308

Specialty Chemicals Holdings S.A.  . . . . . . .

138290

Sykarga  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138335

Vetxx S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138329

WOOD & Company Group S.A. . . . . . . . . .

138336

138289

Close World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 106.011.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007137714/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09202. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070159526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Nider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 72.470.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007137716/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09206. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Specialty Chemicals Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.588.

STATUTES

In the year two thousand and seven,on the fifth day of November.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. INVESTINDUSTRIAL III L.P., having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, with

registration number LP 10560 in Jersey, represented by its general partner INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED,
having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX registered in Jersey under number 86036
which is represented by Ms Marie-Claire Haas, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal;

2. JURIS LIMITED, having its registered office at 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8PX, Channel Islands,

registered in Jersey under number 24294, here represented by Ms Marie-Claire Haas, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties acting in her hereabove stated

capacities and the undersigned notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SPECIALTY CHEMICALS HOLDINGS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

138290

Art. 4. The purpose of the corporation is to perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form. These transactions may include the administration, the man-
agement, the control and the development of these participating interests.

The corporation may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans
advances or guarantees. The corporation may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever
that are directly or indirectly connected with its purposes.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on moveable property that it may deem useful to the accomplishment of its purposes. In all the operations
indicated here above, as well in its whole activity, the corporation will remain within the limits established by the law.

Title II.- Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and thirty thousand euro (EUR 130,000.-) divided in thirteen

thousand (13,000) shares having a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman. The first Chairman shall be exceptionally

appointed by the constitutive general meeting.

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication where all the persons taking part in the meeting are able to hear and converse with one another. Par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or, by the sole or joint signature of

any person(s) to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

138291

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at any place in the town of the registered office

specified in the convening notices the fourth Tuesday of the month of June at 3:00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty first

of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. INVESTINDUSTRIAL III L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,999 shares
2. JURIS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130,000 shares

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one hundred and thirty thousand euros (EUR 130,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.
2) The first annual general meeting shall be held in 2009.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand seven hundred
euros (EUR 2,700).

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mr John Mowinckel, companies director, born on July 6th, 1950 in Rome, residing professionally in London W1W

6AN (UK), 1, Duchess Street,

b) Mr Roger Neil Smith, companies director, born on June 7th, 1956 in Darwen (UK), residing professionally in London

W1W 6AN (UK), 1, Duchess Street,

138292

c) Mr Michel Thill, companies director, born on June 8th, 1965 in Arlon (B), residing professionally at 51, avenue JF

Kennedy, L - 1855 Luxembourg.

d) Ms Marie-Claire Haas, private employee, born on May 14, 1956 in Arlon (B), residing professionally at 51, avenue

JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg.

3. Has been appointed statutory auditor:
- KPMG AUDIT, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, RCS Luxembourg B number

103.690.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year two thousand and thirteen.
5.- The registered office of the corporation is established in L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy.
6. The General Meeting resolves to appoint as chairman of the board: Mr Michel Thill
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties represented as stated hereabove, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On
request of the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg.
The document having been read to the mandatory of the persons appearing, in her hereabove stated capacity, known

to the notary by surname, name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present
deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- INVESTINDUSTRIAL III L.P., ayant son siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8PX, numéro

d'immatriculation à Jersey numéro LP 10560, représenté par son «general partner» INVESTINDUSTRIAL PARTNERS
LIMITED, avec siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8PX, enregistrée à Jersey sous le numéro
86036 laquelle est représentée par Mademoiselle Marie-Claire Haas, demeurant professionnellement à Luxembourg en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

2. JURIS LIMITED, ayant son siège social à 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands, enre-

gistrée  à  Jersey  sous  le  numéro  24294,  représentée  par  Mademoiselle  Marie-Claire  Haas,  précitée,  en  vertu  d'une
procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants es-qualités qu'elle agit

et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPECIALTY CHEMICALS HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise.  Ces  opérations  peuvent  inclure  l'administration,  la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, d'acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra
prendre  toutes  mesures  de  contrôle  ou  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qui  peut  lui  paraître  utile  dans
l'accomplissement de son objet.

138293

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes opérations mo-

bilières ou immobilières qui pourraient paraître nécessaires à l'accomplissement de son objet social.

Dans toutes les opérations mentionnées ci-dessus ainsi que dans toutes ses activités, la société restera toujours dans

les limites établies par la loi.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000,-), représenté par treize mille (13.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera nommé excep-

tionnellement par l'assemblée générale constitutive.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Chaque administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou

autres moyens similaires de communication où toutes les personnes prenant part à la réunion sont capables d'entendre
et de communiquer entre elles. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en
personne à une telle réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La Société est engagé par la signature conjointe de deux administrateurs, ou la signature unique ou conjointe

de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social, ou à tout autre endroit de la commune, spécifié dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

138294

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:

1. INVESTINDUSTRIAL III L.P., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.999 actions

2. JURIS LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent trente

mille euros (EUR 130.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille sept cents euros (EUR
2.700).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  parties  comparantes  préqualifiées,  représentant  la  totalité  du  capital  souscrit,  se  considérant  comme  dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur John Mowinckel, administrateur de sociétés, né le 6 juillet 1950 à Rome, demeurant professionnellement

au 1, Duchess Street, Londres W1W 6AN, Royaume Uni.

b) Monsieur Roger Neil Smith, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1956 à Darwen, Royaume Uni, demeurant

professionnellement au 1, Duchess Street, Londres W1W 6AN, Royaume Uni.

c) Monsieur Michel Thill, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 51, avenue JF Kennedy, L -

1855 Luxembourg, né à Arlon(B) le 8 juin 1965.

d) Mademoiselle Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnellement au 51, avenue JF Kennedy, L -

1855 Luxembourg, né à Arlon (B) le 14 mai 1956.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, RCS Luxembourg B numéro 103.690.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
6. Le siège social est fixé à L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy.
7. L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Michel Thill en qualité de président du conseil d'administration.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'entête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des parties comparantes

représentées comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, es-qualités qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-C. Haas, P. Bettingen.

138295

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, LAC / 2007 / 34492. - Reçu 1.300 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 novembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007138496/202/300.
(070160811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Beranie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.054.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007137717/717/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03581. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Financière du Knuedler Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 55.645.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007137718/717/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03589. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Global Biofuel SICAR (GBS), S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.381.

<i>Rectificatif de l'acte de constitution du 27 août 2007

Il s'est avéré qu'une erreur matérielle s'est glissée dans l'acte de constitution de la société en commandite par actions

(S.C.A.) à capital fixe sous la forme d'une société d'investissement en capital à risque (SICAR) GLOBAL BIOFUEL SICAR
(GBS), S.C.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, qui a été signé le
27 août 2007, à savoir que la version faisant foi entre la version anglaise et française n'est pas, comme il est mentionné
aux pages 26 et 52 de l'acte authentique, la version française mais la version anglaise.

Il y a donc lieu de lire in fine des versions anglaise et française de l'acte de constitution du 27 août 2007:
Version anglaise:
«On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will be prevailing.»

Version française:
«Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

138296

Senningerberg, le 23 octobre 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007137969/202/26.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10155. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Second Euro Industrial Lagny-Le-Sec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 96.960.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007137722/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04719. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Rotavax Luxembourg No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 116.912.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP SARL
Signatures

Référence de publication: 2007137724/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01749. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Gottardo Strategy Fund (Lux) Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.597.

Les statuts de la Société ont été publiés dans le Memorial C le 1 

er

 août 2000.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des actionnaires en date du 28 juin 2007 a pris les décisions suivantes:

<i>Administrateurs entrants:

Walter Etter, via Rodari 6, CH-6900 Lugano
Walter Frigerio, Talstrasse 19, D-54309 Newel-Besslich

<i>Administrateurs reconduits:

Alexander Stuart
Broggi Carlo

<i>Administrateurs sortants:

Sergi Antonio
Zanchi Valério
Reconduction pour une période indéfinie du mandat de Réviseur d'entreprises à: PricewaterhouseCoopers Sàrl, Lu-

xembourg.

138297

Pour mention aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007137939/1194/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00395. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Devimus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.652.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007137727/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02554. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Duchess II CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.339.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007137730/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04834. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Gottardo Equity Fund (Lux) Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 78.718.

Les statuts de la Société ont été publiés dans le Mémorial C le 7 juillet 1998.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des actionnaires en date du 28 juin 2007 a pris les décisions suivantes:

<i>Administrateurs entrants:

Walter Etter, Via Rodari 6, CH-6900 Lugano
Walter Frigerio, Talstrasse 19, D-54309 Newel-Besslich

<i>Administrateurs reconduits:

Alexander Stuart
Broggi Carlo

<i>Administrateurs sortants:

Sergi Antonio
Zanchi Valério

138298

Reconduction pour une période indéfinie du mandat de Réviseur d'entreprise à: PricewaterhouseCoopers Sàrl, Lu-

xembourg.

Pour mention aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007137942/1194/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00389. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

GLASS PARTNERS TRANSPORTS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 133.537.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Freddy Nicolas, entrepreneur de transports, demeurant à B-5150 Soye, allée Verte, 7.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

vouloir constituer et dont il a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de GLASS PARTNERS TRANSPORTS LUXEM-

BOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Contern.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le transport de marchandises par route, la manutention, la vente de verre et le stockage

logistique.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (€ 31,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

138299

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

138300

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

138301

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par Monsieur Freddy Nicolas, entrepreneur de transports, demeurant à

B-5150 Soye, allée Verte, 7.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de Trente et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents Euros
(€ 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Freddy Nicolas, entrepreneur de transports, demeurant à B-5150 Soye, allée Verte, 7,
lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Le siège social est fixé à L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Nicolas, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 novembre 2007. Relation: ECH/2007/1393. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 19 novembre 2007

H. Beck.

Référence de publication: 2007137989/201/201.
(070160083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

138302

Duchess III CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.311.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007137731/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04832. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070159558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Scarabee International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 75.684.

Constituée par-devant M 

e

 Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 2000, acte publié au

Mémorial C n 

o

 630 du 5 septembre 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 mai 2002, acte publié

au Mémorial C n 

o

 1146 du 30 juillet 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SCARABEE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007137767/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04847. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Centaure Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 81.611.

Constituée par-devant M 

e

 Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2001, acte publié

au Mémorial C n 

o

 988 du 10 novembre 2001, modifiée par-devant le même notaire, en date du 06 mai 2002, acte

publié au Mémorial C n 

o

 1151 du 31 juillet 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CENTAURE PROMOTIONS S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007137768/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04848. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

138303

Meriva S. à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 118.643.

Le nom de l'associé BCT MANAGEMENT AB est désormais le suivant:
- MANAGEMENT PARTICIPATION PROGRAMME (MPP) BCT AB
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007137821/1649/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05251. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Dawson Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 21.616.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant à Hespérange, en date du

2 mai 1984, acte publié au Mémorial C n 

o

 158 du 14 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 13

décembre 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 186 du 3 mars 2000. Le capital a été converti en EUR par acte sous

seing privé le 27 mars 2000 et l'avis afférent a été publié au Mémorial C n 

o

 701 du 28 septembre 2000.

Le bilan au 31 juillet 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

<i>Pour DAWSON FINANCE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007137775/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04842. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Altice One S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 795.050,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.632.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007137800/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02639. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

138304

Cable &amp; Wireless Global Businesses Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 63.921.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007137802/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04341. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070159527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

First European Resources Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.566.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben,den zweiundzwanzidsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

Herr Dr Jürgen Peper, Geschäftsführer, geboren am 28. März 1954 in Essen (Deutschland), wohnhaft in D-80538

München, Maximilianstrasse 48 (Deutschland).

Der Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die

hiermit gegründet wird, wie folgt zu beurkunden:

§ 1 Zweck, Dauer, Name, Sitz

1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesellschaft»)

gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neueste
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

2. Zweck der Gesellschaft ist die Geschäftsführung und die Übernahme der unbeschränkten Haftung von Unternehmen

sowie  das  Halten  von  Beteiligungen  an  Kapital-  bzw.  Personengesellschaften.  Daneben  kann  die  Gesellschaft  den
gewerbsmäßigen An- und Verkauf von Edelmetallen, Nicht-Edelmetallen, sonstigen Rohstoffen sowie Waren einschließlich
deren jeweilige Weiterverarbeitung im eigenen Namen und für eigene Rechnung ausüben.

3.  Die  Gesellschaft  ist  zu  allen  Maßnahmen  und  Geschäften  kaufmännischer,  gewerblicher  oder  finanzieller  Natur

berechtigt, die der Erreichung und Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können. Hierzu gehören auch die
Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen bzw. die Beteili-
gung daran.

4. Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen

Dienstleistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft
auf die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

5. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
6. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FIRST EUROPEAN RESOURCES TRADING S.à r.l.
7. Der Gesellschaftssitz wird in der Gemeinde Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg festgelegt. Der Sitz kann

durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

§ 2 Gesellschaftskapital, Anteile

1. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile

mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil. Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei
ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.

2. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter wobei diese Meh-

rheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss.

3. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils müssen

eine Person ernennen, die diese gegenüber der Gesellschaft vertritt.

4. Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Gesellschaftsanteil oder Teilen hiervon bedürfen

zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden Beschlusses aller anderen Gesellschafter.

5. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der Gesell-

schaft.

138305

6. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgegens-

tänden oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen und

Verlusten der Gesellschaft.

8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von Anteilen

durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

§ 3 Geschäftsführung

1. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht Ge-

sellschafter sein. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterversamm-
lung bestimmt auch die Dauer ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus
ihren Funktionen entlassen werden.

2. Dritten gegenüber ist - auch im Fall mehrerer Geschäftsführer - jeder Geschäftsführer unbeschränkt bevollmächtigt,

jederzeit im Namen der Gesellschaft zu handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesell-
schaftszweck in Einklang stehen (Alleinvertretungsberechtigung). Die Geschäftsführer sind von etwaigen Beschränkungen
des Selbstkontrahierens befreit. Vollmachten werden durch die Geschäftsführer privatschriftlich oder aufgrund notariell
beglaubigter Urkunde erteilt.

3. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Gesellschaft

nicht aufgelöst.

4. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im Namen

der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

§ 4 Entscheidungen der Gesellschafter, Gesellschafterversammlung

1. Jeder Gesellschafter kann an den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der

Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.

2. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden, die

mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung

(i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter,
(ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
3. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Gesellschaf-

terversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neueste Fassung,
zustehen.

§ 5 Geschäftsjahr, Konten, Gewinnausschüttungen

1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

2. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer

stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

3. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. Jeder Gesellschaft-
santeil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie den Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

§ 6 Gesellschaftsauflösung, Liquidation

1. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterversammlung
legt Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Ver-
mögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil
aufgeteilt.

2. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bes-

timmungen.

138306

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile werden vollständig von Herrn Dr Jürgen Peper, vorgenannt, gezeichnet: Die gezeichneten

Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag von zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

zweitausendfunfhundert Euro (EUR 2.500,-) geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich  nach  Gesellschaftsgründung  hat  der  Gesellschafter,  der  das  gesamte  gezeichnete  Gesellschaftskapital

vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in L-1840 Luxemburg, 11C, boulevard Joseph II.
2. Herr Dr Jürgen Peper, vorgenannt, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt. Er ist zur Einzelver-

tretung berechtigt und verpflichtet die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift.

Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. Peper, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, LAC / 2007 / 32243. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F Sandt.

Für gleichlautende Kopie Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 13. November 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007137982/202/128.
(070160603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Mercapital Wireless S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 75.255.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007137807/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04146. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

LuxPet, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 64.022.

It was resolved at the annual general meeting held on 9 March 2006 to renew the mandates of the following persons:
- Mr William C. Young;
- Mr Frank Pollock,
- Mr Mathieu Haels,
- Mr Michael J. Plotzke,

138307

as directors of the Company, with immediate effect until the general meeting approving the annual accounts as at 31

October 2006.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

Il a été résolu lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 9 mars 2006 de renouveler les mandats des personnes

suivantes:

- M. William C. Young;
- M. Frank Pollock,
- M. Mathieu Heals,
- M. Michael J. Plotzke,
en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes se

terminant le 31 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LuxPet
Signatures

Référence de publication: 2007138089/250/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05530. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Mercapital Telecommunications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 75.254.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007137808/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04145. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Sfinx I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 270.025,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.483.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SFINX INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, an exempted company incorporated and existing under the laws of

Cayman  Islands,  with  registered  office  at  Walker  House,  87  Mary  Street,  George  Town,  Grand  Cayman  KY1-9002,
Cayman Islands, and registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands under the number WK-192309,

here represented by M 

e

 Grégory Beltrame, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given

on September 25, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
SFINX INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED is the sole partner of SFINX I S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register on Trade and
Companies under the number B 131.483, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Francis Kesseler, notary residing

138308

in Esch-sur-Alzette, on August 20, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Company).

The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five

hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner of the Company resolves to amend the object of the Company.
Consequently, article 2 of the articles of association of the Company (the Articles) is replaced by the following text:

Art. 2.

2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, any kind of equity securities. The Company may lend funds to its subsidiaries, affiliated companies and/or to any
other company subject at all times to compliance with applicable laws. It may also give guarantees to guarantee its own
obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit
and/or the benefit of any other company or person.

2.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to cancel the par value of the existing shares.

<i>Third resolution

The sole partner resolves that the Mexican peso currency is introduced as official and accounting currency of the

Company's capital effective as at 00.01 a.m. on September 25, 2007.

<i>Fourth resolution

The sole partner resolves that the Company adopts Mexican peso instead of euros as currency of its capital effective

as at 00.01 a.m. on September 25, 2007. The sole partner resolves to use the exchange rate EUR/ MXN available on
September 24, 2007, being 1.- EUR/15.43 MXN, without changing the number of the existing shares.

As a consequence of this conversion the share capital amounts to one hundred ninety-two thousand eight hundred

seventy-five Mexican peso (MXN 192,875.-).

Proof of the above rate exchange has been given to the notary that will remain attached to the present deed, after

having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The sole partner resolves that the five hundred (500) outstanding shares of the Company shall be converted into five

hundred (500) shares without par value.

<i>Sixth resolution

The sole partner resolves to amend article 6 of the Articles in order to reflect the above resolutions.
Consequently, article 6 of the Articles is replaced by the following text:

Art. 6. The Company's capital is fixed at one hundred ninety-two thousand eight hundred seventy-five Mexican peso

(MXN 192,875.-) represented by five hundred (500) shares without par value. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

<i>Seventh resolution

The sole partner resolves to increase the capital by an amount of seventy-seven thousand one hundred fifty Mexican

peso (MXN 77,150.-) to bring it from its present amount of one hundred ninety-two thousand eight hundred seventy-
five Mexican peso (MXN 192,875.-) to two hundred seventy thousand twenty-five Mexican peso (MXN 270,025.-) by the

138309

creation and issuance of two hundred (200) new preferred equity stock certificates without par value each (the PESCs),
having the rights and obligations attached thereto following the restatement of the Company's Articles.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Now appears, M 

e

 Anne Loubet, lawyer, with professional address in Luxembourg, acting in his capacity as duly ap-

pointed attorney of KESSAI INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus,
with registered office at Florinis 11, City Forum, 7th floor, P.C. 1065, Nicosia, Cyprus, and registered with the Registar
of  Companies  of  Nicosia  under  the  number  HE  204990  (KESSAI),  by  virtue  of  a  proxy  given  under  private  seal  on
September 25, 2007 which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The prenamed Kessai
declares to subscribe the two hundred (200) newly issued preferred equity stock certificates of the Company and to fully
pay them up by a contribution in kind to the Company consisting of all of its assets and liabilities (the Assets and Liabilities).

The contribution in kind of the Assets and Liabilities in an aggregate amount of nineteen million nine hundred fifty-one

thousand three hundred and fifty dollars (US $ 19,951,350.-) equivalent to two hundred eighteen million two hundred
sixty-seven thousand seven hundred sixty-nine Mexican peso (MXN 218,267,769.-) is to be allocated as follows:

- an amount of seventy-seven thousand one hundred fifty Mexican peso (MXN 77,150.-) is to be allocated to the capital

of the Company; and

- an amount of two hundred eighteen million one hundred ninety thousand six hundred nineteen Mexican peso (MXN

218,190,619.-) is to be allocated to the PESC share premium reserve account of the Company.

The exchange rate US $ / MXN available on September 24, 2007 has been used.
The proof of the rate exchange has been given to the notary that after having been signed by the proxyholder and the

undersigned notary will remain attached to the present deed.

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of KESSAI that:
- the Assets and Liabilities contributed to the Company are shown on the attached copy of the balance sheet as per

the date thereof;

- based on generally accepted accounting principles, the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached balance sheet is valued at nineteen million nine hundred fifty-one thousand three hundred and
fifty dollars (US $ 19,951,350.-) equivalent to two hundred eighteen million two hundred sixty seven thousand seven
hundred sixty-nine Mexican peso (MXN 218,267,769.-) and since the balance sheet date no material changes have oc-
curred which would have depreciated the contribution made to the Company;

- the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by KESSAI and they are not subject to

any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;

- all formalities for the transfer of the legal ownership of the Assets and Liabilities to be contributed to the Company

have been or will be accomplished by KESSAI.

Such certificate and copy of the balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole partner of the Company resolves to amend and fully restate

the Articles, which will henceforth have the following wording:

« Art. 1. Form - Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name SFINX I S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.

2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the single manager, or as the case
may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

138310

Art. 3. Object.

3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, any kind of equity securities. The Company may lend funds to its subsidiaries, affiliated companies and/or to any
other company subject at all times to compliance with applicable laws. It may also give guarantees to guarantee its own
obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit
and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.

4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Partners.

II. Corporate Capital

Art. 5. Corporate Capital.

5.1. The Company's corporate capital is fixed at two hundred seventy thousand twenty-five Mexican peso (MXN

270,025.-) represented by five hundred (500) ordinary shares in registered form without par value each (the Ordinary
Shares), all subscribed and fully paid-up. The holder(s) of Ordinary Shares are hereinafter individually referred to as an
Ordinary Partner and collectively to as the Ordinary Partners.

5.2. The Company's corporate capital is also represented by two hundred (200) preferred equity stock certificates

without par value, which are redeemable in accordance with these Articles. The holder(s) of PESCs are hereinafter
individually referred to as a PESC Partner and collectively to as the PESC Partners.

5.3. The Company shall maintain a share premium reserve account for the PESCs (the PESC Share Premium Reserve

Account) in Mexican peso (MXN), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium
paid up on the PESCs. Amounts so recorded to this share premium reserve account will constitute freely distributable
reserves of the Company.

5.4. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner (who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) or, as the case may be, by the general
meeting of partners of the Company, composed of the PESC Partners and the Ordinary Partners, adopted in the manner
required for the amendment of the Articles. In case a PESC Partner is also an Ordinary Partner, he counts as one partner
of the Company for the quorum requirements set forth by law.

<i>General - Acquisition or redemption by the Company of Ordinary Shares and PESCs

5.5. The Company may acquire or redeem its Ordinary Shares and PESCs to the extent permitted by these Articles

on the basis of amounts available for distribution in accordance with article 17.3.

<i>Mandatory redemption or acquisition of the PESCs by the Company

5.6. To the extent permissible by law, on September 25, 2022 the Company must redeem or acquire all (but not some)

of the PESCs remaining on issue on that date.

<i>Optional redemption of the PESCs by the Company

5.7. Subject to article 5.8., the Company may redeem the PESCs with at least 6 calendar days prior written notice to

each PESC Partner, setting out the proposed redemption date (which must be a Business Day) and the redemption
consideration including reasonable detail of calculations as against the requirements of article 5.9. (as the case may be).

<i>Consideration payable to PESC Partner(s) on redemption or acquisition

5.8. The PESC Partner(s), in consideration of a redemption or acquisition of their PESCs by the Company under article

5.6. or article 5.7., shall be entitled to receive an amount equal to the sum of:

(a) the PESC Investment Amount; and
(b) the PESC Coupon Entitlement; less

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(c) any dividends declared but not yet paid to the PESC Partner(s) on the date the PESCs are redeemed or acquired

by the Company under article 5.6. or article 5.7.

Art. 6. Indivisibility and transfer of Ordinary Shares.

6.1. Towards the Company, the Company's Ordinary Shares are indivisible, since only one owner is admitted per

ordinary share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.2. Ordinary Shares are freely transferable among partners of the Company, thus among PESC Partners and Ordinary

Partners, or, if there is no more than one partner in the Company (who can either be a PESC Partner or an Ordinary
Partner or both), to third parties.

In case of plurality of partners of the Company, the transfer of Ordinary Shares to either non-Ordinary Partners or/

and non PESC Partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners of the Company (composed
of the PESC Partners and the Ordinary Partners), representing at least three quarters of the corporate capital of the
Company.

An Ordinary Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or

acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

Art. 7. Indivisibility and transfer of PESCs.

7.1. Towards the Company, the Company's PESCs are indivisible, since only one owner is admitted per PESC. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7.2. PESCs are freely transferable among partners of the Company, thus among PESC Partners and Ordinary Partners

or, if there is no more than one partner in the Company (who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or
both), to third parties.

In case of plurality of partners of the Company, the transfer of PESCs to either non-Ordinary Partners or/and non

PESC Partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners of the Company (composed of the PESC
Partners and the Ordinary Partners), representing at least three quarters of the corporate capital of the Company.

A PESC transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

Art. 8. Partners register. A register of the partners of the Company will be kept at the registered office of the Company

in accordance with the provisions of the Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 9. Board of managers.

9.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner of the Company

(who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) or the general meeting of partners of the Company
(composed of the PESC Partners and the Ordinary Partners), which sets the term of their office. If several managers have
been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s) of the Company.

9.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 10. Powers of the board of managers.

10.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the single partner (who can either be

a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) or the general meeting of partners of the Company (composed of the
PESC Partners and the Ordinary Partners) fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed
by more than one manager, the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

10.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners of

the Company (be it PESC Partners or Ordinary Partners or both) or not, by the manager, or if there are more than one
manager, by the board of managers.

Art. 11. Procedure.

11.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

11.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

11.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

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of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

11.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

11.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

(in person or by proxy). Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The
resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at
the meeting.

11.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

11.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 12. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole

manager or, if the Company is managed by more than one manager, by the individual signature of any manager or by the
joint or individual signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 10.2. of these Articles.

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 14. Powers and voting rights.

14.1. The single partner (who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) assumes all powers

conferred by the Law to the general meeting of partners of the Company.

14.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
14.3. Each partner may appoint any person or entity as his/her/its attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him/her/it at the general meetings of partners of the Company.

Art. 15. Form - Quorum - Majority.

15.1. If there are not more than twenty-five partners of the Company (it being said that in case a person or entity is

a PESC Partner and an Ordinary Shares Partner, this person or entity counts for one partner of the Company), the
decisions of the partners of the Company may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the
partners of the Company (both the PESC Partners and the Ordinary Partners) in writing, whether in original or by
telegram, telex, facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of
the partners may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

15.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners of the Company owning more

than half of the corporate capital.

15.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's corporate capital.

15.4. In case a PESC Partner is also an Ordinary Partner, he counts as one partner of the Company for the quorum

requirements set forth by law.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 16. Accounting Year.

16.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

16.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

16.3. Each partner (who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) may inspect the above inventory

and balance sheet at the Company's registered office.

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Art. 17. Profit and Loss.

<i>General

17.1. The Company shall maintain:
(a) a legal reserve account (the Legal Reserve Account);
(b) a PESC profit account (the PESC Profit Account); and
(c) a general profit account (the General Profit Account) (which is not a PESC Profit Account),
all to be kept in Mexican peso (MXN).

<i>Allocation of Losses

17.2. Any losses appearing from the profit and loss account adopted by the general meeting of partners of the Company

(composed of the PESC Partners and the Ordinary Partners) shall be allocated as follows:

(a) first, to the General Profit Account, if and to the extent this account shows a positive amount; and
(b) second, the balance after the allocation pursuant to paragraph (a) above, if any, to the PESC Profit Account, if and

to the extent this account shows a positive amount; and

(c) third, the balance after the allocation pursuant to paragraphs (a) and (b) above, if any, to the General Profit Account.

<i>Allocation of Profits

17.3. Each financial year, all of the profit distributable by law shown in the annual accounts of the Company, which, for

the avoidance of doubt, include the PESC Coupon Entitlement, must be

(i) first, aggregated with the sum of the PESC Coupon Entitlements, for prior PESC Coupon Periods which have

remained undistributed; and

(ii) thereafter, the total of such sums (the Total Net Earnings available for Distribution or TNED) must be allocated

to the Profit Accounts in the following order:

(a) first, an amount corresponding to 5% of the profit distributable by law shall be allocated to the Legal Reserve

Account, until the aggregate amount allocated to the Legal Reserve Account is equal to 10% of the issued corporate
capital of the Company; and

(b) second, with respect to any financial year, the PESC Coupon Entitlement that has not been fully allocated to the

PESC Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year shall be allocated to the PESC Profit Account;
and

(c) third, with respect to any financial year, the PESC Coupon Entitlement that has been allocated to the PESC Profit

Account and which has thereafter been withdrawn from the PESC Profit Account due to allocation of losses under article
17.2. in a subsequent financial year shall be allocated to the PESC Profit Account; and

(d) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the sum of the PESC Coupon Entitlement for such

financial year shall be allocated to the PESC Profit Account; and

(e) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (a) to and including (d) shall be

allocated to the General Profit Account.

<i>Coupons

17.4. Subject to article 17.6., on each PESC Period End Date, the balance of the PESC Profit Account may be paid to

the PESC Partner(s) as a dividend, calculated on the following basis:

(a) in case of a final dividend: the balance of the PESC Profit Account (taking into account the reduction in the PESC

Profit Account effected by any advance payment on dividends made to the PESC Partner);

(b) in the case of an advance payment on dividends made to the PESC Partner(s): the balance of the PESC Profit Account

determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the relevant PESC Period End Date is the
end of a financial year.

17.5. Any distribution out of the Profit Accounts which is not contemplated by Article 17.4. can only be made to the

partner(s) of the Company (comprising the PESC Partners and the Ordinary Partners) pursuant to a resolution of the
single partner (who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) or a unanimous resolution of the
general meeting of the partners of the Company where the entire voting share capital of the Company is present or
represented,  it  being  understood,  for  the  avoidance  of  doubt,  that  the  PESC  Partner(s)  shall  not  be  entitled  to  any
distributions except those made out of the PESC Profit Accounts.

17.6. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

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(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single partner (who can either be a PESC Partner or an

Ordinary Partner or both) or the general meeting of partners of the Company (composed of the PESC Partners and the
Ordinary Partners);

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
17.7. The final dividend with respect to a financial year must be declared by a resolution of the single partner (who

can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) or a resolution of the general meeting of partners of the
Company (composed of the PESC Partners and the Ordinary Partners), taking into consideration any advance payment
on dividends declared by the board of managers with respect to the same financial year.

17.8. Each partner (who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) who is entitled to receive a

final dividend or, as the case may be, an advance payment on dividends may decide that said dividend shall accrue and be
paid on a later date.

17.9. The following capitalised terms used in these Articles shall have the following meanings:
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday or public holiday) on which commercial banks are generally

open for business in Luxembourg.

Legal Reserve Account has the meaning given in article 17.1.
Period End Date means each PESC Period End Date.
Minimum Required Taxable Amount means the amount of profit to be annually reported in Luxembourg as taxable

income calculated as the product of (a) a fraction, the numerator of which is the actual number of days in the PESC
Coupon Period and the denominator is 365, (b) the Spread Margin for the relevant PESC Coupon Period and (c) the
PESC Investment Amount.

PESC Coupon Entitlement means an amount (with respect to any PESC Coupon Period) equal to the sum of (a) all

income (including interest and gains), net of taxes, derived by the Company from the PESC Investment minus (b) all fees
paid by the Company to Latam Newco in relation to the loan agreement granted by the Company to AXEFIN, SA de
C.V., SOFOM, E.N.R. (AXEFIN) minus (c) any net provisions made by the Company in relation to the loan agreement
granted by the Company to AXEFIN and minus (d) the Minimum Required Taxable Amount.

PESC Coupon Period means the period:
(a) starting on (and including) the Commencement Date or a PESC Period End Date; and
(b) ending on (but not including) the next PESC Period End Date,
based on a year of 365 days and the number of whole days in the PESC Coupon Period.
PESC Investment means the loan agreement granted by the Company to AXEFIN and the loan receivable contributed

to the Company by KESSAI but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such PESC Investment, (ii) any asset
which may from time to time be regarded as having replaced in whole or in part such PESC Investment, (iii) any asset
acquired in respect of, or in consequence of owning, such PESC Investment and (iv) any income distribution or capital
distribution received by the Company in respect of, or in consequence of owning, such PESC Investment.

PESC Investment Amount means the sum of:
(a) the nominal value of each PESC multiplied by the number of PESCs on issue; and
(b) the balance of the relevant PESC Share Premium Reserve Account; and
(c) with respect to any financial year, the amounts that have not been fully allocated to the relevant PESC Profit Account

due to insufficient profits in any previous financial year, or which have been allocated to the relevant PESC Profit Account
but withdrawn due to the allocation of losses.

PESC Period End Date means:
(a) December 31 of each year occurring before the date specified in Article 5.6; and
(b) each date of redemption of the PESCs by the Company pursuant to Article 5.5 and Article 5.7; and
(c) each date of payment on the PESCs by the Company pursuant to Article 17.6,
or, if such date is not a Business Day, the next Business Day (unless that day falls in the following financial year, in

which case the PESC Period End Date ends on the previous Business Day).

PESC Profit Account has the meaning given to it in Article 17.1.
PESC Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in Article 5.3.
Profit Accounts means the PESC Profit Account and the General Profit Account.
Spread Margin means 0.25% unless determined differently by the board of managers of the Company.
Total Net Earnings available for Distribution or TNED has the meaning given in Article 17.3.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution and liquidation of the Company.

18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners of the Company (partners meaning PESC Partners or/and Ordinary Partners), appointed

138315

by a resolution of the single partner (who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both) or a resolution
of the general meeting of partners of the Company (comprising the Ordinary Partners and the PESC Partners) which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by law,
the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities
of the Company.

18.2. These Articles shall remain in effect during the liquidation.
18.3. Any assets remaining after payment of all of the Company's debts shall be applied as follows:
(a) first, to the PESC Partner(s), the PESC Investment Amount, where the balance of the PESC Profit Account is

determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the resolution of the partner(s) provided for
in article 18.1. is the end of a financial year;

(b) second, to the Ordinary Partner(s), the paid up part on the Ordinary Shares;
(c) third, to the Ordinary Partner(s), the remainder after the distributions pursuant to paragraphs (a) to (b).
Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of Shares held by it.
18.4. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the single partner (who can either be a
PESC Partner or an Ordinary Partner or both) or the general meeting of partners of the Company (composed of the
PESC Partners and the Ordinary Partners), to dissolve the Company. Where the single partner or the general meeting
of the partners of the Company has not appointed such person, the liquidators shall do so.

VII. General provision

19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.»

<i>Ninth resolution

The sole partner resolves to grant power to any manager of the Company or any employee of Amicorp to register

these changes in the partners' register.

<i>Valuation

For all purposes the increase of share capital is valued at five thousand euro (EUR 5,000.-).

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind consists of all Assets and Liabilities of the prenamed KESSAI and represented as

stated above, which is a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law dated
29 December 1971, which provides for contribution tax exemption in such case.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand five hundred
euro (EUR 3,500.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinquième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SFINX INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, une société exemptée constituée et régie par les lois des Iles Cayman,

dont le siège social est établi à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman,
et immatriculée au registre des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-192309.

ici représentée par M. Grégory Beltrame, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 25 septembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
SFINX INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED est l'associé unique de SFINX I S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée, constituée et gouvernée par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

138316

numéro B 131.483, constituée suivant acte de Maître Jean Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le
20 août 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Par conséquent, la partie comparante, agissant par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société décide de modifier l'objet social de la Société.
En conséquence, l'article 2 des statuts de la Société (les Statuts) est remplacé par le texte suivant:
Art. 2.

2.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société sous réserve de se
conformer en tout temps à toute loi applicable. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

2.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

2.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide que le peso mexicain est introduit comme devise comptable officielle du capital social de la

Société avec effet à 00.01 heure le 25 septembre 2007.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide que la Société adopte le peso mexicain en remplacement de l'euro comme devise de son capital

social avec effet à 00h01 le 25 septembre 2007. L'associé unique décide d'utiliser le taux de change EUR/MXN valable le
24 septembre 2007, soit sans 1,- EUR/15,43 MXN, et de modifier le nombre de parts sociales existantes.

Suite à cette conversion, le capital social sew montera à cent quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-quinze pesos

mexicains (MXN 192.875,-).

La preuve du taux de change ci-dessus a été donnée au notaire et sera annexée aux présentes, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide que les cinq cents (500) parts sociales émises de la Société seront converties en cinq cents

(500) parts sociales sans valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter les décisions spécifiées ci-dessus.
En conséquence, l'article 6 des Statuts est remplacé par le texte suivant:
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-quinze pesos mexicains

(MXN 192.875,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

138317

<i>Septième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit d'un montant de soixante-dix sept mille cent cinquante pesos

mexicains (MXN 77.150,-) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-
quinze pesos mexicains (MXN 192.875,-) à deux cent soixante-dix mille vingt-cinq pesos mexicains (MXN 270.025,-) par
la création et l'émission de deux cents (200) nouveaux certificats de parts privilégiées sans valeur nominale (les PESCs),
ayant les droits et obligations décrits ci-après suite à la refonte des Statuts de la Société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Maintenant comparaît, Maître Anne Loubet, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en la

qualité de mandataire de KESSAI INVESTMENTS LIMITED, une société immatriculée et gouvernée par les lois de Chypre,
ayant son siège social à Florinis 11, City Forum, 7 

ème

 étage, P.C. 1065, Nicosie, Chypre et immatriculée au registre des

sociétés de Nicosie sous le numéro HE 204990 (KESSAI) en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25
septembre 2007, qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire ainsi que le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Le prénommé KESSAI déclare
souscrire les deux cents (200) nouveaux certificats de parts privilégiées de la Société et les payer entièrement par un
apport en nature à la Société consistant en tous ses actifs et passifs (les Actifs et Passifs).

L'apport en nature des Actifs et Passifs d'un montant total de dix-neuf millions neuf cent cinquante et un mille trois

cent cinquante dollars (US $ 19.951.350,-) équivalent à deux cent dix-huit millions deux cent soixante-sept mille sept cent
soixante-neuf pesos mexicains (MXN 218.267.769,-) doit être affecté comme suit:

- un montant de soixante-dix sept mille cent cinquante pesos mexicains (MXN 77.150,-) doit être affecté au capital

social de la Société; et

-  un  montant  de  deux  cent  dix-huit  million  cent  quatre-vingt-dix  mille  six  cent  dix-neuf  pesos  mexicains  (MXN

218.190.619,-) doit être affecté au compte de réserve de prime d'émission des PESCs de la Société.

Le taux de change US $ / MXN valable le 24 septembre 2007 a été appliqué.
La preuve du taux de change a été donnée au notaire, qui après avoir été signée par le mandataire ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte

Il ressort d'un certificat de la gérance de la Société daté de ce jour que:
- les Actifs et Passifs apportés à la Société sont mentionnés dans la copie du bilan annexée et datée de ce jour;
- basé sur les principes comptables généralement admis, la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société selon

le  bilan  annexé  est  évaluée  à  dix-neuf  millions  neuf  cent  cinquante  et  un  mille  trois  cent  cinquante  dollars  (US  $
19.951.350,-) équivalent à deux cent dix-huit millions deux cent soixante-sept mille sept cent soixante-neuf pesos mexi-
cains (MXN 218.267.769,-) et depuis la date du bilan aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait déprécié la
valeur de l'apport fait à la Société;

- les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement cessibles par KESSAI et ne font l'objet d'aucune restriction

ou ne sont grevés d'aucun nantissement ou autre limitant leur cession ou réduisant leur valeur;

- toutes les formalités requises pour la cession par le propriétaire des Actifs et Passifs à apporter à la Société ont été

ou vont être accomplies par KESSAI.

Le certificat mentionné ci-avant ainsi que la copie du bilan de la Société, signés ne varietur par le mandataire de la

partie comparante et par le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être soumis avec elles aux
formalités d'enregistrement.

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique de la Société décide la modification et la refonte com-

plète des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SFINX I S.àr.l (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.

2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces

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circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.

3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société sous réserve de se
conformer en tout temps à toute loi applicable. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.

4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.

5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-dix mille vingt-cinq pesos mexicains (MXN 270.025,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale (les Parts Ordinaires), toutes souscrites et entièrement
libérées. Les détenteurs de Parts Ordinaires sont définis ci-après individuellement comme étant un Associé Ordinaire et
collectivement comme étant les Associés Ordinaires.

5.2. Le capital social de la Société est également représenté par deux cents (200) certificats de parts privilégiés sans

valeur nominale (les PESCs) qui sont rachetables conformément aux présents Statuts. Les détenteurs de PESCs sont
définis ci-après individuellement comme étant un Associé PESCs et collectivement comme étant des Associés PESCs.

5.3. La Société devra conserver un compte de réserve de prime d'émission pour les PESCs (le Compte de Réserve de

Prime d'Emission PESCs) tenu en pesos mexicains (MXN), et il sera enregistré pour ce compte, le montant ou la valeur
de toute prime d'émission payée pour les PESCs concernée. Les montants ainsi inscrits dans ce compte de réserve de
prime d'émission correspondant constitueront des réserves librement distribuables de la Société.

5.4. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique (qui peut être un Associé PESCs ou un Associé Ordinaire ou les deux) ou de l'assemblée générale des
associés, composée des Associés PESCs et des Associés Ordinaires, délibérant comme en matière de modification des
Statuts. Si un Associé PESCs est également un Associé Ordinaire, il compte comme un associé de la Société pour les
conditions de quorum exigées par la loi.

<i>Général - Acquisition ou rachat par la Société de Parts Ordinaires et de PESCs

5.5. La Société pourra acquérir ou racheter ses propres Parts Ordinaires et PESCs dans les limites établies par les

présents Statuts sur base des montants disponibles pour distribution en conformité avec l'article 17.3.

<i>Rachat ou acquisition obligatoire des PESCs par la Société

5.6. Dans les limites permises par la loi, le 25 septembre 2022, la Société devra racheter ou acquérir tous (et pas

seulement une partie) les PESCs restant émis à cette date.

<i>Rachat optionnel des PESCs par la Société

5.7. Sous réserve de l'article 5.8, la Société pourra racheter les PESCs sur notification écrite d'au moins 6 jours à

chaque Associé PESCs, informant de la date proposée pour le rachat (qui doit être un Jour Ouvrable) et du prix de rachat
avec un détail raisonnable sur les calculs tels que requis par l'article 5.8. (le cas échéant ).

138319

<i>Rémunération payable aux Associés PESCs en cas de rachat ou d'acquisition

5.8. Les Associés PESCs, en rémunération d'un rachat ou d'une acquisition de leurs PESCs par la Société conformément

à l'article 5.6. ou l'article 5.7., auront droit à une somme d'un montant équivalent au:

(a) Montant d'Investissement PESC; et
(b) le Coupon PESC; moins
(c) tous les dividendes déclarés mais non encore payés aux Associés PESC à la date à laquelle les PESCs sont rachetés

ou acquis par la Société conformément aux articles 5.6. ou 5.7.

Art. 6. Indivisibilité et transfert des Parts Ordinaires.

6.1. Envers la Société, les Parts Ordinaires sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale ordinaire

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Les Parts Ordinaires sont librement cessibles entre associés de la Société, également entre Associés PESCs et

Associés Ordinaires, et, en cas d'associé unique (qui peut être un Associé PESCs ou un Associé Ordinaire ou les deux),
à des tiers.

En cas de pluralité d'associés, la cession de Parts Ordinaires à des non-Associés Ordinaires ou non-Associés PESCs

n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale (composée des Associés PESCs et des Associés Ordinaires)
représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de Part(s) Ordinaire(s) n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 7. Indivisibilité et transfert des PESCs.
7.1 Envers la Société, les PESCs sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par PESC est admis. Les coproprié-

taires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7.2 Les PESCs sont librement transmissibles entre associés de la Société, également entre Associés PESCs et Associés

Ordinaires, et, en cas d'associé unique (qui peut être un Associé PESCs ou un Associé Ordinaire ou les deux), à des tiers.

En cas de pluralité d'associés, la cession de PESCs à des non-Associés Ordinaires ou non-Associés PESCs n'est possible

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale (composée des Associés PESCs et des Associés Ordinaires) représentant
au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de PESCs n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par

elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 8. Registre des associés. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux

dispositions de la Loi où il pourra être consulté par chaque associé

III. Gestion - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.

9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par une résolution de l'associé unique (qui

peut être un Associé PESCs ou un Associé Ordinaire ou les deux) ou de l'assemblée générale des associés de la Société
(composée des Associés PESCs et des Associés Ordinaires), laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

9.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.

10.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique (qui peut être un Associé PESCs ou un Associé

Ordinaire ou les deux) ou à l'assemblée générale des associés (composée des Associés PESCs et des Associés Ordinaires)
par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société.

10.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés de la Société (qu'ils soient Associés PESCs ou Associés Ordinaires ou les deux) ou non, par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Art. 11. Procédure.

11.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

11.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d' urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

138320

11.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

11.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

11.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

11.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

11.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 12. Représentation. La Société sera engagée en tout circonstance vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant

unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, par la signature unique d'un gérant ou par la signature conjointe
ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
10.2. des Statuts.

Art. 13. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.

14.1. L'associé unique (qui peut être un Associé PESC ou un Associé Ordinaire ou les deux) exerce tous les pouvoirs

qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.

14.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
14.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne, physique ou morale, comme
mandataire.

Art. 15. Forme - Quorum - Majorité.

15.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés (sachant que lorsqu'une personne physique ou

morale est un Associé PESCs et un Associé Ordinaire, cette personne physique ou morale compte pour un associé de
la Société), les décisions des associés de la Société pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé
à chaque associé (Associés PESCs et Associés Ordinaires) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

15.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

15.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

15.4. Si un Associé PESCs est également un Associé Ordinaire, il compte comme un associé de la Société pour les

conditions de quorum exigées par la loi.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.

16.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

16.3 Tout associé (qui peut être un Associé PESC ou un Associé Ordinaire ou les deux) peut prendre connaissance

de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

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Art. 17. Profits et pertes.

<i>Généralités

17.1. La Société devra maintenir:
(a) un compte de réserve légale (le Compte de Réserve Légale);
(b) un compte de profits de PESCs (le Compte de Profits PESCs); et
(c) un compte général de profits (le Compte Général de Profits) (qui n'est pas un Compte de Profits PESC),
qui seront tous en pesos mexicains (MXN).

<i>Affectation des pertes

17.2. Les pertes de la Société apparaissant dans le compte des bénéfices et des pertes, tel qu'adopté par l'assemblée

générale des associés (composée des Associés PESCs et des Associés Ordinaires), devront être affectées de la manière
suivante:

(a) premièrement, sur le Compte Général de Profits, dans la mesure où ce compte présente un solde positif;
(b) deuxièmement, le solde restant après l'opération prévue par le paragraphe (a) sera, le cas échéant, affecté sur le

Compte de Profits PESCs dans la mesure où ce compte présente un solde positif; et

(c) troisièmement, le solde restant après les opérations prévues par les paragraphes (a) et (b) ci-dessus sera, le cas

échéant, affecté sur le Compte Général de Profits.

<i>Affectation des bénéfices

17.3. Chaque année sociale, la totalité des bénéfices à affecter conformément à la loi telle que mentionnée dans les

comptes annuels de la Société qui, afin d'éviter tout doute, inclut le Droit au Coupon PESC, doit:

(i) premièrement, être majoré du montant des Coupons PESC pour les précédentes Périodes de Coupons PESC qui

n'ont pas été distribuées; et

(ii) par la suite, le total de ces sommes (le Montant Total Net disponible pour des Distributeurs ou TNED) sera affecté

aux Comptes de Profits dans l'ordre suivant:

(a) premièrement, un montant correspondant à 5% des bénéfices distribuables selon la loi sera affecté au Compte de

Réserve Légale, jusqu'à ce que le montant alloué au Compte de Réserve Légale atteigne 10% du capital social de la Société;
et

(b) deuxièmement, pour n'importe quelle année sociale, les montants équivalents aux Coupons PESCs qui n'auront

pas été pleinement affectés au Compte de Profits de PESCs, en raison de bénéfices insuffisants lors d'années sociales
précédentes, seront affectés au Compte de Profits PESCs; et

(c) troisièmement, pour n'importe quelle année sociale, les Coupons PESCs qui auront été affectés au Compte de

Profits PESCs et qui auront par après été retirés de ce compte en raison d'affectation de pertes conformément à l'article
17.2. lors d'un exercice social ultérieur, seront affectés au Compte de Profits PESCs; et

(d) quatrièmement, pour n'importe quelle année sociale, un montant équivalent aux Coupons PESCs sera, pour l'année

concernée, affecté au Compte de Profits PESCs; et

(e) finalement, le solde du bénéfice restant après l'accomplissement des opérations décrites aux alinéas (a) à (d) sera

affecté au Compte Général de Profits.

<i>Coupons

17.4. Sous réserve de l'article 17.6., à chaque Fin de Période PESC, le solde du Compte de Profits PESCs sera payé à

(aux) Associé(s) PESCs comme un dividende, calculé comme suit:

(a) en cas de dividende final: le solde du Compte de Profits PESCs (tenant compte de la réduction du Compte de

Profits PESCs du fait d'acomptes sur dividendes faits à(aux) Associé(s) PESCs);

(b) dans l'hypothèse d'un versement d'acomptes sur dividendes fait aux Associés PESCs: le solde du Compte de Profits

PESCs déterminé sur la présomption que le jour calendaire précédant immédiatement la Fin de la Période PESCs, cor-
respond à la fin d'une année sociale.

17.5. Toute distribution sur les Comptes de Profits qui n'est pas prévue par l'article 17.4. peut seulement être faite à

(aux) associé(s) de la Société (comprenant les Associés PESCs et les Associés Ordinaires) suite à une résolution de
l'associé unique (qui peut être un Associé PESCs ou un Associé Ordinaire ou les deux) ou une résolution unanime de
l'assemblée générale des associés de la Société où la totalité des associés représentant l'ensemble du capital social votant
de la Société est présent ou représenté, sachant qu'afin d'éviter tout doute, le(s) Associé(s) PESCs n'aura(ont) droit à
aucune autre distribution que celles relatives aux Comptes de Profits PESCs.

17.6. Des dividendes intérimaires peuvent être versés, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état comptable, un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) l'état comptable, l'inventaire ou le rapport indique que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont

138322

les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur réserves dispo-
nibles mais diminué des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation statutaire;

(iii) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par l'associé unique (qui peut être aussi bien un Associé

PESC qu'un Associé Ordinaire ou les deux) ou par l'assemblée générale des associés de la Société (composée des Associés
PESCs et des Associés Ordinaires);

(iv) assurance est prise qu'il n'est pas porté atteinte aux droits des créanciers de la Société.
17.7 Le dividende final d'une année sociale doit être déclaré par une résolution de l'associé unique (qui peut être un

Associé PESCs ou un Associé Ordinaire ou les deux) ou une résolution de l'assemblée générale des associés (composée
des Associés PESCs et des Associés Ordinaires), en tenant compte de tout versement d'acomptes sur dividendes déclarés
par le conseil de gérance pour la même année sociale.

17.8. Chaque associé (qui peut être un Associé PESCs ou un Associé Ordinaire ou les deux) appelé à recevoir un

dividende final ou, selon le cas, un paiement d'acompte sur dividendes, peut décider que ce dividende s'accumulera et
sera payé à une date ultérieure.

17.9. Les termes suivants qui seront utilisés dans ces Statuts auront les significations suivantes:

Jour ouvrable signifie une journée (autre qu'un samedi, dimanche ou un jour férié) où les banques commerciales sont

généralement ouvertes au Luxembourg.

Compte de Réserve Légale a le sens précisé à l'article 17.1.
Date de Fin de Période signifie chaque Date de Fin de Période PESCs
Montant Minimum Imposable Requis signifie le montant des bénéfices devant être retenus chaque année à Luxembourg

comme revenu imposable calculé comme étant le produit (a) d'une fraction dont le numérateur est le nombre réel de
jours de la Période de Coupon PESCs et le dénominateur est 365, (b) la Marge de Division (Spread Margin) pour la Période
de Coupon PESCs correspondante et (c) le Montant de l'Investissement PESC.

Droit au Coupon PESCs signifie le montant (en rapport avec toute Période de Coupon PESCs) calculé comme étant

la somme de (a) tous les revenus (intérêts et bénéfices inclus), nets d'impôts, tirés par la Société de l'Investissement PESC
moins (b) tous les honoraires payés par la Société à Latam Newco en relation avec le contrat de prêt accordé par la
Société à AXEFIN, SA de C.V., SOFOM, E.N.R (AXEFIN) moins (c) toutes provisions nettes faites par la Société en
relation avec le contrat de prêt accordé par la Société à AXEFIN et moins (d) le Montant Minimum Imposable Requis.

Période de Coupon PESCs signifie la période:
(a) commençant à (et comprenant) la Date de Commencement ou une Date de Fin de Période PESCs; et
(b) finissant à (mais sans comprendre) la Fin de Période PESCs suivante,
basée sur une année de 365 jours et le nombre de jours entiers dans la Période de Coupon PESCs.
Investissement PESC signifie le contrat de prêt accordé par la Société à AXEFIN et la créance de prêt apportée à la

Société par KESSAI mais aussi (i) les revenus issus de la vente de tout ou partie d'un tel Investissement PESC (ii) tout
actif qui peut raisonnablement être considéré comme ayant remplacé entièrement ou partiellement un tel Investissement
PESC (iii) tout actif acquis conformément, ou en conséquence de la possession d'un tel Investissement PESC et (iv) toute
distribution de revenu ou de capital reçue par la Société conformément ou en conséquence de la possession d'un tel
Investissement PESC.

Montant de l'Investissement PESCs signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque PESC multiplié par le nombre de PESCs émis; et
(b) le solde du Compte de Réserve de Prime d'Emission PESCs; et
(c) par rapport à chaque année sociale, les montants qui n'ont pas été pleinement affectés au Compte de Profits PESCs

en raison de profits insuffisants lors d'années sociales précédentes ou qui ont été affectés au Compte de Profits PESCs
mais retirés du fait d'affectation à des pertes.

Fin de Période PESCs signifie:
(a) le 31 décembre de chaque année arrivant avant la date mentionnée à l'article 5.6.; et
(b) chaque date de rachat des PESCs par la Société conformément à l'article 5.5. et à l'article 5.7.; et
(c) chaque date de paiement des PESCs par la Société conformément à l'article 17.6,
ou si telle date n'est pas un Jour Ouvrable, le premier Jour Ouvrable suivant (à moins que ce jour ne tombe dans

l'année sociale suivante, auquel cas la Fin de Période PESCs finira le Jour Ouvrable précédent).

Compte de Profits PESCs a le sens précisé à l'article 17.1.
Compte de Réserve de Prime d'Emission PESCs a le sens précisé à l'article 5.3.
Comptes de Profits signifie le Compte de Profits PESCs et le Compte Général de Profits.
Marge de Division (Spread Margin) signifie 0,25% sauf pourcentage différent déterminé par le conseil de gérance de la

Société.

Montant Total Net disponible pour Distribution ou TNED a le sens précisé à l'article 17.3.

138323

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.

18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non

de la Société (associés signifiant Associés PESCs et/ou Associés ordinaires), nommés par résolution de l'associé unique
(qui peut être un Associé PESCs ou un Associé Ordinaire ou les deux) ou de l'assemblée générale des associés de la
Société  (composée  des  Associés  PESCs  et  des  Associés  Ordinaires)  qui  fixera  leurs  pouvoirs  et  rémunération.  Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.2. Les Statuts conserveront leurs effets pendant la durée de la liquidation.
18.3. Tous les actifs restant après paiement de toutes les dettes de la Société devront être répartis comme suit:
(a) premièrement, à(aux) Associé(s) PESCs, le Montant d'Investissement PESCs, où le solde du Compte de Profits

PESCs est déterminé sur la présomption que le jour calendaire précédant immédiatement la résolution de l'Article 18.1.
est la fin de l'année sociale;

(b) deuxièmement, à(aux) Associé(s) Ordinaire(s), la part libérée sur ces Parts Ordinaires;
(c) troisièmement, à(aux) Associé(s) Ordinaires, le solde restant après les distributions conformément aux alinéas (a)

et (b).

Pendant la liquidation, aucune distribution ne pourra être faite à la Société par rapport aux Parts qu'elle détient.
18.4. Après que la liquidation ait été terminée, les livres et documents sociaux seront conservés pendant la période

prescrite par la loi par la personne désignée pour cette mission dans la résolution de l'associé unique (qui peut être un
Associé PESCs ou un Associé Ordinaire ou les deux) ou de l'assemblée générale des associés de la Société (composée
des Associés PESCs et des Associés Ordinaires) prononçant la dissolution de la Société. Si l'associé unique ou l'assemblée
générale des associés de la Société n'a désigné personne, les liquidateurs devront s'en charger.

VI. Disposition générale

19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.»

<i>Neuvième résolution

L'associé unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société ou tout employé d'Amicorp afin d'enregistrer

ces changements dans le registre des associés.

<i>Evaluation

A toutes fins utiles, l'augmentation de capital est évaluée à cinq mille euros (EUR 5.000,-).

<i>Frais

Dans la mesure où l'apport en nature consiste en tous les Actifs et Passifs de la prénommée KESSAI et représentée

comme décrit ci-dessus, qui est une société constituée dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-1 de la
loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exemption du droit d'apport dans ce cas.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est d'environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Beltrame, A. Loubet, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, LAC/2007/29157. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007137866/5770/886.
(070159991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

138324

3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.331.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 2 juillet 2007

Monsieur Russell Perchard, employé privé, né le 16 janvier 1978 à Jersey (Iles Anglo-Normandes) résidant profes-

sionnellement à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, a été nommé gérant pour une période illimitée. (en remplacement
de Monsieur Christophe Cahuzac, démissionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 3i INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007137820/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05536. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Bastion Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.950,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.156.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 15 novembre 2007 que:
- Monsieur David N. Brooks a démissionné de son mandat de gérant catégorie B;
- Monsieur David Stiepleman, Avocat, demeurant à 1209 Post Road, Scarsdale, NY 10583, USA, est nommé gérant

catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137823/7801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04391. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Bastion Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.157.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 15 novembre 2007 que:
- Monsieur David N. Brooks a démissionné de son mandat de gérant catégorie B;
- Monsieur David Stiepleman, Avocat, demeurant à 1209 Post Road, Scarsdale, NY 10583, USA, est nommé gérant

catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137824/7801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04394. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

138325

Bastion Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.487.650,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.158.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 15 novembre 2007 que:
- Monsieur David N. Brooks a démissionné de son mandat de gérant catégorie B;
- Monsieur David Stiepleman, Avocat, demeurant à 1209 Post Road, Scarsdale, NY 10583, USA, est nommé gérant

catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137826/7801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04395. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Belfry Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.558.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 15 novembre 2007 que:
- Monsieur David N. Brooks a démissionné de son mandat de gérant catégorie B;
- Monsieur David Stiepleman, Avocat, demeurant à 1209 Post Road, Scarsdale, NY 10583, USA, est nommé gérant

catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137828/7801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04399. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Belfry Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.560.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 15 novembre 2007 que:
- Monsieur David N. Brooks a démissionné de son mandat de gérant catégorie B;
- Monsieur David Stiepleman, Avocat, demeurant à 1209 Post Road, Scarsdale, NY 10583, USA, est nommé gérant

catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137829/7801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04399. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

138326

Finial Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 714.875,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.722.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 15 novembre 2007 que:
- Monsieur David N. Brooks a démissionné de son mandat de gérant catégorie B;
- Monsieur David Stiepleman, Avocat, demeurant à 1209 Post Road, Scarsdale, NY 10583, USA, est nommé gérant

catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137867/7801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04411. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

BLEMOX SpF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Blemox S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.528.

L'an deux mille sept, le treize août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding, BLEMOX S.A., établie et ayant son

siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 10.528, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 1 

er

 décembre 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro

13 du 22 janvier 1973.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1031 du 5 juillet 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Cristine Astgen, employée privée, avec même adresse pro-

fessionnelle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Cristine Astgen, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Changement de la dénomination de la société en BLEMOX Spf S.A. et modification subséquente de l'article 1 

er

 ,

première phrase des statuts de la société;

2. Transformation de holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) et modification subséquente

de l'article 3 des statuts de la société;

3. Transfert du siège social de la société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard

du Prince Henri et modification subséquente de l'article 1, deuxième phrase des statuts de la société;

4. Acceptation de la démission des trois (3) administrateurs actuellement en fonction ainsi que la nomination de trois

(3) nouveaux administrateurs et acceptation de la démission du commissaire aux comptes ainsi que la nomination d'un
nouveau commissaire aux comptes.

Le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité des

voix les résolutions suivantes:

138327

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en BLEMOX SpF S.A. et de modifier en conséquent

l'article 1 

er

 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«  A r   t. 1 

er

 . première phrase.  Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) sous la

dénomination de BLEMOX Spf S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer avec effet à ce jour le siège social de la société de L-8009 Strassen, 117,

route d'Arlon à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri et modification subséquente de l'article 1 

er

 , deu-

xième phrase qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  deuxième phrase. Le siège de cette société est situé à Luxembourg.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission des trois (3) administrateurs actuellement en fonction à savoir:
- Monsieur Marc Boland,
- Monsieur Joeri Steeman,
- Monsieur Karl Louarn,
avec effet immédiat et l'assemblée leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
L'assemblée nomme en remplacement trois (3) nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg le 2 décembre 1946, demeurant à L-2531 Luxembourg,

36, rue Frantz Seimetz;

- Monsieur Etienne Gillet, expert comptable, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, né à Longwy (France) le 27 mai 1948, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Leur mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice de l'an

2011.

L'assemblée accepte ensuite la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction, à savoir:
- Monsieur Pascoal Da Silva,
avec effet immédiat et l'assemblée lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
L'assemblée nomme en remplacement un (1) nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
- AUDITEX S. à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.559, ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice de l'an 2011.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: N. Hénoumont, C. Astgen, M. Schaeffer.

138328

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007. LAC/2007/23169. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007137830/5770/98.
(070159916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Vetxx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 1.867.125,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.191.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VETXX S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Référence de publication: 2007137834/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04584. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Calzedonia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 133.526.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme CALZEDONIA FINANZIARIA S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.171,

ici représentée par Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de CALZEDONIA HOLDING S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,

138329

à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000,- EUR), représenté par mille

sept cent cinquante (1.750) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'adminis-
tration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mars à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

138330

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les mille sept cent cinquante (1.750) actions de la nouvelle société ont été souscrites par la société anonyme CAL-

ZEDONIA FINANZIARIA S.A., préqualifiée, émises avec une prime d'émission totale de soixante-huit millions quatre
cent trente-cinq mille cinq cent treize euros et cinquante-neuf cents (68.435.513,59 EUR) et libérées moyennant apport
en société des actifs et passifs suivants sur base d'une situation comptable arrêtée au 15 octobre 2007, faisant partie de
l'apport du patrimoine de la société anonyme CALZEDONIA FINANZIARIA S.A. dans deux nouvelles sociétés créées à
savoir CALZEDONIA HOLDING S.A. et CLZ HOLDING S.A.:

- 51.0000.000 actions représentant une participation de 51% dans le capital de CALZEDONIA HOLDING SpA, une

société anonyme de droit italien avec siège social à Via Portici Umberto 15, I-37018 Malcesine (Verona), Italie;

- 102.000 actions représentant une participation de 51% dans le capital de CEP SpA, une société anonyme de droit

italien avec siège social à Via Monte Baldo 20, I-137062 Dossobuono (Verona), Italie;

- une quote-part représentant une participation de 51% dans le capital de ARAL srl, une société à responsabilité limitée

de droit italien avec siège social à Via G. Porzio 4 - Centro Direzionale is. G2, I-80143 Naples, Italy;

- un prêt au montant de EUR 40.000.000,- accordé à CALZEDONIA SpA pour une période indéfinie, portant intérêts

à 3 mois EURIBOR +1%.

Cet apport est évalué à soixante-dix millions cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent treize euros cinquante-neuf cents

(70.185.513,59 EUR).

Cet apport fait l'objet d'un rapport descriptif établi le 29 octobre 2007 par le réviseur d'entreprises indépendant

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES de L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activités Syrdall, conformément aux
stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 1.750 shares
of  nominal  value  EUR  1.000,-  each  (total:  EUR  1.750.000,-),  to  be  issued  with  total  related  share  premium  of  EUR
68.435.513,59), hence total consideration amounting to EUR 70.185.513,59.

Ledit rapport, signé ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ six mille cinq cents euros, compte tenu du fait
qu'il s'agit de l'apport de la totalité du patrimoine de la société anonyme CALZEDONIA FINANZIARIA S.A. dans deux
sociétés luxembourgeoises nouvellement créées à savoir, CALZEDONIA HOLDING S.A. et CLZ HOLDING S.A., la
société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4-1 de la
loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Lorenzo Gianello, juriste, né à Rome (Italie), le 25 décembre 1976, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

138331

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2007, Relation GRE/2007/5074. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007138008/231/157.
(070160066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Monal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 44.958.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2007137833/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04582. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

CVM S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Canillac Holding S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.388.

Le bilan au 31 août 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CVM S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007137835/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04596. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

First European Commodity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.565.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben den zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg,

138332

Sind erschienen:

1 

o

 Herr Dr Tobias Teufel, Rechtsanwalt, geboren am 11. Februar 1974 in Pforzheim (Deutschland), wohnhaft in

D-69322 Frankfurt am Main, Im Trutz Frankfurt 29 (Deutschland);

2 

o

 Herr Dr Wolfgang Schmidt, Steuerberater, geboren am 15. September 1969 in Köln (Deutschland), wohnhaft in

D-79102 Freiburg, Dreikönigstrasse 53 (Deutschland).

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die

hiermit gegründet wird, wie folgt zu beurkunden:

§ 1 Zweck, Dauer, Name, Sitz

1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesellschaft»)

gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neueste
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

2. Zweck der Gesellschaft ist die Geschäftsführung und die Übernahme der unbeschränkten Haftung von Unternehmen

sowie das Halten von Beteiligungen an Kapital- bzw. Personengesellschaften. Daneben kann die Gesellschaft den ge-
werbsmäßigen An- und Verkauf von Edelmetallen, Nicht-Edelmetallen, sonstigen Rohstoffen sowie Waren einschließlich
deren jeweilige Weiterverarbeitung im eigenen Namen und für eigene Rechnung ausüben.

3.  Die  Gesellschaft  ist  zu  allen  Maßnahmen  und  Geschäften  kaufmännischer,  gewerblicher  oder  finanzieller  Natur

berechtigt, die der Erreichung und Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können. Hierzu gehören auch die
Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen bzw. die Beteili-
gung daran.

4. Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen

Dienstleistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft
auf die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

5. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
6. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FIRST EUROPEAN COMMODITY TRADING S.à r.l.
7. Der Gesellschaftssitz wird in der Gemeinde Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg festgelegt. Der Sitz karm

durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

§ 2 Gesellschaftskapital, Anteile

1.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR  12.500,00),  aufgeteilt  in  fünfhundert  (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil. Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimm-
recht bei ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.

2. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter wobei diese Mehr-

heit drei Viertel des Kapitals vertreten muss.

3. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils müssen

eine Person ernennen, die diese gegenüber der Gesellschaft vertritt.

4. Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Gesellschaftsanteil oder Teilen hiervon bedürfen

zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden Beschlusses aller anderen Gesellschafter.

5. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der Gesell-

schaft.

6. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgegen-

ständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen und

Verlusten der Gesellschaft.

8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von Anteilen

durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

§ 3 Geschäftsführung

1. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht Ge-

sellschafter sein. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterversamm-
lung bestimmt auch die Dauer ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus
ihren Funktionen entlassen werden.

138333

2. Dritten gegenüber ist - auch im Fall mehrerer Geschäftsführer - jeder Geschäftsführer unbeschränkt bevollmächtigt,

jederzeit im Namen der Gesellschaft zu handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesell-
schaftszweck in Einklang stehen (Alleinvertretungsberechtigung). Die Geschäftsführer sind von etwaigen Beschränkungen
des Selbstkontrahierens befreit. Vollmachten werden durch die Geschäftsführer privatschriftlich oder aufgrund notariell
beglaubigter Urkunde erteilt.

3. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Gesellschaft

nicht aufgelöst.

4. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im Namen

der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

§ 4 Entscheidungen der Gesellschafter, Gesellschafterversammlung

1. Jeder Gesellschafter kann an den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der

Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.

2. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden, die

mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung

(i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter,
(ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
3. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Gesellschaf-

terversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neueste Fassung,
zustehen.

§ 5 Geschäftsjahr, Konten, Gewinnausschüttungen

1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

2. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer

stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

3. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. Jeder Gesellschafts-
anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie den Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

§ 6 Gesellschaftsauflösung, Liquidation

1. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterversammlung
legt Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Ver-
mögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil
aufgeteilt.

2. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

- Herr Dr Tobias Teufel, vorgenannt, einhundertfünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
- Herr Dr Wolfgang Schmidt, vorgenannt, dreihundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325
insgesamt: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen

Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-) geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in L-1840 Luxemburg, 11C, boulevard Joseph II

138334

2. Herr Dr Tobias Teufel, vorgenannt, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt. Er ist zur Einzelver-

tretung berechtigt und verpflichtet die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift.

Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, welche dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt sind, haben die Erschienenen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben,

Gezeichnet: T. Teufel, W. Schmidt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, LAC / 2007 / 32242. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 16. November 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007137983/202/133.
(070160598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Sykarga, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 70, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 41.207.

Le bilan abrégé et l'annexe abrégée au 31 décembre 2006 ainsi que les résolutions des associés qui s'y rapportent, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

L. Kirsch
<i>Gérante administrative

Référence de publication: 2007137840/3401/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05586. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Ets. Paul Vrehen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7475 Schoos, 16, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 68.290.

Le bilan abrégé et l'annexe abrégée au 31 décembre 2006 ainsi que les résolutions des associés qui s'y rapportent, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schoos, le 8 novembre 2007.

P. Vrehen
<i>Gérant

Référence de publication: 2007137841/3400/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05583. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

GBS Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.645.

<i>Rectificatif de l'acte de constitution du 27 août 2007

Il s'est avéré qu'une erreur matérielle s'est glissée dans l'acte de constitution de la société anonyme GBS MANAGE-

MENT S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, qui a été signé le
27 août 2007, à savoir que la version faisant foi entre la version anglaise et française n'est pas, comme il est mentionné
aux pages 13 et 25 de l'acte authentique, la version française mais la version anglaise.

138335

Il y a donc lieu de lire in fine des versions anglaise et française de l'acte de constitution du 27 août 2007:
Version anglaise:
«On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will be prevailing.»

Version française:
«Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 octobre 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007137970/202/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02537. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

ExxonMobil Delaware Holdings Inc., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 78.893.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007137844/1701/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04398. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

WOOD &amp; Company Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 83.396.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 2007 de la société WOOD &amp; COMPANY GROUP S.A.

(la Société), une société anonyme ayant son siège social à 6C, Parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.396 que

- Monsieur Ottar Palsson, né le 10 juin 1972 à Reykavik, Iceland, ayant pour adresse professionnelle le 25 Borgartun,

IS-105 Reykjavik, Iceland;

- Monsieur William Fall, né le 17 avril 1957 à Turnbridge Wells, Grande-Bretagne, ayant pour adresse professionnelle

le 21 Sackville Street, W1S 3DN Londres, Grande-Bretagne;

- Monsieur Svanbjorn Thoroddsen, né le 3 septembre 1965 à Reykjavik, Iceland, ayant pour adresse professionnelle le

25 Borgartun, IS-105 Reykjavik, Iceland; et

-  Monsieur  Oscar  Crohn,  né  le  7  juillet  1971  à  Copenhagen,  Danemark,  ayant  pour  adresse  professionnelle  le  7

Lautrupsgade, 2100 Copenhagen, Danemark,

ont été nommés administrateurs de la Société pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale extraordinaire

de la Société qui se tiendra en 2011.

le tout avec effet au 5 octobre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WOOD &amp; COMPANY GROUP S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007138458/2460/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03901. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138336

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Document Outline

3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S. à r.l.

Altice One S.A.

Bastion Limited Partner S.à r.l.

Bastion Lux Participation S.à r.l.

Bastion Managing Partner S.à r.l.

Belfry Lux Participation S.à r.l.

Belfry Managing Partner S.à r.l.

Beranie S.A.

Blemox S.A.

BLEMOX SpF S.A.

Cable &amp; Wireless Global Businesses Holding S.àr.l.

Calzedonia Holding S.A.

Canillac Holding S.A.

Centaure Promotions S.A.

Close World S.A.

CVM S.A.

Dawson Finance S.A.

Devimus International S.A.

Duchess II CDO S.A.

Duchess III CDO S.A.

Ets. Paul Vrehen S.à r.l.

ExxonMobil Delaware Holdings Inc., Luxembourg Branch

Financière du Knuedler Holding S.A.

Finial Sàrl

First European Commodity Trading S.à r.l.

First European Resources Trading S.à r.l.

GBS Management S.A.

GLASS PARTNERS TRANSPORTS Luxembourg S.A.

Global Biofuel SICAR (GBS), S.C.A.

Gottardo Equity Fund (Lux) Management Company

Gottardo Strategy Fund (Lux) Management Company

LuxPet

Mercapital Telecommunications S.A.

Mercapital Wireless S.A.

Meriva S. à .r.l.

Monal S.A.

Nider S.A.

Rotavax Luxembourg No. 1 S.à r.l.

Scarabee International Holding S.A.

Second Euro Industrial Lagny-Le-Sec S.à r.l.

Sfinx I S.à r.l.

Specialty Chemicals Holdings S.A.

Sykarga

Vetxx S.à r.l.

WOOD &amp; Company Group S.A.