MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2880

12 décembre 2007

SOMMAIRE

Bale S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138239

BDGB Enterprise Software (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138231

Cadmos Fund Management  . . . . . . . . . . . . .

138194

Compagnie Financière de l'Estérel . . . . . . .

138209

Duemme Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138230

Ebenis SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138233

ESI Rated S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138233

Foncière du Golf SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138202

Gipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138231

Goodrich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138234

GSS III Partners (Duisberg GP) S.à.r.l.  . . .

138235

GSS III Partners Duisberg S.à.r.l.  . . . . . . . .

138236

Haxton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138194

Hypericum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138239

ING PFCEE Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

138228

International Flour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

138230

Kadjou SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138219

Limpertsberg Properties S.A.  . . . . . . . . . . .

138232

Lux WD GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138219

Marcan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138238

Materis Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138194

MSREF ICR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

138235

MSREF VI Skylar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138237

MSREF V Universe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

138234

Nalozo Topco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138220

Octir International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

138232

Omega Land S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138234

OSS CCS III S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138209

P.D. Communications s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

138217

Pepino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138233

Pinus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138237

Scherf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138238

Silpat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138237

Silpat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138238

Société Européenne pour le Financement

d'Initiatives Textiles S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

138237

Sport Auto Teile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138228

Stables of Excellence S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

138235

Top Université Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

138203

Versan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138217

Worldwide Destinations Limited S.A. . . . .

138205

Xpermet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138216

138193

Materis Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.500.000,00.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 115.396.

<i>Extrait de résolutions de l'assemblée générale des associés de la société du 25 avril 2006

Il résulte de l'assemblée générale des associés de la société MATERIS INVESTORS S.à r.l. en date du 25 avril 2006 que:
- TRIEF CORPORATION S.A. a fait un apport en nature de 38.040 parts sociales ordinaires de catégorie A et de

2.502.920 parts sociales de préférence de catégorie A de la Société à la société MATERIS INVESTORS S.à r.l., ayant son
siège social à 50, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 115.395.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

<i>Pour MATERIS PARENT S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007137327/239/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03846. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Cadmos Fund Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.883.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007137436/242/12.
(070159780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Haxton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 133.614.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-third day of October.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-

istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,

here represented by Ms Meike Lakerveld, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on October 18, 2007,
which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme:

Title I.- Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of HAXTON S.A.

138194

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. The corpo-
ration may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or
moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Title II.- Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three hundred ten

(310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-) to be divided

into two five thousand five hundred (2,55.000) shares with a par value of one hundred fifty euro (EUR 100.-) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

138195

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10%) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means

138196

must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Monday of May at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of December

2007.

2) The first annual general meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated here above, declares

to subscribe the three hundred ten (310) shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (2,000.-
EUR).

138197

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2012:
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5th, 1969 and professionally residing at 12,

rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Ms Leonie Marder, lawyer, born in Brussels (Belgium) on June 11th, 1981 and professionally residing at 12, rue Léon

Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Mr Jorrit, Crompvoets, lawyer, born in Voorst (The Netherlands) on May 16th, 1976 and professionally residing at

12, rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

3.- Has been appointed statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the year 2012:
GALINA INCORPORATED, resident at R.G. Hodge Plaza, Wickams Cay 1, Tortola, British Virgin Islands registered

into the Commercial Register of the British Virgin Islands, under the number 313825.

4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous
le numéro 400547,

ici représentée par Mademoiselle Meike Lakerveld, onsieur Patrice Gallasin, jJuriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 octobre 2007, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de HAXTON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au

138198

contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euro (EUR 250.000,-) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur

138199

d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.

Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

138200

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les trois cent dix (310) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs, le terme de leur mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année

2012:

- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, demeurant professionnellement à 12, rue

Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Mademoiselle Leonie Marder, juriste, née à Bruxelles (Belgique) le 11 juin 1981, demeurant professionnellement à

12, rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- M. Jorrit, Crompvoets, juriste, né à Voorst (Pays-Bas) le 16 mai 1976 demeurant professionnellement à 12, rue Léon

Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée

générale de l'année 2012:

GALINA INCORPORATED, ayant son siège à R.G. Hodge Plaza, Wickams Cay 1, Tortola (BVI), enregistrée au Registre

de Commerce de Tortola sous le numéro 313825.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

138201

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Lakerveld, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, LAC/2007/32467. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007138527/220/411.
(070161264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Foncière du Golf SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 127.549.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'an deux mille sept, le 4 septembre,

Se sont réunis, en assemblée générale extraordinaire, les actionnaires de le société anonyme FONCIERE DU GOLF

S.A. ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie Thérèse, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 127 549

L'assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Marcel Dudkiewicz, Administrateur, résident 29, Place de Paris

L-2314 Luxembourg

Il est appelé aux fonctions de secrétaire, Monsieur Jean-Paul Legoux, demeurant 22, rue de Pulvermuhl L-2356 Lu-

xembourg

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Michel Petit, employé privé, demeurant 32, rue des sources

L-2542 Luxembourg

Le bureau constate:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d'enregistrement.
2.- Qu'il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l'assemblée générale réunie

extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l'ordre du jour,
tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société au 29, rue du Fort Elisabeth L-1463 Luxembourg.
2. Changement du commissaire aux comptes.
3. Nomination à la fonction de commissaire aux comptes

<i>Première résolution

L'assemblée générale, décide de transférer le siège social du 28, avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg au 29, rue

du Fort Elisabeth L-1463 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de mettre fin à la fonction de commissaire aux comptes de Monsieur Hervé Lillo, demeurant

professionnellement 186, Val Sainte Croix L-1370 Luxembourg,

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes la société INTERNATIONAL FIDUCIARY

TRUST S.A. dont le siège social est situé 15, bd Royal L-2449 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale de l'an 2012.

Toutes les résolutions qui précédent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

138202

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2007137360/8001/45.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05126A. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Top Université Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 94.370.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of September.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FRENCH PORTFOLIO FUND II LLC, a company incorporated and existing under the laws of Delaware, having its

registered office at Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Willmington, Delaware, USA, duly represented by
Ms. Frédérique Davister, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 11, 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of TOP UNIVERSITE HOLDING S. à r.l., a société à responsabilité limitée,

organised under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the
number B 94 370, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg on June 24, 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 1st of August 2003, number 807. The articles of association
have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, on 18th of September 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 24th of November 2006, number 2198 (here-
inafter the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to reduce the share capital of the Company by an amount of five thousand euro (EUR 5,000.-),

in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to an amount of seven
thousand five hundred euro (EUR 7,500.-), through the cancellation of fifty (50) shares of class G, fifty (50) shares of class
H, fifty (50) shares of class I, and fifty (50) shares of class J, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, which
are held by the Company.

<i>Second resolution

The sole partner decides to increase the share capital of the Company from its current amount of seven thousand five

hundred euro (EUR 7,500.-) up to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) using part of the interim profit as
settled on the August 8, 2007 through the issue of fifty (50) shares of class G, fifty (50) shares of class H, fifty (50) shares
of class I, and fifty (50) shares of class J, having a par value of twenty-five (EUR 25.-) each.

All of fifty (50) shares of class G, fifty (50) shares of class H, fifty (50) shares of class I, and fifty (50) shares of class J

have been subscribed by FRENCH PORTFOLIO FUND II LLC, aforementioned.

<i>Third resolution

The sole partner resolves to amend article 6 first paragraph of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

« Art. 6. First paragraph. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

consisting of fifty (50) shares of class A having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, fifty (50) shares of class
B having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, fifty (50) shares of class C having a par value of twenty-five
euros (EUR 25.-) each, fifty (50) shares of class D having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, fifty (50) shares
of class E having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, fifty (50) shares of class F having a par value of twenty-
five euros (EUR 25.-) each, fifty (50) shares of class G having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, fifty (50)
shares of class H having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, fifty (50) shares of class I having a par value of
twenty-five euros (EUR 25.-) each, and fifty (50) shares of class J having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

138203

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence au Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FRENCH PORTFOLIO FUND II LLC, une société constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, USA, ayant

son siège social au Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Willmington, Delaware, USA, dûment représentée
par Melle Frédérique Davister demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 septembre 2007.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est le seul associé de la société TOP UNIVERSITE HOLDING S. à r.l., une société à responsabilité

limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94 370,
constituée suivant acte notarié du notaire Henri Hellinckx en date du 24 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 1 

er

 août 2003, numéro 807. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte

du notaire André Schwachtgen, le 18 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24
novembre 2006, numéro 2198 (ci-après la «Société»).

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de cinq mille euros (EUR 5.000,-) pour

réduire son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de sept mille cinq cents euros
(EUR 7.500,-) par l'annulation de cinquante (50) parts sociales de classe G, cinquante (50) parts sociales de classe H,
cinquante (50) parts sociales de classe I, et cinquante (50) parts sociales de classe J d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, qui sont détenues par la Société.

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-) jusqu'à douze mille

cinq cents euros (EUR 12,500,-) utilisant une partie du bénéfice intermédiaire comme établi le 8 août 2007, par l'émission
de cinquante (50) parts sociales de classe G, cinquante (50) parts sociales de classe H, cinquante (50) parts sociales de
classe I, et cinquante (50) parts sociales de classe J d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L'intégralité des cinquante (50) parts sociales de classe G, cinquante (50) parts sociales de classe H, cinquante (50)

parts sociales de classe I, et cinquante (50) parts sociales de classe J a été souscrite par FRENCH PORTFOLIO FUND II
LLC, susmentionnée.

<i>Troisième résolution

Les associées décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6, premier paragraphe des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinquante (50) parts sociales de la classe A, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinquante
(50) parts sociales de la classe B, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinquante (50) parts sociales de la
classe C, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinquante (50) parts sociales de la classe D, d'une valeur
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinquante (50) parts sociales de la classe E, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, cinquante (50) parts sociales de la classe F, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinquante
(50) parts sociales de la classe G, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinquante (50) parts sociales de
la classe H, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinquante (50) parts sociales de la classe I, d'une valeur
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et cinquante (50) parts sociales de la classe J, d'une valeur de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison du présent acte est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

138204

Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Davister, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007. LAC/2007/27401. — Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007138547/5770/117.
(070161161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Worldwide Destinations Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 133.504.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WORLDWIDE DESTINATIONS LI-

MITED, ayant son siège social à Gibraltar, 3/1A Parliament Lane (Gibraltar), constituée à Gibraltar le 28 novembre 2005,
inscrite au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 95580, ayant un capital souscrit et libéré de cent livres
sterling (100,- GBP).

L'assemblée est présidée par Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement à L-2146 Lu-

xembourg, 74, rue de Merl.

Le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christoph Nellinger, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Gibraltar à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et adoption par la société de

la forme d'une société anonyme et de la nationalité luxembourgeoise.

2) Modification de la dénomination de la société en WORLDWIDE DESTINATIONS LIMITED S.A.
3) Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité d'émission de

factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

4) Conversion du capital de GBP en EUR.

138205

5) Augmentation du capital social à concurrence de 39.856,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 144,- EUR

à 40.000,- EUR, sans création d'actions nouvelles.

6) Libération intégrale de l'augmentation de capital.
7) Division du capital social en 20.000 actions avec une valeur nominale de 2,- EUR chacune.
8) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
9) Nomination des membres du conseil d'administration et fixation de la durée de leur mandat.
10) Nomination d'un commissaire et fixation de la durée de son mandat.
11) Fixation de l'adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Gibraltar à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg) et décide d'adopter la forme juridique d'une société anonyme de droit luxembourgeois.

Ce transfert fait l'objet d'un rapport établi le 23 octobre 2007 par le réviseur d'entreprises indépendant Monsieur

Gerhard Nellinger, de L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur
les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusions

La révision que j'ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L'apport en nature projeté est décrit d'une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l'apport d'un montant de GBP 100,- représentée par la susdite valeur de la «société» est au moins égale

au montant du capital de GBP 100,- de la société WORLDWIDE DESTINATIONS LIMITED.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en WORLDWIDE DESTINATIONS LIMITED S.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité d'émission de

factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de convertir la devise d'expression du capital social de la société, actuellement fixé à cent livres

sterling (100,- GBP), pour l'exprimer dorénavant en euro, au cours de 1,- GBP = 1,44 EUR, en cent quarante-quatre euro
(144,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  trente-neuf  mille  huit  cent  cinquante-six  euro

(39.856,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cent quarante-quatre euro (144,- EUR) à quarante mille euro
(40.000,- EUR), sans création d'actions nouvelles.

138206

<i>Sixième résolution

L'augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée avec l'accord de tous les actionnaires par la société anonyme

FIDUCIAIRE DE TREVES S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

et libérée intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant

total de trente-neuf mille huit cent cinquante-six euro (39.856,- EUR), existant à son profit et à charge de la société
anonyme WORLDWIDE DESTINATIONS LIMITED S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due
concurrence.

Cet  apport  fait  l'objet  d'un  rapport  établi  en  date  du  23  octobre  2007  par  le  réviseur  d'entreprises  indépendant

Monsieur Gerhard Nellinger de L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusions

La révision que j'ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L'apport en nature projeté est décrit d'une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l'apport d'un montant de EUR 39.856,- représentée par les susdites créances est au moins égale à

l'augmentation de capital pour un montant de EUR 39.856,- ou la valeur nominale des 19.928 actions nouvelles de EUR
2,- chacune de la société WORLDWIDE DESTINATIONS LIMITED S.A. à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de diviser le capital social de quarante mille euro (40.000,- EUR) en vingt mille (20.000) actions

avec une valeur nominale de deux euro (2,- EUR) chacune.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WORLDWIDE DESTINATIONS

LIMITED S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité d'émission

de factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante mille euro (40.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000)

actions avec une valeur nominale de deux euro (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

138207

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Neuvième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour la durée de six ans:
- Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, née à Cologne (Allemagne), le 25 mars 1963, demeurant profes-

sionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl;

- Monsieur Marc Liesch, employé privé, né à Luxembourg, le 22 juillet 1954, demeurant professionnellement à L-1727

Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;

- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de

Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62821.

<i>Dixième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un. Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six

ans: La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S.
Luxembourg numéro E 955.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de fixer l'adresse de la société à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille six cent cinquante euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Nellinger, A. Thielenhaus, C. Nellinger, J. Seckler.

138208

Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2007, Relation GRE/2007/4898. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007137383/231/208.
(070159762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Compagnie Financière de l'Estérel, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 16.825.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Luc Rodesch, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-

bourg en remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2007.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007137573/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02322. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

OSS CCS III S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.546.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fifteenth day of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

O.S.S. OVERSEAS Ltd, a limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands, which registered office

is situated at the offices of SEI INVESTMENTS GLOBAL (CAYMAN) LIMITED, Harbour Place, 5th Floor, South Church
Street, P.O. Box 30464 SMB, Grand Cayman, Cayman Islands;

here represented by Ms Tulay Sonmez, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 15, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

OSS CCS III S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated

138209

August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

138210

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any A manager acting jointly with a B manager of the
Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

the sole manager of the Company or by the joint signature of any A manager and any B manager of the Company or by
the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has has been validly delegated in accordance
with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

138211

The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, O.S.S. OVERSEAS Ltd, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to

the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution in cash,
so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

<i>Resolutions of the Sole Partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Andrew J. Goffe, company manager, born on May 19, 1968 in Florida, USA, with professional address at 598

Madison Avenue, 10th Floor New York, NY 10022, USA; and

- Mr Brad Rosenberg, company manager, born on December 12, 1977 in New Jersey, USA, with professional address

at 598 Madison Avenue,10th Floor New York, NY 10022, USA.

2. The following person is appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Marco Weijermans, commercial director, born on August 26, 1970, in s'Gravenhage, The Netherlands, residing

at 26, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Luxembourg.

138212

3. The registered office of the Company is set at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinzième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

O.S.S. OVERSEAS Ltd, une société organisée selon les lois des Iles Cayman, dont le siège social est situé au siège de

SEI INVESTMENTS GLOBAL (CAYMAN) LIMITED, Harbour Place, 5th Floor, South Church Street, P.O. Box 30464
SMB, Grand Cayman, Cayman Islands;

ici représentée par Mlle Tulay Sonmez, avocat, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 15 octobre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OSS CCS III S.àr.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de  ses  avoirs  afin  de  garantir  ses propres  obligations  et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

138213

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être à un ou plusieurs agents, associés ou

non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par un gérant A agissant conjointement avec un gérant B.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou

138214

représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant

unique ou par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des
Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

138215

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

O.S.S. OVERSEAS LTD, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la

Société et d'avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents
euros).

<i>Décisions de l'Associé Unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A de la Société pour une durée indéterminée:

- M. Andrew J. Goffe, gérant de société, né le 19 mai 1968 en Floride, USA, ayant son adresse professionnelle au 598

Madison Avenue, 10th Floor, New York, NY 10022 USA; et

- M. Brad Rosenberg, gérant de société, né le 12 décembre 1977, à New Jersey, USA, ayant son adresse professionnelle

à 598 Madison Avenue, 10th Floor, New York, NY 10022, USA.

2. La personne suivante est nommée comme gérant B de la Société pour une durée indéterminée:

- M. Marco Weijermans, directeur commercial, né le 26 août 1970, à s'Gravenhage (Pays-Bas), résidant au 26, rue des

Carrefours, L-8124 Bridel, Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Sonmez, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, Relation: LAC/2007/32414. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007138403/242/386.

(070160380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Xpermet, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 43.385.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 8 mars 1993, acte publié au

Mémorial C n 

o

 278 du 9 juin 1993, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Hesperange, en date du 11

avril 1997, acte publié au Mémorial C n 

o

 405 du 28 juillet 1997.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138216

<i>Pour XPERMET, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007137752/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04805. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Versan, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 5.656.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 20 juillet 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Luc Rodesch, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-

bourg en remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2008.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007137574/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02317. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

P.D. Communications s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5341 Moutfort, 11, Cité Ledenbierg.

R.C.S. Luxembourg B 133.570.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Pia Massard-Giacomantonio, née le 23 juin 1960 à Luxembourg, demeurant à L-5341 Moutfort, 11, Cité

Ledenbierg,

ici  représentée  par  Maître Catherine  L'Hote-Tissier,  avocat  à la  Cour,  demeurant à Luxembourg, en  vertu d'une

procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 octobre 2007, laquelle procuration après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise
aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de P.D. COMMUNICATIONS s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Moutfort.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde

entier, l'exploitation d'une agence de publicité et de communication, en incluant toutes prestations de service et de conseil

138217

s'y rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes et accessoires et non dans l'attribution exclusive d'une
profession spécialement réglementée par une loi.

Elle exploitera en outre une maison d'édition.
Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2007.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique.

Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l'associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable de tous les associés.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements  régulièrement  pris  par  eux  au  nom  de  la  société;  simple  mandataires,  ils  ne  sont  responsables  que  de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant toutes

les valeurs de l'actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, con-
stituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant versement en espèces par l'unique

associé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à approximativement 1.200,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5341 Moutfort, 11, Cité Ledenbierg,
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Madame Pia Massard, née le 23 juin 1960 à Luxembourg, demeurant

à L-5341 Moutfort, 11, Cité Ledenbierg, avec pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

138218

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. L'Hote-Tissier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007. Relation: LAC / 2007 / 31843. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007138321/212/83.
(070160644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Kadjou SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 81.874.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 7 août 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Madame Michèle Helminger, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Lu-

xembourg en remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2008.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007137576/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02341. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Lux WD GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 104, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 129.094.

<i>Extrait d'une démission d'un gérant du 1 

<i>er

<i> octobre 2007

Il résulte d'une lettre d'un gérant de la société LUX WD GMBH, avec siège social à L-5440 Remerschen, 104, Wais-

trooss, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B129.094, datée du 1 

er

 octobre 2007, que:

- Klaus Vogelgesang, commerçant, demeurant à F-57515 Alsting, 1, rue de Beau-Site, donne sa démission en tant que

gérant de la susdite société, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 9 novembre 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007137579/218/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01619. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

138219

Nalozo Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.519.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) P4 SUB L.P.1 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995

(as amended), acting by its manager, PERMIRA IV MANAGERS L.P., a limited partnership registered in Guernsey under
the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner PERMIRA IV MANAGERS
LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here
represented  by  Corinne  Petit,  with  professional  address  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  power  of  attorney,  given  in
Guernsey, on October 18, 2007;

2) PERMIRA IV L.P.2 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law,

1995 (as amended), acting by its manager, PERMIRA IV MANAGERS L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner PERMIRA IV MAN-
AGERS LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
here represented by Corinne Petit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in
Guernsey, on October 18, 2007;

4) P4 CO-INVESTMENT L.P., acting by its general partner PERMIRA IV G.P. L.P., acting by its general partner PERMIRA

IV GP LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here
represented  by  Corinne  Petit,  with  professional  address  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  power  of  attorney,  given  in
Guernsey, on October 18, 2007;

5) PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, acting by its nominee PERMIRA NOMINEES LIMITED whose registered office

is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented by Corinne Petit, with
professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on October 18, 2007.

The said powers of attorneys, initialed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of NALOZO TOPCO S.àr.l. (here-

inafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.

The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining

any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.

The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into

any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:

- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to

its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;

- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its

assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;

- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,

underwriting  agreements,  marketing  agreements,  distribution  agreements,  management  agreements,  advisory  agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose;

138220

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or

in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable to

non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by

approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need not

be partners of the Company.

The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed

with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election.

Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or

the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such manager's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.

138221

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
partners fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.

Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint or

single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of
managers.

Art. 15. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge has

been granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the
Managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they
or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or
omitted, on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if any) as they shall
incur or sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as provided for in article
59 paragraph 2 of the Luxembourg company law, and none of them shall be answerable for the act, receipts, neglects or
defaults of the other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or for any bankers or
other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe
custody, or for any bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of the Company may come,
or for any defect of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency or deficiency or defect of
title of the Company, to any security upon which any moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage
occasioned by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever
which shall happen in the execution of their respective offices or in relation thereto, except the same shall happen by or
through their own willful neglect or default respectively.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII

of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall

mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

138222

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the

case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:

Shares

- P4 SUB L.P.1: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,430

- PERMIRA IV L.P.2: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,816

- P4 CO-INVESTMENT L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56

- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed capital

has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite duration:
- Séverine Michel, born on July 19, 1977 in Epinal, France, with professional address at 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg.

- Paul Guilbert, born on February 20, 1961 in Salisbury, Great Britain, with professional address at Trafalgar Court,

Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey.

- Alistair Boyle, born on June 13, 1976 in Glasgow, Great Britain, with professional address at Trafalgar Court, Les

Banques, St Peter Port, GY1 6DJ Guernsey.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant, Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

138223

1) P4 SUB L.P.1 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995,

agissant par son general partner, PERMIRA IV MANAGERS L.P., un limited partnership inscrite à Guernesey sous la loi
du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA IV MANAGERS LIMITED avec
siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté par Corinne
Petit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey le 18 octobre 2007;

2) PERMIRA IV L.P.2 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de

1995, agissant par son general partner, PERMIRA IV MANAGERS L.P., un limited partnership inscrite à Guernesey sous
la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA IV MANAGERS LIMITED
avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté par
Corinne Petit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey le 18 octobre
2007;

3) P4 CO-INVESTMENT L.P., agissant par son general partner PERMIRA IV G.P. L.P., agissant par son general partner

PERMIRA IV GP LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,
dûment représenté par Corinne Petit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Guernesey le 18 octobre 2007;

4) PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, agissant par son nominée PERMIRA NOMINEES LIMITED avec siège social à

Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté par Corinne Petit, avec
adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey le 18 octobre 2007.

Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège - Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NALOZO TOPCO S.àr.l. (ci-

après la «Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l'acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.

La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans une

quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

- Accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant

d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;

- Accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses

actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.

- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords

d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles

à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe

qu'elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à
l'étranger.

138224

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou si le cas se

réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société.

Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou

sans motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.

En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés.

Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra alors

être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance et
des associés.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son

absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre

heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble

des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre

qu'un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.

138225

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu'au moyen d'une conférence téléphonique. La participation
par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.

Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président

pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion, ou par deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou par deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signatures

conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil
de gérance.

Art. 15. Pour autant que la Loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée

générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires
aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société contre toute action,
coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils auront encouru pour cause de signature de contrats ou de tout
action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, excepté s'ils les ont encouru
suite à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions de l'article 59 paragraphe
2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, et aucun d'entre eux ne devra être responsable collectivement pour un
acte,  négligence  ou  défaut  commis  par  l'un  ou  l'autre  d'entre  eux,  ou  pour  avoir  agi  conjointement  dans  un  but  de
conformité, ou encore pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être
déposés, ou pour un banquier, broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la Société ont été
remis, ou pour un défaut de titre de la Société pour l'achat de tout bien, pour l'absence ou l'invalidité de titres détenus
la Société alors que des fonds de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou d'inadvertance de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte qui se produi-
raient dans l'exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s'ils sont causés par leur
propre malveillance, négligence ou défaut.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Toute émission de parts sociales suite à la conversion d'obligations convertibles ou d'autres instruments financiers

similaires entraîne la convocation préalable d'une assemblée générale d'associés conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considéré comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 17. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et provi-

sions représentent le bénéfice net de la société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.

138226

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu

que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.

Le surplus est attribué à l'associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l'associé unique ou l'assemblée

générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suivant:

Parts

sociales

- P4 SUB L.P.1: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.430

- PERMIRA IV L.P.2: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.816

- P4 CO-INVESTMENT L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56

- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-)

<i>Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Séverine Michel, née le 19 juillet 1977 à Epinal (France), avec adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg.

- Paul Guilbert, né le 20 février 1961 à Salisbury (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle à Trafalgar Court,

Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey.

- Alistair Boyle, né le 13 juin 1976 à Glasgow (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les

Banques, St Peter Port, GY1 6DJ Guernsey.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, LAC/2007/32946. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): pour F. Sandt C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

138227

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007137908/5770/443.
(070159989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Sport Auto Teile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 13, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 89.036.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007137605/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04152. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070159437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

ING PFCEE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.560.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

ING PFCEE SOPARFI C S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
number B 120.561, here represented by Mrs Corinne Petit, employee, with professional address in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on October 26th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in his capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party ING PFCEE SOPARFI C S.à r.l. is the sole partners of ING PFCEE SOPARFI B S.à r.l., an unipersonal

limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed
of the notary Martine Schaeffer, residing in Remich, on October 11th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2180 dated November 22nd, 2006. These Articles of Association have been amended
for the last time by the undersigned notary on March 15th, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1083 dated June 7th, 2007.

The capital of the company is fixed at forty-seven thousand and four hundred euro (47,400.- EUR) represented by

four hundred seventy-four (124) parts, with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of thirty thousand euro (30,000.- EUR), so

as to raise it from its present amount of forty-seven thousand and four hundred euro (47,400.- EUR) to seventy-seven
thousand and four hundred euro (77,400.- EUR), by issuing three hundred (300) new parts with a par value of one hundred
euro (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and liberation

The appearing sole partner declares to subscribe the three hundred (300) new parts and to pay them up, fully in cash,

at its par value of one hundred euro (100.- EUR), so that the amount of thirty thousand euro (30,000.- EUR) is at the
free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

138228

« Art. 6. The capital is set at seventy-seven thousand and four hundred euro (77,400.- EUR) represented by seven

hundred and seventy-four (774) parts of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

ING PFCEE SOPARFI C S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5,

rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.561, ici
représenté par Madame Corinne Petit, employée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor
Hugo en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 26 octobre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signé ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante ING PFCEE SOPARFI C S.à r.l. est la seule associée de la société à responsabilité limitée ING

PFCEE SOPARFI B S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu
par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Remich, en date du 11 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2180 du 22 novembre 2006 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
le notaire soussigné en date du 15 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1083
du 7 juin 2007.

Le capital social de la société est fixé à quarante-sept mille quatre cents euros (47.400,- EUR) représenté par quatre

cent soixante-quatorze (474) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de trente mille euros (30.000,- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de quarante-sept mille quatre cents euros (47.400,- EUR) à soixante-dix-sept
mille quatre cents euros (77.400,- EUR), par l'émission de trois cents (300) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Et à l'instant, les trois cents (300) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) ont été

souscrites par l'associée unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de trente mille euros (30.000,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept mille quatre cents euros (77.400,- EUR) représenté par sept cent

soixante-quatorze (774) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007. LAC/2007/34546. — Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

138229

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007138546/5770/95.
(070161132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Duemme Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.834.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires (l'«assemblée»)

<i>qui s'est tenue au siège social de la société le 18 octobre 2007 a 14.00 heures

<i>Résolution 5

L'Assemblée décide de ré-élire les administrateurs suivants:
- M. Ignazio Basile
- M. Saverico Vinci
- Mme Caria Giannone
- BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg représentée par M. Craig Fedderson, M. Georg

Lasch et M. Sébastien Lecaudey.

pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire de 2008.

<i>Résolution 6

L'Assemblée décide de ré-élire PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises de

la Société pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire de 2008.

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2007137632/3085/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK05109. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

International Flour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 103.518.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 5 novembre 2007 a pris note des démissions de Messieurs Manuel Hack et Laurent Heiliger

de leurs fonctions d'administrateur et a nommé en remplacement Maître Charles Duro et Maître Marie Anne Goebel.
L'Assemblée a renommé Monsieur Hervé Poncin.

Le Conseil d'Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Hervé Poncin, Administrateur, administrateur, 25A, rue au Thier, B-4870 Foret-Trooz, Belgique;
- Monsieur Charles Duro, Administrateur, Avocat, 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg;
- Madame Marie-Anne Goebel, Administrateur, Avocat, 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'assemblée générale du 5 novembre 2007 a pris note de la démission de la société AUDIT.LU de ses fonctions de

Commissaire aux comptes et à nommé en remplacement la société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A..

- FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, expert-comptable, 3, rue du Fort Rheinsheim, L - 2419 Luxembourg, RCS Luxem-

bourg B 56.682.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'Assemblée générale ordinaire du 5 novembre 2007, a transféré le siège social de la société anciennement situé au

3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg avec effet immédiat. Le siège social de la société est dorénavant situé
au:

- 10, rue Adames, L-1114 Luxembourg;

138230

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

<i>Pour INTERNATIONAL FLOUR S.A.
Signature

Référence de publication: 2007138058/833/30.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02712. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Gipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.962.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 octobre 2007

Sont  nommés  administrateurs  pour  une  durée  de  six  ans,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l'assemblée  générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Marc Giron, administrateur de sociétés, demeurant à 36, avenue Reille, 75014 Paris.

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007137638/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04422. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

BDGB Enterprise Software (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.700,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 114.507.

<i>Extrait de Transfert de Parts Sociales

Il résulte des cessions de parts sociales effectuées en date du 27 février 2007 que SER SYSTEMS INC a cédé:
272 (deux cent soixante-douze) parts sociales qu'elle détenait dans la société à VISTA EQUITY FUND II LP, une société

établie sous le droit des Iles Cayman, avec siège social à 113 South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, enregistrée au «registrar of companies» aux Iles Cayman sous le numéro 56354.

67 (soixante-sept) parts sociales qu'elle détenait dans la société à ELVEDEN OVERSEAS LIMITED, une société établie

sous le droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à PO Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
enregistrée au «registrar of companies» aux Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1003125.

38 (trente-huit) parts sociales qu'elle détenait dans la société à OATLAND FINANCE LIMITED, une société établie

sous le droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à PO Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
enregistrée au «registrar of companies» aux Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1003074.

Suite aux transferts de parts sociales susmentionnés, la répartition du capital social de BDGB ENTERPRISE SOFTWARE

(LUX) S.à r.l. est la suivante:

Parts

VISTA EQUITY FUND II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272
ELVEDEN OVERSEAS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

OATLAND FINANCE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138231

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

<i>Pour BDGB ENTERPRISE SOFTWARE (LUX) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007138026/1005/32.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04106. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Limpertsberg Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 74.457.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 18. Oktober 2007

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalver-

sammlung welche über das Geschäftsjahr 2012 zu beschließen hat:

- Herr Robert Schintgen, Privatbeamter, wohnhaft in 113, rue de Bridel, L-7217 Béreldange
- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, Vorsitzender, wohnhaft in 14, Wengertswee, L-5485 Wormeldange-Haut
- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in 47, avenue Pasteur, L-2311 Luxemburg
- Herr Frank Nimax, Privatbeamter, wohnhaft in 21B, Cité Patton, L-9069 Ettelbrück
Zum Aufsichtskommissar wird AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, gewählt. Sein Mandat

endet ebenfalls anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2009 zu beschließen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.

Münsbach, den 18. Oktober 2007.

Unterschriften.

Référence de publication: 2007137639/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04474. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Octir International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 55.149.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires de OCTIR INTERNATIONAL S.A. («la Société»)

prises à l'unanimité le 29 octobre 2007 ainsi que des résolutions circulaires du Conseil d'Administration que:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de réélire comme administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

<i>Signataires catégorie A:

M. Maurizio Germanetti, né à Biella, Italie, le 5 mai 1976 et demeurant à Cascina Giocco 2, Biella est reconduit dans

son mandat d'Administrateur-délégué, signataire A

et
Mme Luisa Santopietro, née à Biella, Italie, le 25 août 1960 et demeurant à Strada Barezetto Vandorno 119 T, Biella,

est reconduit dans son mandat comme administrateur, signataire A.

<i>Signataires catégorie B:

Madame Sabine Perrier, Administrateur de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville-Elange, est reconduit dans son

mandat comme administrateur, signataire B.

L'assemblée générale décide de réélire comme commissaire aux comptes FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY SARL

dont la dénomination est dorénavant FIDUCIAIRE FRH S.A.R.L., RCS Luxembourg B n° 58.155, 134, route d'Arlon, L-8008
Strassen.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2007.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138232

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007138241/1053/34.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05328. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

ESI Rated S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 84.863.

<i>Extrait de l'assemblée du 30 octobre 2007

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ESI RATED S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Antonius Zwart , ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-

xembourg de sa fonction d'Administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en

qualité d'Administratrice de la société avec effet immédiat; son mandat expirera a l'Assemblée Générale Ordinaire de
l'année 2012.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

D. van der Molen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007137653/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01583. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Pepino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.650,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.214.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 22 octobre 2007

L'associé unique de PEPINO S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
* d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
- Thijs van Ingen, gérant de catégorie A;
* de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
- gérant de catégorie A: Jan-Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

J.-W. Overheul.

Référence de publication: 2007137684/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03640. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Ebenis SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 17, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.568.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 février 2002, acte publié au

Mémorial C n 

o

 942 du 20 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138233

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Pour EBENIS S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007137760/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03945. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

MSREF V Universe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.900,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 91.628.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 22 octobre 2007

L'associé unique de MSREF V UNIVERSE S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
* d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
- Thijs van Ingen, gérant de catégorie A;
* de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
- gérant de catégorie A: Jan-Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

J.-W. Overheul.

Référence de publication: 2007137686/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03548. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Omega Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.077.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 22 octobre 2007

L'associé unique de OMEGA LAND S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
* d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
- Thijs van Ingen, gérant de catégorie A;
* de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
- gérant de catégorie A: Jan-Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 novembre 2007

J.-W. Overheul.

Référence de publication: 2007137687/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03544. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Goodrich, Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 8, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 118.986.

Par la présente, les administrateurs soussignés, Monsieur Gustave Vogel, demeurant professionnellement au, 33, allée

Scheffer, L-2520, Luxembourg, et Monsieur, Christian Faltot demeurant à 45, rue François Emile Badeuf, ont décidé de

138234

nommer, Monsieur, Pierre Kemmer demeurant à 22, op der Gell, L-5754 Frisange, comme administrateur de la société
GOODRICH S.A.

Fait à Luxembourg, le 15 janvier 2007.

G. Vogel / C. Paltot.

Référence de publication: 2007137700/576/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10239. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

MSREF ICR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 693.150,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 102.631.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 22 octobre 2007

L'associé unique de MSREF ICR LUXEMBOURG S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
* d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
- Thijs van Ingen, gérant de catégorie A;
* de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
- gérant de catégorie A: Jan-Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

J.-W. Overheul.

Référence de publication: 2007137688/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03540. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

GSS III Partners (Duisberg GP) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 100.969.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 22 octobre 2007

L'associé unique de GSS III PARTNERS (DUISBERG GP) S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
* d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
- Thijs van Ingen, gérant de catégorie A;
* de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
- gérant de catégorie A: Jan-Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 novembre 2007

J.-W. Overheul.

Référence de publication: 2007137690/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03537. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Stables of Excellence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 94.875.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 30 octobre 2007 au siège social de la société

STABLES OF EXCELLENCE S.A. il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires
de la société:

<i>Résolution N° 1

L'Assemblée révoque Monsieur Medard Fuchsgruber né le 6 décembre 1964 à Wadgassen (Allemagne), domicilié 43

Saarbrucker Strasse à Ottweiler, D-66564 (Allemagne), du poste d'administrateur.

138235

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution N° 2

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Vasseur né le 24 avril 1958 à Dudelange (Luxembourg) domicilié

3, rue de Mamer, L-8277 Holzem et le révoque du poste d'administrateur.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution N° 3

L'Assemblée nomme la société DE LUXE MEAT CORP. SA, inscrite au Registre de Commerce du Canton de Zurich

sous le numéro CH-020.3.007.604-5, domicilié 2, Lerzenstrasse, CH-8953 Dietikon (Suisse), au poste d'administrateur.

Le mandat d'administrateur de la société DE LUXE MEAT CORP. SA prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle

de l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution N° 4

L'Assemblée révoque la société TRIPLE A CONSULTING, domiciliée à Luxembourg, 3, place Dargent L-1413, enre-

gistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 61.417, du poste de commissaire aux comptes.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution N° 5

L'Assemblée nomme la société FEGON INTERNATIONAL S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous le numéro RC B 72.287 domiciliée à Luxembourg (L-1466) 6, rue Jean Engling, au poste de Commissaire
aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012 qui statuera

sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007138024/2741/40.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05348. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070160478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

GSS III Partners Duisberg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.057.325,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 100.961.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 22 octobre 2007

L'associé unique de GSS III PARTNERS DUISBERG S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
* d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
- Thijs van Ingen, gérant de catégorie A;
* de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
- gérant de catégorie A: Jan-Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 novembre 2007

J.-W. Overheul.

Référence de publication: 2007137691/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03534. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

138236

MSREF VI Skylar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.800.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 22 octobre 2007

L'associé unique de MSREF VI SKYLAR S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
* d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
- Thijs van Ingen, gérant de catégorie A;
* de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
- gérant de catégorie A: Jan-Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 novembre 2007

J.-W. Overheul.

Référence de publication: 2007137702/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03462. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070159542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Pinus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 74.819.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007137703/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04992. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Silpat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.140.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007137704/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04991. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

S.E.F.I.T., Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 52.995.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 octobre 2007 que:
1. L'Assemblée prend acte de la démission de Messieurs Massimo Lazzaretto et Claudio Lacchio de leurs fonctions

d'administrateur.

2. L'Assemblée décide de procéder à la nomination de Monsieur Umberto Giovine, Administrateur de sociétés, de

nationalité suisse, né à Pinerolo (TO) (Italie) le 1 

er

 décembre 1949, demeurant via Maraini 11, CH-6900 Lugano au poste

d'administrateur. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2008.

138237

3. L'Assemblée décide de réduire le nombre des membres composant le Conseil d'Administration de 8 à 7.
4. Le conseil d'administration de la société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Umberto Giovine;
- Monsieur Bruno Beernaerts;
- Monsieur Marco Schneider;
- Monsieur Daniele Schneider;
- Monsieur Don Belgre;
- Monsieur Guillermo José Gallia;
- Monsieur Testuya Motohiro.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007138459/6312/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02549. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070160575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Silpat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.140.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007137705/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04990. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Scherf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 62, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 43.082.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007137706/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03904. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Marcan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen-Mersch, 14, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 29.504.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

138238

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007137707/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04171. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Hypericum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 99.626.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007137803/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04745. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Bale S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.764.

In the year two thousand seven, on the eighth day of November
Before Us Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

CHELSFIELD PARTNERS LLP, a limited liability partnership, organized and existing under the laws of United Kingdom,

with its registered office at 67, Brook Street, London W1K 4 NJ, United Kingdom

here represented by Mr Max Mayer, clerk, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal on October 26th, 2007.
Said proxy after having been installed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder shall remain attached

to the present deed.

The appearing parties, represented as there above mentioned, have requested the undersigned notary to enact the

following:

- that it is the sole partner of BALE LUXEMBOURG S.à r.l, a société à responsabilité limitée, incorporated by deed of

Me Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, on August 16th, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C number 2103 of November 10th, 2006, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg,
under section B, number 119.764

- that the partner have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The partner decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The partner decide to put the company into liquidation and to appoint a liquidator, CHELSFIELD PARTNERS LLP,

prenamed.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. It may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and it may refer to the books of the company.
It may, under its own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period it may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.

138239

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit novembre,

Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

CHELSFIELD PARTNERS LLP., limited liability partnership, enregistrée en Grande Bretagne, avec siège social à 67,

Brook Street, Londres W1K 4NJ, Grande Bretagne,

ici représentée par Monsieur Max Mayer, clerc, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 26 octobre 2007.

laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire de la compa-

rante restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

- Qu'elle est l'associée unique de la société BALE S.à r.l, société à responsabilité limitée, constituée suivant acte de

Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 16 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 2103 du 10 novembre 2006; inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
la section B, numéro 119.764

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide de nommer comme liquidateur, CHELSFIELD PARTNERS LLP, pré-nommée.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Mayer, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007. Relation: LAC/2007/35034. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 novembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007138000/206/78.

(070160443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138240

---

Document Outline

Bale S. à r.l.

BDGB Enterprise Software (Lux) S.à r.l.

Cadmos Fund Management

Compagnie Financière de l'Estérel

Duemme Sicav

Ebenis SA

ESI Rated S.A.

Foncière du Golf SA

Gipar S.A.

Goodrich

GSS III Partners (Duisberg GP) S.à.r.l.

GSS III Partners Duisberg S.à.r.l.

Haxton S.A.

Hypericum S.à r.l.

ING PFCEE Soparfi B S.à r.l.

International Flour S.A.

Kadjou SA

Limpertsberg Properties S.A.

Lux WD GmbH

Marcan S.à r.l.

Materis Parent S.à r.l.

MSREF ICR Luxembourg S.à r.l.

MSREF VI Skylar S.à r.l.

MSREF V Universe S.à r.l.

Nalozo Topco S.àr.l.

Octir International S.A.

Omega Land S.à r.l.

OSS CCS III S.àr.l.

P.D. Communications s.à r.l.

Pepino S.à r.l.

Pinus S.A.

Scherf S.à r.l.

Silpat S.A.

Silpat S.A.

Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A.

Sport Auto Teile S.à r.l.

Stables of Excellence S.A.

Top Université Holding S.à r.l.

Versan

Worldwide Destinations Limited S.A.

Xpermet