MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2867

11 décembre 2007

SOMMAIRE

Absolute Advantage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

137592

Alov S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137616

Amperja S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137604

A.M.P. Grenailles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137614

Anaconda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137610

BEBAU Horgen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137578

Bel-Fa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137616

Boelekes Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137609

Carrera Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137614

Celfloor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137586

CIS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137591

Close World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137590

C.S.P. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137610

Diaruse Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

137572

Ensien Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137611

Ensien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137611

Epping Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137613

European Media Investors S.A.  . . . . . . . . . .

137578

European Power Systems S.A.  . . . . . . . . . .

137610

Fin-Astra Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137595

Fin & Meg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137591

Finstone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137597

Formula Capital Management S.A.  . . . . . .

137577

Gagfah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137572

Gdansk Port Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

137615

GHE Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137596

Havana Club Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

137597

Immo Zwin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137609

Jetix Europe Properties S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

137570

KPI Retail Property 20 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

137600

Multi Investment Ukraine 3 S.à r.l.  . . . . . .

137590

My Place Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

137598

Nederfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137615

Nucleis Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . . .

137595

Pinatubo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137605

Rispoll Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137596

Rispoll Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137600

Silcolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137571

Socafam & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137613

Sport-Elec International S.A.  . . . . . . . . . . . .

137593

Sylinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137614

Talden Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137615

Tudor Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137573

Uniseal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137593

Vanguard EMEA Trademark Holdings  . . .

137604

Vansan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137597

Vega Investments & Co S.A.  . . . . . . . . . . . .

137592

Whitehall European RE 9 S.à r.l. . . . . . . . . .

137579

Zorin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137605

137569

Jetix Europe Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500.000,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 72.308.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of October,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

JETIX EUROPE N.V., a company incorporated and existing under the laws of Netherlands, whose registered office is

50, Bergweg, NL-1217 SC Hilversum, Netherlands

here represented by Mr Wim Van Lommel, employee, with professional address at 55, avenue Guillaume, L-1651

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on October 18th, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented by its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole member (hereinafter referred to as the «Sole Member») of JETIX EUROPE PROP-

ERTIES S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered office at 55,
avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under
number 72.308, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary public, dated November 5, 1999, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1012 dated December 30, 1999 and whose Articles have
been amended pursuant to a deed of the undersigned notary public of November 25, 1999, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 71 dated January 1, 2000, pursuant to a deed of the undersigned notary
public of December 10, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1423 dated
October 2, 2002, pursuant to a deed of the undersigned notary public of May 20, 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 744 dated July 15, 2003, pursuant to a deed of the undersigned notary public
of June 1, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 683 dated July 3, 2004, pursuant
to a deed of the undersigned notary public of July 30, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1108 dated November 3, 2004, pursuant to a deed of the undersigned notary public of January 12, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1108 dated January 28, 2005 (hereinafter
referred to as the «Company»).

II. The Sole Member resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the Company,

which shall henceforth read as follows:

« Art. 5 . The registered office of the Company is in Luxembourg. The registered office may be transferred to any

other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associate.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the above stated transfer of the registered office are estimated at 1,300.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

JETIX EUROPE N.V., une société constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au 50, Bergweg,

NL-1217 SC Hilversum, Pays-Bas,

ici représentée par M. Wim Van Lommel, employé, avec adresse professionnelle au 55, avenue Guillaume, L-1651,

Luxembourg,

137570

en vertu d'une procuration donnée le 18 octobre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique (ci-après l'«Associé Unique») de la société à responsabilité limitée JETIX EUROPE

S.à r.l. , ayant son siège social au 55, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 73.208, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 5 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1012 du 30 décembre
1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 novembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 71 du 1 

er

 janvier 2002, suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire, en date du 10 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1423 du 2 octobre 2002, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 mai 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 744 du 15 juillet 2003, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 1 

er

 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 683 du 3 juillet 2004, suivant

acte  reçu  par  le  notaire  instrumentaire,  en  date  du  12  janvier  2005,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 1108 du 28 janvier 2005 (ci-après la «Société»).

II. L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré en toute autre

place du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelle que soit leur forme, incombant à la Société et mis à sa charge à

raison du présent transfert de siège social sont évalués sans préjudice à la somme de 1.300,.- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: W. Van Lommel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007. Relation: LAC/2007/32894. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007136953/211/92.
(070159181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Silcolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.470.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg),

maintenant à Luxembourg, en date du 29 avril 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 564 du 3 août 1998.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SILCOLUX S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007137163/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03626. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137571

Diaruse Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 108.501.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007136969/236/11.
(070159344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

EXTRAIT

Die Adresse der Verwaltungsratsmitglieder ist wie folgt geändert:
- Nom: Edens Prénom(s): Wesley R.
Fonction: Verwaltungsratsmitglied
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique:
2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg
- Nom: Drescher Prénom(s): Burkhard U.
Fonction: Verwaltungsratsmitglied
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique:
2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg
- Nom: Kauffman Prénom(s): Robert I.
Fonction: Verwaltungsratsmitglied
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique:
2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg
- Nom: Wagner Prénom(s): Yves
Fonction: Unabhängiges Verwaltungsratsmitglied
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique:
2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg
- Nom: Nardone Prénom(s): Randal A.
Fonction: Verwaltungsratsmitglied
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique:
2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg
- Nom: Ristau Prénom(s): Dieter H.
Fonction: Unabhängiges Verwaltungsratsmitglied
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique:
2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg
- Nom: Allerkamp Prénom(s): Jürgen
Fonction: Unabhängiges Verwaltungsratsmitglied
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique:
2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg
Zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. November 2007.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2007137284/260/43.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03562. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137572

Tudor Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 133.485.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame. ,

A comparu:

Monsieur Roger Greden, directeur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 28 octobre 1953, demeurant à L-2273 Lu-

xembourg, 4A, rue de l'Ouest,

représenté par Madame Karine Arroyo, employée privée, demeurant professionnellement à L-2430 Luxembourg, 18,

rue Michel Rodange,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 octobre 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il

constitue par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TUDOR IMMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachés directement ou indirectement.

La  société  a  aussi  pour objet la  prise de  participations  sous  quelque  forme que  ce soit  dans  d'autres  entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sance de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

137573

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix (EUR 310,-) chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

137574

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs.

Dans le cas où un administrateur-délégué serait nommé, la société se trouverait engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de
l'administrateur-délégué.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois de mars de chaque année à

dix heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

137575

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier novembre et se termine le trente et un octobre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 octobre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, Monsieur Roger Greden, prénommé, déclare souscrire à toutes les cent

(100) actions représentant l'intégralité du capital social.

Les actions ont été entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur:
Monsieur Roger Greden, prénommé.
Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille treize.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
FIDU-CONCEPT S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue

Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 38.136.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
3.- Le siège social est établi à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

137576

Et après lecture faite à la représentante du comparant, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Arroyo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, LAC/2007/33124. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007137034/227/225.
(070159310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Formula Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.772.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundsieben, am vierundzwanzigsten Oktober.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft EBC FINANCIAL SERVICES (JERSEY) LIMITED, mit Sitz in 1-3 Seale House St. Helier, Jersey JE4 8XL,
hier vertreten durch Frau Nathalie Clement, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Jersey am 1. Februar 2007,
welche Vollmacht nachdem sie von der Vollmachtnehmerin und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet

wurde, vorliegender Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

Die Erschienene hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Aktiengesellschaft FORMULA CAPITAL MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 69, route d'Esch,

wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 8. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations Nummer 65 vom 3. Februar 1999.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zweihundertzwanzig tausend Schweizer Franken (CHF 220.000,-),

eingeteilt in zweihundertzwanzig (220) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Schweizer Franken (CHF 1.000,-).

Die Gesellschaft EBC FINANCIAL SERVICES (JERSEY) LIMITED, vorgenannt, ist Besitzerin sämtlicher Aktien der

vorgenannten Gesellschaft FORMULA CAPITAL MANAGEMENT S.A. vorbenannt, geworden.

Der alleinige Aktienbesitzer erklärt die Gesellschaft FORMULA CAPITAL MANAGEMENT S.A., vorbenannnt, mit

sofortiger Wirkung aufzulösen und übernimmt das Amt des Liquidators.

Er genehmigt die Jahresbücher vom 31. Dezember 2006, hat Kenntnis von der Satzung der Gesellschaft und ist ge-

nauestens über die finanzielle Lage der Gesellschaft informiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
In seiner Eigenschaft als Liquidator werden alle bekannte und unbekannte Aktiva und Passiva der Gesellschaft ihm

übertragen; die Passiva müssen abgeschlossen oder gedeckt sein vor der Übertragung der Aktiva an den alleinigen Ge-
sellschafter.

Er ist bevollmächtigt alle Steuererklärungen zu machen, Eintragungen im Handelsregister zu tätigen und alle notwen-

digen oder nützlichen Dokumente in Bezug auf die Gesellschaftsauflösung zu machen.

Auf Grund dieser Fakten erklärt der Notar die Gesellschaft als aufgelöst.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufgelösten

Gesellschaft.

Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen in Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat die Komparentin mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Clement, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007. Relation: LAC/2007/33179. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt, Recueil des Sociétés et Associations.

137577

Luxemburg, den 14. November 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007137388/242/45.
(070159863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

European Media Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.921.

Constituée en date du 25 septembre 1989 par-devant M 

e

 Marthe Thyes-Walch, alors notaire de résidence à Luxembourg,

acte publié au Mémorial C n 

o

 77 du 13 mai 1990 et modifiée pour la dernière fois en date du 27 novembre 2000

par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange et maintenant à Luxembourg, acte publié au

Mémorial C n 

o

 483 du 27 juin 2001.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007137050/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03586. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

BEBAU Horgen S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 120.568.

<i>Ordinary General Meeting of the Sole Shareholder held in writing in accordance with article 193 of the Luxembourg Corporate Act

<i>of 10 August 1915 as amended, on October 17th, 2007

Agenda:

1. Transfer of registered office of the Company;
2. Miscellaneous
Now therefore, the Sole Shareholder of the Company resolves as follows:

<i>Resolution

The Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its present location to 41, avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg as from 1st November, 2007 and empower Mr Christophe Gammal, economist,residing in
Luxembourg to sign and execute in the name and on behalf of the Company any document that might be needed to give
effect to the transfer of the registered office, including but not limited to certificates, except for registration and publication
purpose, notices to various administrations and suppliers and any other document that might be useful in relation thereto.

BEBAU SWISS HOLDING Sàrl
<i>Associé unique
Signature

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 17 octobre 2007

L'Associé Unique de la Société, étant BEBAU SWISS HOLDING Sàrl, une société constituée selon le droit de luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (l'Associé unique) a décidé de transférer
le siège de la Société du 61, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 41, avenue de la Gare, 5 

ème

 étage, L-1611 Luxembourg

à compter du 1 

er

 novembre 2007, pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le nouveau siège de la Société est:

41, avenue de la Gare, 5 

ème

 étage, L-1611 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137578

<i>BEBAU HORGEN Sàrl
C. Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2007137362/6762/36.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08986. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Whitehall European RE 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.480.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GOLDMAN SACHS INVESTMENTS LIMITED, a limited liability company formed and existing under the laws of Ber-

muda, registered with the Bermuda Registrar of Companies under registration number 27378, having its registered office
at Clarendon House, 2 Church Street, HM 11 Hamilton, Bermuda, here represented by M 

e

 Florie Gounon, lawyer, having

her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary and shall be attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as afore said, has requested the notary to draw up the following articles of incor-

poration of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

Title I.- Object - denomination - registered office - duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is WHITEHALL EUROPEAN RE 9 S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II.- Capital-parts

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one million two hundred

fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent euro (0.01 EUR) each.

The company shall have an authorized capital of one hundred million euro (100,000,000.- EUR) represented by ten

billion (10,000,000,000) shares having a par value of one cent euro (0.01 EUR) each.

The Board of Managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by

137579

contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other  convertible  notes  or  similar  instruments  or,  upon  approval  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders,  by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 th, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

137580

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand euro (10,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand euro (10,000.-
EUR), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - profits - reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

137581

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

Shares

GOLDMAN SACHS INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
Total: one million two hundred and fifty thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five

hundred euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,800.- €.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Gerard Meijssen, Managing Director, born in Monnickendam, The Netherlands on 29 August 1966, professionally

residing at Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

2. Paul Obey, Executive Director GOLDMAN SACHS, born in Bexley, United Kingdom, on 5 March 1966, professio-

nally residing at Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London, United Kingdom;

3. Marcus Vennekens, Managing Director, born in Ede, The Netherlands, on 28 August 1972, professionally residing

at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

4. Christophe Cahuzac, Managing Director, born in Saint-Mard, Belgium, on 26 October 1972, professionally residing

at 9-11, Grand-Rue, L-1661, Grand Duchy of Luxembourg;

5. Rosa Villalobos, Managing Director, born in Barcelona, Spain, on 5 July 1972, professionally residing at 9-11, Grand-

Rue, L-1661, Grand Duchy of Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GOLDMAN SACHS INVESTMENTS LIMITED, une «limited liability company» constituée et opérant sous le droit des

Bermudes, immatriculée auprès du «Bermuda Registrar of Companies» sous le numéro d'immatriculation 27378, ayant
son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, HM 11 Hamilton, Bermudes, ici représentée par M 

e

 Florie Gounon,

avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre 1 

er

 .- Objet - dénomination - siège social - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est WHITEHALL EUROPEAN RE 9 S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

137582

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il.- Capital - parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune.

La Société aura un capital social autorisé de cent millions euros (100.000.000,- EUR) représenté par dix milliards

(10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

137583

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant  de  dix  mille  euros  (10.000,-  EUR).  Concernant  les  décisions  ayant  une  valeur  supérieure  à  dix  mille  euros
(10.000,- EUR), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

137584

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - profits - réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

GOLDMAN SACHS INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
Total: un million deux cent cinquante mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.800,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Gerard Meijssen, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant professionnellement

à Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

2. Paul Obey, Executive Director GOLDMAN SACHS, né à Bexley, Royaume-Uni, le 5 mars 1966, demeurant pro-

fessionnellement à Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London, Royaume-Uni;

137585

3. Marcus Vennekens, Managing Director, né à Ede, Pays-Bas, le 28 août 1972, demeurant professionnellement au 1161

Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

4. Christophe Cahuzac, Managing Director, né à Saint-Mard, Belgique, le 26 octobre 1972, demeurant professionnel-

lement à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

5. Rosa Villalobos, Managing Director, née à Barcelone, Espagne, le 5 juillet 1972, demeurant professionnellement à

9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gounon, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007. Relation: LAC/2007/34479. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007137062/212/391.
(070159258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Celfloor, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 4.544.

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

à Luxembourg-Ville, s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CELFLOOR (la «Société»),

une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg,

constituée suivant acte notarié du 08 décembre 1949, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

(le «Mémorial»), numéro 4 du 21 janvier 1950.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 4.544.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte dressé par le notaire

soussigné, en date du 22 février 2005, publié au Mémorial, le 6 septembre 2005, numéro 845.

L'Assemblée est déclarée ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Rita Reichling, avocat, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe de Patoul, administrateur de sociétés, demeurant Toernich.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bernard de Merode, administrateur de sociétés, demeurant à Londres.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée Générale ainsi que le nombre d'actions possédées

par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de
ceux  représentés,  et  à  laquelle  liste  de  présence,  dressée  par  les  membres  du  bureau,  les  membres  de  l'Assemblée
déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires  représentés  à  la  présente  Assemblée  Générale,  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire
instrumentant.

Monsieur le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation et publiés:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2036 du 20 septembre 2007 et numéro 2124 du

28 septembre 2007;

- dans le journal «Letzebuerger Journal» les 21 et 29/30 septembre 2007.
Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d'inspection par l'Assemblée Générale.

137586

B) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de deux cent quatre-vingt-un

mille sept cent cinquante euros (281.750,- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de cinq
millions huit cent soixante-seize mille euros (5.876.000,- EUR) divisé en cent deux mille quatre cents (102.400) actions
sans désignation de valeur nominale à un montant de six millions cent cinquante-sept mille sept cent cinquante euros
(6.157.750,- EUR) qui sera représenté par cent sept mille trois cent dix (107.310) actions sans désignation de la valeur
nominale par la création et l'émission de quatre mille neuf cent dix (4.910) actions nouvelles supplémentaires sans dési-
gnation de valeur nominale, toutes jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices à partir du jour de l'assemblée générale décidant sur l'augmentation de capital projetée, émises avec une prime
d'émission totale de dix millions neuf cent quarante-deux mille cinq cent dix euros (10.942.510,- EUR).

2.- Suppression pour autant que de besoin, par les actionnaires existants de leur droit préférentiel de souscription.

Souscription de la totalité des quatre mille neuf cent dix (4'910) nouvelles sans désignation de valeur nominale et libération
entière de chacune de ces actions nouvelles y compris la prédite prime d'émission moyennant un apport à la Société d'un
montant total de onze millions deux cent vingt-quatre mille deux cent soixante euros (11.224.260,- EUR) dont un montant
d' un million six cent vingt-six mille sept cent dix euros (1.626.710,- EUR) est libéré par l'apport de créances certaines,
liquides et exigibles que les prédits souscripteurs possèdent contre la Société et la somme de neuf millions cinq cent
quatre vingt dix-sept mille cinq cent cinquante euros (9.597.550,- EUR) est libérée par des apports en numéraire. Rapport
du conseil d'administration conformément à l'article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

3.- Modification afférente de l'article cinq (5) des statuts de la société par augmentation du nombre des actions re-

présentant le capital de 102.400 actions à 107.310 actions sans valeur nominale.

4.- Modification de la durée de la Société devant se terminer, selon les statuts, le 3 décembre 2009, à une durée illimitée

et modification subséquente de l'article quatre (4) des statuts de la Société.

5.- Modification de l'article quinze (15) des statuts de la Société par la suppression simple de sa première phrase.
6.- Modification de l'article dix-huit (18) des statuts de la Société par la suppression à son quatrième et dernier alinéa

des mots «...avec l'approbation du commissaire aux comptes.....).

7.- Modification de l'article dix-neuf (19) des statuts de la Société de sorte que cet article ait désormais la nouvelle

teneur suivante:

« Art. 19. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»

8.- Suppression des intitulés (Article 6.- et Article 21.-) sans contenu et renumérotation des articles sept (7) à trente-

quatre (34) qui deviendront les nouveaux articles six (6) à trente-deux (32).

9.- Ratification de la décision du Conseil d'administration du 23 août 2007 relative à l'acquisition de parts sociales.
10.- Divers.
C) Qu'il appert de la liste de présence prémentionnée, que sur les cent deux mille quatre cents (102.400) actions sans

désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social d'un montant de cinq millions huit cent soixante-
seize mille euros (5.876.000,- EUR) cinquante-deux mille cinq cent dix-sept (52.517) actions sont dûment présentes ou
représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

Après approbation de ce qui précède, l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires entend le rapport du conseil d'administration de la Société,

conformément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et
approuve la proposition de suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants dans le cadre des
opérations y relatées.

Le rapport prémentionné, daté du 6 septembre 2007 restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur

par les membres du bureau de l'Assemblée et par le notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à

concurrence d'un montant de deux cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante euros (281.750,- EUR) afin de porter
le capital social souscrit de son montant actuel de cinq millions huit cent soixante-seize mille euros (5.876.000,- EUR)
divisé en cent deux mille quatre cents (102.400) actions sans désignation de valeur nominale à un montant de six millions
cent cinquante-sept mille sept cent cinquante euros (6.157.750,- EUR) qui sera représenté par cent sept mille trois cent
dix (107.310) actions sans désignation de la valeur nominale, par la création et l'émission de quatre mille neuf cent dix

137587

(4.910) actions supplémentaires sans désignation de valeur nominale, sans réserver de droit de préférence de souscription
aux actionnaires existants de la Société.

Toutes les actions nouvelles jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participent aux

bénéfices à partir du jour de l'assemblée générale décidant sur l'augmentation de capital projetée et sont émises avec une
prime d'émission totale de dix millions neuf cent quarante-deux mille cinq cent dix euros (10.942.510,- EUR).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide en conséquence d'admettre à la souscription des quatre

mille neuf cent dix (4.910) actions nouvelles, les actionnaires ci-après:

(i) Monsieur Thierry Van Baren, demeurant au 69, rue Berkendael, B-1190 Bruxelles (Belgique),
à raison de quatre cent vingt-sept (427) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale;
(ii) la société LE GRAND VERGER S.A., société anonyme avec siège social au 10, rue de Medernach, L-7619 Larochette

(RCS B32.791),

à raison de cinq cent quarante-huit (548) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale;
(iii) APODIA INTERNATIONAL HOLDING N.V. société de droit néerlandais, avec siège social à NL-3012 KG Rot-

terdeam, 89, Westblaak,

à raison de deux mille quatre cent quarante-sept (2.447) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale;
(iv) la société PROMOFI S.A. , société anonyme avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (RCS

B 63.750),

à raison de mille deux cent trois (1.203) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale;
(v) Monsieur Frederic van Haaren, demeurant au 232, Kapelsestraat, B-2950 Kapellen (Belgique);
à raison de deux cent quatre-vingt-cinq (285) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription

Et à l'instant sont intervenus:
a) Maître Rita Reichling, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale des quatre (4) souscripteurs ci-avant nommés sub. (i), (ii) et (iv),
aux termes de trois (3) procurations sous seing privé lui données.
Monsieur Bernard de Merode, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial du souscripteur prénommé sub

(iii), aux termes d'une procuration sous seing privé lui donnée,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

b) Monsieur Frédéric van Haaren, demeurant à B-2950 Kapellen, 232, Kapelstraat,
ici personnellement présent et ce acceptant en sa qualité de souscripteur ci-avant admis sub. (v).
Lesquelles personnes intervenantes, agissant ès-qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, ont déclaré

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société CELFLOOR, et ont déclaré vouloir
souscrire, Madame Rita Reichling et Monsieur Bernard de Merode au nom et pour le compte des mêmes quatre (4)
souscripteurs susnommés et Monsieur Frederic van Haaren, en son nom personnel, à la totalité des quatre mille neuf
cent dix (4.910) actions nouvellement émises, chacun le nombre pour lequel il a été admis.

<i>Libération

Les personnes intervenantes préqualifiées, agissant l'une en nom personnel et l'autre en sa susdite qualité de mandataire

des souscripteurs susnommés, ont libéré intégralement les quatre mille neuf cent dix (4.910) actions nouvelles ensemble
avec la prédite prime d'émission moyennant un apport à la Société d'un montant total de onze millions deux cent vingt-
quatre mille deux cent soixante euros (11.224.260,- EUR) comme suit:

a) sept cent douze (712) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale par l'apport en numéraire de neuf cent

vingt-deux euros (922,- EUR) et l'apport de créances certaines, liquides et exigibles que les prédits souscripteurs détien-
nent envers la société CELFLOOR d'un montant d'un million six cent vingt-six mille sept cent dix euros (1.626.710,-
EUR), lequel apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement à l'augmentation de capital par le réviseur d'entreprises,
Monsieur Dominique Ransquin, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, lequel rapport établi
à Luxembourg, le 26 septembre 2007, conformément à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut comme suit:

«Sur base de mes diligences, aucun fait n'a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur des créances

à apporter, à laquelle s'ajoutera un versement en espèces de neuf cent vingt-deux euros (922,-) ne correspond pas au
moins à 712 actions sans valeur nominale (pair comptable: EUR 57,383) de CELFLOOR assortie d'une prime d'émission
de un million cinq cent quatre-vingt-six mille sept cent soixante quinze euros ( 1.586.775,-) à émettre en contrepartie, le
prix d'émission d'une action CELFLOOR s'établissant à deux mille deux cent quatre-vingt-six euros (2.286,-).

137588

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de CELFLOOR de deux cent quatre-vingt-

un mille sept cent cinquante euros (281.750,-) assortie d'une prime d'émission totale de dix millions neuf cent quarante-
deux mille cinq cent dix euros (10.942.510,-) et ne peut-être utilisé à d'autres fins sans mon accord préalable»

Le rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants à l'acte et le notaire instrumentant, demeurera

annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

b) quatre mille cent quatre vingt dix-huit (4.198) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale par des apports

en numéraire,

de  sorte  que  la  somme  totale  de  neuf  millions  cinq  cent  quatre-vingt-dix  sept  mille  cinq  cent  cinquante  euros

(9.597.550,- EUR) est dés à présent à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par une attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter l'augmentation de capital ci-avant intervenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société, de sorte que cet article cinq (5) se lise désormais comme
suit:

« Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à six millions cent cinquante-sept mille sept cent cinquante

euros (6.157.750,- EUR) représenté par cent sept mille trois cent dix (107.310) actions sans désignation de valeur no-
minale.».

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier la durée de la Société devant se terminer,

selon les statuts, le 03 décembre 2009 et d'adopter une durée illimitée, de sorte que l'article quatre (4) des statuts de la
Société soit modifié et ait désormais la nouvelle teneur suivante:

« Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article quinze (15) des statuts de la Société

par la suppression simple de sa première phrase.

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article dix-huit (18) des statuts de la société

par la suppression à son quatrième et dernier alinéa des mots «...avec l'approbation du commissaire aux comptes.....).

<i>Huitième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article dix-neuf (19) des statuts de la Société

de sorte que cet article ait désormais la nouvelle teneur suivante:

« Art. 19. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer les intitulés (Article 6.- et Article 21.-)

sans contenu dans les statuts et de procéder en conséquence à une nouvelle renumérotation des articles sept (7) à trente-
quatre (34) lesquels deviendront les nouveaux articles six (6) à trente-deux (32).

<i>Dixième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ratifie la décision du conseil d'administration du 23 août 2007

relative à l'acquisition de parts sociales.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire rédacteur de l'acte déclare en application de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée, avoir

vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la dite loi.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué sans nul préjudice à la somme de cent dix-sept
mille trois cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.45 heures.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeures, les com-

parants ont signé avec le notaire soussigné le présent procès-verbal.

Signé: R. Reichling, P. de Patoul, B. de Merode, F. van Haaren, J.-J. Wagner.

137589

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12428. — Reçu 112.242,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007137692/239/203.
(070159990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Multi Investment Ukraine 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 123.301.

Constituée par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 15 novembre 2006, acte publié au Mémorial
C no 328 du 8 mars 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MULTI INVESTMENT UKRAINE 3 S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007137084/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02832. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Close World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 106.011.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue à Luxembourg, le jeudi 11 octobre 2007,

que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Vincent Thill, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 17
septembre 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Vincent Thill en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi

conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

21 mai 2007 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer les Administrateurs
suivants:

- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et

Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Luca Caramelli, Entrepreneur, demeurant au 39, Via delle Scuole, I-12054 Mondovi, Administrateur;
- Monsieur Vincent Thill, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée décide de nommer, pour une durée de -1- (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA S.à.r.l., 4, rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137590

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

<i>Le conseil d'administration
S. Desiderio / V. Thill
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007137140/43/37.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09191. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Fin &amp; Meg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 50.875.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
D. Murari / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007137106/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03406. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

CIS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 620.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Leon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 104.282.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 22 octobre 2007 que:
- La démission de Monsieur Douglas Ware Gardner, est acceptée avec effet au 30 juin 2006.
- Monsieur Mikhail Tabakov, Akademik Koroleva Street 9/5, App. 11, Moscou, Russie, est renommé membre du Comité

d'audit avec effet immédiat pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes
au 30 juin 2007;

- Monsieur Teunnis Willem Dekker, Rubensteiner ul. 15/17, App. 463, St. Petersburg, Russie, est nommé membre du

Comité d'audit avec effet immédiat pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes au 30 juin 2007;

- Monsieur Marcello Gelashvili, Mozhayskoe Shosse 39, App. 109, Moscou, Russie, est nommé membre du Comité

d'audit avec effet immédiat pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes
au 30 juin 2007;

- La société VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO S.à r.l., 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, est nommée auditeur

indépendant avec effet immédiat pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes au 30 juin 2007.

137591

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Pour VISTRA (LUXEMBOURG) S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
R. P. Pels

Référence de publication: 2007137312/724/30.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04688. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Vega Investments &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 65.668.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
O. Conrard / D. Murari
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007137118/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03412. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Absolute Advantage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 115.075.

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Christiaan Maes, commerçant, demeurant à L-2164 Luxembourg, 13, rue de Montmédy,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est la seule associée actuelle de la société à res-

ponsabilité limitée ABSOLUTE ADVANTAGE S.à r.l., avec siège social à L-2164 Luxembourg, 13, rue de Montmédy,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115.075, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1152 du 14 juin 2006, et qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg, à L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer, et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Kehlen.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cent trente euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

137592

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Maes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2007, Relation GRE/2007/4883. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007137380/231/30.
(070159658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Uniseal Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.180.

La société DMC S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.314, nommée administrateur en date du 24 juin 2005, pour un mandat qui viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011, a désigné Madame Saliha Boulhais, employée privée, née
le 7 juin 1966, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant per-
manent pour toute la durée de son mandat.

La société EFFIGI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.313, nommée administrateur en date du 24 juin 2005, pour un mandat qui viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011, a désigné Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé,
né le 10 novembre 1962, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme repré-
sentant permanent pour toute la durée de son mandat.

Le 30 octobre 2007.

<i>UNISEAL HOLDING S.A.
EFFIGI SARL / DMC SARL
J.-R. Bartolini / S. Boulhais
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007137130/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04138. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Sport-Elec International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 115.067.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPORT-ELEC INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg section B numéro 115.067,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1153 du 14 juin 2006,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 2006, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 520 du 3 avril 2007,

et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet

2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2226 du 6 octobre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hervé Coral, administrateur de société, demeurant à F-27350

Le Landin, Château du Landin.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Langlois, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Angelo Zito, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

137593

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Déclaration que l'augmentation de capital à hauteur de 2.203.460,- EUR, documentée en date du 25 juillet 2007, et

qui a été opérée moyennant un apport en nature de 220.346 actions représentant 71,6576% du capital de la de la société
anonyme de droit français SPORT-ELEC S.A., n'aurait en réalité dû être que de 2.027.190,- EUR, la différence entre la
valeur totale de l'apport en nature et l'augmentation de capital, soit 176.281,20 EUR, ayant dû être inscrite au crédit du
compte courant des actionnaires.

2.- Réduction subséquente du capital social à concurrence de 176.270,- EUR pour le ramener de son montant actuel

de 2.284.460,-EUR à 2.108.190,- EUR par annulation de 17.627 actions d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune.

3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a déclaré et pris à l'unanimité la résolution

suivante:

<i>Déclaration

L'assemblée déclare que lors de l'augmentation de capital de la Société documentée en date du 25 juillet 2007, l'apport

en nature consistant en 220.346 actions représentant 71,6576 % du capital social de la société anonyme SPORT-ELEC
S.A., ayant son siège social à F-27520 Bourgtheroulde, rue du Val Breton (France), avait été évalué à 2.203.460,-EUR.

Or il résulte d'un rapport complémentaire du réviseur d'entreprises CLERC S.A. daté du 23 octobre 2007 que la valeur

réelle de l'apport en nature précité était de 2.203.471,20 EUR, dont un montant de 2.027.190,-EUR seulement aurait dû
être affecté au capital de la Société, tandis que le solde de 176.281,20 EUR aurait dû être inscrit au crédit des comptes
courants actionnaires.

Ledit rapport rectificatif, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

<i>Résolution

Suite à la déclaration qui précède, il y a lieu de procéder à une réduction subséquente du capital social à concurrence

de 176.270,- EUR pour le ramener de son montant actuel de 2.284.460,- EUR à 2.108.190,- EUR par annulation de 17.627
actions d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune.

La différence entre la valeur totale de l'apport en nature et le montant de l'augmentation de capital, soit 176.281,20

EUR, est inscrite pour 124.612,92 EUR au crédit du compte courant actionnaire de Monsieur Hervé Coral et pour
51.668,28 EUR au crédit du compte courant actionnaire de Madame Karine Lamy, épouse Hervé Coral.

En conséquence, l'article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cent huit mille cent quatre-vingt-dix euros (2.108.190,- EUR), repré-

senté par deux cent dix mille huit cent dix-neuf (210.819) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques incombant à la société et mis à sa charge en

raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président, prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signe: H. Coral, C. Langlois, A. Zito, J. Seckler.

137594

Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2007. Relation GRE/2007/4895. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007137381/231/84.
(070159661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Fin-Astra Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 76.394.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007137134/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00864. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Nucleis Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 405.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.537.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 octobre 2007

1. La démission des sociétés DMC S.à.r.l et MADAS S.à.r.l. en tant que Gérants est acceptée
3. Messieurs Pierre Mestdagh, employé privé, et Christian François, employé privé, demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Gérants en remplacement des sociétés DMC S.à.r.l.
et MADAS S.à.r.l. La durée de leur mandat est illimitée.

4. La nomination de Monsieur Guillaume Leboucher, Dirigeant de sociétés, demeurant à F-92800 Puteaux - 78, bou-

levard Richard Wallace, en qualité de Gérant supplémentaire est acceptée. La durée de son mandat est illimitée.

5. L'Assemblée décide de créer deux catégories de Gérants A et B comme suit:

<i>Catégorie A:

Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg.

Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg.

<i>Catégorie B:

Monsieur Guillaume Leboucher, Dirigeant de sociétés, demeurant à F-92800 Puteaux, 78, boulevard Richard Wallace.

137595

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>NUCLEIS INVESTISSEMENTS S.àr.l.
C. François / P. Mestdagh
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007137520/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02228. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

GHE Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 76.799.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
S. Desiderio / V. Thill
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007137136/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00870. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Rispoll Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.816.

Constituée en date du 16 juin 1998 par-devant M 

e

 Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, acte publié

au Mémorial C n 

o

 618 du 28 août 1998, modifiée pour la dernière fois en date du 12 août 2004 par-devant M 

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C n 

o

 1163 du 17 novembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RISPOLL INVESTMENT S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007137169/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03635. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137596

Finstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 48.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007137221/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04201. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070158679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Havana Club Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 45.633.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2007

L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE FERNAND FABER, avec siège social

au 15, boulevard Roosevelt, L-2018 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice clos au 31 décembre 2010.

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de Monsieur Pierre Pringuet, Administrateur de sociétés, rési-

dant au 15, avenue Robert Schuman à F-75007 Paris, de Monsieur Emmanuel Babeau, administrateur de sociétés, résidant
au 23, rue d'Edimbourg à F-75008 Paris, de Monsieur Manuel Arias, Administrateur de sociétés, rédisant au calle 44, n

o

 305 e/ 3ra Y 5ta. Miramar Playa, Ciudad La Havana, Cuba et de Monsieur Luis Permodo Hernandez, Administrateur de

sociétés, résidant au 41, Monrianao, Avenccia, Ciudad de la Havana à Cuba. Ces mandats prendront fin lors de l'Assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007137171/655/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03763. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Vansan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.109.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 octobre 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pieter Van Nugteren, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Constant Vandersanden, administrateur de sociétés,
demeurant 293/a Riemsterweg à B-3740 Bilzen et de Monsieur Lucas Vanders Anden, administrateur de sociétés, de-
meurant Leeuwerikweg 54 à B-3140 Keerbergen; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

137597

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007137172/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03716. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

My Place Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Helsange, 16, rue Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 133.499.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Raphaël Mediouni, agent immobilier, né le 21 janvier 1979 à Rehovot (Israël), demeurant au 55, rue de

Beggen, L-1221 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de MY PLACE IMMOBILIERE S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la promotion immobilière, l'exploitation d'une agence immobilière, l'acquisition et la

vente d'immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et
immeubles, la gérance ou la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte
que pour le compte de tiers.

La Société a également pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

La Société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Helmsange (Commune de Walferdange).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de

137598

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Raphaël Mediouni, préqualifié, et elles ont été intégralement

libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros (850,- EUR).

137599

<i>Résolutions prises par l'associe unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 16, rue Millewée, L-7257 Helmsange.
2.- Monsieur Raphaël Mediouni, préqualifié, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Mediouni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2007, Relation GRE/2007/5014. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007137386/231/115.
(070159748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Rispoll Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.816.

Constituée en date du 16 juin 1998 par-devant M 

e

 Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, acte publié

au Mémorial C n 

o

 618 du 28 août 1998, modifiée pour la dernière fois en date du 12 août 2004 par-devant M 

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C n 

o

 1163 du 17 novembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RISPOLL INVESTMENT S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007137173/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03633. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

KPI Retail Property 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 114.060.

In the year two thousand and seven, on the sixth of September.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BGP INVESTMENT, S. à r.l. (previously EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), a Lux-

embourg private limited liability company, incorporated under the name of KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. by
deed drawn up on 8 December 2003 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered office at 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 97.795, represented by Mrs Corinne Petit, private employee, residing pro-
fessionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on September 6th
2007.

137600

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of KPI RETAIL PROPERTY 20, S. à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pur-
suant to a notarial deed of notary M 

e

 Joseph Elvinger, 30 December 2005, registered with the Luxembourg trade and

company register under number B 114.060, and whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial») under number 856 dated 29 April 2006 (page 41052);

The appearing party representing the whole issued share capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 3.4 of the articles of incorporation of the Company, which shall

henceforth read as follows:

« Art. 3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in

general, all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.»

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company decides to change the nominal value of the Company's shares from fifty Euro

(EUR 50.-) to one Euro (EUR 1.-), the share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) being thereafter
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to create two different classes of shares, referred to as the class A shares (the «Class

A Shares») and the class B shares (the «Class B Shares»), each having a par value of one Euro (EUR 1.-);

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to transform the existing ordinary shares numbered 1 to 12,500 into four thousand five

hundred and sixty-nine (4,569) Class A Shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each and seven thousand nine
hundred and thirty-one (7,931) Class B Shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and having the same rights
and obligations as the existing shares.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 5.1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect

the above decisions, which shall henceforth read as follows:

« Art. 5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by four

thousand five hundred and sixty-nine (4,569) class A shares (the «Class A Shares») having a par value of one euro (EUR
1.-) each and seven thousand nine hundred and thirty-one (7,931) class B shares (the «Class B Shares») having a par value
of one euro (EUR 1.-) each. The Class A Shares and the Class B Shares are referred to as the «Shares». The holders of
the Shares are together referred to as the «Shareholders».»

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves to amend Articles 15.6, 15.7 and 15.8 of the articles of incorporation of the Company,

which shall henceforth read as follows:

« Art. 15.6. The net profits for the financial year ending as of 31 December 2007 shall be calculated according to AIFRS

Standards (the «2007 AIFRS Profits»). The 2007 AIFRS Profits, available for the distribution, shall be distributed pro rata
temporis (i) from 1 January 2007 until the date of effectiveness of the transfer of the Class B Shares to ORC HEIDI
HOLDINGS S.à r.l. (the «Completion Date») to the existing shareholders (i.e. the holders of the Shares, the «Existing
Shareholders») and (ii) from the Completion Date until 31 December 2007 to the shareholders which are holder of the
shares at the time of passing the resolution on the distribution of profits for the financial year 2007 (i.e. holder of Class
A Shares and holder of Class B Shares, the «New Shareholders») (the «2007 Pro Rata AIFRS Profits»).

15.7. The AIFRS Standards within the meaning of this Article shall be the international financial reporting standards

endorsed and published by the Australian Accounting Standards Board (AASB) for the year two thousand seven (the
«AIFRS Standards»).

15.8. The 2007 Pro Rata AIFRS Profits shall be calculated and the relevant profits shall be distributed as follows:
(i) the auditors which are instructed for the audit of the annual accounts of the Company in the financial year 2007

shall be instructed to assess the profits for the financial year 2007 according to AIFRS Standards, which assessment shall
be binding to the Existing Shareholders as well as to the New Shareholders;

(ii) the 2007 Pro Rata AIFRS Profits shall then be calculated on the basis of the 2007 AIFRS Profits on a pro rata basis

for the time period from the first day of January two thousand seven until and including of the Completion Date;

137601

(iii) if and to the extent the profits shown in the annual accounts of the Company set up under local commercial law

are equal to or higher than the 2007 Pro Rata AIFRS Profits, the New Shareholders shall resolve on a distribution of the
2007 Pro Rata AIFRS Profits to the Existing Shareholders according to their participation in the Company immediately
before the Completion Date; any remaining balance sheet profits will be distributed to the New Shareholders according
to their respective participation in the Company on the date of passing the shareholders resolution on the distribution
of profits.

(iv) If and to the extent the profits shown in the annual accounts of the Company set up under local commercial law

are lower than the 2007 Pro Rata AIFRS Profits, the New Shareholders shall dissolve free capital reserves to the extent
legally feasible and unless economically detrimental so that the total amount possible to be distributed shall be equal to
the 2007 Pro Rata AIFRS Profits and the New Shareholders shall resolve on the payment of the 2007 Pro Rata AIFRS
Profits to the Existing Shareholders according to their participation in the Company immediately before the Completion
Date.

(v) If and to the extent the profits shown in the annual accounts of the Company set up under local commercial law

are lower than the 2007 Pro Rata AIFRS Profits, and a dissolution of free capital reserves is not legally feasible or is
economically detrimental, the difference between the amount possible to be distributed to the Existing Shareholders and
the 2007 Pro Rata AIFRS Profits shall be distributed together with the profit distribution in the next financial year to the
Existing Shareholders according to their participation immediately before the Completion Date. The provisions of this
Article 15 paragraph 8 shall apply mutatis mutandis to the distribution of profits in the relevant next financial year by the
New Shareholders for any such amounts of the 2007 Pro Rata AIFRS Profits not yet distributed.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BGP INVESTMENT, S. à r.l. (anciennement EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S. à r.l.), une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KIEL PROPERTY INVESTMENTS,
S. à r.l., acte dressé par le notaire Joseph Elvinger, le 8 décembre 2003, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 97.795 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (the «Mémorial») sous le numéro 85 du 22 janvier 2004 (page 4042); les statuts ont été modifiés par plusieurs
actes, ici représentée par Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Le comparant est l'associé unique de KPI RETAIL PROPERTY 20 S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée

et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 14, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire M 

e

 Joseph Elvinger, en date du 30

décembre 2005, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 114.060 et
dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 856 en date du 29 Avril
2006 (page 41052).

Le comparant représentant l'ensemble du capital social demande au notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'Article 3.4 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3.4. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général

toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec
tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la Société décide de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société de cinquante Euros

(EUR 50,-) à un Euro (EUR 1,-), le capital social de douze mille cinq cent Euros (EUR 12,500,-) étant désormais représenté
par 12,500 parts sociales ayant une valeur nominale de Euro (EUR 1,-) chacune.

137602

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de créer deux classes de parts sociales, désignées comme les parts sociales de classe A (les

«Parts Sociales A») et les parts sociales de classe B (les «Parts Sociales B») ayant une valeur nominale de un Euro (EUR
1,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de transformer les parts sociales existantes numérotées de 1 à 12.500 en quatre mille cinq

cent soixante-neuf (4.569) Parts Sociales A, ayant une valeur nominale de un euro (1,- EUR), chacune et de sept mille
neuf cent trente et une (7.931) Parts Sociale B ayant une valeur nominale de une euro (1,- EUR) ayant chacune les mêmes
droits et les mêmes obligations.

<i>Cinquième résolution

Suite à ces résolutions, l'associé unique décide de modifier l'Article 5.1 des statuts de la Société pour refléter les

décisions ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par quatre mille

cinq cent soixante-neuf (4.569) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales A»), ayant une valeur nominale de un
euro (1,- EUR), chacune et de sept mille neuf cent trente et une (7.931) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales
B») ayant une valeur nominale de une euro (1,- EUR). Les Parts Sociales A et les Parts Sociales B étant définies ci-après
les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de modifier les Articles 15.6, 15.7 et 15.8 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 15.6. Les profits nets pour l'année sociale s'achevant le 31 décembre 2007 pourront être calculés selon les règles

AIFRS (les «Profits AIFRS 2007»). Les Profits AIFRS 2007, disponibles pour toute distribution, pourront être distribués
pro rata temporis (i) du 1 

er

 janvier 2007 jusqu'à la date effective du transfert des Parts Sociales B à ORG HEIDI HOLDING

S.à.r.l (la «Date d'Achèvement»), aux actionnaires existants (i.e. les détenteurs de toutes les Parts Sociales, les «Action-
naires Existants»), et (ii) de la Date d'Achèvement jusqu'au 31 décembre 2007, aux associés qui seraient détenteurs de
parts sociales au moment de la résolution sur la distribution des profits pour l'année financière 2007 (i.e. le détenteur
des Parts Sociales A et le détenteur des Parts Sociales B, les «Nouveaux Actionnaires») (les «Pro-Rata Profits AIFRS
2007»).

15.7. Les règles AIFRS 2007 seront les règles financières internationales relatives à la présentation de l'information

approuvées et publiées par l«Australian Accounting Standards Board» (AASB) pour l'année deux mille sept (les «Règles
AIFRS»).

15.8. Les Pro-Rata Profits 2007 calculés selon les règles AIFRS et distribués au Pro Rata seront calculés de la manière

suivante, et les profits considérés seront distribués de la manière suivante:

i. les auditeurs chargés de la vérification des comptes annuels de la Société pour l'année financière 2007 pourront être

chargés de contrôler les profits réalisés pour l'année financière 2007 selon les Règles AIFRS, un tel contrôle engageant
aussi bien les Actionnaires Existants que les Nouveaux Actionnaires;

ii. les Pro-Rata Profits AIFRS 2007 pourront également être calculés sur la base des Profits AIFRS 2007 calculés selon

les Règles AIFRS au pro rata de la période s'écoulant du 1 

er

 janvier 2007 jusqu'à la Date d'Achèvement incluse;

iii. si et dans la mesure où les profits tels que visés dans les comptes annuels de la Société selon la loi commerciale

locale sont supérieurs ou égaux aux Pro-Rata Profits AIFRS 2007, les Nouveaux Actionnaires pourront décider de la
distribution des Pro-Rata Profits AIFRS 2007 aux Actionnaires Existants en fonction de leur participation dans la Société
immédiatement avant la Date d'Achèvement; tout profit restant sera distribué aux Nouveaux Actionnaires en fonction
de leur participation respective dans la Société à la date de la résolution des actionnaires concernant la distribution des
profits.

iv. si et dans la mesure où les profits dégagés tels que visés par les comptes annuels de la Société selon la loi commerciale

locale sont inférieurs aux Pro-Rata Profits AIFRS 2007, les Nouveaux Actionnaires pourront diminuer les réserves légales
de capital dans la mesure de ce qui est légalement autorisé sans que cela ait un effet économique néfaste, pour que le
montant total potentiellement distribuable soit équivalent aux Pro-Rata Profits AIFRS 2007 et les Nouveaux Actionnaires
pourront décider du paiement des Pro-Rata Profits AIFRS 2007 aux Actionnaires Existants en fonction de leur partici-
pation immédiate dans la Société avant la Date d'Achèvement.

v. si et dans la mesure où les profits tels que visés par les comptes annuels selon la loi commerciale locale sont inférieurs

Pro-Rata Profits AIFRS 2007, et que la diminution de les réserves légales de capital n'est pas légalement autorisée ou est
néfaste économiquement, la différence entre le montant potentiellement distribuable aux Actionnaires Existants et les
Pro-Rata Profits AIFRS 2007 pourra être distribuée avec les profits distribuables au titre de la prochaine année financière
aux Actionnaires Existants en fonction de leur participation dans la Société immédiatement avant la Date d'Achèvement.
Les stipulations de l'article 15 paragraphe 8 des Statuts s'appliqueront mutatis mutandis aux Nouveaux Actionnaires pour

137603

la distribution des profits pour la prochaine année financière considérée, pour n'importe quel montant non encore dis-
tribué des Pro-Rata Profits AIFRS 2007.»

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la réunion est terminée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est établi en langue

anglaise suivi d'une version française, à la demande du comparant, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Au jour indiqué au début du document.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu par leur noms, prénoms, leur états civils et leur

domiciles, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007. LAC/2007/26146. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007137864/5770/199.
(070159982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Amperja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.270.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 novembre 2007

- L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du poste d'administrateur de Monsieur Nicolas Schreurs,

employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Pieter Van Nugteren, employé

privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'as-
semblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l, ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007137174/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03713. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Vanguard EMEA Trademark Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.600.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte sous seing privé d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la

société VANGUARD EMEA TRADEMARK HOLDINGS, en date du 25 juillet 2007, enregistré à Luxembourg - Sociétés,
le 28 septembre 2007. Référence: LSO C1/10303.

- que la société VANGUARD EMEA TRADEMARK HOLDINGS (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie

et ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 116.600,

137604

constituée suivant acte du notaire soussigné du 23 mai 2006 et publié au Mémorial C numéro 1434 du 26 juillet 2006;

au capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par 500 parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune,

se trouve à partir de la date du 25 juillet 2007 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 23 juillet 2007 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 novembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007137289/239/29.
(070159077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Pinatubo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 44.453.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 novembre 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui-statuera sur les comptes
de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007137175/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03699. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Zorin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.507.

STATUTS

L'an deux mille sept, neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société AMERICAN INVESTORS CORPORATION, une société régie par les lois de l'Etat de Delaware, ayant son

siège social au 108 West 13th Street, Wilmington DE 19801 (Etats-Unis),

ici valablement représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de ZORIN S.A. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

137605

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, par la constitution, l'acquisition et généralement par quelque

forme que ce soit, de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale sise tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger, la gestion, l'administration, le développement, l'aliénation de ses participations.

La Société peut prêter son concours à toute entreprise liée ou non, sise tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, que ce soit par des prêts et avances avec ou sans intérêts, des garanties ou de toute autre manière que ce soit
et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission de tout type d'obligations et titres
de créance.

La Société peut acquérir, administrer, gérer, développer et aliéner des brevets et licences, ainsi que tout droit dérivé.
D'une façon générale, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières

et immobilières, en relation avec son objet social.

II. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la Loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par fax, ou par courrier élec-
tronique une autre personne comme son mandataire.

En outre, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire comportant les mentions

suivantes: le nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire, le nombre d'actions détenues, l'objet de son vote pour
chacun des points portés à l'ordre du jour (vote favorable, vote défavorable ou abstention), les pouvoirs éventuellement
conférés au Président de l'assemblée, la date, le lieu et la signature de l'actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

137606

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance d'une place d'Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas l'Assemblée générale, lors de la première réunion procédera à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par fax ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

137607

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration n'est composé que d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l'article 3 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

des actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 15. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le jeudi 7 mai 2009.
3) Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions sont souscrites par AMERICAN INVESTORS CORPORATION, prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur:
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l., avec siège social 45-47, route d'Arlon L-1140

Luxembourg.

137608

4.  La  durée  des  mandats  de  l'administrateur  et  du  commissaire  aux  comptes  sera  de  six  années  et  prendra  fin  à

l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2013.

5. L'adresse de la Société est établie au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Morales, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2007. Relation: EAC/2007/14009. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007137715/239/195.
(070159779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Boelekes Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.094.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN S.à.r.l, ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007137176/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03759. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Immo Zwin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.062.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 septembre 2007

- L'Assemblée ratifie la cooptation au poste d'administrateur de la société de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l.,

ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007137177/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03774. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137609

European Power Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.522.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 21 septembre 2007 à 15.00 heures

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Ünal Aysal en qualité de Président du Conseil d'Adminis-

tration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2007137324/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08818. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070158872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

C.S.P. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.033.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 octobre 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pieter Van Nugteren, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l, ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007137179/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03782. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Anaconda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 28, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 62.808.

<i>Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sur l'exercice 2006

<i>en date du 27 septembre 2007 à Luxembourg

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance.

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs comme suit:
Monsieur Alex Roden, administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-1225 Luxembourg, 28, rue Béatrix

de Bourbon

Madame Lyudmyla Romanenko, administrateur, demeurant professionnellement à L-1225 Luxembourg, 28, rue Béatrix

de Bourbon

Mr Raymond Henschen, administrateur, demeurant à L-2241 Luxembourg, rue Tony Neuman, 20.
Les mandats des administrateurs viennent à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2010.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes comme suit:
FIDUPLAN S.A., L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, RCS B-44.563.
Le mandat du commissaire aux comptes vient à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137610

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007137180/752/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02781. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Ensien S.A., Société Anonyme,

(anc. Ensien Holding S.A.).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 30.795.

L'an deux mille sept, le six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ENSIEN HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 31 mai 1989, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 319 du 7 novembre 1989. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 3 février 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 699 du 15 juillet 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Celso Gomes, employé privé, avec adresse professionnelle à

L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Estelle Erpeldinger, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1413

Luxembourg, 3, Place Dargent.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme, sous la dénomination de ENSIEN S.A. Cette société aura son siège à Luxembourg. La

société existe pour une durée illimitée»

2) Modifications des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de

se doter de statuts conformes à ceux d'une société pleinement imposable.

3) Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article deux des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

137611

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.»

4) Ajout de la première ligne suivante à l'article cinq:
«Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.»

5) Modification de l'article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent. Vis-à-

vis de tiers, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.»

6) Modification de l'article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme, sous la dénomination de ENSIEN S.A. Cette société aura son siège à Luxembourg. La

société existe pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31

juillet 1929 et de se doter de statuts conformes à ceux d'une société pleinement imposable.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société de sorte que l'article deux des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'ajouter la première ligne suivante à l'article cinq des statuts:
«Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent. Vis-à-

vis de tiers, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

137612

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Gomes, E. Erpeldinger, R. Caurla, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007. Relation: LAC/2007/35123. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007137756/242/114.
(070159700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Socafam &amp; Cie, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 66.100.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 31 octobre 2007 a renouvelé le mandat des Commissaires membres du Conseil de surveil-

lance.

- Monsieur Xavier Gregori, responsable commercial, demeurant à Saint-Jory (France),
- Monsieur Aimery Gregori, chef de chantiers, demeurant à Saint Jory (France),
- Monsieur Serge Escarboutel, comptable, demeurant à Le Faget (France).
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

<i>Pour SOCAFAM &amp; Cie
Signature

Référence de publication: 2007137181/833/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04296. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Epping Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.061.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 29 octobre 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2007.

<i>Pour EPPING HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007137189/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01807. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137613

Sylinvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 25.959.

Constituée par-devant M 

e

 Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, en date du 13 mai 1987, acte publié au

Mémorial C n 

o

 237 du 28 août 1987, modifiée pour la dernière fois par acte sous seing-privé en date du 5 mars

2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 72 du 15 janvier 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SYLINVEST S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007137187/29/17.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03642. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070158945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Carrera Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.955.

Constituée en date du 7 mai 1991 par-devant M 

e

 Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette et

maintenant à Luxembourg, acte publié au Mémorial C n 

o

 412 du 30 octobre 1991 et modifiée pour la dernière fois

par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 2006, acte publié au Mémorial

C n 

o

 1680 du 8 septembre 2006.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CARRERA INVEST S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007137205/29/18.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03649. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

A.M.P.G. S.A., A.M.P. Grenailles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 35.568.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange, en date du 5

décembre 1990, acte publié au Mémorial C n 

o

 184 du 17 avril 1991, modifiée par-devant le même notaire en date

du 18 janvier 1991, acte publié au Mémorial C n 

o

 269 du 13 juillet 1991, en date du 3 août 1999, acte publié au

Mémorial C n 

o

 673 du 7 septembre 1999, et en date du 6 octobre 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 985 du 22

décembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137614

<i>Pour A.M.P. GRENAILLES S.A., en abrégé A.M.P.G. S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007137190/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03643. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Gdansk Port Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.646.

Les comptes annuels pour la période du 8 septembre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007137215/43/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01275. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Talden Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.267.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 octobre 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes LUX-AUDIT REVISOIN Sàrl, route d'Esch, 257, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

<i>Pour TALDEN HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007137191/1021/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01812. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Nederfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.777.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

en date du 11 novembre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 374 du 20 février 2006.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137615

<i>Pour NEDERFIN S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007137193/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03645. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Bel-Fa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 64.369.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 19 octobre 2007 que:
1. Il est décidé d'octroyer un pouvoir de signature de type «B» à Monsieur Patrick Moinet avec effet au 15 décembre

2006, date de la réunion des administrateurs, décidant la cooptation de ce dernier en tant qu'administrateur de la société,
son pouvoir de signature n'ayant pas été spécifié lors de sa cooptation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007137206/6312/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03044. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Alov S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 632.125,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 103.414.

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales daté du 16 août 2007

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 16 août 2007 que ALOV MANAGEMENTBETEILIGUNG

GmbH &amp; Co. KG, ayant son siège social au Kruppstr. 55, 59227 Alhen, Allemagne, a cédé 569 parts sociales qu'elle détenait
dans la Société à ALOV HOLDING S.àr.l., ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Par suite du contrat de cession susmentionné, les associés actuels de la Société sont les suivants:

Noms des associés

Nombre de

parts qu'ils

possèdent

APAX WW NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

447

ALOV MANAGEMENTBETEILIGUNG GmbH &amp; Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.479

ALOV HOLDING Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.359

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.285

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007137196/1035/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04401. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

137616

---

Document Outline

Absolute Advantage S.à r.l.

Alov S.à r.l.

Amperja S.A.

A.M.P. Grenailles S.A.

Anaconda S.A.

BEBAU Horgen S.à r.l.

Bel-Fa S.A.

Boelekes Plus S.A.

Carrera Invest S.A.

Celfloor

CIS Luxembourg S.A.

Close World S.A.

C.S.P. Holding S.A.

Diaruse Real Estate S.A.

Ensien Holding S.A.

Ensien S.A.

Epping Holding S.A.

European Media Investors S.A.

European Power Systems S.A.

Fin-Astra Lux S.A.

Fin &amp; Meg S.A.

Finstone S.à r.l.

Formula Capital Management S.A.

Gagfah S.A.

Gdansk Port Holdings S.à r.l.

GHE Holding S.A.

Havana Club Holding S.A.

Immo Zwin S.A.

Jetix Europe Properties S.à.r.l.

KPI Retail Property 20 S.à r.l.

Multi Investment Ukraine 3 S.à r.l.

My Place Immobilière S.à r.l.

Nederfin S.A.

Nucleis Investissements S.à r.l.

Pinatubo S.A.

Rispoll Investment S.A.

Rispoll Investment S.A.

Silcolux S.A.

Socafam &amp; Cie

Sport-Elec International S.A.

Sylinvest S.A.

Talden Holding S.A.

Tudor Immo S.A.

Uniseal Holding S.A.

Vanguard EMEA Trademark Holdings

Vansan S.A.

Vega Investments &amp; Co S.A.

Whitehall European RE 9 S.à r.l.

Zorin S.A.