MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2862

10 décembre 2007

SOMMAIRE

A.C.U. Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

137375

AEG Anglo Battery Holdings  . . . . . . . . . . . .

137374

AEG Anglo Battery Holdings  . . . . . . . . . . . .

137333

AEG Anglo Battery Holdings  . . . . . . . . . . . .

137374

AEG Anglo Battery Holdings  . . . . . . . . . . . .

137375

AEG Anglo Battery Holdings  . . . . . . . . . . . .

137373

AEG Anglo Battery Holdings  . . . . . . . . . . . .

137373

AEG Anglo Battery Holdings  . . . . . . . . . . . .

137374

Akoua'ba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137334

Amesbury Property Group S.à r.l.  . . . . . . .

137372

Apax School Sub 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

137331

Apax School Sub 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

137333

Apax School Sub 3 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

137333

Assel Nico Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . .

137376

Atom Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137368

CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l.  . . . . . . .

137376

Clearstream Properties . . . . . . . . . . . . . . . . .

137338

CMI TECH5I Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

137347

Compagnie Européenne de Téléphonie

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137338

Entreprise de peinture KAUTHEN Marcel

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137374

Europrovincial Properties S.à r.l.  . . . . . . . .

137370

Multi Asset Management Luxembourg

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137372

Multi Investment Bornova Center Izmir

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137372

Multi Investment Luxembourg 1 S.à r.l.  . .

137371

Multi Investment Projects S.à r.l.  . . . . . . . .

137371

Multi Investment Southgate (lp) S.à r.l.  . .

137371

Netzaberg Luxembourg SPS 12 S.à r.l. . . .

137349

Netzaberg Luxembourg SPS 8 S.à r.l.  . . . .

137341

Newmed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137375

Polish Delta Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

137338

Repco 32 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137330

Rurik Real Estate Investment S.A.  . . . . . . .

137333

Set Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

137355

SGS Accounts Office Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

137331

Thoroughbred Finance & Development

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137330

Trilogy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137375

Trimash Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . .

137334

Trimast Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

137334

Via Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137360

White River Trading Company S. à r.l.  . . .

137376

Wine & More Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137367

Zarlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137373

Zegga Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137334

137329

Repco 32 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 126.423.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 novembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007136973/231/14.
(070159335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Thoroughbred Finance &amp; Development, Société Civile Particulière.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg E 416.

Le procès-verbal de l'assemblée générale du 7 novembre 2007 portant modification des statuts de la Société est publié

dans son intégralité (voir annexe).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Signature.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 2007

Le sept novembre deux mille sept à 15.00 heures, les associés de la société civile particulière THOROUGHBRED

FINANCE &amp; DEVELOPMENT ont tenu l'assemblée générale extraordinaire à Luxembourg.

Une feuille de présence est émargée par les associés à leur entrée en séance.
Monsieur François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse a été élu président

de l'assemblée.

Monsieur  Franck  Farjaudon,  avocat  à  la  Cour,  demeurant  à  Luxembourg,  69,  boulevard  de  la  Pétrusse,  a  été  élu

scrutateur.

D'accord entre le président et le scrutateur Mademoiselle Julie Doll, avocat, demeurant à Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, est appelé à remplir le rôle de secrétaire.

Ces trois personnes forment le bureau.
Le bureau constate que la feuille de présence de tous les associés, propriétaires de l'intégralité des parts sociales sont

présents et représentés.

Tous les associés reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publication.

La feuille de présence est alors arrêtée, ne varietur, signée par les membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le président met à la disposition de l'assemblée:
1) les statuts de la Société;
2) la feuille de présence dûment signée par les associés présents, leurs mandataires ainsi que par les Membres du

bureau;

Le président rappelle que les questions suivantes sont portées à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Proposition de modifier l'objet social afin de lui conférer la teneur suivante: «La société, qui est une société civile

particulière, a pour objet exclusive la détention, la gestion et la mise en valeur de parts d'autres sociétés, sans préjudice
de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.»

2 Modification subséquente de l'article 1 

er

 des Statuts.

3 Divers.
Après délibération, les associés de la Société prennent unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'objet social des Statuts afin de lui conférer la teneur suivante:

«La société, qui est une société civile particulière, a pour objet exclusive la détention, la gestion et la mise en valeur de

137330

parts d'autres sociétés, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement
la réalisation de cet objet.»

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale des associés décident de modifier l'article 1 

er

 des Statuts de la Société comme il suit:

«  Art. 1 

er

 .  la société, qui est une société civile particulière, a pour objet exclusive la détention, la gestion et la mise

en valeur de parts d'autres sociétés, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit
indirectement la réalisation de cet objet.»

L'assemblée générale des associés donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet

d'effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 15.30 heures et

de tout ce que dessus le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2007136967/280/58.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04193. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070159404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Apax School Sub 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.516.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 octobre 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007136975/219/14.
(070159015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

SGS Accounts Office Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 133.470.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Alessia Vasta, comptable, demeurant à L-2734 Luxembourg, 39, rue de Wiltz,
ici représentée par Guy Weber, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date de ce jour,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

2. MEDITERRANEE PROPERTIES S.A., avec siège social à L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol, inscrite au Registre

du Commerce et des Sociétés sous le numéro B131.112, constituée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mon-
dorf-les-Bains en date du 27 juillet 2007, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2167 du 2
octobre 2007,

ici représentée par Samuel Akdime, administrateur de société, demeurant à professionnellement à Luxembourg, ad-

ministrateur unique, nommé à ces fonctions lors de l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société, habilité
à engager la société par sa seule signature, agissant sur base de l'article 12 des statuts.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

137331

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SGS ACCOUNTS OFFICE SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet le service dans la gestion financière et administrative d'entreprises; le conseil en en-

treprise; l'étude et les contrôles de gestion.

Les services administratifs (envers Ministères, Chambre de Commerce, Securité Sociale, Classes Moyennes et Enre-

gistrement),  et  services  comptables  (comptabilité  générale  et  analytique,  préparation  de  budget  et  business  plans,
conception de systèmes informatifs destinés au contrôle de gestions).

La gérance d'immeubles, l'exploitation d'une agence immobilière, l'achat, la vente, la promotion et la gestion immobi-

lière, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août
1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales. Disposition

transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Alessia Vasta, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) MEDITERRANEE PROPERTIES S.A., cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante (750,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Roberto Vasta, comptable, demeurant à L-2734 Luxembourg, 39, rue

de Wiltz.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de

l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet des
présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signe: G. Weber, S. Akdime, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 2 novembre 2007, Relation: REM/2007/1768. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137332

Mondorf-les-Bains, le 15 novembre 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007137027/218/76.
(070159045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Apax School Sub 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.517.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 octobre 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007136976/219/14.
(070159008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Apax School Sub 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.518.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 octobre 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007136977/219/14.
(070159003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Rurik Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 129.076.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007136980/212/12.
(070159352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

AEG Anglo Battery Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 31.998.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137333

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007137086/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03815. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Zegga Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.051.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49505 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007136981/211/11.
(070159278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Trimast Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Trimash Holding S. à r. l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.486.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 novembre 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007137004/202/13.
(070159180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Akoua'ba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.139.

L'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AKOUA'BA S.A., ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 23 octobre 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Liliane Freichel, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 84.000 (quatre-vingt-quatre mille) actions représentant l'intégralité

du capital social ainsi que les 84.000 (quatre-vingt-quatre mille) parts de fondateur, sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

137334

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1/ Changement de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«La société aura pour objet exclusif la détention de tout ou partie des actions de la société AFRICAN FINANCIAL

HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, enregistrée sous le numéro de registre de commerce et des sociétés
B 27.633 (les «Actions AFH») et la gestion de cette participation au sein des organes délibérants de cette société pour
le compte des actionnaires.

A l'effet de la réalisation de l'objet social, il est précisé que:
- la société ne peut pas vendre des Actions AFH par une autre procédure que celle définie à l'article 7 des statuts,
- la Société ne peut pas nantir des Actions AFH.
La Société pourra faire toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indi-

rectement la réalisation de son objet social.»

2/ Modification des deux derniers paragraphes de l'article 5 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Les parts de fondateur sont nominatives, elles ne donnent pas droit au paiement d'un dividende, ni au paiement d'un

boni de liquidation lors de la liquidation de la Société. Elles sont indivisibles.

Elles sont transmissibles, exclusivement à titre gratuit, entre détenteurs de parts de fondateur.
En cas de décès d'un fondateur, elles sont transmissibles, exclusivement à titre gratuit, à son ou ses héritiers s'ils sont

déjà actionnaires de la Société à la date du décès, et pour une durée de jouissance maximale de deux ans à compter de
la date du décès. A l'expiration de ce délai, elles sont annulées par application des stipulations de l'alinéa suivant.

Sans préjudice des stipulations de l'alinéa précédent, en cas de cession par un fondateur de l'intégralité des actions

qu'il détient ou de décès d'un fondateur, les parts de fondateur qui lui sont attribuées seront annulées par le Conseil
d'administration.»

3/ Modification du premier alinéa de l'article 6 qui aura désormais la teneur suivante:
«Les actions de la société sont nominatives.»
4/ Modification du troisième alinéa de l'article 6 qui aura désormais la teneur suivante:
«Sans préjudice de l'application des stipulations de l'article 7 ci-dessous, si un Actionnaire souhaite vendre (l'«Action-

naire Vendeur») tout ou partie de ses Actions (les «Actions Offertes»), à une personne ou des personnes qui ne sont
pas des Actionnaires, il doit en premier lieu formuler une offre irrévocable de vente des Actions Offertes aux autres
Actionnaires (les «Actionnaires Prioritaires») par une notification écrite (la «Notification du Transfert») à la Société
énonçant les détails des Actions Offertes et le prix pour ces Actions Offertes et toutes autres conditions que l'Actionnaire
Vendeur est disposé à accepter (ensemble les «Conditions»). La Société informera les Actionnaires Prioritaires sous dix
(10) jours ouvrables à compter de la réception de la Notification du Transfert. Les Actionnaires Prioritaires devront sous
trente (30) jours ouvrables à compter de la réception par eux de la Notification du Transfert (la «Date limite d'Accep-
tation»), soit accepter soit refuser l'offre par écrit adressé à l'Actionnaire Vendeur (la «Notification d'Acceptation»), étant
entendu que l'offre peut seulement être acceptée ou refusée entièrement par les Actionnaires Prioritaires. Si plus d'un
actionnaire souhaite acheter les Actions Offertes et à moins que les actionnaires souhaitant acheter les Actions Offertes
n'en conviennent autrement, les Actions Offertes seront achetées sur une base proportionnelle à la participation des
actionnaires dans la Société.»

5/ Ajout à la fin de l'article 6 des statuts de la phrase suivante:
«Les stipulations des alinéas 3, 4, 5 et 6 du présent article ne sont pas applicables en cas de rachat par la société de

ses propres actions sauf en cas de rachat en espèces.»

6/ Modification du premier alinéa de l'article 7 - rachat d'actions - afin de lui donner la teneur suivante:
7.1 Principe et procédure
A tout moment, à la demande d'un actionnaire, la société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et

entièrement libérées dans les conditions indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiées.

L'actionnaire notifie sa demande au conseil d'administration, en précisant si le règlement du prix doit être effectué,

comme indiqué à l'alinéa suivant, (i) en espèces ou (ii) en nature par transfert d'Actions AFH. Le conseil a tout pouvoir
pour réaliser le rachat par application des stipulations du présent article.

Le rachat de ses actions par la Société peut être fait:
(i) en espèces, au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée par des fonds touchés

par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat, ou

(ii) en nature, par transfert d'Actions AFH.
Le conseil d'administration, saisi comme indiqué à l'alinéa 2 du présent article:

137335

- si le rachat doit être payé en espèces, conditionnera sa décision à la disponibilité des sommes suffisantes, ou mettra

en oeuvre la procédure de rachat des titres par un ou plusieurs autres actionnaires, conformément aux stipulations de
l'article 6 ci-dessus;

- si le rachat doit être payé en nature, le conseil, après évaluation des actions rachetées comme indiqué à l'article 7.3

ci-dessous, transférera à l'actionnaire le nombre d'Actions AFH correspondant au prix, après que l'actionnaire cédant
ait, si nécessaire, adhéré au(x) pacte(s) d'actionnaires de la société AFH auxquels la Société est partie.

7/ Modification de la dernière phrase de l'article 11 - conseil d'administration - qui aura désormais la teneur suivante:
«L'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateur(s) A

représentant le ou les actionnaires titulaires de parts de fondateurs et Administrateur(s) B représentant les autres ac-
tionnaires).»

8/ Ajout d'un alinéa à la fin de l'article 15 - conflits d'intérêts - qui aura désormais la teneur suivante:
«Il est expressément précisé que la mise en oeuvre de la procédure, définie à l'article 7 ci-dessus, de rachat par la

société de ses actions et de règlement du prix par transfert d'Actions AFH concourt à la réalisation de l'objet social et
ne constitue pas un cas de conflit d'intérêt au sens du présent article.»

9/ Modification du deuxième alinéa de l'article 20 - liquidation de la société:
«Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, en Actions AFH, proportion-

nellement à leur participation dans le capital social.»

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société de sorte que l'article 3 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«La société aura pour objet exclusif la détention de tout ou partie des actions de la société AFRICAN FINANCIAL

HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, enregistrée sous le numéro de registre de commerce et des sociétés
B 27.633 (les «Actions AFH») et la gestion de cette participation au sein des organes délibérants de cette société pour
le compte des actionnaires.

A l'effet de la réalisation de l'objet social, il est précisé que:
- la société ne peut pas vendre des Actions AFH par une autre procédure que celle définie à l'article 7 des statuts,
- la Société ne peut pas nantir des Actions AFH.
La Société pourra faire toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indi-

rectement la réalisation de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les deux derniers paragraphes de l'article 5 des statuts qui auront désormais la teneur

suivante:

«Les parts de fondateur sont nominatives, elles ne donnent pas droit au paiement d'un dividende, ni au paiement d'un

boni de liquidation lors de la liquidation de la Société. Elles sont indivisibles.

Elles sont transmissibles, exclusivement à titre gratuit, entre détenteurs de parts de fondateur.
En cas de décès d'un fondateur, elles sont transmissibles, exclusivement à titre gratuit, à son ou ses héritiers s'ils sont

déjà actionnaires de la Société à la date du décès, et pour une durée de jouissance maximale de deux ans à compter de
la date du décès. A l'expiration de ce délai, elles sont annulées par application des stipulations de l'alinéa suivant.

Sans préjudice des stipulations de l'alinéa précédent, en cas de cession par un fondateur de l'intégralité des actions

qu'il détient ou de décès d'un fondateur, les parts de fondateur qui lui sont attribuées seront annulées par le Conseil
d'administration.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 qui aura désormais la teneur suivante:
«Les actions de la société sont nominatives.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l'article 6 qui aura désormais la teneur suivante:
«Sans préjudice de l'application des stipulations de l'article 7 ci-dessous, si un Actionnaire souhaite vendre (l'«Action-

naire Vendeur») tout ou partie de ses Actions (les «Actions Offertes»), à une personne ou des personnes qui ne sont
pas des Actionnaires, il doit en premier lieu formuler une offre irrévocable de vente des Actions Offertes aux autres
Actionnaires (les «Actionnaires Prioritaires») par une notification écrite (la «Notification du Transfert») à la Société
énonçant les détails des Actions Offertes et le prix pour ces Actions Offertes et toutes autres conditions que l'Actionnaire
Vendeur est disposé à accepter (ensemble les «Conditions»). La Société informera les Actionnaires Prioritaires sous dix
(10) jours ouvrables à compter de la réception de la Notification du Transfert. Les Actionnaires Prioritaires devront sous
trente (30) jours ouvrables à compter de la réception par eux de la Notification du Transfert (la «Date limite d'Accep-

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tation»), soit accepter soit refuser l'offre par écrit adressé à l'Actionnaire Vendeur (la «Notification d'Acceptation»), étant
entendu que l'offre peut seulement être acceptée ou refusée entièrement par les Actionnaires Prioritaires. Si plus d'un
actionnaire souhaite acheter les Actions Offertes et à moins que les actionnaires souhaitant acheter les Actions Offertes
n'en conviennent autrement, les Actions Offertes seront achetées sur une base proportionnelle à la participation des
actionnaires dans la Société.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'ajouter à la fin de l'article 6 des statuts de la phrase suivante:
«Les stipulations des alinéas 3, 4, 5 et 6 du présent article ne sont pas applicables en cas de rachat par la société de

ses propres actions sauf en cas de rachat en espèces.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 7 - rachat d'actions - afin de lui donner la teneur suivante:
«7.1 Principe et procédure
A tout moment, à la demande d'un actionnaire, la société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et

entièrement libérées dans les conditions indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiées.

L'actionnaire notifie sa demande au conseil d'administration, en précisant si le règlement du prix doit être effectué,

comme indiqué à l'alinéa suivant, (i) en espèces ou (ii) en nature par transfert d'Actions AFH. Le conseil a tout pouvoir
pour réaliser le rachat par application des stipulations du présent article.

Le rachat de ses actions par la Société peut être fait:
(i) en espèces, au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée par des fonds touchés

par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat, ou

(ii) en nature, par transfert d'Actions AFH.
Le conseil d'administration, saisi comme indiqué à l'alinéa 2 du présent article:
- si le rachat doit être payé en espèces, conditionnera sa décision à la disponibilité des sommes suffisantes, ou mettra

en oeuvre la procédure de rachat des titres par un ou plusieurs autres actionnaires, conformément aux stipulations de
l'article 6 ci-dessus;

- si le rachat doit être payé en nature, le conseil, après évaluation des actions rachetées comme indiqué à l'article 7.3

ci-dessous, transférera à l'actionnaire le nombre d'Actions AFH correspondant au prix, après que l'actionnaire cédant
ait, si nécessaire, adhéré au(x) pacte(s) d'actionnaires de la société AFH auxquels la Société est partie.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier la dernière phrase de l'article 11 - conseil d'administration - qui aura désormais la

teneur suivante:

«L'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateur(s) A

représentant le ou les actionnaires titulaires de parts de fondateurs et Administrateur(s) B représentant les autres ac-
tionnaires).»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un alinéa à la fin de l'article 15 - conflits d'intérêts - qui aura désormais la teneur suivante:
«Il est expressément précisé que la mise en oeuvre de la procédure, définie à l'article 7 ci-dessus, de rachat par la

société de ses actions et de règlement du prix par transfert d'Actions AFH concourt à la réalisation de l'objet social et
ne constitue pas un cas de conflit d'intérêt au sens du présent article.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 20 - liquidation de la société comme suit:
«Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, en Actions AFH, proportion-

nellement à leur participation dans le capital social.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. Braquet, L. Freichel, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007. Relation: LAC/2007/34687. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137337

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007137664/242/192.
(070159768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Polish Delta Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.015.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007137007/7241/11.
(070159054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Clearstream Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 34.597.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007137008/7241/11.
(070159071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Compagnie Européenne de Téléphonie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 67.616.

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE EUROPEENNE DE TE-

LEPHONIE S.A., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 67 616, constituée sous la dénomination de XALYA S.A. suivant acte
notarié en date du 10 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 mars 1999,
numéro 140. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juin 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1651 du 31 août 2006.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L'assemblée élit Monsieur Sigurdur Gudmannsson, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de cent trente sept mille cent quarante euros

(EUR 137.140,-) à un montant de six millions trois cent quatre vingt-dix sept mille cent quarante euros (EUR 6.397.140,-)
par l'émission de deux millions trois cent quarante sept mille cinq cents (2.347.500) actions de catégorie A d'une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et de sept cent quatre vingt deux mille cinq cents (782.500) actions de catégorie
B d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

2. Augmentation du capital autorisé de son montant actuel de trente millions cent trente sept mille cent quarante

euros (EUR 30.137.140,-) jusqu'à trente six millions trois cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante euros (EUR
36.397.140,-) et modification de la représentation de ce capital autorisé qui sera désormais représenté par treize millions
six cent quarante-huit mille neuf cent vingt huit (13.648.928) actions de catégorie A d'une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune, et quatre millions cinq cent quarante neuf mille six cent quarante deux (4.549.642) actions de catégorie

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B d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d'administration
sera autorisé à émettre des obligations convertibles et à convertir ces obligations aux conditions que le conseil déter-
minera;

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à six millions trois cent quatre vingt-dix sept mille cent quarante euros (EUR 6.397.140,-)

représenté par deux millions trois cent quatre-vingt dix-huit mille neuf cent vingt-huit (2.398.928) actions de catégorie
A d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et sept cent quatre-vingt dix-neuf mille six cent quarante deux
(799.642) actions de catégorie B d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  trente  six  millions  trois  cent  quatre-vingt  dix-sept  mille  cent  quarante  euros  (EUR

36.397.140,-)  représenté  par  treize  millions  six  cent  quarante-huit mille  neuf cent  vingt huit  (13.648.928)  actions  de
catégorie A d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, et quatre millions cinq cent quarante neuf mille six
cent quarante deux (4.549.642) actions de catégorie B d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de la présente modification des statuts, le Conseil d'admi-

nistration est généralement autorisé à émettre des obligations convertibles et à convertir ces obligations aux conditions
que le Conseil d'administration détermine.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de six millions deux cent

soixante mille euros (EUR 6.260.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent trente-sept mille cent quarante
euros (EUR 137.140,-) à un montant de six millions trois cent quatre vingt-dix sept mille cent quarante euros (EUR
6.397.140,-) par l'émission de deux millions trois cent quarante sept mille cinq cents (2.347.500) actions de catégorie A
d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et de sept cent quatre vingt deux mille cinq cents (782.500)
actions de catégorie B d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Les actions sont souscrites par les actionnaires actuels comme suit:
- deux millions trois cent quarante sept mille cinq cents (2.347.500) actions de catégorie A par COMPAGNIE DU

TELEPHONE S.à r.l., (anciennement EAPV 2 LUXEMBOURG S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit lu-
xembourgeois, au capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) , ayant son siège social, 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112 055,
au prix de deux euros (EUR 2,-) par action;

- cent quatre-vingt sept mille huit cents (187.800) actions de catégorie B, par Monsieur Philip Gwyn, demeurant au 74

Ebury Street, Londres SW1W 9QB, Royaume-Uni, au prix de deux euros (EUR 2,-) par action;

- trente-deux mille quatre-vingt-quinze (32.095) actions de catégorie B, par Monsieur John Robert Porter, demeurant

au Chalet Petit Monde, CH-1936 Verbier, Suisse, au prix de deux euros (EUR 2,-) par action;

- quinze mille six cent cinquante (15.650) actions de catégorie B, par PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A.,

une société de droit Panaméen, ayant son siège social au 5, rue Jacques Balmat, CH-1204 Genève, Suisse, au prix de deux
euros (EUR 2,-) par action;

- cent cinquante cinq mille sept cent cinq (155.705) actions de catégorie B, par FINANCIÈRE NAMSORG, une société

anonyme de droit français, ayant son siège social au 38, avenue Hoche, F- 75008 Paris, France, au prix de deux euros
(EUR 2,-) par action;

- quinze mille six cent cinquante (15.650) actions de catégorie B, par Monsieur David Barry Rugg, demeurant au 312,

Meilleret Parc, CH-1865 Les Diablerets, Suisse, au prix de deux euros (EUR 2,-) par action;

- trois cent treize mille (313.000) actions de catégorie B, par PHOTO INVESTISSEMENT, une société civile de droit

français, ayant son siège social au 47, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, au prix de deux euros (EUR 2,-) par action;

- soixante deux mille six cents (62.600) actions de catégorie B, par FINAV S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47 162, au prix de deux euros (EUR 2,-) par action.

137339

Les actions ont été payées par un apport autre qu'en numéraire consistant dans une créance des souscripteurs sur la

Société d'un montant total de six millions deux cent soixante mille euros (EUR 6.260.000,-) consistant en six millions
(EUR 6.000.000,-) de prêt au principal et deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-) d'intérêts. Cette créance a fait
l'objet d'un rapport de révision de la FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., réviseur d'entreprises, ayant son siège
social 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en vertu de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée. Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur globale de l'apport autre qu'en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie, pour un montant total de EUR 6.260.000,- représenté par 2.347.500 actions de catégorie A
d'une valeur nominale de EUR 2,- chacune et 782.500 actions de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 2,- chacune.»

<i>Deuxième résolution

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration, l'Assemblée décide d'augmenter le capital autorisé de son

montant actuel de trente millions cent trente sept mille cent quarante euros (EUR 30.137.140,-) jusqu'à trente six millions
trois cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante euros (EUR 36.397.140,-) et de modifier la représentation de ce capital
autorisé qui sera désormais représenté par treize millions six cent quarante-huit mille neuf cent vingt huit (13.648.928)
actions de catégorie A d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, et quatre millions cinq cent quarante neuf
mille six cent quarante deux (4.549.642) actions de catégorie B d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d'administration sera autorisé à émettre des obligations convertibles et à
convertir ces obligations aux conditions que le conseil déterminera.

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions trois cent quatre vingt-dix sept mille cent quarante euros (EUR

6.397.140,-) représenté par deux millions trois cent quatre-vingt dix-huit mille neuf cent vingt-huit (2.398.928) actions de
catégorie A d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et sept cent quatre-vingt dix-neuf mille six cent
quarante deux (799.642) actions de catégorie B d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  trente  six  millions  trois  cent  quatre-vingt  dix-sept  mille  cent  quarante  euros  (EUR

36.397.140,-) représenté par treize  millions  six  cent  quarante-huit mille  neuf cent  vingt huit  (13.648.928)  actions  de
catégorie A d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, et quatre millions cinq cent quarante neuf mille six
cent quarante deux (4.549.642) actions de catégorie B d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de la présente modification des statuts, le Conseil d'admi-

nistration est généralement autorisé à émettre des obligations convertibles et à convertir ces obligations aux conditions
que le Conseil d'administration détermine.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de soixante-neuf mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, A. Gobert, S. Gudmannssonn, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13962. — Reçu 62.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007137861/239/140.

(070159721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

137340

Netzaberg Luxembourg SPS 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 133.450.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of October.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BADER 8, S.à r.l, having its registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, registered with

the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 122.643,

here represented by Mr Nabil Akhertous, private employee, having his professional address at 14, rue du Marché aux

Herbes L-1728 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party, acting in his hereabove capacity and

the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of NETZABERG LUXEMBOURG SPS 8 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty- five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least or by the sole partner.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In case of several partners and in the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to
parents, descendants or the surviving spouse.

137341

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors of the partners, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,

137342

increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII, notably articles 200-1 and 200-2 of the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:

Name of the Subscriber

Number of

subscribed shares

BADER 8, S.à r.l, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole partner

The above named party represented as stated hereabove, representing the entire subscribed capital has passed the

following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
2. The following persons are appointed, for an indefinite period, as managers of the Company:
- Ms Bouchra Akhertous, private employee, born on 8 October 1974, in Mont-Saint-Martin (France), having her pro-

fessional address at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg; and

- Mr Cédric Bauer, born on 7 November 973 in Paris 8 

ème

 , having his professional address at 203, rue du Faubourg

Saint Honoré, F-75008 Paris.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.

137343

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version
will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing party, in his hereabove stated capacity, to the

notary by his name, first name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BADER 8, S.à r.l, ayant son siège au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.643,

ici représentée par Monsieur Nabil Akhertous, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 14 rue du Marché

aux Herbes L-1728 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de NETZABERG LUXEMBOURG SPS 8 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être
établis au Luxembourg ou à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de pluralité d'associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises

à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à
des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

137344

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'est pas une cause de

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers personnels de l'associé, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée
de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa
qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le

137345

dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par

les dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre de

parts souscrites

BADER 8, S.à r.l, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et la partie comparante représentée comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée, née le 8 octobre 1974, à Mont-Saint-Martin (France), ayant son

adresse professionnelle 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg; et

- Monsieur Cédric Bauer, né le 7 novembre 1973 à Paris 8 

ème

 , ayant son adresse professionnelle au 203, rue du

Faubourg Saint Honoré, F-75008 Paris.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

137346

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante représentée

comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'il agit, conne du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: N. Akhertous, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, LAC/2007/31759. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 novembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007137014/202/332.
(070158766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

CMI TECH5I Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 133.486.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

La société à responsabilité limitée CMI LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,

8, Boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 128.514,

ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration sous

seing privé, lui délivrée en date du 6 septembre 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la mécanique industrielle, la chaudronnerie, la soudure et la tuyauterie industrielle.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de CMI TECH5I LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par la société à responsabilité
limitée CMI LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 128.514.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

137347

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cents Euros (€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Franck Pasqualini, responsable maintenance industrielle, demeurant professionnellement à F-57180 Terville,

8, route de Verdun.

2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernard Moretto, Directeur, demeurant professionnellement à F-57300 Mondelange, 7, rue des Artisans,
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique.

137348

4.- L'adresse de la société est fixée à L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Simon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 septembre 2007. Relation: ECH/2007/1089. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 25 septembre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007137010/201/105.
(070159325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Netzaberg Luxembourg SPS 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 133.454.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of October.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BADER 8, S.à r.l, having its registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, registered with

the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 122.643,

here represented by Mr Nabil Akhertous, private employee, having his professional address at 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party, acting in his here above capacity

and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party,  represented  as  stated  here  above,  has  required  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of NETZABERG LUXEMBOURG SPS 12 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

137349

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least or by the sole partner.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In case of several partners and in the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to
parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors of the partners, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

137350

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII, notably articles 200-1 and 200-2 of the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:

Name of the Subscriber

Number of

subscribed

shares

BADER 8, S.à r.l, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

137351

<i>Resolutions of the sole partner

The above named party represented as stated here above, representing the entire subscribed capital has passed the

following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
2. The following persons are appointed, for an indefinite period, as managers of the Company:
- Ms Bouchra Akhertous, private employee, born on 8 October 1974, in Mont-Saint-Martin (France), having her pro-

fessional address at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg; and

- Mr Cédric Bauer, born on 7 November 973 in Paris 8 

ème

 , having his professional address at 203, rue du Faubourg

Saint Honoré, F-75008 Paris.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party represented as stated here above, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version
will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing party, in his here above stated capacity, to

the notary by his name, first name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BADER 8, S.à r.l, ayant son siège au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.643,

ici représentée par Monsieur Nabil Akhertous, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 14, rue du Marché

aux Herbes, L-1728 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de NETZABERG LUXEMBOURG SPS 12 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être
établis au Luxembourg ou à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

137352

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de pluralité d'associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises

à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à
des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'est pas une cause de

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers personnels de l'associé, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée
de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

137353

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa
qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par

les dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Nombre

de parts

souscrites

BADER 8, S.à r.l, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

137354

<i>Résolutions de l'associé unique

Et la partie comparante représentée comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée, née le 8 octobre 1974, à Mont-Saint-Martin (France), ayant son

adresse professionnelle 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg; et

- Monsieur Cédric Bauer, né le 7 novembre 1973 à Paris 8 

ème

 , ayant son adresse professionnelle au 203, rue du

Faubourg Saint Honoré, F-75008 Paris.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante représentée

comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Akhertous, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, LAC/2007/31764. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 novembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007137015/202/335.
(070158782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Set Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 133.447.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of October.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1. D.A. ACCOUNTING &amp; SECRETARIAL LIMITED, a corporation organized under the laws of the Republic of Cyprus

by Notarial Document executed on March 9, 2001 and recorded in the Public Registry Office (number HE 11 88 86),
hereinafter represented by M 

e

 Charles Duro, lawyer, residing in Luxemburg, by virtue a proxy given under private seal

to him in City of Limassol, Republic of Cyprus, on the September 17, 2007, which will remain annexed hereto and
registered with this deed;

2. D.A. SECRETARIAL LIMITED, a corporation organized under the laws of the Republic of Cyprus by Notarial exe-

cuted on March 9, 2001 and recorded in the Public Registry Office (number 11 88 88), hereinafter represented by M 

e

Charles Duro, lawyer, residing in Luxemburg, by virtue a proxy given under private seal to him in City of Limassol, Republic
of Cyprus, on the September 17, 2007, which will remain annexed hereto and registered with this deed;

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited company:

Art. 1. Formation. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining

to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Objects. The object of the Company is the trade of a wide variety of physical commodities markets on authorized

commodity exchanges as well in Luxembourg as abroad.

The Company may as an independent intermediary, in a usual or an occasional way and against compensation, negotiate

the sale or the purchase of merchandise on behalf of third parties, or negotiate and conclude transactions in the name
and for account of such third parties.

The Company may also hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies

and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as the man-
agement, control and development of such participations.

137355

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, letting and management of real estate.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name SET MANAGEMENT S.à.r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share Capital. The share capital is fixed at twelve thousand four hundred euro (12.400,- EUR) represented by

one thousand two hundred and forty (1.240) shares with a nominal value of ten euro (10,- EUR) each.

Art. 7. Changes to Share Capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder

or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 8. Ranking. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

Art. 9. Shareholders. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfers. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely

transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Register of Shares. There will be held at the registered office a register of shares which may be inspected by

each shareholder.

Art. 12. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 13. Management. The Company is managed by one or several manager(s). The manager(s) need(s) not to be

shareholder(s). The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or in accordance with the present Articles, to the general meeting of

shareholders, fall within the competence of the manager(s).

The Company shall be bound by the sole signature of the manager, or in case the Company is managed by several

managers, each manager individually will have the power to bind the company.

The manager(s) shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxyholders.
The manager(s) may decide to pay an interim dividend on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution provided always that the amount to be distributed by way of
interim dividend may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of these Articles.

Art. 14. Management Liability. The manager(s) assume(s), by reason of his position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by him in the name of the Company.

137356

Art. 15. Shareholders Matters. In the case of a single shareholder, said shareholder assumes all powers conferred to

the general shareholders' meeting.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. Financial Year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of

December of each year.

Art. 17. Accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers shall prepare a balance sheet and, where required, an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the annual accounts at the Company's registered office.

Art. 18. Statutory Reserve and Dividends. The credit balance of the profit and loss account of the Company, after

deduction of general expenses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year an amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the statutory reserve.

This allocation shall cease to be compulsory when the statutory reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
issued capital, but such allocation shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for
any reason whatever, it has reduced to below the statutory minimum.

The balance of the annual net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding

in the Company.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Art. 20. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The one thousand two hundred and forty (1.240) shares have been subscribed as follows:

- D.A. ACCOUNTING &amp; SECRETARIAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620 shares

- D.A. SECRETARIAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240 shares

The shares have been fully paid up in cash and therefore the amount of twelve thousand four hundred euro (12,400.-

EUR) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, are borne by the Company and shall be charged to it in

connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as Manager until the end of the next Annual General Meeting to be held in Luxembourg:
1/ Mrs Athinoulla Neofytou, accountant, born in Limassol (Republic of Cyprus) on March 5, 1959, residing at 2, Le-

korpouzie, Limassol, Republic of Cyprus.

2/ The Company shall have its registered office at L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

137357

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. D.A. ACCOUNTING &amp; SECRETARIAL LIMITED, une société de droit chypriote, constituée le 9 mars 2001 par

acte notarié et immatriculée au Registre de commerce et des sociétés chypriote sous le numéro HE 11 88 86, et repré-
sentée par M 

e

 Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée le

17 septembre 2007 à Limassol, Chypre, laquelle restera annexée au présent acte et sera déposée avec cet acte.

2. D.A. SECRETARIAL LIMITED, une société de droit chypriote, constituée le 9 mars 2001 par acte notarié et imma-

triculée au Registre de commerce et des sociétés chypriote sous le numéro HE 11 88 88, et représentée par M 

e

 Charles

Duro, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée le 17 septembre 2007 à
Limassol, Chypre, laquelle restera annexée au présent acte et sera déposée avec cet acte.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 . Constitution.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle

entité (ci-après «la Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet le commerce d'une grande variété de matières premières sur les marches

autorisés de matières premières tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut en tant qu'agent indépendant, de manière occasionnelle ou habituelle et contre rémunération, négocier

la vente ou l'achat de marchandises pour le compte de tiers, ou négocier et conclure des transactions au nom et pour le
compte de ces tiers.

La Société a également pour objet la prise des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location et la gestion d'immeubles.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination SET MANAGEMENT S.à.r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du gérants, ou en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (12.400,- EUR) représenté par mille

deux cent quarante (1.240) parts sociales avec une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune.

Art. 7. Modifications du Capital Social. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique

ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des Statuts.

Art. 8. Rang des parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société

proportionnellement au nombre de parts sociales émises.

Art. 9. Associés. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

137358

Art. 10. Transferts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Registre des parts sociales. Il est tenu au siège social un registre des parts sociales dont tout associé pourra

prendre connaissance.

Art. 12. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insol-

vabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s). Le(s) gérant(s) n'est/ ne sont pas obligatoirement

associé(s). Le(s) gérant(s) peut/ peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution
des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toute circonstance

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du/des gérant(s).

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant, ou si la Société est gérée par plusieurs

gérants, chaque gérant aura individuellement le pouvoir d'engager la société.

Le  gérant  aura  le  pouvoir  de  donner  des  procurations  spéciales  pour  des  affaires  déterminées  à  un  ou  plusieurs

mandataires ad hoc.

Le gérant peut décider de payer un dividende intérimaire sur base d'un état comptable préparé par les gérants duquel

il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant que
dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu de
la Loi ou des Statut.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Art. 15. Pouvoirs des Associés. En cas d'associé unique, il exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un

décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant,

ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un bilan, et, si nécessaire, un inventaire comprenant
l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 18. Réserve légale et dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais

généraux, coûts, amortissements, charges et provisions constituent le bénéfice net de la Société.

Chaque année, sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale. Cette

allocation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
être reprise jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve en dessous du minimum légal.

Art. 19. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Art. 20. Dispositions finales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

137359

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les mille deux cent quarante (1.240) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites comme

suit:

- D.A. ACCOUNTING &amp; SECRETARIAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620 parts sociales

- D.A. SECRETARIAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240 parts sociales

Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euro (12.400,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la Société et

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.000,- euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg:
1/ Mme Athinoulla Neofytou, comptable, né à Limassol (Chypre) le 5 mars 1959, demeurant à 2, Lekorpouzie, Limassol,

Chypre.

2/ Le siège social de la Société est établi à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, Relation: LAC/2007/33908. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007137017/211/278.
(070158756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Via Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 133.446.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighth of November.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);

here represented by:
Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 7, 2007.
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);

here represented by:
Mrs Isabelle Marechal-Gerlaxhe, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 7, 2007.

137360

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of VIA LUXEMBOURG S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares without nominal value.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to one million euro (EUR 1,000,000.-) by

the creation and issue of additional shares without nominal value.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.

137361

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st July and shall end on 30th June of the following year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on second Wednesday of November at 4.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 30 June 2008.
2. The first annual general meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

137362

1.- LANNAGE S.A., prementioned, One hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- VALON S.A., prementioned, One hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly

convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130), Mr Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg will act as permanent representative.

2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143), Mr Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
will act as permanent representative.

3.- KOFFOUR S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86.086), Mr Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg will
act as permanent representative.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
AUDIT TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 63.115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

137363

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 7 novembre 2007.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par:
Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 7 novembre 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VIA LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d'euros (1.000.000,- EUR) par la

création et l'émission d'actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

137364

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de novembre à 16.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2008.

137365

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- LANNAGE S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- VALON S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130), Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143), Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

3.- KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086), Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A. une société anonyme, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S. Lu-

xembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, I. Marechal-Gerlaxhe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13999. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137366

Belvaux, le 19 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007137019/239/343.
(070158755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Wine &amp; More Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3373 Leudelange, 25, Domaine Schmiseleck.

R.C.S. Luxembourg B 133.471.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Madame Sonja Kuffer, indépendante, demeurant à L-3373 Leudelange, 25, Domaine Schmiseleck,
2. Monsieur Fernand Mathias, indépendant, demeurant à L-3373 Leudelange, 25, Domaine Schmiseleck,
3. Monsieur Jean-Paul Isekin, employé privé, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 20, rue Dudley Yves.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de WINE &amp; MORE Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et le négoce de vins, boissons alcooliques

voir non-alcooliques, huiles, vinaigres, et «Produits du Terroir» ainsi que toutes manifestations ayant un lien direct ou
indirect avec ces produits au Luxembourg et à l'étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août
1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le  premier  exercice  social  commence  le  jour  de  la  constitution  pour  finir  le  31  décembre  2008.  Souscription  et

libération Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Jean-Paul Isekin, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. Madame Sonja Kuffer, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
3. Monsieur Fernand Mathias, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (750,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3373 Leudelange, 25, Domaine Schmiseleck.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:

137367

- Monsieur Fernand Mathias, indépendant, demeurant à L-3373 Leudelange, 25, Domaine Schmiseleck.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de

l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet des
présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Kuffer, F. Mathias, J.-P. Isekin, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 2 novembre 2007, Relation: REM/20071769. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 20 novembre 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007137026/218/65.
(070159066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Atom Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 133.483.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Thomas, ingénieur, né à Rouen (France), le 7 octobre 1972, demeurant à F-31000 Toulouse, 6,

allée du Niger, résidence Arno, Bâtiment C, appartement 507 (France);

2.- Madame Adeline Masson, ingénieur, née à Jarny (France), le 25 septembre 1975, demeurant à F-31000 Toulouse,

6, allée du Niger, résidence Arno, Bâtiment C, appartement 507 (France).

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse

Alferweiher, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ATOM COMPANY.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles, mobilières, commerciales, industrielles  et financières, susceptibles de  favoriser  l'accomplissement  ou  le
développement des activités décrites ci-dessus.

137368

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

137369

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

1.- Monsieur Olivier Thomas, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Adeline Masson, préqualifiée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
2.- Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Olivier Thomas, ingénieur, né à Rouen (France), le 7 octobre 1972, demeurant à F-31000 Toulouse, 6,

allée du Niger, résidence Arno, Bâtiment C, appartement 507 (France);

b) Madame Adeline Masson, ingénieur, né à Jarny (France), le 25 septembre 1975, demeurant à F-31000 Toulouse, 6,

allée du Niger, résidence Arno, Bâtiment C, appartement 507 (France).

3.- La société est engagée par la signature individuelle d'un des deux gérants jusqu'à concurrence du montant de dix

mille euros (10.000,- EUR), et par la signature conjointe des deux gérants au-delà de ce montant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2007. Relation GRE/2007/5048. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007137032/231/130.
(070159288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Europrovincial Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.326.

Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137370

HALSEY GROUP SARL
Signatures

Référence de publication: 2007137359/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04310. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Multi Investment Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 117.625.

Constituée par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 9 juin 2006, acte publié au Mémorial C no
1728 du 15 septembre 2006. Les statuts ont été modifiés par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 5 janvier 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 758 du 2 mai

2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MULTI INVESTMENT PROJECTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007137079/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02826. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Multi Investment Southgate (lp) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 118.440.

Constituée par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 10 juillet 2006, acte publié au Mémorial C
no 1934 du 13 octobre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MULTI INVESTMENT SOUTHGATE (LP) S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007137080/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02827. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Multi Investment Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 121.830.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 13 novembre 2006, acte publié au Mémorial C no 2440 du 29 décembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137371

<i>Pour MULTI INVESTMENT LUXEMBOURG 1 S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007137081/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02828. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Amesbury Property Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.869.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 juin 2000, acte publié au

Mémorial C no 872 du 5 décembre 2000.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMESBURY PROPERTY GROUP S.A R.L.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007137072/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08425. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Multi Asset Management Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 107.144.

Constituée par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date

du 11 mars 2005, acte publié au Mémorial C no 783 du 4 août 2005. Les statuts ont été modifiés par-devant Maître
Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et maintenant à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 9 juin 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1662 du 2 septembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MULTI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007137076/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02818. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Multi Investment Bornova Center Izmir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 121.042.

Constituée par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 6 septembre 2006, acte publié au Mémorial
C no 2322 du 13 décembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137372

<i>Pour MULTI INVESTMENT BORNOVA CENTER IZMIR S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007137077/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02821. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Zarlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 114.665.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007137124/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03404. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

AEG Anglo Battery Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 31.998.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007137091/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03819. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

AEG Anglo Battery Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 31.998.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137373

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007137092/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03820. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

AEG Anglo Battery Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 31.998.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007137089/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03818. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Entreprise de peinture KAUTHEN Marcel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8707 Useldange, 11, rue de Boevange.

R.C.S. Luxembourg B 97.080.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007137102/800378/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2007, réf. DSO-CK00168. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070158930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

AEG Anglo Battery Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 31.998.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007137087/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03816. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

AEG Anglo Battery Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 31.998.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137374

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007137088/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03817. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

AEG Anglo Battery Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 31.998.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007137093/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03821. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

A.C.U. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 80.156.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007137067/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02496. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Trilogy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 34.426.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de TRILOGY Sàrl
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007137249/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02271. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Newmed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.875.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137375

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007137358/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04475. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

White River Trading Company S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9960 Hoffelt, 81, rue de Stockem.

R.C.S. Luxembourg B 104.557.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007137103/2883/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2007, réf. DSO-CK00176. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070159313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.139.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 19 octobre 2007

L'associé unique de CitCor FRANCONIA BERLIN IV S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Neil Hasson en tant que gérant de la Société, avec effet au 19 octobre 2007:
- De nommer le gérant suivant avec effet au 19 octobre 2007:
* Steven Skaar, né le 21 juillet 1972 à Salt Lake City, Utah, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au

Ground Floor, Stirling Square, 5-7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, Royaume-Uni.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
V. Cooke / M. Beckett

Référence de publication: 2007137582/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04309. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Assel Nico Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6211 Consdorf, 12, rue Buurgkapp.

R.C.S. Luxembourg B 54.813.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007137068/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02499. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

137376

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Document Outline

A.C.U. Immobilière S.A.

AEG Anglo Battery Holdings

AEG Anglo Battery Holdings

AEG Anglo Battery Holdings

AEG Anglo Battery Holdings

AEG Anglo Battery Holdings

AEG Anglo Battery Holdings

AEG Anglo Battery Holdings

Akoua'ba S.A.

Amesbury Property Group S.à r.l.

Apax School Sub 1 S.à r.l.

Apax School Sub 2 S.à r.l.

Apax School Sub 3 S. à r.l.

Assel Nico Immobilière S.à r.l.

Atom Company

CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l.

Clearstream Properties

CMI TECH5I Luxembourg S.à r.l.

Compagnie Européenne de Téléphonie S.A.

Entreprise de peinture KAUTHEN Marcel Sàrl

Europrovincial Properties S.à r.l.

Multi Asset Management Luxembourg S.àr.l.

Multi Investment Bornova Center Izmir S.à r.l.

Multi Investment Luxembourg 1 S.à r.l.

Multi Investment Projects S.à r.l.

Multi Investment Southgate (lp) S.à r.l.

Netzaberg Luxembourg SPS 12 S.à r.l.

Netzaberg Luxembourg SPS 8 S.à r.l.

Newmed S.A.

Polish Delta Group S.A.

Repco 32 S.A.

Rurik Real Estate Investment S.A.

Set Management S.à r.l.

SGS Accounts Office Sàrl

Thoroughbred Finance &amp; Development

Trilogy S.à r.l.

Trimash Holding S. à r. l.

Trimast Holding S. à r. l.

Via Luxembourg S.A.

White River Trading Company S. à r.l.

Wine &amp; More Sàrl

Zarlux S.A.

Zegga Holding S.A.