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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2860

10 décembre 2007

SOMMAIRE

Alberic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137241

Amperja S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137245

Antiquarium Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

137248

Bague S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137242

BIMACO Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

137251

Blumen beim Anja S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

137245

Boelekes Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137240

Brunello Partners Luxembourg S.C.A. . . .

137236

Brunello Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

137234

Café du Stade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137251

Carpini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137246

CL & GP International S.A. . . . . . . . . . . . . .

137244

Coiffure Robin S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137252

Confection M. BASTIAN s.à r.l. . . . . . . . . .

137251

C.S.P. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137240

DCL Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137279

Doranda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137248

EAVF Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137247

EAVF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137246

EAVF WGS SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137246

Edmund Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137242

Electricité Nico May S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

137253

Epping Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137243

Ets. Nimax Stempel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

137252

Fantasy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137252

Fressinet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137241

Fressinet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137241

Genwest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137236

Genwest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137239

Genwest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137236

Holdinveer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137249

Immo Zwin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137240

Kalmo Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

137249

La Famiglia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137251

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137240

Macquarie CountryWide Jena Burgau Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137256

Maiora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137243

Marline Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137239

Matese S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137247

Menuiserie Serge Bonenberger S.àr.l. . . . .

137252

Métal Lux Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

137242

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

137253

N.C. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137253

Ozlo Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

137265

Phoenix II Mixed N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137239

Pinatubo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137245

Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l. . . . .

137247

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l. . . .

137246

Property Trust Luxembourg 3, S.à r.l. . . .

137247

Pugliatrans and Food S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

137253

Pylar Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

137261

Repco 36 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137236

SIG Elastic Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

137268

Simla Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137250

Sunis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137243

Talden Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137244

Tane Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137256

The Club at Castiglion Del Bosco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137234

Tibonite Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

137244

Tyr S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137241

USK & P S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137248

Vansan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137245

Vap International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137249

Vema-Tec G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137250

Wentworth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137250

XXLUX s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137234

137233

The Club at Castiglion Del Bosco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.897.875,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2007136820/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04268. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070158814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Brunello Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 104.307.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2007136821/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04270. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

XXLUX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbrück, 6, rue Jean-Pierre Thill.

R.C.S. Luxembourg B 121.080.

Im Jahre zweitausend sieben, den neunten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Dame Suada Ademovic, geborene Besic, Geschäftsfrau, geboren am 9. Oktober 1968 in Tutin (Serbien), (matr. 1968

10 09 682) wohnhaft in L-9085 Ettelbrück, 6, rue J.P. Thill;

2) Herr Sead Ademovic, Geschäftsmann, geboren am 22. September 1967 in Novi Pazar (Jugoslawien), (matr. 1967 09

22 335) wohnhaft in L-9085 Ettelbrück, 6, rue J.P. Thill,

alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung XXLUX s.à r.l. (matr. 2006 24 42 507) mit Sitz in L-9085

Ettelbrück, 6, rue Jean-Pierre Thill, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 121.080,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 23. Oktober 2006, veröffentlicht

im Memorial C - Recueil Special des Sociétés et Associations, Nummer 2426 vom 28. Dezember 2006, zuletzt geändert
durch eine ausserordentliche Generalversammlung gemäss Urkunde des instrumentieren Notars vom 17. April 2007,
veröffentlicht im Memorial C - Recueil Special des Sociétés et Associations, Nummer 1379 vom 6.Juli 2007,

welche Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung konstituiert haben und, und laut ents-

prechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst haben:

1ter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 4 der Gesellschaftssatzung wie folgt zu ergänzen:

137234

Außerdem ist Gegenstand der Gesellschaft die Ausübung eines Frisörsalons mitsamt dem An- und Verkauf von Kos-

metik- und Parfümartikel sowie allen Gegenständen, die mit diesem Beruf zusammen hängen.

2ter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Mandat von Herrn Sead Ademovic als Geschäftsführer auf den alten Ge-

schäftszweck zu begrenzen. Er bleibt also unterschriftsberechtigt für diesen Geschäftsbereich.

Für den neuen Geschäftsbereich werden ernannt:
Dame Maida Ademovic, Frisöse, geboren am 24. März 1988 in Tutin in Jugoslawien, wohnhaft in L-9085 Ettelbrück, 6,

rue J.P.Thill, als administrative Geschäftsführerin und Dame Liliane Thiry, geboren am 3. Februar 1964 in Luxemburg,
Frisörmeisterin, wohnhaft zu L-8510 Redingen-Attert, 4, Grand'rue, als technische Geschäftsführerin.

Dieselben sind berechtigt die Gesellschaft mit ihrer gemeinsamen Unterschrift zu verpflichten für den Bereich «Fri-

sörsalon».

Anschliessend ersuchen die Komparenten den instrumentierenden Notar folgende Übertragungen von Gesellschaft-

santeilen zu beurkunden, welche ihr volles Einverständnis als Gesellschafter haben:

a) Dame Suada Besic erklärt andurch abzutreten und zu übertragen, der dies annehmenden Dame Maida Ademovic,

vorbenannt, vierundzwanzig (24) Anteile an vorgenannter Gesellschaft, sowie der dies annehmenden Dame Liliane Thiry,
vorbenannt, zwei (2) Anteile an vorgenannter Gesellschaft;

b) Herr Sead Ademovic erklärt andurch abzutreten und zu übertragen, der dies annehmenden Dame Liliane Thiry,

vorbenannt, sechsundzwanzig (26) Anteile an vorgenannter Gesellschaft.

Der Preis dieser Übertragungen wurde zwischen den Parteien geregelt, worüber hiermit Quittung.
Diese Abtretungen wurden laut Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches im Namen der Gesellschaft angenommen durch

ihre Geschäftsführer, vorgenannte Damen Ademovic und Thiry und Herrn Ademovic.

Zufolge dieser Übertragung sind die Gesellschaftsanteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung XXLUX s.à r.l.,

mit einem Nominalwert von je einhundert fünfundzwanzig Euro (Eur 125,-), aufgeteilt wie folgt:

Anteile

a) Herr Sead Ademovic besitzt vierundzwanzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

b) Dame Suada Besic besitzt vierundzwanzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

c) Dame Maida Ademovic besitzt vierundzwanzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

d) Dame Liliane Thiry besitzt achtundzwanzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Hundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Kosten

Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Ademovic, S. Ademovic, M. Ademovic, L. Thiry, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2007, DIE/2007/6181. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente, que suite à la cession de parts qui précède, la répartition des parts sociales

est la suivante:

Parts

- Ademovic Sead . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Ademovic née Besic Suada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Thiry Liliane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Ademovic Maida . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ettelbruck, le 12 novembre 2007.
Signé: P. Probst.
Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137235

Ettelbrück, den 16. November 2007

P. Probst.

Référence de publication: 2007136906/4917/76.
(070159097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Brunello Partners Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.310,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 104.305.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2007136822/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04272. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070158820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Genwest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.980.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007136823/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03453. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Genwest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.980.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007136824/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03451. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Repco 36 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.235.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of October.

137236

Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

Mrs. Audrey Jarreton, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant to

a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on October 23, 2007.

An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 36 S.A. on 11 May 2007 by virtue of a deed of

Maître Jean Seckler, notary prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on 12
July, 2007, n

1433, and has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, and is registered

with the Luxembourg Trade Register under section B and number 128235. The articles of association have been amended
for the last time on 18 October, 2007 by virtue of a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II The share capital of the Company amounts at EUR 322,880.- (three hundred twenty two thousand eight hundred

eighty Euros). The subscribed capital of the Company is set at EUR 322,880.- (three hundred twenty two thousand eight
hundred eighty Euros) represented by 24,248 A Shares and 8,040 B Shares.

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and

authorized loan notes is fixed at EUR 4,225,864.08.- (four million two hundred twenty five thousand eight hundred sixty
four euros and eight cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors to
increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.

IV. During its meeting dated October 23, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the

increase of the share capital, in an amount of EUR 283,420.- pursuant to the issuance of 21,284 A Shares (the «Newly
Issued A Shares») and of 7,058 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l. («RPIT»),

having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED («UBERIOR»), having its regis-

tered office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH 12 5HD, United Kingdoms (the «B Subscriber»).

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 283,420.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary.

VIII. The amount of EUR 283,420.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned

notary.

IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the

article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 606,300.- (six hundred and six thousand three hundred

Euros) represented by 60,630 (sixty thousand six hundred and thirty) shares having a par value of EUR 10.- (ten Euros )
each divided into 45,532 (forty five thousand five hundred thirty two) class A shares (the «A Shares») and 15,098 (fifteen
thousand ninety eight) class B shares (the «B Shares») and together with the A shares, hereinafter the «Shares»)»;

«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR

3,517,320.04 (three million five hundred seventeen thousand three hundred twenty Euros and four Cents)».

Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately four thousand three hundred and fifty Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

137237

Madame Audrey Jarreton, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous) prise en sa
réunion du 23 octobre 2007.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 36 S.A., le 11 mai 2007 par acte passé par-devant

Maître Jean Seckler, notaire prénommé, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 12 juillet 2007 n

1433 et ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 128235. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte passé par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 18 octobre 2007, et ne sont
pas encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 322.880,- (trois cent vingt deux mille huit cent quatre vingt

euros). Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 322.880,- (trois cent vingt deux mille huit cent quatre vingt euros)
divisé en 24.248 Actions A et 8.040 Actions B;

III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total de

EUR 4.225.864,08 (quatre million deux cent vingt cinq mille huit cent soixante quatre euros et huit cents) et l'article 5
des statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 23 octobre 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital

en numéraire d'un montant de EUR 283.420,- par l'émission de 21.284 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 7.058 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l.

(RPIT), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110464 (le «Souscripteur A»).

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son

siège social à at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées

par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 283.420,-. La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire.

VIII. Le montant de EUR 283.420,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-

mentaire.

IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décide de modifier l'article 5.1.

et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 606.300,- (six cent six mille trois cent euros), représenté

par 60.630 (soixante mille six cent trente) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, divisées
en 45.532 (quarante cinq mille cinq cent trente deux) actions de catégorie A (les «Actions A») et 15.098 (quinze mille
quatre vingt dix huit) actions de catégorie B (les «Actions B») et les Actions A seront désignées ensemble, ci-après, comme
étant les «Actions»)»

«5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR

3.517.320,04 (trois millions cinq cent dix sept mille trois cent vingt euros et quatre cents).»

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à quatre mille trois cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Jarreton, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 novembre 2007, Relation GRE/2007/4865. — Reçu 2.834,20 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007136933/231/116.
(070159329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137238

Genwest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.980.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007136825/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03450. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070158827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Phoenix II Mixed N, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

M. Weeden
Gérant

Référence de publication: 2007136826/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03496. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Marline Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 105.645.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le conseil d'administration
D. Murari / V. Thill
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007137112/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03424. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137239

Boelekes Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.094.

Le bilan de la société au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007136827/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03761. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070158787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Immo Zwin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.062.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007136828/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03778. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

C.S.P. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.033.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007136829/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03783. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.085.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007136888/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04060. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137240

Fressinet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.316.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRESSINET S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007136830/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04290. - Reçu 30 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070158801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Fressinet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.316.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRESSINET S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007136831/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04283. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Tyr S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.541.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TYR S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007136832/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04277. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Alberic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 113.132.

Le bilan au 22 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007136889/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02505. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137241

Bague S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.977.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Pour BAGUE SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007136833/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01814. - Reçu 30 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070158813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Edmund Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.059.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Pour EDMUND HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136834/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01821. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Métal Lux Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 102.151.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le conseil d'administration
D. Murari / O. Conrard
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007137113/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03427. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137242

Epping Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.061.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Pour EPPING HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136835/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01823. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070158824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Sunis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.614.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Pour SUNIS HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007136836/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01824. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Maiora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 117.677.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le conseil d'administration
D. Murari / O. Conrard
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007137114/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03407. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137243

Talden Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.267.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Pour TALDEN HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136837/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01825. - Reçu 32 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070158835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

CL & GP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 61.438.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

CL & GP INTERNATIONAL S.A.
L. Vegas-Pieroni / R. Donati
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007136838/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04568. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Tibonite Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 73.910.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le conseil d'administration
D. Murari / O. Conrard
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007137116/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03394. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137244

Vansan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.109.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007136839/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03718. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070158750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Amperja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.270.

Le bilan de la société au 20 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007136840/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03714. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Pinatubo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 44.453.

Le bilan de la société au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007136841/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03703. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Blumen beim Anja S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4909 Bascharage, 2, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 114.883.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007136890/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02507. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137245

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 112.219.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007136843/8323/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05277. - Reçu 103 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070159102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

EAVF WGS SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 122.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EAVF WGS SCS
Signature

Référence de publication: 2007136844/7300/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05263. - Reçu 119 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

EAVF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 118.851.

Pour EAVF S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007136845/8327/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05303. - Reçu 103 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Carpini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 75, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.710.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING s.e.n.c.
Comptabilité et fiscalité
Signature

Référence de publication: 2007136870/525/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00422. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137246

EAVF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 118.861.

Pour EAVF FINANCE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007136846/8325/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05284. - Reçu 103 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070159123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Property Trust Luxembourg 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 117.023.

Pour PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007136847/8324/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05281. - Reçu 103 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 109.812.

Pour PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007136848/8321/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05270. - Reçu 103 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Matese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 89, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 39.962.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING s.e.n.c.
Comptabilité et fiscalité
Signature

Référence de publication: 2007136871/525/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00415. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137247

Antiquarium Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 23.525.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANTIQUARIUM HOLDING S.A.
N. Thirion / N. Piccione
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007136849/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04134. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070158604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Doranda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.625.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DORANDA S.A.
MADAS S.à r.l. / FINDI S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A. Renard / C. Bitterlich
Gérant unique / Gérant unique

Référence de publication: 2007136850/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04136. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

USK & P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 85.434.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le conseil d'administration
D. Murari / O. Conrard
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007137117/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03391. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137248

Holdinveer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.951.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HOLDINVEER S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007136851/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04143. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070158608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Kalmo Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.935.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KALMO FINANCE HOLDING S.A.
MADAS S. à r. l. / FINDI S. à r. l.
Administrateur / Administrateur
A. Renard / C. Bitterlich
Gérant unique / Gérant unique

Référence de publication: 2007136852/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04144. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Vap International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.469.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / O. Conrard
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007137119/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03396. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137249

Simla Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.474.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SIMLA TRUST S.A.
MADAS S. à r. l. / LOUV S. à r. l.
Administrateur / Administrateur
A. Renard / M. Limpens
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007136853/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04129. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070158614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Vema-Tec G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6681 Mertert, 2B, rue de Manternach.

R.C.S. Luxembourg B 64.475.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING s.e.n.c.
Signature

Référence de publication: 2007136856/525/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00452. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Wentworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 85.221.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / O. Conrard
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007137120/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03398. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137250

Confection M. BASTIAN s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 5, rue Abbé Muller.

R.C.S. Luxembourg B 101.639.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING s.e.n.c.
Signature

Référence de publication: 2007136857/525/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00449. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070158618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

La Famiglia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7316 Steinsel, 3, place de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 112.431.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING s.e.n.c.
Signature

Référence de publication: 2007136858/525/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00447. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

BIMACO Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5685 Dalheim, 25, Op Widdem.

R.C.S. Luxembourg B 34.428.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

FIDICIAIRE WAGNER & BOFFERDING s.e.n.c.
Signature

Référence de publication: 2007136859/525/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00443. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Café du Stade, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4810 Rodange, 12, rue du Clopp.

R.C.S. Luxembourg B 92.439.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007136892/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02509. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137251

Ets. Nimax Stempel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 91, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 86.040.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

FIDICIAIRE WAGNER & BOFFERDING s.e.n.c.
Signature

Référence de publication: 2007136861/525/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00442. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070158626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Menuiserie Serge Bonenberger S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5576 Remich, 4, Chemin des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 77.140.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

FIDICIAIRE WAGNER & BOFFERDING s.e.n.c.
Signature

Référence de publication: 2007136862/525/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00439. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Fantasy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5685 Dalheim, 25, op Widdem.

R.C.S. Luxembourg B 59.743.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

FIDICIAIRE WAGNER & BOFFERDING s.e.n.c.
Signature

Référence de publication: 2007136863/525/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00437. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Coiffure Robin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4874 Lamadeleine, 8, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.228.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007136893/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02511. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

137252

Electricité Nico May S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7381 Bofferdange, 134, Cité Roger Schmitz.

R.C.S. Luxembourg B 85.259.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

FIDICIAIRE WAGNER & BOFFERDING s.e.n.c.
Signature

Référence de publication: 2007136864/525/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00435. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070158635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Pugliatrans and Food S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 13, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 67.016.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

FIDICIAIRE WAGNER & BOFFERDING s.e.n.c.
Signature

Référence de publication: 2007136865/525/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00434. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

N.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 4, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 55.136.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

FIDICIAIRE WAGNER & BOFFERDING s.e.n.c.
Signature

Référence de publication: 2007136866/525/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00433C. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of November.
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Mr Lars Swenningson, private employee, with professional address at L-3375 Leudelange, 15, rue Léon Laval, acting as

the representative of the board of directors of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered
office at L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval (the Company), pursuant to the resolutions of the meeting of the board
of directors of the Company (the Board of Directors) held on October 16th, 2007 (the Board Meeting).

Certified copies of the extracts of the resolutions initialed ne varietur by the appearing person and the notary will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

137253

The appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as

follows:

1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of M

Joseph Kerschen, notary residing then in Luxem-

bourg-Eich, on June 16, 1992, published in the Mémorial C, N 395 of September 11th, 1992. The articles of association
of the Company (the Articles) have been modified on several occasions and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on August 31st, 2007, not yet published in the Mémorial C.

2) The Company has an issued capital of one hundred fifty one million four hundred eighteen thousand one hundred

and twenty four United States Dollars (USD 151,418,124.00) represented by one hundred million nine hundred forty five
thousand four hundred sixteen (100,945,416) shares of the Company, having a par value of one point fifty United States
Dollars (USD 1.50) each fully paid-in.

3) Article 5 of the Articles, which sets out the authorised capital, reads in relevant parts as follows:
«The Company has an authorised capital of one hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand eight

hundred United States Dollars (USD 199,999,800.-) divided into one hundred thirty-three million three hundred thirty
three thousand two hundred (133,333,200) shares with a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50).

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches by the issuing of new shares against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized share capital which until then have not
yet been issued by the board of directors.

Following each increase of the share capital realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.»

The authorization given under article 5 of the Articles was renewed for a period of five (5) years by a decision of the

general meeting of the shareholders of the Company held on February 17, 2003 and was recorded in a deed of same date
of the undersigned notary.

4.- Pursuant to the Board Meeting minutes, the Board of Directors, referring to certain options over shares of the

Company that the Company granted to certain directors and key employees of the Company pursuant to the resolutions
taken by the Board of Directors on May 24th, 1994, May 25th, 1995, May 29th, 1996, May 29th, 1997, May 18th, 1998,
August 12th, 1999, May 31st, 2000, December 18th, 2001, December 17th, 2002, May 8th, 2003, May 25th, 2004 and
May 31st, 2005 resolved inter alia (i) to cancel the preferential subscription right of the Company's existing shareholders
in respect of the issue of the New Shares (as defined hereafter), (ii) to acknowledge (x) the exercise of their options over
shares of the Company by those persons in the proportions detailed in the minutes of the Meeting and (y) the receipt
by the Company to the credit of its bank account of the exercise price for such options, in an aggregate amount of ten
million six thousand one hundred eighteen point fifty five United States Dollars (USD 10,006,118.55) and (iii) to issue the
corresponding number of shares of the Company, i.e., four hundred thirty eight thousand seven hundred ninety nine
(438,799) new shares of the Company, with a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50) each (the
New Shares), and to increase, within the limits of the authorised share capital of the Company, the issued share capital
of the Company from an amount of one hundred fifty one million four hundred eighteen thousand one hundred and
twenty four United States Dollars (USD 151,418,124.00) represented by one hundred million nine hundred forty five
thousand four hundred sixteen (100,945,416) shares of the Company, having a par value of one point fifty United States
Dollars (USD 1.50) per share, to an amount of one hundred fifty two million seventy six thousand three hundred thirty
two point fifty United States Dollars (USD 152,076,332.50-) represented by one hundred one million three hundred
eighty four thousand two hundred fifteen (101,384,215) shares of the Company, having a par value of one point fifty
United States Dollars (USD 1.50) each, with an amount of six hundred fifty eight thousand one hundred ninety eight point
fifty United States Dollars (USD 658,198.50) to be allocated to the nominal share capital of the Company and an amount
of nine million three hundred forty seven thousand nine hundred twenty point zero five United States Dollars (USD
9,347,920.05) to be allocated to the share premium account of the Company.

5.- Following the above share capital increases of the issued share capital of the Company, article 5, paragraph 2 of

the Articles shall be amended and shall forthwith read as follows:

« Art. 5. (paragraph 2). The Company has an issued capital of one hundred fifty two million seventy six thousand three

hundred thirty two point fifty United States Dollars (USD 152,076,332.50-) represented by one hundred one million three
hundred eighty four thousand two hundred fifteen (101,384,215) shares of the Company, having a par value of one point
fifty United States Dollars (USD 1.50) each fully paid-in.»

137254

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the aforesaid increase of capital, are estimated at EUR 74,000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; at request of the same appearing person, in case of
differences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Mr Lars Swenningson, employé privé, avec adresse professionnelle au L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, agissant

en qualité de représentant du conseil d'administration de MILLICOM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au
L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, (la Société), en vertu des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'admi-
nistration de la Société (le Conseil d'administration) tenue le 16 octobre 2007 (la Réunion du Conseil).

Copies certifiées de ces procès-verbaux, ayant été signées ne varietur par le comparant et le notaire, resteront an-

nexées au présent acte.

Le comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire soussigné d'acter les déclarations et faits suivants:
1. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Joseph Kerschen, à l'époque notaire de résidence à Luxem-

bourg-Eich, le 16 juin 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C N 395 du 11 septembre 1992. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en
date du 31 août 2007, non encore publié au Recueil du Mémorial C.

2. Le capital social émis de la Société est de cent cinquante et un millions quatre cent dix-huit mille cent vingt-quatre

dollars des Etats-Unis d'Amérique (151.418.124,- USD) représenté par cent millions neuf cent quarante-cinq mille quatre
cent seize (100.945.416) actions ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique
(1,50 USD) chacune entièrement libérées.

3. L'article 5 des Statuts, qui prévoit un capital autorisé, dispose dans les parties concernées comme suit:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à cent quatre-vingt dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille huit

cent Dollars des Etats Unis d'Amérique (USD 199.999.800,-) divisé en cent trente-trois millions trois cent trente-trois
mille deux cents (133.333.200) actions d'une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d'Amérique cinquante cents
(USD 1,50). Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:

- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé qui jusqu'à ce
moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation; une telle modification sera constatée par acte notarié
par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»

L'autorisation accordée en vertu de l'article 5 des Statuts a été renouvelée par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société du 17 février 2003, telle qu'enregistrée par le notaire soussigné dans un acte notarié de la
même date.

4. - Conformément au procès-verbal de la Réunion du Conseil, le Conseil d'administration, en faisant référence à

certaines options sur actions attribuées par la Société à certains administrateurs et collaborateurs salariés clés de la
Société conformément aux résolutions adoptées par le Conseil d'administration du 24 mai 1994, 25 mai 1995, 29 mai
1996, 29 mai 1997, 18 mai 1998, 12 août 1999, 31 mai 2000, 18 décembre 2001, 17 décembre 2002, 8 mai 2003, le 25
mai 2004 respectivement du 31 mai 2005, a décidé entre autres (i) d'annuler le droit de souscription préférentiel des
actionnaires existants de la Société en ce qui concerne l'émission des Nouvelles Actions (telles que définies ci-après), (ii)
de prendre acte de (x) l'exercice par ces personnes de leur droit d'option sur les actions de la Société et dans les
proportions détaillées dans le procès-verbal de la Réunion et de (y) la réception par la Société au crédit de son compte

137255

bancaire du prix d'exercice de ces options, pour un montant total de dix millions six mille cent dix-huit virgule cinquante-
cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (10.006.118,55 USD) et (iii) d'émettre le nombre correspondant d'actions de la
Société, soit quatre cent trente huit mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (438.799) nouvelles actions de la Société, ayant
une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune (les Nouvelles Actions)
et d'augmenter, endéans les limites du capital social autorisé de la Société, le capital émis de la Société, à ce moment-là,
de cent cinquante et un millions quatre cent dix-huit mille cent vingt-quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique
(151.418.124,- USD) représenté par cent millions neuf cent quarante-cinq mille quatre cent seize (100.945.416) actions
ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune, pour le porter
au montant de cent cinquante deux millions soixante-seize mille trois cent vingt-deux virgule cinquante dollars des Etats-
Unis d'Amérique (152.076.322,50 USD) représenté par cent et un millions trois cent quatre-vingt-quatre mille deux cent
douze (101.384.215) actions ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50
USD) chacune et d'affecter le montant de six cent cinquante huit mille cent quatre-vingt-dix-huit virgule cinquante dollars
des Etats-Unis d'Amérique (658.198,50 USD) au capital social de la Société et le montant de neuf millions trois cent
quarante-sept mille neuf cent vingt virgule zéro cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (9.347.920,05 USD) au compte
prime d'émission de la Société.

5. Suite aux augmentations de capital ci-haut, l'article 5 alinéa 2 des Statuts sera modifié et aura désormais la teneur

« Art. 5. (alinéa 2). Le capital social émis de la Société est de cent cinquante deux millions soixante-seize mille trois

cent vingt-deux virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (152.076.322,50 USD) représenté par cent et un
millions trois cent quatre-vingt-quatre mille deux cent douze (101.384.215) actions ayant une valeur nominale de un
virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes augmentations de

capital, sont évalués à 74.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Swenningson, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007. Relation: LAC/2007/35054. — Reçu 68.633,78 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007136905/206/167.
(070158885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Macquarie CountryWide Jena Burgau Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Tane Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.519.

In the year two thousand seven, on the nineteenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of TANE HOLDING S.à r.l, a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, hereafter referred to as «the
Company», R.C.S. Luxembourg section B number 125.519, incorporated by a deed enacted on March 15, 2007, by Mr
Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 981 of 25 May 2007.

The meeting is presided by Emmanuel Réveillaud, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Hubert Janssen, jurist, residing professionally

in Luxembourg.

These two individuals constitute the board of the meeting.

137256

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, having been signed by the

duly authorized representative of the shareholder and by the members of the board and the notary will remain attached
to the present minutes.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I.- According to the attendance list, the sole shareholder representing the full amount of the corporate capital of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is present or validly represented at the meeting. The meeting can thus
validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening notice.

II.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 187,500.- (one hundred eighty-seven

thousand five hundred euro) so as to bring it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euro), represented by 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro), to the amount of EUR
200,000.- (two hundred thousand euro) represented by the existing shares and by the issue of 7,500 (seven thousand five
hundred) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, each having the same rights and obligations
than the existing shares, subject to payment of an amount of EUR 187,500.- (one hundred eighty-seven thousand five
hundred euro).

2.- Subscription and payment of all the additional shares, by the contribution in kind of a claim (hereafter referred as

the «Claim») held by TOYA HOLDING Sàrl a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered
office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy (hereafter referred to as TOYA) towards the Company.

3.- Amendment of the first sentence of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation in order to

reflect the planned corporate capital increase.

4.- Change of the corporate name of the Company.
5.- Amendment of the article 1 of the Articles of Incorporation in order to reflect the planned change of the name of

the Company.

6.- Amendment of article 17 of Articles of Incorporation in order to amend the interim dividend clause.
7.- Other business.
The meeting of the sole shareholder having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly

constituted and convened, deliberated and passed the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the issued corporate capital by an amount of EUR 187,500.- (one hundred

eighty-seven thousand five hundred euro), so as to bring it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euro) to EUR 200,000.- (two hundred thousand euro) by the issue of 7,500 (seven thousand five hundred)
new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, each having the same rights and obligations than the
existing shares to be subscribed on payment of an amount of EUR 187,500.- (one hundred eighty-seven thousand five
hundred euro), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in the Claim.

Second resolution

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened Mr Emmanuel Réveillaud, prenamed, acting in his capacity as duly appointed special attorney of

TOYA, who declared to subscribe the 7,500 (seven thousand five hundred) additional shares and to pay them up as well
as the amount of EUR 187,500.- (one hundred eighty-seven thousand five hundred euro) by the contribution in kind
hereafter described:

Description of the contribution

The contribution in kind consisting in the full and complete ownership of the Claim amounting to EUR 187,500.- (one

hundred eighty-seven thousand five hundred euro).

Evidence of the contribution's existence

Proof of the ownership and the value of the Claim have been given to the undersigned notary by a copy of the

Company's financial statements and a valuation report issued by TOYA attesting the current amount and existence of
the Claim, its ownership, and its true valuation in accordance with current market trends.

Effective implementation of the contribution

The appearing person declares in the name and on behalf of TOYA, the contributor, that:
- TOYA is the sole full owner of the Claim and possessing the power to dispose of such claim, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Claim be transferred to him;

137257

- the transfer of the Claim is effective today without qualification and the Contribution Agreement has been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say Luxembourg, in order to duly

formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party;

- the Claim consists currently of EUR 187,500.- (one hundred eighty-seven thousand five hundred euro) owned by

TOYA.

Board of Manager's intervention

Thereupon intervened Mr Emmanuel Réveillaud, prenamed, duly appointed special attorney of the Company, pre-

senting the minutes of the board of managers of the same having approved the valuation described here-above.

In consideration for this contribution, the Company will issue 7,500 (seven thousand five hundred) new shares with a

par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

Thereupon, the sole shareholder resolves accepting the said subscription and payment and to issue and allot 7,500

(seven thousand five hundred) new fully paid-up shares to TOYA.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the share-

holders' meeting decides to amend the first sentence of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation
as follows:

« Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 200,000.- (two hundred thousand euro) represented by

8,000 (eight thousand) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.»

Fourth resolution

The sole shareholder decides to change the corporate name of the Company in MACQUARIE CountryWide JENA

BURGAU Sàrl.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the change of the name of the Company being carried

out, the shareholders' meeting decides to amend article 1 of the Articles of Incorporation as follows:

« Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name MACQUARIE CountryWide JENA BURGAU Sàrl (the «Company») governed by the present Articles of in-
corporation and by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies
(the «Law»), and the law of September 18, 1933 and of December 28,1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».»

Sixth resolution

The members' meeting decides to amend article 17 of the Articles of Incorporation in order to change the contents

of the interim dividend clause as follows:

«17. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following cumulative conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward sufficient to pay the foreseen interim dividend,
3. The decision to pay interim dividends is taken by a general meeting of the partners. The general meeting of the

partners may also authorise, in advance, one or several managers to decide on the distribution of such interim dividend.
Such prior authorisation may be given for one or several distributions at the sole discretion of the general meeting of the
partners, occurring monthly, quarterly or at the free discretion of the manager,

4. The payment is made once the corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of

the corporation are not threatened.»

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about four thousand five hundred Euros.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.

137258

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée TANE

HOLDING S.à r.l, ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, ci après dénommée «la
Société», inscrite au R.C.S de Luxembourg sous le numéro B 125.519, constituée suivant acte reçu le 15 mars 2007 par
Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven au Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 981 du 25 mai 2007.

L'assemblée est présidée par Emmanuel Réveillaud, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Ces deux personnes forment le bureau de l'assemblée.
Ayant été ainsi constitué, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire dûment autorisé de l'associé unique et par les membres du bureau et le notaire sera annexée au présent
procès-verbal.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, l'associé unique représentant l'intégralité du montant du capital social de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) est présent ou valablement représenté à l'assemblée. L'assemblée peut dès lors
valablement délibérer et décider sur tous les sujets portés à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu convocation préalable.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 187.500,- (cent quatre-vingt-sept

mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté
par 500 (cinq cents) parts d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), à un montant de EUR 200.000,- (deux
cent mille euros) représenté par les parts existantes et par l'émission de 7.500 (sept mille cinq cents) parts nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, disposant chacune des mêmes droits et obligations que
les parts existantes moyennant paiement d'un montant de EUR 187.500,- (cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros).

2.- Souscription et libération de toutes les parts nouvelles par l'apport en nature d'une créance (ci après désignée sous

le nom de «Créance») détenue par TOYA HOLDING S.à r.l, une société constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège à L-1855, 46A, avenue J.F. Kennedy (ci-après désignée sous le nom de TOYA) envers la
société.

3.- Modification de la première phrase du premier alinéa de l'article 5 des statuts pour refléter l'augmentation du capital

social prévue.

4.- Changement du nom de la Société.
5.- Modification de l'article 1

des statuts pour refléter le changement de nom de la Société prévu.

6.- Modification de l'article 17 des statuts pour modifier la clause de dividende intérimaire.
7.- Divers.
L'assemblée de l'associé unique ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment con-

stituée et convoquée, a délibéré et pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social émis à concurrence d'un montant de EUR 187.500,- (cent quatre-

vingt-sept mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)
à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) par l'émission de 7.500 (sept mille cinq cents) parts nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, disposant chacune des mêmes droits et obligations que les parts exi-
stantes à souscrire moyennant paiement d'un montant de EUR 187.500,- (cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros),
le montant total devant être entièrement libéré par un apport en nature consistant en la Créance.

Deuxième résolution

Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes Monsieur Emmanuel Réveillaud, prénommé, en sa qualité de mandataire spécial

de TOYA dûment désigné, qui a déclaré souscrire les 7.500 (sept mille cinq cents) parts nouvelles et les libérer ainsi que
le montant de EUR 187.500,- (cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) par l'apport en nature ci-après décrit:

Description de la contribution

L'apport en nature consiste en la pleine et entière propriété de la Créance s'élevant à EUR 187.500,- (cent quatre-

vingt-sept mille cinq cents euros).

137259

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de la Créance a été donnée au notaire soussigné par la copie des bilans de la

Société et un rapport d'évaluation émis par TOYA attestant du montant actuel et l'existence de la Créance, de son
appartenance et de sa valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

Réalisation effective de l'apport

Le comparant déclare au nom et pour le compte de TOYA, l'apporteur que:
- TOYA est le seul plein propriétaire de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissible;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droit en vertu duquel une personne pourrait avoir le droit d'acquérir

la Créance;

- le transfert de la Créance est effectif aujourd'hui sans réserve et la convention d'apport a été déjà signée, preuve en

ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg, aux fins d'effectuer le

transfert de propriété et de le rendre effectif partout et vis-à-vis des tiers;

- la Créance se compose actuellement de EUR 187.500,- (cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros), appartenant

à TOYA.

Intervention du conseil de gérance

Est alors intervenu Monsieur Emmanuel Réveillaud, en sa qualité de mandataire spécial de la Société dûment désigné,

en présentant les minutes du conseil de gérance de celle-ci ayant approuvé l'évaluation décrite ci-dessus.

En contrepartie de l'apport, la Société émettra 7.500 (sept mille cinq cents) parts nouvelles, d'une valeur nominale de

EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

L'associé unique décide alors d'accepter lesdites souscription et libération et d'émettre et allouer 7.500 (sept mille

cinq cents) parts nouvelles entièrement libérées à TOYA.

Troisième résolution

En conséquence aux déclarations et aux résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, l'assemblée décide

de modifier la première phrase du premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), représenté par 8.000 (huit mille)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Quatrième résolution

L'associé unique décide de changer le nom de la Société en MACQUARIE CountryWide JENA BURGAU Sàrl.

Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, le changement du nom de la Société étant réalisé,

l'assemblée décide de modifier l'article 1

des statuts comme suit:

« Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

MACQUARIE CountryWide JENA BURGAU Sàrl, (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxem-
bourgeoises actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et
les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.»

Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts pour changer le contenu de la clause de dividende intérimaire

comme suit:

« Art. 17. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions cumulatives sui-

vantes:

1. Des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. Ces comptes montrent un bénéfice comprenant des bénéfices reportés suffisants pour payer le dividende intérimaire

prévu,

3. La décision de payer le dividende intérimaire est prise par l'assemblée générale. L'assemblée générale peut aussi

autoriser, à l'avance, un ou plusieurs gérants de décider de la distribution de ces dividendes intérimaires. Une telle
autorisation préalable peut être donnée pour une ou plusieurs distributions à la discrétion de l'assemblée générale, se
tenant mensuellement, trimestriellement ou à la libre discrétion du gérant,

4. Le paiement est effectué une fois que la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne

sont pas menacés.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
quatre mille cinq cents Euros.

137260

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant eu lieu, le président lève

la séance.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leurs prénom,

nom, état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte en original.

Signé: E. Réveillaud, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007. Relation LAC/2007/32382. — Reçu 1.875 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007136950/211/248.
(070159158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Pylar Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 133.464.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., having its registered office at L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe,
here represented by Mrs Anne Coenen, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of
PYLAR INVESTMENTS S. à r.l. a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented

by 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

137261

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal

dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager The daily management may be
delegated to one manager by the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and seven.

Subscription and payment

The 500 (five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S. à r.l. prenamed: 500, Five hundred shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) as has been proved to the undersigned notary.

Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,800.-.

Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:

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- ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l. having its registered office in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S. à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe,
ici représentée par Madame Anne Coenen, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de
PYLAR INVESTMENTS S. à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

137263

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B. La gestion journalière de la Société pourra être
délégué par le conseil de gérance à un de ses membres.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille sept.

Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., prédésignée: 500, Cinq cents parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au au notaire soussigné qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S. à r.l., ayant son siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Coenen, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, Relation: LAC/2007/35121. — Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137264

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007136911/242/195.
(070158908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Ozlo Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 133.460.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., having its registered office at L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe,
here represented by Mrs. Anne Coenen, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), governed