MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2854

8 décembre 2007

SOMMAIRE

Artimont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136984

Azzalay & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136991

BCCS 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136976

Birnie Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136991

BlueBay COF Loan Investments S.A.  . . . .

136950

CORPUS SIREO Investment Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136982

Eairy Moar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136989

Edmarte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136988

Gai Mattiolo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

136990

Karo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136960

Koenigsallee GP, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136972

Nielsen Structure Finance S.A.  . . . . . . . . . .

136988

Perus 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136964

Schenck Process Finance S.à r.l.  . . . . . . . . .

136975

SIM Sireo Investment Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136982

Sofinga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136946

TS Koenigsallee G.P S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

136972

World Motors Red S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

136983

World Motors White S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

136988

136945

Sofinga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 133.420.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société GRAVELL INVESTMENTS INC., avec siège social à Tortola, Road Town, (Iles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par Madame Christel Henon, avocate, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter.

2) La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
dûment représentée par son administrateur délégué, Monsieur Jean Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant pro-

fessionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, lequel est ici représenté par Madame Christel Henon,
préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de SOFINGA S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières ou commerciales

industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

136946

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Assemblées Générales des Actionnaires - Décisions des Administrateurs

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 8 du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes

136947

à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

136948

Titre VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. Modification des Statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1) La société GRAVELL INVESTMENTS INC., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2) La société anonyme EURFINANCE S.A., prédésignée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes prédésignées et représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital

social, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

b) La société à responsabilité limitée @conseils S.à r.l., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel

Welter, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.257);

c) Monsieur Etienne Gillet, expert-comptable, né à Bastogne, (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

3.- Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Jean

Bernard Zeimet, préqualifié, est nommé représentant permanent de l'administrateur mentionné ci-avant sub b).

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée READ S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 45.083).

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

6.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualités qu'elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Henon, J. Seckler.

136949

Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2007. Relation GRE/2007/4906. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007136412/231/224.
(070158293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

BlueBay COF Loan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.413.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day of October.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

BlueBay FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 88.445, acting as management
company for and on behalf of BlueBay SPECIALISED FUNDS: CREDIT OPPORTUNITY (MASTER) FUND, a sub-fund of
BlueBay SPECIALISED FUNDS, a Luxembourgeois commun de placement,

duly represented by Mr Henning Schwabe, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 24 October 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become holders of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) under the name of BlueBay COF
LOAN INVESTMENTS S.A., governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the «1915 Law») and by the present articles of incorporation
(hereinafter the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for the amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The object of the Company is to invest in a portfolio of securities or other financial instruments, including but

not limited to shares, warrants and other securities and to invest into bonds, debentures, funds, notes, loans, equity and
other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including but not limited to
synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives agreements or
instruments,  to  enter  into  any  agreements  relating  to  such  portfolio  and  to  administrate,  develop  and  manage  such
portfolio.

The Company may also raise funds through, including, but not limited to, the issue of certificates, bonds, notes, obli-

gations and other debt instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or
any other form of credit facility.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Within the same municipality, the

registered office of the Company may be transferred by a resolution of the board of directors. Branches, subsidiaries or
other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board of
directors.

If the board of directors or the sole director determines that extraordinary political, economic, social or military

events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its reg-
istered office or the communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be

136950

temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a
Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The share capital is fixed at two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) represented by two hundred (200)

shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or any

other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

Art. 6. All the shares of the Company shall be issued in registered form.
The issued shares shall be entered into the shareholders' register which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefor by the Company, and such register shall contain the name of each holder of shares,
his address and the number of shares held by him.

The inscription of each shareholder's name in the shareholders' register evidences its right of ownership of such shares.

A certificate shall be delivered upon request to the shareholders. Such certificate shall be signed by two members of the
board of directors, or in case the Company is managed by one single director, by such director. The signatures shall be
either manual or printed.

Any transfer of shares shall be recorded in the shareholders' register by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the shareholders' register,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery to the Company of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be
signed by two members of the board of directors, or in case the Company is managed by one single director, by such
director or by one or several persons duly authorised therefor by the board of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent. Such

address will also be entered into the shareholders' register.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the shareholders' register and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the shareholders' register by the Company from time to
time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change
his address as entered

into the shareholders' register by means of a written notification to the Company at its registered office or at such

other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognizes only one single holder per share. In case one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).

C. Management

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least, who need not be

shareholders of the Company. However, if the Company is incorporated by a sole shareholder or if it is discovered at a
shareholders' meeting that all the shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be
managed by a sole director until the first ordinary general meeting of shareholders following the moment where the
Company has discovered that its shares are held by more than one shareholder. The directors shall be elected by the
shareholders at the general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of
the office of a director may not exceed six (6) years with the possibility of re-election and the directors shall hold office
until their successors are elected.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast. Any

director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority
of the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

136951

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman. The first chairman may be appointed

by the general meeting of shareholders. The board of directors may choose among its members one or more vice-
chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who need not to be a director and who may be instructed
to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well as to carry out such administrative and other duties
as directed from time to time by the board of directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence, the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or facsimile or e-
mail of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived, either prospectively or
retrospectively, by the consent in writing or by telegram or facsimile or e-mail of each director. Separate notice shall not
be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, facsimile, or e-

mail another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the
meeting shall have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by other

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by such means of communication shall constitute presence in person at such meeting. A meeting held through such means
of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of them in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall
have the same effect as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened. The date of such circular resolutions
shall be the date of the last signature.

Art. 9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. If the Company is managed by one single director, the latter shall
sign the minutes.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by written consent in

accordance with article 8 hereof.

The board of directors or the sole director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these
articles of incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The Company is validly bound vis-à-vis third parties, by the signature of the sole director, or if there is more

than one, by the joint signatures of two directors, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has
been delegated for specific transactions by either the sole director or by the board of directors.

Art. 12. The sole director or, as the case may be, the board of directors may generally or from time to time delegate

the power to conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation
to such management as provided for by article 60 of the 1915 Law to one or more directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The sole director or, as the case may be, the board of directors shall determine the
scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.

The sole director or, as the case may be, the board of directors may also confer special powers upon one or more

attorneys or agents of its choice.

Art. 13. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that the director serves

as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interests, he
must inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum.

136952

A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting
starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors

conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations regarding the item of the agenda
of the meeting for which he is conflicted. He may take part in the deliberations regarding the other items on the agenda.
At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made on any
transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

D. General meetings of shareholders

Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the
general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders is convened by the board of directors or the sole director, as the case may be.
It must be convened following the request of the shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Com-

pany's share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request
the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such requests must be
addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the last Tuesday of October at 12.30 p.m. each year.

If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank business

day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holder, or as otherwise instructed by such shareholder.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior the general meeting which they are related to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of incorporation, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

The board of directors or the sole director, as the case may be, may determine all other conditions which must be

fulfilled by shareholders in order to attend a meeting of shareholders.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

E. Auditors

Art. 15. The operations of the Company and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall be

reviewed by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), which may be shareholders or not. The
statutory auditor(s) shall be appointed and dismissed by the general meeting of shareholders. Their term of office may

136953

not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) may be re-appointed for successive terms. Pursuant to certain condi-
tions, the statutory auditor(s) may be replaced by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises).

F. Financial year - profits

Art. 16. The accounting year of the Company shall start on the first of July and ends on the thirtieth of June of the

next year.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, upon recommendation of the board

of directors or the sole director, as the case may be, will determine how the remainder of the annual net profits will be
disposed of.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

G. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders or the sole shareholder, as the
case may be, deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholder(s) in proportion to his/their

shareholding in the Company.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 19. These articles of incorporation may be amended from time to time by the general meeting of shareholders

under the quorum and majority requirements provided for in article 67-1 of the 1915 Law.

I. Applicable law

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the 1915

Law.

Art. 21. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate on the 30 June 2008.
2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2008.

<i>Subscription

The two hundred (200) shares are entirely subscribed by BlueBay FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A. acting

for and on behalf of BlueBay SPECIALISED FUNDS: CREDIT OPPORTUNITY (MASTER) FUND.

All the shares are fully paid in cash, so that the amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.- ) is at the

disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately four thousand Euro (EUR 4,000.-).

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the 1915 Law have been fully observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named person, representing the entire subscribed share capital and considering itself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to elect the following persons as members of the board of directors for a term to expire at the

annual general meeting called to approve the accounts of the accounting year ended 2008:

a) Mr Henry Kelly, residing at 4 Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig, born on 5 October 1955 in Douglas, Isle of Man,

United-Kingdom;

b) Mr Jordan Kitson, residing at The Manor House, Riverhead, Kent TN 13 2AS, United-Kingdom, born on 7 December

1965 in Nazeing, United-Kingdom;

c) Mr Robert Raymond, residing at 5, rue de Beaujolais, F-75001 Paris, born on 30 June 1933 in Paris;
d) Mr Claude Niedner, residing at 14, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, born on 15 October 1966 in Karlsruhe,

Germany.

136954

e) Mr Nicholas Williams, residing at Flat 7 Samphire, 39 Old Hill, Chislehurst BR7 5NA, United-Kingdom, born on 21

March 1956 in Lymington, United-Kingdom.

Chairman of the Board of Directors: Mr. Henry Kelly, prenamed.
The Company will be bound by the joint signatures of any two directors.

<i>Second resolution

The meeting resolves to elect PricewaterhouseCoopers S.à r.l, a société à responsabilité limitée, with registered office

at 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as statutory auditor (commissaire
aux comptes) of the Company for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the
accounting year ended 2008.

<i>Third resolution

The registered office of the Company shall be at:
- C/O BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

BlueBay FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., une société anonyme constituée et existante selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et enregistrée
au registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 88.445, agissant en tant que société de gestion
pour le compte de BlueBay SPECIALISED FUNDS: CREDIT OPPORTUNITY (MASTER) FUND, un compartiment de
BlueBay SPECIALISED FUNDS, un fonds commun de placement de droit luxembourgeois,

ici représentée par Monsieur Henning Schwabe, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 24 octobre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être soumis avec les présentes à la formalité de l'enregistrement.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination BlueBay COF LOAN INVESTMENTS S.A., soumise aux lois du Grand-Duché de
Luxembourg (et en particulier, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi de
1915») et aux présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 3. L'objet de la Société est d'investir dans un portefeuille comprenant des titres ou d'autres instruments incluant

mais non limités aux actions, warrants et autres titres et d'investir dans des obligations, des fonds, des prêts, des actions
et autres instruments similaires d'endettement, des créances commerciales ou autres formes de créances, des dettes,
des obligations (notamment sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques), d'acquérir des droits
ou des participations dans des prêts ou contrats sur des produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats
relatifs à ce portefeuille et d'administrer, développer et gérer ce portefeuille.

La Société peut également réunir des fonds, et notamment émettre des certificats, des titres, des obligations et autres

dettes, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de
crédit.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

136955

La Société peut mettre en œuvre toutes mesures et exécuter toutes opérations qui seront nécessaires pour l'accom-

plissement ou le développement de son objet, le tout en restant dans les limites imposées par la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de

la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d'adminis-
tration, des succursales, des filiales, ou autres bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans l'hypothèse où le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, estime que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il
pourra transférer provisoirement le siège social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par deux cents (200) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière

de modification des statuts.

La Société pourra, dans la mesure permise et aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 6. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son adresse, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété sur les actions de chaque actionnaire s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actionnaires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande aux actionnaires. Ce certificat devra être
signé par deux membres du conseil d'administration ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. Les signatures pourront être manuscrites ou imprimées.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert accepté par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement désigné à cet effet, et, à chaque fois, avec la
remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en avait été émis un. Une pareille inscription devra être
signée par deux membres du conseil d'administration ou, si la Société ne comprend qu'un seul administrateur, par celui-
ci, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Dans l'hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention

au registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite au registre des actionnaires, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'action-
naire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si le titre de propriété de ces actions est divisé, démembré ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/les
action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une
telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

C. Gestion

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui ne doivent

pas nécessairement être actionnaires de la Société. Cependant, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il
appert à une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un actionnaire
unique, la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée ordinaire des actionnaires
à laquelle il apparaît que les actions de la Société sont détenues par plus d'un actionnaire. Les administrateurs seront élus
par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les admi-
nistrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans avec la possibilité de réélection, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

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Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les

administrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Le premier président peut être désigné

par  l'assemblée  générale  des  actionnaires.  Le  conseil  d'administration  peut  choisir  en  son  sein  un  ou  plusieurs  vice-
présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres
telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le  président  préside  les  réunions  du  conseil  d'administration.  En  l'absence  du  président,  les  membres  du  conseil

d'administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant la réunion déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Dans

l'hypothèse où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou contre une résolution,
le président de la réunion aura une voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

vidéoconférence ou tout autre équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes participant à cette
réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens de communication
susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Des résolutions circulaires du conseil d'administration peuvent être valablement prises si elles sont approuvées et

signées personnellement par chacun des administrateurs. Une telle approbation peut être donnée sur un ou plusieurs
documents envoyés par télécopieur ou par email. De telles résolutions auront le même effet que des résolutions prises
lors  d'un  conseil  d'administration  dûment  convoqué.  La  date  de  ces  résolutions  circulaires  sera  celle  de  la  dernière
signature.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion. Si la Société ne comprend qu'un seul
administrateur, celui-ci signera les procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou autrement seront

signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir

adopter les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'ad-
ministration.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur unique, ou s'il y en

a plusieurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature pour des opérations spécifiques aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'administrateur unique.

136957

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut déléguer de manière générale ou

ponctuellement la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion, conformément à l'article 60 de la Loi de 1915 à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, détermine
l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le
pouvoir de subdéléguer.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, pourra également conférer des pouvoirs spéciaux

à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son choix.

Art. 13. Lorsque surgit le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'admi-

nistrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire n'est pas constitutif d'un conflit
d'intérêts, cet administrateur doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre
part au vote, mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur un point quelconque de
l'ordre du jour doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations se rapportant au point de l'ordre de
jour de la réunion pour lequel le conflit existe. Il pourra prendre part aux délibérations se rapportant aux autres points
inscrits à l'ordre du jour. A l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution soumise au vote, un rapport spécial
devra être établi sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé
à celui de la Société.

D. Assemblées Générales des actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble de tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique,

selon le cas.

Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société. Un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société peut requérir d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jour avant la
date de l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois d'octobre de chaque année à 12.30 heures,
de chaque année.

Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire luxem-

bourgeois suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et

envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée
au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l'assemblée. Le président dési-

gnera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l'assemblée.

Les sujets traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l'ordre du jour (dans lequel

seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums de présence et de vote. Les moyens
de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une et l'autre sans
discontinuité et permettre de participer pleinement et activement à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit, par fax ou tout autre moyen de communication, une copie
étant suffisante par un mandataire.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de

136958

voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Les décisions de toute assemblée des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des

voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts, auquel cas
ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut déterminer toutes autres conditions à remplir

par les actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

E. Réviseurs

Art. 15. Les opérations de la Société et ses positions financières, en particulier sa comptabilité, seront contrôlées par

un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent être des actionnaires ou non. Le(s) commissaire(s) aux comptes
est(sont) désigné(s) et révoqué(s) par l'assemblée générale des actionnaires. La durée de leur fonction ne peut excéder
six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes peut (peuvent) être réélu(s) pour un nouveau mandat. Sous certaines
conditions, le(s) commissaire(s) aux comptes peut(peuvent) être remplacé(s) le cas échéant par un ou plusieurs réviseur
(s) d'entreprises.

F. Exercice financier - Bénéfices

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social
pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.

L'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas, sur recommandation du conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique, selon le cas, décidera la manière dont le restant des bénéfices annuels nets sera
affecté.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en observant les dispositions légales.

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être

des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée des actionnaires ou par l'actionnaire unique, selon
le cas, résolvant la dissolution de la Société, qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux/à 1' actionnaire(s), proportionnellement à

leur/sa participation dans le capital social.

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée générale des actionnaires

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la Loi de 1915.

I. Loi applicable

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi

de 1915.

Art. 21. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre les

deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu dans le courant de l'année 2008.

<i>Souscription

L'ensemble des deux cent (200) actions est souscrit par BlueBay FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A. agissant

pour le compte de BlueBay SPECIALISED FUNDS: CREDIT OPPORTUNITY (MASTER) FUND.

Toutes les actions sont entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de deux cent mille

euros (EUR 200.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

en raison de sa constitution est évalué à environ quatre mille euros (EUR 4.000,-).

136959

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues à l'article 26 de la Loi de 1915 ont été respectées.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

La personne prénommée ci-dessus, représentant l'entièreté du capital social et se considérant comme dûment con-

voquée, a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.

Ayant vérifiée que celle-ci était régulièrement constituée, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'élire les personnes suivantes en tant qu'administrateurs pour une période expirant à l'assemblée

générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'année sociale de 2008:

a) Monsieur Henry Kelly, résidant à 4 Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig, né le 5 octobre 1955 à Douglas, Isle of Man,

Royaume-Uni;

b) Monsieur Jordan Kitson, résidant à The Manor House, Riverhead, Kent TN13 2AS, Royaume-Uni, né le 7 décembre

1965 à Nazeing, Royaume-Uni;

c) Monsieur Robert Raymond, résidant à 5, rue de Beaujolais, F-75001 Paris, né le 30 juin 1933 à Paris;
d) Monsieur Claude Niedner, résidant at 14, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, né le 15 octobre 1966 à

Karlsruhe, Allemagne.

e) Monsieur Nicholas Williams, résidant à Flat 7 Samphire, 39 Old Hill, Chislehurst BR7 5NA, Royaume-Uni, né le 21

mars 1956 à Lymington, Royaume-Uni.

Président du conseil d'administration: Monsieur Henry Kelly, prénommé.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux quelconques de ses administrateurs.

<i>Deuxième résolution

La Société décide d'élire PricewaterhouseCoopers S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 400,

route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la
Société pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'année sociale
prenant fin en 2008.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi à:
- C/O BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant ci-dessus, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Schwabe, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007. LAC/2007/33741. — Reçu 2.000 euros.

<i>Pour le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007136389/7241/591.
(070158209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Karo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 133.409.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

PROCEDIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

ici représentée par:

136960

Monsieur Fabien Rossignol, juriste, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration donnée à Bertrange (Luxembourg), le 18 octobre 2007.
Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de KARO INVEST S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires. Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

136961

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mars de chaque année
à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.

136962

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

136963

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mars 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société PROCEDIA S.à r.l., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:
Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street,

GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2012.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Dont acte, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant

Signé: F. Rossignol, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13969. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007136418/239/211.
(070158115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Perus 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.422.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of November.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PERUS INVESTMENTS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with its address at 2, boulevard Konrad

Adenauer L-1115 Luxembourg in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies register;

hereby represented by Anja Lakoudi, private employee, residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on or about 12 November 2007.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

136964

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration.
1.1 There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under the name of PERUS 2 S.à

r.l. (the Company), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended
(the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

1.2 The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the acquisition, administration and sale of participations, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other partic-
ipation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.2. With respect to the target entities, the Company shall generally seek to negotiate the terms of its investment with

a view

- to either taking a majority shareholding or negotiating appropriate minority shareholding protections, so as to actually

add value to the target entities through its involvement in the management and the investment decisions of its target
entities; these protections should include the right to approve significant decisions including capital expenditure, acquis-
itions and disposals, lending and borrowing, and senior management changes;

- to rendering from time to time and on demand of the target entities advisory services with regard to, e.g., management

issues, networking with other market participants and financial planning;

- and to carrying out a detailed due diligence process with respect to the Company's potential target entities.
2.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.4. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board of managers.
2.5 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.6. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, including, without limitation, entering
into joint venture arrangements.

Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the Grand Duchy of Luxembourg.
3.2 It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

3.3 The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager

(s).

3.4 The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II. Share capital

Art. 4. Share capital.
4.1 The Company's subscribed share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros), repre-

sented by 125 (one hundred and twenty-five) shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) per share.

4.2 The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Profit sharing.
5.1 Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

5.2 Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

136965

5.3 The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares.
6.1 If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-shareholders.
6.2 In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the

general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

6.3 The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares.
7.1 The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves to that effect.

7.2 The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III. Management - Meetings of the Board of Managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of

managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke
and replace the manager(s).

8.2 The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers.
9.1 Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
9.2 The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, at least two days written notice of board meetings shall be given.

9.3 The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
9.4 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
9.5 The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication

means of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by a resolution of the board of managers.

9.6 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any

other suitable telecommunication means another manager as his proxy.

9.7 A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are

present at the meeting.

9.8 Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.9 The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
9.10 Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
9.11 In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or electronically signed, e-mail.

Art. 10. Representation - Authorised signatories.
10.1 In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

10.2 All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

10.3 In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

10.4 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

136966

10.5 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as
such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. General Meetings of Shareholders

Art. 12. General meetings of shareholders.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
12.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

12.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the
provisions of the Law.

12.4 Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter V. Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 13. Financial year. The Company's accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of

the same year.

Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 15. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts

at the Company's registered office.

Art. 16. Appropriation of profits - Reserves.
16.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

16.2 The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.

The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 18. Liquidation.  Upon  the  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Chapter VII. Audit

Art. 19. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be

audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever
the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.

Chapter VIII. Governing Law

Art. 20. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The appearing parties hereby declare that they subscribe to the one hundred and twenty-five (125) shares representing

the total subscribed share capital as follows:

- PERUS INVESTMENTS S.à r.l. 125 shares
All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 12,500.- is at the free disposal of

the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company's current accounting year is to run from the

date of this deed to 31 st December, 2007.

136967

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,900.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appooints as its manager(s) for an unlimited period:
a) Rolf Caspers, banker, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
b) Anja Lakoudi, private employee, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg;

c) Olivier Jarny, private employee, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg;

2) The registered office of the Company is established at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

[s] signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,

A comparu:

PERUS INVESTMENTS S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois ayant son siège social sis 2, boulevard Konrad

Adenauer L-1115 Luxembourg, en voie d'enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.

ici représenté par Anja Lakoudi, employée privée, demeurant au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le ou autour du 12 novembre 2007;

Ladite  procuration,  après  avoir  été  paraphée  et  signée  ne  varietur  par  le  mandataire  du  comparant  et  le  notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1 

er

 . Nom et durée.

1.1 II existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination PERUS 2 S.à r.l., (ci-après la

Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est l'acquisition, la gestion et la vente de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans

des sociétés ou entreprises de quelque nature que ce soit et la gestion de telles participations. La société pourra, plus
spécifiquement, acquérir par voie de souscription, d'achat ou d'échange, ou de toutes autres manières, des titres, des
actions, ou autres titres de participation, des obligations, de bons, certificats de dépôt et autres instruments de créance
et de façon plus générale, tous titres ou instruments financiers émis par un organisme privé ou public quelconque. Elle
pourra participer à la mise en place, au développement, à la gestion et au contrôle de sociétés et entreprises de toute
nature. Elle pourra également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres titres de
propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit

2.2. En ce qui concerne les entités susmentionnées, la Société négociera généralement les termes de son investissement

en vue de:

- soit y prendre une participation majoritaire ou négocier des protections adéquates en cas de participation minoritaire,

afin d'être en mesure d'influencer la gestion/direction des décisions d'investissement de ces entités. La protection en
question devrait inclure: le droit d'approuver les décisions importantes concernant notamment les dépenses en capital,
les acquisitions et les cessions, les prêts et les emprunts et les changement du senior management;

- fournir aux entités concernées des services de conseil en matière de questions portant sur la gestion, la mise en

réseau avec d'autres acteurs du marché ainsi que la planification financière.

136968

- mener à bien une analyse des procédures de due diligence en ce qui concerne les entités potentielles à acquérir.
2.3. La Société pourra effectuer toute forme d'emprunt, sans toutefois pouvoir faire appel à des fonds publics. Elle

pourra émettre, uniquement par voie de placement privé, des notes, des obligations et des reconnaissances de dettes et
toute autre forme de titres. La société pourra consentir des prêts de titres, y compris les sommes réunies par voie
d'emprunt, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toute autre société. Elle pourra fournir des garanties et se porter
garant en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre
société. La société pourra également donner en gage, transférer, hypothéquer ou autrement donner des sûretés pour
tout ou partie de ses actifs.

2.4. La Société pourra disposer librement et rétrocéder ses actifs selon les termes fixés par son conseil de gérance.
2.5 La Société pourra, de manière générale, employer toutes techniques et instruments en relation avec ses investis-

sements, afin de les gérer de façon efficace et de les protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt
et contre tout autre risque.

2.6. La Société pourra réaliser toute opération financière ou commerciale et toute autre transaction relative à la

propriété de biens meubles et immeubles, qui favorisera directement ou indirectement son objet social, y compris et sans
limitation, conclure des arrangements de joint venture.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
3.2 II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée

générale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

3.3 L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des

gérants.

3.4 La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Titre II. Capital social

Art. 4. Capital.
4.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par

125 parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

4.2 Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des

associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales.
5.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

5.2 Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

5.3 Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin

à la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales.
6.1 S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement cessibles aux tiers.
6.2 En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à

l'approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

6.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales.
7.1 La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
7.2 L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu

qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Titre III. Gérance - Réunions du Conseil de Gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) révoquer et
remplacer le ou les gérants.

8.2 L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.

136969

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance.
9.1 Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l'un quelconque des membres du conseil.
9.2 Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d'urgence qui

seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d'au moins huit jours.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
9.4 Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
9.5 II peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre

moyen de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date
et à un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

9.6 Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre,

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

9.7 Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent

à la réunion.

9.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

9.9 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

9.10 Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
9.11 En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées.
10.1 Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société.

10.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblé générale des associés sont de

la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

10.3 En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

10.4 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

10.5 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres condi-
tions pertinentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Assemblées générales des associés.
12.1 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.
12.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales des associés quel que

soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts
qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

12.3 Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,
sous réserve des dispositions de la Loi

12.4 Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur
un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une
assemblée générale des associés.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 13. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

136970

Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et

profits au siège social de la Société.

Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves.
16.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement de la réserve

légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2 e solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société. L'as-

semblée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution.
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemble générale des actionnaires statuant

comme en matière de changement des Statuts.

Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII. Vérification des comptes

Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne devra

faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
si l'exemption prévue par l'article 256 (2) de la Loi n'est pas applicable.

Titre VIII. Loi applicable

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en

est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Le comparant déclare qu'il souscrit les cent parts sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit, comme

suit:

- PERUS INVESTMENTS S.à r.l. 125 parts sociales
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 12.500,-

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit

le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à EUR 1.900,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1. l'assemblée désigne comme gérants de la Société et pour une durée indéterminée:
(a) Rolf Caspers, banquier, demeurant à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
(b) Anja Lakoudi, employée privée, demeurant à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
(c) Olivier Jarny, employé privé, demeurant à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
2. le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Lakoudi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 14 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14079. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

136971

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 16 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007136414/272/400.
(070158310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Koenigsallee GP, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TS Koenigsallee G.P S.à.r.l.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.497.

In the year two thousand seven, on the thirty first of October,
Before Us, Maître Joseph Elvinger notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appear:

VERTIARAMA, S.L., a company existing under the laws of the Spain, having its registered office at 7 Plaza de Carlos

Trias Bertan, E-28020 Madrid, Spain, and registered at the Commercial Registry of Madrid at volume 24.025, book O,
sheet 35, section 8, page M-431537,

hereinafter represented by M 

e

 Karine Mastinu, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

notarial seal in Madrid on October 26th, 2007, such proxy, after being signed ne varietur by the appearing party and the
public notary, will remain annexed hereto and registered with this deed,

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of TS KOENIGSALLEE GP, S.à r.l., having
its registered office at L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, registered with the Luxembourg Trade and Company Register
section B, under number 110 497, which was incorporated by a deed of the undersigned notary, dated August 24th, 2005,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1467 of December 28th, 2005.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares of twenty-five (EUR 25.-) each.

III. The agenda is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to change the Company's name from TS KOENIGSALLEE GP, S.à r.l. to KOENIGSALLEE GP, S.à r.l.;
2. Amendment of article 4 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above decision;
3. Transfer of the registered office of the Company from Senningerberg to Luxembourg;
4. Amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above

decision;

5. Decision to fix the address of the Company;
6. Resignation of TS KOENIGSALLEE HOLDINGS I, S.à r.l. as sole manager of the Company and discharge;
7. Decision to create two categories of managers, category A and category B, and to modify the Company's repre-

sentation;

8. Amendment of article 12 and article 13 paragraph 3 of the articles of incorporation of the Company in order to

reflect the above decision;

9. Appointment of Mrs Elena Escalona Lara as category A manager and of Mr Javier Chicharro Villalba and Mr Augustin

Hidalgo Gomez as category B managers;

The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the Company's name from TS KOENIGSALLEE GP, S.à r.l. into KOENIG-

SALLEE GP, S.à r.l. as of today.

<i>Second resolution

Pursuant to the above change of name, the sole shareholder resolves to amend article 4 of the articles of incorporation

of the Company, which shall henceforth read as follows:

« Art. 4. The Company will have the name KOENIGSALLEE GP, S.à r.l.»

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from Senningerberg to Luxembourg

as of today.

136972

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles of incorporation, to give it

the following wording:

« Art. 5. §1. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to fix the address of the Company's registered office at L-1114 Luxembourg, 10, rue

Nicolas Adames as of today.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves to accept with immediate effect the resignation of TS KOENIGSALLEE HOLDINGS I,

S.à r.l., a private limited liability company incorporated and organized under the Luxembourg law, having its registered
office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and registered with the Trade and Company Register of Luxembourg,
section B under number 110.499, as sole manager of the Company.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolves to grant full discharge to TS KOENIGSALLEE HOLDINGS I, S.à r.l., for the exercise of

its mandate as sole manager of the Company until the date hereof.

<i>Eighth resolution

The sole shareholder resolves to create category A managers and category B managers as of today.

<i>Ninth resolution

The sole shareholder resolves to amend article 12 of the Company's articles of incorporation, to give it the following

wording:

« Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers divided into two

categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». The managers need not to
be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of shares.»

The sole shareholder resolves to amend Article 13 paragraph 3 of the Company's articles of incorporation, to give it

the following wording:

« Art. 13. §3. Towards third parties, the Company shall be bound by the single signature of any Category A Manager,

or by the joint signature of any two Category B Managers, or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the board of managers.»

<i>Tenth resolution

The sole shareholder resolves to appoint with immediate effect as managers of the Company for an indefinite period

of time:

<i>As Category A Manager:

i. Mrs Elena Escalona Lara, company director, born on March 14th, 1965 in Madrid, residing at C/ Ramiro II, 7 - 1 ,

E-28003 Madrid, Spain

<i>As Category B Managers:

i. Mr Javier Chicharro Villalba, company director, born on August 21st, 1964 in Madrid, residing at Paseo de la Chopera,

129 - BJ B, E-28100 Alcobendas (Madrid), Spain

ii. Mr Augustin Hidalgo Gomez, company director, born on July 9th, 1974 in Madrid, residing at C/ Arturo Soria, 317

- 4A, E-28033 Madrid, Spain

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English text shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le trente et un octobre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

136973

VERTIARAMA, S.L., une société régie sous les lois espagnoles et ayant son siège social à 7 Plaza de Carlos Trias Bertan,

E-28020 Madrid, Espagne immatriculée au Registre de Commerce de Madrid volume 24.025, livre O, folio 35, section.8,
page M-431537

représentée aux fins des présentes par M 

e

 Karine Mastinu, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration par acte notarié donnée à Madrid le 26 octobre 2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps,

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de TS KOENIGSALLEE GP, S.à r.l. , ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg section B sous le numéro 110 497, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné le 24 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1467 du 28 décembre 2005.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

actions de vingt cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

III. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société de TS KOENIGSALLEE GP, S.à r.l. en KOENIGSALLEE

GP, S.à r.l.;

2. Modification de l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter la décision prise;
3. Transfert du siège social de la Société de Senningerberg vers Luxembourg;
4. Modification de l'article 5 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société afin de refléter la décision prise;

5. Décision de fixer l'adresse du siège social de la Société;
6. Démission de la société TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. de ses fonctions de gérant unique de la Société

et décharge;

7. Décision de créer deux catégories de gérants, catégorie A et catégorie B, et de modifier les pouvoirs de représen-

tation;

8. Modification de l'article 9 et de l'article 10 paragraphe 3 des statuts de la Société afin de refléter la décision prise;
9. Nomination de Mme Elena Escalona Lara comme gérant de catégorie A, et de Mr Javier Chicharro Villalba et Mr

Augustin Hidalgo Gomez comme gérants de catégorie B;

La comparante, représentant l'intégralité du capital, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de TS KOENIGSALLEE GP, S.à r.l. en

KOENIGSALLEE GP, S.à r.l. avec effet à ce jour.

<i>Seconde résolution

Suite à cette modification de la dénomination sociale, l'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la

Société, pour lui conférer désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a comme dénomination KOENIGSALLEE GP, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de Senningerberg vers Luxembourg avec effet à ce

jour.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société, pour lui conférer désormais

la teneur suivante:

«  Art. 5. §1 

er

 .  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de fixer l'adresse de la Société à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames avec effet à

ce jour.

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission avec effet immédiat de TS KOENIGSALLEE HOLDINGS I, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg section B sous le numéro 110.499, en tant que gérant unique de la Société.

136974

<i>Septième résolution

L'associée unique décide de donner pleine décharge à TS KOENIGSALLEE HOLDINGS I, S.à r.l., pour l'exercice de

son mandat de gérant unique jusqu'à ce jour.

<i>Huitième résolution

L'associée unique décide de créer des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B avec effet à ce jour.

<i>Neuvième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société, pour lui conférer désormais la teneur suivante:
« Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'au moins trois gérants divisés en deux catégories,

nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les gérants ne doivent pas obligatoire-
ment être associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des
associés titulaires de la majorité des parts sociales.»

L'associée unique décide de modifier l'article 13 paragraphe 3 des statuts de la Société, pour lui conférer désormais

la teneur suivante:

« Art. 13. §3. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un Gérant de Catégorie

A, ou par la signature conjointe de deux Gérants de Catégorie B, ou par toute autre personne à qui un mandat spécial a
été donné par le conseil de gérance.»

<i>Dixième résolution

L'associée unique décide de nommer avec effet immédiat en tant que gérants de la Société pour une période indéter-

minée:

<i>Gérant de catégorie A:

i. Mme Elena Escalona Lara, administrateur de société, née le 14 mars 1965 à Madrid, demeurant à C/ Ramiro II, 7 -

1D, E-28003 Madrid, Espagne

<i>Gérants de catégorie B:

i. Mr Javier Chicharro Villalba, administrateur de société, né le 21 août 1964 à Madrid, demeurant à Paseo de la Chopera,

129 -BJ B, E-28100 Alcobendas (Madrid), Espagne

ii. Mr Augustin Hidalgo Gomez, administrateur de société, né le 9 juillet 1974 à Madrid, demeurant à C/ Arturo Soria,

317 - 4A, E-28033 Madrid, Espagne

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a avec Nous notaire signé les minutes.

Ssigné: K. Mastinu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007. Relation: LAC/2007/34318. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007136946/211/194.
(070159359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Schenck Process Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 116.675,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 112.392.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 26 octobre 2007 que Dominik Vonier, né le 1

er

 novembre 1977 à Darmstadt (Allemagne) et ayant son adresse professionnelle à Salvatorstrasse 3, 80333 Munich,

Allemagne, a été nommé en tant qu'administrateur de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance est dorénavant composé de:
- Frank Przygodda;

136975

- Joachim Drees;
- Norbert Geilen;
- Jochen Weyrauch;
- Martin Block; et
- Dominik Vonier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007136501/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03673. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070158334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

BCCS 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.419.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirty-first day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company ETANA S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, registered with

the trade register in Luxembourg under number B128.156,

here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy attached hereto.

Such appearing party, represented as mentioned thereabove, has requested the undersigned notary to inscribe the

articles of association of a société à responsabilité limitée as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

136976

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BCCS 2 Sarl.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) shares

having a par value of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable. In the case

of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements of article
189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication.

The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single

document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

136977

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by ETANA S.à r.l., prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)

is now available to the company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (€ 1.800,-).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be managed by the following managers:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its regis-

tered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 37.974;

- Peter Lewis Bax, portofolio manager, born on June 16, 1953 in Leigh On Sea, United Kingdom and having his pro-

fessional address at Ground Floor, Stirling Square, 5-7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, United Kingdom;

- Andreas Limburg, attorney-at-law, born on August 16, 1964 in Zürich, Switzerland and having his professional address

at Limmatquai 26, 8024 Zurich, Switzerland.

The duration of their mandate is unlimited and any manager has the power to bind the company under its sole signature.
2) The registered seat of the company is set at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, P.O. Box 9.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

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Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahre zweitausend und sieben, am einunddreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Francis Kesseler, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Esch-sur-Alzette.

Ist erschienen:

die ETANA S.à r.l. mit Hauptgeschäftssitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, registriert mit dem Handels-

register von Luxembourg mit der Handelsregisternummer B 128.156,

hier vertreten durch Dame Sofia Afonso-Da Chao Conde, Private Beamtin, mit beruflichen Adresse in Esch/Alzette,

5, rue Zénon Bernard.

Auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Diese erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar um Eintragung der Satzung

einer société à responsabilité limitée (Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung):

Art. 1. Gegründet wird eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die durch

die für ein solches Rechtssubjekt geltenden Gesetze, insbesondere durch das Gesetz vom 10. August 1915 über Wirt-
schaftsunternehmen  in  geänderter  Fassung  (nachfolgend  das  «Gesetz»)  sowie  durch  die  Satzung  (nachfolgend  die
«Satzung») geregelt wird (nachfolgend die «Gesellschaft»), wobei in Artikel 7, 10, 11 und 14 der Satzung die für eine
Einpersonengesellschaft geltenden Ausnahmeregeln aufgeführt sind.

Art. 2.
2.1. Zweck der Gesellschaft ist die Übernahme von Beteiligungen, Anteilen und Anteilsscheinen in Luxemburg oder

im Ausland in jeder Form gleich welcher Art sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen, Anteile und Anteilsscheine. Die
Gesellschaft  kann  insbesondere  durch  Zeichnung,  Kauf,  Tausch  oder  in  sonstiger  Weise  Aktien,  Anteile  und  andere
Kapitalbeteiligungen, Anleihen, Schuldtitel, Einlagenzertifikate und andere schuldrechtliche Wertpapiere und im allgemei-
neren Sinne alle Wertpapiere und Finanzinstrumente erwerben, die von einer Publikums- oder privaten Gesellschaft gleich
welcher Art ausgegeben wurden.

2.2. Die Gesellschaft kann Mittel in jeder Form außer über ein öffentliches Zeichnungsangebot aufnehmen. Sie kann

ausschließlich im Wege einer Privatplatzierung Wechsel, Anleihen und Schuldtitel sowie Schuldverschreibungen und/oder
Anteilspapiere emittieren. Die Gesellschaft kann Mittel, einschließlich der Erlöse von Mittelaufnahmen und/oder Emissi-
onen von Wertpapieren, an ihre Tochtergesellschaften oder an Unternehmen ausleihen, an denen sie unmittelbar oder
mittelbar beteiligt ist, auch wenn diese Beteiligung nicht erheblich ist, oder an Gesellschaften, die direkter oder indirekter
Gesellschafter der Gesellschaft oder einer zur gleichen Gruppe wie die Gesellschaft gehörenden Konzerngesellschaft sind
(nachfolgend die «verbundenen Unternehmen»). Sie kann des Weiteren Garantien gewähren und Sicherheiten zugunsten
Dritter stellen, um deren Verpflichtungen oder die Verpflichtungen ihrer verbundenen Unternehmen zu besichern. Die
Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten oder in sonstiger
Weise Sicherheiten dafür schaffen.

2.3. Die Gesellschaft kann des Weiteren in Erwerb und Management eines Portfolios von Patenten und/oder sonstigen

geistigen Schutzrechten gleich welcher Art oder Herkunft investieren.

2.4. Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle Methoden und Instrumente für ihre Investitionen zum Zwecke des

effizienten Managements derselben einsetzen, darunter auch Methoden und Instrumente, mit denen die Gesellschaft gegen
Kredit-, Währungs-, Zins- und andere Risiken abgesichert werden kann.

2.5. Die Gesellschaft kann wirtschaftliche und/oder finanzielle Geschäfte im Zusammenhang mit direkten oder indi-

rekten Anlagen in bewegliches Vermögen und Immobilien abschließen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Erwerb,
Eigentum, Anmietung, Vermietung, Leasing, Verleih, Teilung, Abschöpfung, Rückforderung, Entwicklung, Umbau, Kulti-
vierung, Erweiterung, Verkauf oder sonstige Veräußerung, hypothekarische Beleihung, Verpfändung oder Belastung in
anderer Weise von beweglichem Eigentum oder Immobilien.

2.6. Die vorgenannte Beschreibung ist im weitesten Sinne zu verstehen und die vorstehende Aufzählung erhebt keinen

Anspruch auf Vollständigkeit.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft trägt den Namen BCCS 2 S.à r.l.

Art. 5. Der Hauptgeschäftssitz befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter mit Beratungen in der für

Satzungsänderungen vorgesehenen Weise an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Die Adresse des Hauptgeschäftssitzes kann innerhalb der Stadt durch einfachen Beschluss des geschäftsführenden

Vorstandsmitglieds oder, wenn es mehrere gibt, durch Entscheidung des Vorstands verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland haben.

Art. 6. Das Kapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, unterteilt in einhundert (100)

Geschäftsanteile mit einem Wert zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

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Art. 7. Das Kapital kann jederzeit durch Entscheidung des Alleingesellschafters oder durch Entscheidung der Gesell-

schafterversammlung in Übereinstimmung mit Artikel 14 dieser Satzung geändert werden.

Art. 8. Jeder Geschäftsanteil verleiht Anspruch auf einen Bruchteil des Unternehmensvermögens und der Gewinne

der Gesellschaft in direktem Verhältnis zur Anzahl der bestehenden Geschäftsanteile.

Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft sind die Geschäftsanteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein Eigentümer pro

Geschäftsanteil zulässig ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft
benennen.

Art. 10. Bei einem Alleingesellschafter sind die von dem Alleingesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile der Gesell-

schaft ungehindert übertragbar.

Bei mehreren Gesellschaftern können die von den einzelnen Gesellschaftern gehaltenen Geschäftsanteile durch An-

wendung der Vorschriften von Artikel 189 des Gesetzes übertragen werden.

Art. 11. Die Gesellschaft darf nicht auf Grund von Tod, Aberkennung der bürgerlichen Ehrenrechte, Insolvenz oder

Konkurs des Alleingesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst werden.

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren geschäftsführenden Vorstandsmitgliedern geleitet, die keine

Gesellschafter sein müssen.

Wurden mehrere geschäftsführende Vorstandsmitglieder bestellt, bilden sie den Vorstand («conseil de gérance»).
Die  Vorstandsmitglieder  können  jederzeit  mit  oder  ohne  wichtigen  Grund  durch  Gesellschafterbeschluss  mit  der

Mehrheit der Stimmen abgelöst werden.

Im Außenverhältnis hat das geschäftsführende Vorstandsmitglied bzw. der Vorstand alle Befugnisse, im Namen der

Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und alle Handlungen und Tätigkeiten durchzuführen und zu genehmigen, die mit
den Zielen der Gesellschaft übereinstimmen.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich gesetzlich oder gemäß der vorliegenden Satzung der Gesellschafterversammlung

vorbehalten sind, liegen in der Kompetenz des geschäftsführenden Vorstandsmitglieds oder, wenn es mehrere gibt, in der
Kompetenz des Vorstands.

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift ihres alleinigen geschäftsführenden Vorstandsmitglieds und, wenn

es mehrere gibt, durch die einzelne Unterschrift eines der Vorstandsmitglieder gebunden.

Das geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand kann seine Befugnisse für be-

stimmte Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte unterdelegieren.

Das geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand bestimmt die Aufgaben sowie

(ggf.) die Vergütung dieses Beauftragten, die Dauer der Vertretung und sonstige relevante Bedingungen dieser Beauftra-
gung.

Der Vorstand kann aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählen. Kann der Vorsitzende nicht anwesend sein, wird

sein Platz durch Wahl unter den in der Sitzung anwesenden Vorstandsmitgliedern besetzt.

Der Vorstand kann aus seinen Reihen einen Verwaltungsleiter wählen.
Die Sitzungen des Vorstands werden von einem der Vorstandsmitglieder einberufen.
Der Vorstand kann ohne Einladung rechtsgültig tagen, wenn alle Vorstandsmitglieder anwesend oder vertreten sind.
Ein Vorstandsmitglied kann bei einer Sitzung durch ein anderes Vorstandsmitglied vertreten sein.
Der Vorstand kann nur rechtsgültig tagen und Entscheidungen treffen, wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder durch Stimmrechtsvollmachten vertreten ist und unter der Voraussetzung, dass mindestens zwei Vorstandsmitglie-
der physisch anwesend sind. Alle Entscheidungen des Vorstands werden durch einfache Mehrheit getroffen.

Eines oder mehrere Vorstandsmitglieder können an einer Sitzung durch Konferenzschaltung oder ähnliche Kommu-

nikationsmittel teilnehmen, durch die alle diese an der Sitzung teilnehmenden Personen gleichzeitig miteinander kommu-
nizieren  können.  Diese  Teilnahme  gilt  als  der  physischen  Anwesenheit  in  der  Sitzung  gleichwertig.  Eine  solche
Entscheidung kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten gleichen Inhalts niedergelegt
werden, die von allen an der Sitzung beteiligten Personen unterzeichnet werden.

Der Vorstand kann Beschlüsse durch Rundschreiben fassen, in denen sie ihre Zustimmung schriftlich, per Kabel, Te-

legramm,  Telex  oder  Telefax,  E-Mail  oder  andere  ähnliche  Kommunikationsmittel  erklären.  Die  Gesamtheit  dieser
Rundschreiben bildet das Protokoll, das den Beschluss belegt. Solche Beschlüsse können in einem einzigen Dokument
oder in mehreren getrennten Dokumenten gleichen Inhalts niedergelegt werden, die von allen an der Sitzung beteiligten
Personen unterzeichnet wird.

Art. 13. Das geschäftsführende Vorstandsmitglied bzw. die Vorstandsmitglieder übernehmen kraft ihrer Position keine

persönliche Haftung für eine Verpflichtung, die von ihm bzw. ihnen in Namen der Gesellschaft erklärt wurde.

Art. 14. Der Alleingesellschafter übernimmt alle der Generalversammlung übertragenen Befugnisse.
Sind mehrere Gesellschafter vorhanden, kann sich jeder Gesellschafter ungeachtet der Anzahl der von ihm gehaltenen

Geschäftsanteile an gemeinsamen Entscheidungen beteiligen. Jeder Gesellschafter hat Stimmrechte im Verhältnis zu seiner

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Beteiligung. Gemeinsame Entscheidungen sind nur dann rechtsgültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern verabschiedet
werden, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals halten.

Beschlüsse zur Änderung der Satzung der Gesellschaft können jedoch vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes

nur von der Mehrheit der Gesellschafter gefasst werden, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft
halten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember, mit Ausnahme des

ersten Jahres, das am Gründungsdatum der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2007 endet.

Art. 16.  In  jedem  Geschäftsjahr  wird  zum  31.  Dezember  der  Jahresabschluss  der  Gesellschaft  aufgestellt  und  das

geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand erstellt eine Ergebnisrechnung mit Angabe
des Wertes der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die vorgenannte Ergebnisrechnung und Bilanz am Hauptgeschäftssitz der Gesellschaft ein-

sehen.

Art. 17. Die im Jahresabschluss angegebenen Bruttogewinne der Gesellschaft stellen nach Abzug allgemeiner Aufwen-

dungen den Nettogewinn dar. Ein Betrag in Höhe von fünf Prozent (5%) des Nettogewinns der Gesellschaft wird in die
gesetzliche Rücklage eingestellt, bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des nominellen Stammkapitals der Gesellschaft
beträgt.

Der Saldo des Reingewinns kann an den/die Gesellschafter entsprechend seiner/ihrer Kapitalbeteiligung an der Ge-

sellschaft verteilt werden.

Das geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand ist bevollmächtigt, jederzeit unter

folgenden Bedingungen Zwischendividenden zu beschließen und auszuschütten:

1. Das geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand erstellt Zwischenbeschlüsse

als Grundlage für die Ausschüttung von Zwischendividenden;

2. Aus diesen Zwischendividenden geht hervor, dass ausreichende Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,

wobei als vereinbart gilt, dass der Ausschüttungsbetrag die realisierten Gewinne zum Ende des letzten Geschäftsjahres,
zuzüglich steuerlich vorgetragener Gewinne und ausschüttungsfähiger Reserven, jedoch abzüglich steuerlich vorgetrage-
ner Verluste und Beträge, die in Übereinstimmung mit dem Gesetz oder dieser Satzung in eine Rücklage eingestellt werden
müssen, nicht übersteigen darf.

Art. 18. Bei Abwicklung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, gleich ob Ge-

sellschafter oder nicht, durchgeführt, die von den Gesellschaftern bestellt und deren Befugnisse und Vergütung von den
Gesellschaftern festgelegt werden.

Art. 19. Bei allen Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen

des Gesetzes Bezug genommen.

<i>Zeichnung - Zahlung

Die Geschäftsanteile wurden von der vorgenannten ETANA S.à r.l. gezeichnet, die Alleingesellschafter der Gesellschaft

ist.

Die  Geschäftsanteile  wurden  in  bar  voll  eingezahlt,  so  dass  der  Gesellschaft  nun  zwölftausendfünfhundert  Euro

(12.500,- EUR) zur Verfügung stehen.

<i>Schätzung

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Lasten jeder Art, die von dem Zeichner auf Grund dieser Gründung zu

tragen sind, werden auf ca. eintausend achthundert euro (€ 1.800,-) geschätzt.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

1) Die Gesellschaft wird von den folgenden geschäftsführenden Vorstandsmitglied geleitet:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2346 Luxemburg, 20, rue de

la Poste, registriert mit dem Handelsregister in Luxemburg mit der Handelsregisternummer B 37.974;

- Peter Lewis Bax, Portfoliomanager, geboren am 16. Juni 1953 in Leigh on Sea, Großbritannien und hat seine Ge-

schäftsadresse in Ground Floor, Stirling Square, 5-7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, Großbritannien;

- Andreas Limburg, Rechtsanwalt, geboren am 16. August 1964 in Zürich, Schweiz und hat seine Geschäftsadresse in

Limmatquai 26, 8024 Zurich, Schweiz;

Ihr Mandat ist auf unbestimmte Zeit erteilt und sie haben die Befugnis, die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift

zu binden.

2) Die Adresse der Gesellschaft ist L-2449 Luxemburg, 25B, Boulevard Royal, P.O. Box 9.
Der unterzeichnete Notar, der des Englischen mächtig ist, erklärt, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch der

erschienenen Parteie in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und bei Unstimmigkeiten
zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Passung massgebend.

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Urkundlich dessen wurde die vorliegende Urkunde in Esch/Alzette an dem eingangs dieses Dokument angegebenen

Datum errichtet.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen worden war, unterzeichneten sie gemeinsam mit

dem Notar die vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 6 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13658. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 novembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007136411/219/327.
(070158287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

CORPUS SIREO Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SIM Sireo Investment Management S.à r.l.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 111.358.

Im Jahre zweitausendsieben, den fünften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtwohnsitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

SIREO REAL ESTATE GmbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in D-63150 Heusenstamm, Jahnstrasse 64,

eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Offenbach unter der Nummer, HRB-Nr. 41059, vertreten durch Herrn
Pierre-Alexandre Delagardelle, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in Luxemburg,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche am ... gegeben wurde.
Die Vollmacht, die ne varietur durch die Komparentin und den unterzeichneten Notar unterschrieben wurde, wird

der vorliegenden Urkunde beigefügt, um zusammen mit dieser einregistriert zu werden.

Die Komparentin erklärt, die alleinige Gesellschafterin der SIM SIREO INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.l., mit Sitz

in L-1246 Luxemburg 4, rue Albert Borschette, eingetragen im Handelsregister Luxemburg B 111.358 (die «Gesellschaft»)
zu sein; die Gesellschaft wurde gegründet durch Akte des Notars Henri Hellinckx, damals mit Amtssitz in Mersch, in
Vertretung des unterzeichneten Notars, am 18. Oktober 2005, welche Akte am 9 Februar 2006 im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde; die Satzung der Gesellschaft wurde durch Akte des unterzeichneten
Notars vom 17. Januar 2007 veröffentlicht am 9. Mai 2007 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sowie
durch Akte des unterzeichneten Notars vom 29. Mai 2007, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, abgeändert.

Die Komparentin, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft, ersucht den unterzeichneten No-

tar, die folgenden Beschlüsse zur Änderung der Satzung der Gesellschaft, zur Abberufung einer der Geschäftsführer der
Gesellschaft, zur Ernennung zwei neuer Geschäftsführer der Gesellschaft sowie zur Bestätigung der Adresse des Gesell-
schaftssitzes wie folgt zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt den Namen der Gesellschaft und somit Artikel 1 der Satzung zu ändern. Artikel

1 lautet demzufolge wie folgt:

« Art. 1. Die Gesellschaft ist als «société à responsabilité limitée» (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) auf der

Grundlage des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 einschließlich Änderungsgesetzen
errichtet.

Sie führt den Namen CORPUS SIREO INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.l.»

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt Artikel 8, der Satzung zu ändern. Artikel 8 lautet demzufolge wie folgt:
« Art. 8. Die Gesellschaft hat mehrere Geschäftsführer, die von der Generalversammlung bestellt werden.
Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt des Weiteren die Anzahl der Geschäftsführer, sowie die Dauer

deren Mandate.

Die Geschäftsführer können jederzeit ad nutum, d.h. ohne Angabe von Gründen und ohne Anspruch auf Schadensersatz

von der Generalversammlung abberufen werden.

Soweit die Geschäftsführer für eine bestimmte Dauer bestellt wurden, ist eine Verlängerung deren Mandate möglich.
Die variable Vergütung der Geschäftsführer wird jeweils nachträglich von der jährlichen ordentlichen Generalver-

sammlung festgesetzt.»

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<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt Artikel 20 (= US-Betätigungsverbot) der Satzung komplett entfallen zu lassen.
Infolge des Wegfalls von Artikel 20 erhält der ursprüngliche Artikel 21 die Nr. 20.

<i>Vierter Beschluss

Infolge des Wegfalls von Artikel 20 (= US-Betätigungsverbot) der Satzung wird Artikel 2 der Satzung entsprechend

angepasst. Artikel 2 lautet demnach wie folgt:

«  Art. 2.  Gesellschaftssitz  ist  Luxemburg-Stadt,  Großherzogtum  Luxemburg.  Durch  einfachen  Beschluss  der  Ge-

schäftsführung kann der Sitz der Gesellschaft an einen anderen Ort der Gemeinde Luxemburg-Stadt verlegt werden, und
es können Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen Ort des Großherzogtums sowie im Ausland gegründet
werden.

Aufgrund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderweitigen Notfalls von

höherer Gewalt außerhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Gesellschaft, der die normale
Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland be-
einträchtigt, kann die Geschäftsführung durch einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Wieder-
herstellung  von  normalen  Verhältnissen  ins  Ausland  verlegen.  In  diesem  Fall  wird  jedoch  die  Gesellschaft  die
luxemburgische Nationalität beibehalten.»

<i>Fünfter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, Herrn Ralf Licht mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer abzuberufen.

<i>Sechster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, die Anzahl der Geschäftsführer auf 2 (zwei) festzusetzen und neben Herrn

Druckenmüller, Herrn Jost-Albrecht Nies, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-61350 Bad Homburg, Heidweg 33, für eine
unbestimmte Dauer zum Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.

<i>Siebter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin bestätigt die neue Adresse des Gesellschaftssitzes, welche irrtümlicherweise mit 4, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxemburg angegeben wurde, auf 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Person, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe Person zusammen mit dem beurkundenden
Notar gegenwärtige Urkunde.

Gezeichnet: P.-A. Delagardelle, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 12. November 2007. Relation: EAC/2007/13965. — Erhalten 12 Euro.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beles, den 14. November 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007137825/239/80.
(070159733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2007.

World Motors Red S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.615.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

<i>Pour WORLD MOTORS RED S.C.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2007136515/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03576. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

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Artimont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 133.410.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

PROCEDIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

ici représentée par:
Monsieur Fabien Rossignol, juriste, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration donnée à Bertrange (Luxembourg), le 07 novembre 2007.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de ARTIMONT S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

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L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dix-neuf (19) mai de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable
qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

136986

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art.18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois mille cent (3'100) actions ont été souscrites par la société PROCEDIA S.à r.l., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:
Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street,

GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l'année 2012.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Dont acte, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant

Signé: F. Rossignol, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13970. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007136419/239/213.
(070158125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

136987

World Motors White S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.621.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

<i>Pour WORLD MOTORS WHITE S.C.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2007136516/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03578. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070158048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Nielsen Structure Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.535.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-
placement  de  Monsieur  Jean-Philippe  Fiorucci,  démissionnaire.  L'Administrateur  coopté  termine  le  mandat  de  son
prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration
O. Conrard / M. La Rocca
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007137107/43/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03429. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070159239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Edmarte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 99.817.

EXTRAIT

Il résulte de la décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 22 octobre 2007 que le siège

social de la Société est fixé au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007136524/2460/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04014. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

136988

Eairy Moar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.602.

In the year two thousand and seven, on the seventh of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EAIRY MOAR S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed dated on December 8th,
2003, published in Memorial C number 49 of January 14th 2004.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, lawyer, with professional address at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, lawyer, with professional

address at Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Company,

are represented so that Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed. As long as the Company remains with two shareholders, they exercise the powers devolved to
the General Meeting of shareholders.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To change the Company's financial year closing date, from December 31st to November 30th.
2) To fix the next closing date year on November 30th 2007.
3) To amend article 16 of the Articles of Association.
4) To Appoint Mrs Annie Frénot as Manager of the Company
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the Company's financial year closing date, from December 31st to November 30th.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on January 1st, 2007, to November 30th, 2007.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 16 of the Articles of Association

and to give it the following wording:

Art. 16. The Company's financial year begins on December 1st and closes on November 30th.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint as Manager of the Company for an unlimited period Mrs Annie Frénot with professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société EAIRY MOAR S.à r.l., ayant son siège social

à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg numéro B 97602, publié au Mémorial C numéro 49
du 14 janvier 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg.

136989

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeu-

rant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés. Aussi longtemps que la
Société demeure avec deux associés, ces derniers exercent les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des associés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 novembre.
2) Fixer la date de la prochaine clôture de cette année au 30 novembre 2007.
3) Modifier l'article 16 des statuts
4) Nommer Mme Annie Frénot Manager de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 novembre.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 30 novembre 2007, de sorte que l'exercice social

ayant débuté le 1 

er

 janvier 2007 se termine le 30 novembre 2007.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

16 des statuts pour lui donner suivante:

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 décembre et se termine le 30 novembre.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme Manager de la société pour une période illimitée Mme Annie Frénot avec

adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, Relation LAC/2007/34651. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007136963/211/93.
(070159296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Gai Mattiolo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.165.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 novembre 2007 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
- Messieurs Riccardo Moraldi, employé privé demeurant professionnellement au 40, avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg et Monsieur Michele Canepa, employé privé demeurant professionnellement au 40, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Philippe Vanderhoven, et Monsieur

136990

Fabio Mazzoni, démissionnaires. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2011.

- La société AUDIT.lu, réviseur d'entreprises, ayant son siège social 18, rue Hiel à L-6131 Junglinster inscrite au RCS

de Luxembourg sous le matricule B 113.620 a été nommée commissaire en remplacement de la société WOOD, AP-
PLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007136528/1652/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01892. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070158412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Birnie Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 98.266.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 novembre 2007 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
- Messieurs Riccardo Moraldi, employé privé demeurant professionnellement au 40, avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg, Monsieur Michele Canepa, employé privé demeurant professionnellement au 40, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg et Mademoiselle Annalisa Ciampoli employée privée demeurant professionnellement au 40, avenue
de la Faïencerie L-1510 Luxembourg ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Philippe Vande-
rhoven,  Monsieur  Joseph  Mayor  et  Madame  Géraldine  Schmit  démissionnaires.  Leur  mandat  prendra  fin  à  l'issue  de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

- La société audit.lu, réviseur d'entreprises, ayant son siège social 18, rue Hiel à L-6131 Junglinster inscrite au RCS

Luxembourg sous le matricule B 113.620 a été nommée commissaire en remplacement de la société WOOD APPLETON
OLIVER EXPERTS-COMPTABLES.

Le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007136532/1652/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01894. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Azzalay &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 92.887.

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZZALAY &amp; CO S.A., ayant

son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B 92.887,

constituée sous la dénomination de LECLERC &amp; ASSOCIES LUX S.A. suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de

résidence à Junglinster, en date du 10 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 500
du 8 mai 2003,

modifiée suivant actes reçus par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg en date des:
- 12 juillet 2004, publié audit Mémorial C, numéro 1129 du 10 novembre 2004,
- 24 mars 2005, portant notamment changement de dénomination en AZZALAY &amp; CO S.A., publié audit Mémorial C,

numéro 790 du 6 août 2005.

136991

L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Roger Luc Leclerc, administrateur de société,

demeurant à F-57000 Metz (France), 21, rue des Parmentiers,

Qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Panter, directeur de magasin, demeurant à F-57640 Olgy, 4, rue en

Chemée.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Panter, gérante de société, demeurant à F-57000 Metz

(France), 21, rue des Parmentiers.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

I- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la société de Bertrange à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, et modification

afférente de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Luxembourg».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec les-
quelles elle sera enregistrée.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu'elle est constituée, sur le point de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des

voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Bertrange à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur,

et de modifier en conséquence l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Luxembourg».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 9.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 850,- €.

Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants  tous  connus  du  notaire  instrumentant  par  noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Panter, C. Panter, L. Leclerc, M. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, Relation: LAC/2007/35676. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le mardi 20 novembre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007136908/241/59.

(070158845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Artimont S.A.

Azzalay &amp; Co S.A.

BCCS 2 Sàrl

Birnie Holding S.A.

BlueBay COF Loan Investments S.A.

CORPUS SIREO Investment Management S.à r.l.

Eairy Moar S.à r.l.

Edmarte S.A.

Gai Mattiolo Holding S.A.

Karo Invest S.A.

Koenigsallee GP, S.à.r.l.

Nielsen Structure Finance S.A.

Perus 2 S.à r.l.

Schenck Process Finance S.à r.l.

SIM Sireo Investment Management S.à r.l.

Sofinga S.A.

TS Koenigsallee G.P S.à.r.l.

World Motors Red S.C.A.

World Motors White S.C.A.