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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2846

7 décembre 2007

SOMMAIRE

Abacus Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136570

Aion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136571

Albany Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136584

Alcecor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136572

Alexanderplatz Properties S.à r.l. . . . . . . .

136596

Alpona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136572

Artsystem 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136566

Asco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136579

AVISIA Propreté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136608

Boldam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136567

Bonaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136563

Buttons Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136568

Ceber Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136570

Codere Finance (Luxembourg) S.A. . . . . .

136591

Colonnade Holdco N°4 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

136562

Comfi S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136601

Crendal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136607

Cronos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136594

C.W.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136568

Daachdesign Hermes S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

136603

Digital-Total S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136590

Douet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136562

Ducafina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136583

Eastern Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136567

Elanit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136572

Entreprise Vert II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

136607

EUKAR Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136565

Finproject S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136569

F.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136567

Gift World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136577

Glencoe Sky Dome S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

136566

Groupe Simtech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136563

GSK Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136568

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136575

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136580

H.T.I. Hotel Trust Investment S.A. . . . . . .

136571

International Capital Investments Compa-

ny Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136565

Kaval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136569

LuxCo 60 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136572

LUXLAIT Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . .

136594

Mary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136570

Maxx International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136575

MCCL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136569

MEIF Germany One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

136608

MMC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136608

Nederfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136576

Newera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136570

NG Forum Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

136578

Nordstrooss 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136571

Novart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136568

Novuspharma Invest N.V. . . . . . . . . . . . . . . .

136566

Orlando Italy Management S.A. . . . . . . . . .

136565

P.P. Luxco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

136566

responsAbility BOP Investments S.C.A. SI-

CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136572

Risanamento Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

136585

Rumbas Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136607

Sails Capital Management . . . . . . . . . . . . . .

136604

Samarcanda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136569

Scanlux Automotive S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

136565

Société Civile Immobilière LES MERI-

SIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136592

Spilfer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136562

SSC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

136575

Technos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136562

Timaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136571

Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l. . . . .

136567

Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l. . . . .

136572

Trois Quarts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136563

Trusters S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136597

136561

Colonnade Holdco N°4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.333.

Constituée par-devant M

André-Jean-Joseph Schwatgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16

octobre 2003, acte publié au Mémorial C n

1162 du 6 novembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour COLONNADE HOLDCO N

o

4 S.à r.l.

FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007136038/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03114. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070157221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Spilfer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.608.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007136160/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08257. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Technos Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 12.248.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007136161/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03330. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Douet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 13.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2007136162/522/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07074. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136562

Bonaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 45.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007136163/522/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04072. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070157233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Trois Quarts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 1, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 99.704.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007136164/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02569. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Groupe Simtech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 113.196.

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme GROUPE SIMTECH S.A., avec

siège social à L-3321 Berchem, 32, rue Méckenheck,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro

692 du 5 avril 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Diederich, ingénieur, demeurant à L-3321 Berchem, 32,

rue Méckenheck.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fernand Pansin, ingénieur, demeurant à L-7307 Steinsel,

13, rue Basse. L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Diederich, commerçant, demeurant à L-5770 Weiler-
la-Tour, 9, rue des Forges.

Composition de l'assemblée

Les actionnaires présents à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- modification de l'objet social;

136563

- modification de l'article 6 des statuts.
- nomination de Fernand Pansin et Serge Wagner comme administrateur-délégué.
II. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquence de modifier l'article 4 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'études d'ingénieurs-conseils dans les domaines du génie civil et

de l'ingénierie mécanique comprenant notamment la coordination de travaux de chantier, la réception de machines et
d'ouvrages d'art et toutes sortes de calculs et d'études de faisabilité.

En outre, la société pourra faire le développement et la commercialisation de programmes informatiques développés

par le GROUPE SIMTECH S.A., la formation y relative ainsi que tous travaux administratifs et de secrétariat dans l'intérêt
de la société et de ses filiales.

La société a aussi pour objet la prise d'intérêts ou la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société GROUPE SIMTECH s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter

atteinte à l'indépendance professionnelle de l'activité libérale d'ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les
dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

Elle pourra prendre, prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de

dettes.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Les actions sont nominatives. Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d'une

ou de plusieurs actions.

Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer les administrateurs Fernand Pansin, ingénieur, né à Luxembourg, le 25 avril

1967, demeurant à L-7307 Steinsel, 13, rue Basse et Serge Wagner, ingénieur, né à Dudelange, le 10 juillet 1963, demeurant
à L-9184 Schrondweiler, 1a, rue Geischleid, comme administrateurs-délégués de la société. Leur mandat expirera à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.

La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle d'un adminis-

trateur-délégué ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de huit cents (800,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Pansin, R. Diederich, S. Wagner, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 8 novembre 2007, Relation: DIE/2007/6934. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 novembre 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007136354/234/79.
(070158183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

136564

International Capital Investments Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.612.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2007136166/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00344. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070157224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

EUKAR Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 45.392.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUKAR HOLDING S.A.
Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007136167/1142/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03515. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Orlando Italy Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 116.648.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007136168/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03514. - Reçu 42 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Scanlux Automotive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 111.074.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 novembre 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007136266/231/15.
(070158530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

136565

Artsystem 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 121.996.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARTSYSTEM 2 S à r.l.
Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007136169/1142/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03513. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070157213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Novuspharma Invest N.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 684.325,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 93.941.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

Référence de publication: 2007136170/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03857. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Glencoe Sky Dome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 97.366.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007136171/724/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03856. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

P.P. Luxco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.653.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 novembre 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007136273/231/15.
(070158347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

136566

Boldam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.954.

Le bilan au 31 décembre 2006, dûment appouvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BOLDAM S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136172/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03832. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070157308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Eastern Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.611.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
EASTERN OVERSEAS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136173/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03831. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

F.T. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.904.

Extrait sincère et conforme
F.T. HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136175/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03829. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.498.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2007136254/220/12.
(070158472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

136567

GSK Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.572.

Le bilan au 30 juin 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
GSK HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136176/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03826. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070157302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Buttons Line S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.934.

Extrait sincère et conforme
BUTTONS LINE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136177/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03791. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Novart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.721.

Extrait sincère et conforme
NOVART S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136179/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03790. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

C.W.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 22, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 49.887.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 novembre 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007136255/239/12.
(070158146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

136568

Finproject S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 95.876.

Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
FINPROJECT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136180/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03788. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070157299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Samarcanda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.664.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment appouvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SAMARCANDA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136182/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03786. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Kaval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.304.

Extrait sincère et conforme
KAVAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136183/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03777. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

MCCL, Société Civile.

Siège social: L-8064 Bertrange, 21, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg E 58.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

E. Schlesser
Notaire

Référence de publication: 2007136265/227/12.
(070158537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

136569

Ceber Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 43.885.

Le bilan au 30 septembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
CEBER FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136185/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03776. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070157286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Mary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.402.

Extrait sincère et conforme
MARY S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136187/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03775. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Abacus Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.342.

Extrait sincère et conforme
ABACUS PARTNERS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136189/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03773. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Newera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.378.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

E. Schlesser
Notaire

Référence de publication: 2007136271/227/12.
(070158515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

136570

Timaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.231.

Extrait sincère et conforme
TIMACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136191/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03769. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070157282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

H.T.I. Hotel Trust Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.274.

Extrait sincère et conforme
H.T.I. HOTEL TRUSTI INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136192/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03767. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Aion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.831.

Le bilan au 31 décembre 2006, dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
AION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136193/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03766. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Nordstrooss 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 55.862.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 octobre 2007.

H. Beck
Notaire

Référence de publication: 2007136275/201/12.
(070158176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

136571

Alpona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.238.

Extrait sincère et conforme
ALPONA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136194/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03762. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070157278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Alcecor S.A., Société Anonyme,

(anc. Elanit S.A.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 129.483.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

E. Schlesser
Notaire

Référence de publication: 2007136251/227/13.
(070158549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

responsAbility BOP Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.074.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2007136264/220/13.
(070158556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LuxCo 60 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.498.

In the year two thousand seven, on the twelfth day of October.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TRANS IV (LUXEMBOURG) PROPERTIES S.à r.l., a company having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1,

allée Scheffer, RCS Luxembourg B 94.464,

here represented by Ms Madeline Boucher, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 12 October 2007.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

136572

I.- The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to document the

following:

The appearing party is the sole shareholder of the company LuxCo 60 S.à r.l., established in Luxembourg, with regis-

tered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, in process to be registered in the Company Register of Luxembourg,
and incorporated following a deed of the undersigned notary on September 28 2007, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»). The articles of incorporation of which have not been amended
since this date.

II.- The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following

Agenda:

1. To change the name of the Company into TRANS IV (LUXEMBOURG) RETAIL S.à r.l.
2. To amend article 2 of the articles of incorporation of the Company to reflect such change.
3. To acknowledge and to accept the resignation of TMF CORPORATE SERVICES S.A. in its capacity as manager of

the Company.

4. To appoint as new managers of the Company with immediate effect and for an unlimited period, Mr Jorge Pérez

Lozano, Mr Paul van Baarle, Mr Ian Baker and Mrs Xenia Kotoula.

5. Miscellaneous.
The appearing party has then requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company to TRANS IV (LUXEMBOURG) RETAIL S.à r.l.

with effect as from the date of the present deed.

Second resolution

The sole shareholder resolves to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company which will now read

as follows:

« Art. 2. The company's name is TRANS IV (LUXEMBOURG) RETAIL S.à r.l.»

Third resolution

The sole shareholder acknowledges and accepts the resignation of TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société ano-

nyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 84.993.

Fourth resolution

The sole shareholder further resolves to appoint as new managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Jorge Lozano Perez, company director, born in Mannheim (Germany), on 17 August 1973, residing professionally

in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Mr Paul van Baarle, company director, born in Rotterdam (NL) on September 15, 1958, residing professionally in

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Mr Ian Baker, company director, born in Carshalton (UK) on February 3, 1961, residing at Surrey KT17 4JT, 14

Bunbury Way, Epsom Town, Longdown Lane South (UK).

- Mrs Xenia Kotoula, company director, born in Athens (Greece), on 30 November 1973, residing professionally in

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

TRANS IV (LUXEMBOURG) PROPERTIES S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée

Scheffer, RCS Luxembourg B 94.464,

136573

ici représentée par Madame Madeline Boucher, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 12 octobre 2007.
La prédite procuration restera annexée à la présente pour être enregistrée avec elle.
I.- Laquelle comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Laquelle comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée LuxCo 60 S.à r.l., une société

ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, en cours d'inscription au Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 septembre 2007, en cours
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»). Les statuts de laquelle n'ont pas été
modifiés depuis cette date.

II.- Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaît être parfaitement au courant des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Changer le nom de la Société en TRANS IV (LUXEMBOURG) RETAIL S.à r.l.
2. Modifier l'article 2 des statuts de la Société pour refléter ce changement.
3. Prendre acte et accepter la démission de TMF CORPORATE SERVICES S.A. en sa qualité de gérant de la Société.
4. Nommer en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée M. Jorge

Pérez Lozano, M. Paul van Baarle, M. Ian Baker et Mrs Xenia Kotoula.

5. Divers.
Laquelle comparante a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la Société en TRANS IV (LUXEMBOURG) RETAIL S.à r.l. avec effet à

partir de la date du présent acte.

Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. La société prend la dénomination de TRANS IV (LUXEMBOURG) RETAIL S.à r.l.»

Troisième résolution

L'associée unique prend acte et accepte la démission de TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant

son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 84.993 en sa qualité de gérant de la Société
et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat.

Quatrième résolution

L'associée unique décide de nommer comme nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jorge Lozano Perez, administrateur de société, né à Mannheim (Allemagne) le 17 août 1973, demeurant

professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Monsieur Paul van Baarle, administrateur de société, né à Rotterdam (NL) le 15 septembre 1958, demeurant pro-

fessionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Monsieur Ian Baker, administrateur de société, né à Carshalton le 3 février 1961, demeurant à Surrey KT17 4JT, 14

Bunbury Way, Epsom Town, Longdown Lane South (UK).

- Madame Xenia Kotoula, administratrice de société, née à Athènes (Grèce), le 30 novembre 1973, demeurant pro-

fessionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, LAC/2007/31217. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136574

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007136376/220/122.
(070158470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Maxx International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.690.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 novembre 2007.

H. Beck
Notaire

Référence de publication: 2007136276/201/12.
(070158174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 116.892.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2007.

B. Moutrier
Notaire

Référence de publication: 2007136278/272/12.
(070157988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

SSC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 110.080.

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SHURGARD INVESTISSEMENT LUXEMBOURG Sàrl., une société du droit luxembourgeois ayant son siège social à

6C, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 128.410, représentée par Monsieur
Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant en
vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée SSC LUXEMBOURG S.à r.l, une société

de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.080, et constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 19 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1461 du 28 décembre 2005 (la «Société»).

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, parc d'activités Syrdall.
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C,

parc d'Activités Syrdall.

136575

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'alinéa

premier de l'article cinq des statuts comme suit:

Version anglaise:

«The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand-Duchy of Luxembourg.»

Version française:

«Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»

Troisième résolution

L'associé unique constate le changement de l'adresse professionnelle d'un des gérants à savoir Monsieur Stewart Kam-

Cheong qui est désormais L-5365 Munsbach, 6C, parc d'Activités Syrdall.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Sihgné: A. Thill, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2007. Relation GRE/2007/4943. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007136346/231/53.

(070158523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Nederfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.777.

Extrait dés décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration

en date du 31 octobre 2007

1. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.

2. La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.

3. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'administrateur.

4. Mademoiselle Nancy Bleumer, administrateur de sociétés, née à Doetinchem (Pays-Bas), le 30 novembre 1971,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. Monsieur Hans de Graaf, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

6. Madame Monique Juncker, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril

1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

7. Monsieur Hans de Graaf, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2012.

136576

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour NEDERFIN S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007136459/29/31.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03607. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Gift World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 98.484.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIFT WORLD S.A., avec siège

social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch,
en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1019 du 31 décembre
1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 374 du 25 avril 2005, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 98.484.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Corinne Weber, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange,

qui désigne comme secrétaire Madame Magali Witwicki, employée privée, demeurant professionnellement à L-2430

Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Karine Arroyo, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange,

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel

Rodange.

2. Modification afférente de l'article deux des statuts.
3. Nomination des personnes suivantes aux fonctions d'administrateurs de la société:
- Monsieur Roger Greden, demeurant à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l'Ouest,
- Monsieur Pierre-Paul Boegen, demeurant à B-6700 Viville, 65, rue de Freylange,
- Madame Nelly Noêl, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund,
4. Nomination de la société FIDU-CONCEPT S.à rl, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.136,
au poste de commissaire aux comptes de la société.

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

136577

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa premier de l'article second des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (alinéa premier). Le siège social est établi à Luxembourg.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateurs de la société, les personnes suivantes:
a) Monsieur Roger Greden, directeur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 28 octobre 1953, demeurant à L-2273

Luxembourg, 4A, rue de l'Ouest,

b) Monsieur Pierre Paul Boegen, directeur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 20 octobre 1948, demeurant à B-6700

Viville, 65, rue de Freylange,

c) Madame Nelly Noêl, retraitée, née à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1946, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121,

rue de Rollingergrund.

Les mandats des administrateurs expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire de deux mille treize.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire FIDU-CONCEPT S.à r.l., société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous la section B et le numéro 38.136.

Le mandat du commissaire expirera immédiatement après l'assemblée générale statutaire de deux mille treize.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Witwicki, K. Arroyo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007. LAC/2007/33125. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007136348/227/75.
(070158516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

NG Forum Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 75.465.

L'an deux mille sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ING FORUM BUSINESS S.A., avec siège à

L- 4710 Pétange, 38, rue d'Athus, (RC B 75.465) constituée sous la dénomination de COGEFISC S.A., suivant acte notarié
du 4 avril 2000, publié au Mémorial C N

581 du 16 août 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Monsieur Sacha Arosio; employé privé, demeurant à Schuttrange.
L'assemblée élit comme scrutatrice: Madame Gisèle Heyden, administrateur de sociétés, demeurant à B Athus. Madame

la Présidente expose ensuite:

Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social.
2. Modification afférente de l'article 2 des statuts.

136578

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l'unanimité des voix:

Résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social et en conséquence l'article 2 des statuts aura désormais la teneur

Art. 2. La société a pour objet, la finalité sociale et à l'exclusion de toute activité commerciale, la tenue de livres

comptables et la fiscalité, y afférente des petites et moyennes entreprises, le secrétariat social et le secrétariat administratif
au sens le plus large du terme.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent soixante euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Heyden, S. Arosio, G. Quintus-Claude, G. D'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 24 octobre 2007. Relation: EAC/2007/13072. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 5 novembre 2007.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2007136359/207/49.
(070157990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Asco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 77.875.

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ASCO S.A. avec siège social à L- 2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau (RC B N

77.875), constituée sous la dénomination de MOLIERE HOLDING S.A., suivant

acte notarié du 18 août 2000, publié au Mémorial C N

157 du 1

mars 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio; employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant

à Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Van Hoek; administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

Augmentation du capital à concurrence de € 969.000,- (neuf cent soixante-neuf mille euros) pour le porter de son

montant actuel de € 31.000,- (trente et un mille euros) à € 1,000.000,- (un million d'euros) par la création et l'émission
de 96.900 actions de € 10,- (dix euros) par incorporation de bénéfices reportés, avec modification afférente de l'article
3 des statuts.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

136579

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de 969.000,- € (neuf cent soixante-neuf mille) euro pour le

porter de son montant actuel de 31.000,- € à 1.000.000,- € par la création et l'émission de 96.900 actions nouvelle de €
10,- chacune, par incorporation de bénéfices reportés au 31 décembre 2006 ainsi que cela résulte du bilan et certificats
annexés au présent acte.

Suite à cette décision l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à un million d'euros (€ 1.000.000,-), divisé en cent mille actions de dix euros (€ 10,-)

chacune.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ onze mille trois cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, S. Arosio, M.-J. Quintus-Claude, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 9 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13809. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.

(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 13 novembre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007136360/207/51.
(070157989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 116.892.

In the year two thousand and seven, on the seventh November.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the private limited liability company established in

the Grand Duchy of Luxembourg under the denomination of GSO LUXEMBOURG OFFSHORE FUNDING S.à r.l., having
its registered office in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 116892, incorporated pursuant to a deed of Maître Léon Thomas called Tom Metzler,
notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, dated 18 May 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1522 dated 9 August 2006.

The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 14 March 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 919 dated 19 May 2007.

The meeting is chaired by Maître Jérôme Burel, lawyer, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe

Fischer.

The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Jérôme Schmit, employee, residing pro-

fessionally in L-4031 Esch-sur-Alzette, 32A, rue Zenon Bernard.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the 100 (one hundred)

shares with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing the total capital of EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred euro) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the shareholders having agreed to meet
without prior notice.

The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders all represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed share capital by an amount of EUR 19,375.- (nineteen thousand three hundred and seventy-

five euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to EUR 31,875.-
(thirty-one thousand eight hundred and seventy-five euro) by the creation and issue of 155 (one hundred and fifty-five)
new shares having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.

2. Subscription and payment.

136580

3. Subsequent amendment of paragraph 1 of article 6 of the articles of incorporation.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting resolves to increase the subscribed share capital by an amount of EUR 19,375.- (nineteen thou-

sand three hundred and seventy-five euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euro) to EUR 31,875.- (thirty-one thousand eight hundred and seventy-five euro) by the creation and issue
of 155 (one hundred and fifty-five) new shares with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each.

Second resolution

The General Meeting resolves to the actual shareholders admit to the subscription of the 155 (one hundred and fifty-

five) new shares in the proportions set forth hereafter:

1. GSO SPECIAL SITUATIONS OVERSEAS MASTER FUND LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
2. GSO CREDIT OPPORTUNITIES FUND (HELIOS), LP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
BENEFIT PLAN FUND LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Subscription and payment

Thereupon, the prenamed subscribers, represented by Maître Jérôme Burel, lawyer, residing professionally in L-1521

Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer, by virtue of three proxies given under private seal on 6 November 2007, declared
to subscribe to the 155 (one hundred and fifty-five) new shares as follows:

1. GSO SPECIAL SITUATIONS OVERSEAS MASTER FUND LTD., prenamed, declares to subscribe to 81 (eighty-one)

new shares issued by contribution in cash for an amount of EUR 10,220.32 (ten thousand two hundred and twenty euro
and thirty-two cents), with an aggregate free share premium of EUR 95.32 (ninety-five euro and thirty-two cents);

2. GSO CREDIT OPPORTUNITIES FUND (HELIOS), LP., prenamed, declares to subscribe to 67 (sixty-seven) new

shares issued by contribution in cash for an amount of EUR 8,451.42 (eight thousand four hundred and fifty-one euro and
forty-two cents), with an aggregate free share premium of EUR 76.42 (seventy-six euro and forty-two cents);

3. GSO SPECIAL SITUATIONS OVERSEAS BENEFIT PLAN FUND LTD., prenamed, declares to subscribe to 7 (seven)

new shares issued by contribution in cash for an amount of EUR 982.72 (nine hundred and eighty-two euro and seventy-
two cents), with an aggregate free share premium of EUR 107.72 (one hundred and seven euro and seventy-two cents);

so that from now on the amount of EUR 19,654.46 (nineteen thousand six hundred and fifty-four euro and forty-six

cents) is at the free and entire disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the General Meeting resolves to amend paragraph 1 of article 6 of the

articles of incorporation which will henceforth have the following wording:

«The Company's corporate capital is fixed at EUR 31,875.- (thirty-one thousand eight hundred and seventy-five euro),

represented by 255 (two hundred and fifty-five) shares of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro) each, all sub-
scribed and fully paid-up.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at € 1,350,-.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand-

Duché de Luxembourg sous la dénomination de GSO LUXEMBOURG OFFSHORE FUNDING S.à r.l., ayant son siège
social à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

136581

Luxembourg sous le numéro B 116.892, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 18 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1522 du 9 août 2006.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mars 2007, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 919 du 19 mai 2007.

La séance est présidée par Maître Jérôme Burel, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1521 Luxem-

bourg, 122, rue Adolphe Fischer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jérôme Schmit, em-

ployé, demeurant professionnellement à L-4031 Esch-sur-Alzette, 32a, rue Zénon Bernard.

Monsieur le Président expose ensuite;
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 100 (cent) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros), représentant l'intégralité du capital social de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les associés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des associés tous représentés et des membres du bureau,

restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux
formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 19.375,- (dix-neuf mille trois cent soixante-

quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 31.875,- (trente
et un mille huit cent soixante-quinze euros) par la création et l'émission de 155 (cent cinquante-cinq) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente du 1

alinéa de l'article 6 des Statuts.

4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 19.375,- (dix-neuf

mille trois cent soixante-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros) à EUR 31.875,- (trente et un mille huit cent soixante-quinze euros) par la création et l'émission de 155 (cent
cinquante-cinq) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'admettre les actionnaires actuels à la souscription des 155 (cent cinquante-cinq) nou-

velles parts sociales dans les proportions suivantes:

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Souscription et libération

Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Maître Jérôme Burel, avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer, en vertu de trois procurations données sous seing privé le
6 novembre 2007, ont déclaré souscrire aux 155 (cent cinquante-cinq) nouvelles parts sociales comme suit:

1. GSO SPECIAL SITUATIONS OVERSEAS MASTER FUND LTD., préqualifiée, déclare souscrire à 81 (quatre-vingt

et une) nouvelles parts sociales par apport en numéraire à concurrence de EUR 10.220,32 (dix mille deux cent vingt euros
et trente-deux cents), avec une prime d'émission totale de EUR 95,32 (quatre-vingt-quinze euros et trente-deux cents);

2. GSO CREDIT OPPORTUNITIES FUND (HELIOS), LP., préqualifiée, déclare souscrire à 67 (soixante-sept) nouvelles

parts sociales par apport en numéraire à concurrence de EUR 8.451,42 (huit mille quatre cent cinquante et un euros et
quarante-deux cents), avec une prime d'émission totale de EUR 76,42 (soixante-seize euros et quarante-deux cents);

3. GSO SPECIAL SITUATIONS OVERSEAS BENEFIT PLAN FUND LTD., préqualifiée, déclare souscrire à 7 (sept)

nouvelles parts sociales par apport en numéraire à concurrence de EUR 982,72 (neuf cent quatre-vingt-deux euros et
soixante-douze cents), avec une prime d'émission totale de EUR 107,72 (cent sept euros et soixante-douze cents);

de sorte que le montant total de EUR 19.654,46 (dix-neuf mille six cent cinquante-quatre euros et quarante-six cents)

est à présent à la libre et entière disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

136582

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 6, alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 31.875,- (trente et un mille huit cent soixante-quinze euros) représenté par 255 (deux

cent cinquante-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, est évalué à la somme de € 1.350,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J. Burel, J. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13729. — Reçu 196,54 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007136361/272/167.
(070157986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Ducafina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.675.

L'an deux mille sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme DUCAFINA S.A., ayant son siège social à

L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre du Commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 98.675, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, Notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché
du Luxembourg, le 23 décembre 2003 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 mars 2004 numéro
259.

L'Assemblée est présidée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
La président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter:
l.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent procès verbal pour être enregistrées avec lui.

Il.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points de l'ordre du jour, les actionnaires présents et représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Approbation du projet de fusion par absorption de la société par la société de droit italien ACIM Srl tel que publié

au Mémorial C numéro 1559 du 26 juillet 2007.

2.- Décharge à accorder aux organes de la société absorbée.
3.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
4.- Divers.

136583

Exposé

Le président expose préalablement à l'Assemblée qu'en date du 29 juin 2007, un projet de fusion a été établi par le

Conseil de gérance de la société ACIM Srl, société à responsabilité de droit italien ayant son siège à Via Washington, 17,
Milan 1-20146, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Milan sous le numéro 09802970153 société absor-
bante, lequel a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1559 du 26 juillet 2007.

La société ACIM Srl est propriétaire des cent (100) actions, soit l'intégralité du capital social de la société anonyme

de droit luxembourgeois DUCAFINA SA, société absorbée.

Que conformément aux dispositions de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, chacun des actionnaires a pu prendre connaissance au siège de la société des documents renseignés aux para-
graphes a, b et c du prédit article depuis plus d'un mois.

La présente assemblée est appelée, au terme du délai d'un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial

C tel que prévu par l'article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à consacrer le projet de fusion
par les actionnaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'approuver sans réserve le projet de fusion du 29 juin 2007 entre la société absorbée DUCAFINA

SA et la société absorbante ACIM Srl, de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue
comptable, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date déterminée conformément aux dispositions de
l'article 273 bis paragraphe 3.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux mandataires sociaux de la société absorbée pour l'exé-

cution de leur mandat.

Troisième résolution

La fusion sera définitivement réalisée dès approbation de fusion des sociétés ayant participé à la fusion en Italie et

l'assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés pendant la période de
cinq ans au siège de la société absorbante la dissolution sans liquidation de la société absorbée étant achevée.

Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d'administration de la société absorbante aux fins d'opérer le transfert effectif

de l'universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante.

Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de la tenue des assemblées d'approbation de fusion

des sociétés ayant participé à la fusion en Italie.

Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Jérôme BACH, prénommé, pour faire constater par-devant notaire la réali-

sation de la condition suspensive.

Le notaire instrumentant a vérifié la conformité de l'acte avec les conditions énumérées à l'Article 257 et suivants de

la loi de 1915 et déclare que la fusion a été décidée en conformité avec les dispositions légales requises.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Wolter-Schieres, A. Braquet, J. Bach, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, Relation: LAC/2007/33148. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007136362/242/75.
(070157976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Albany Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.825.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136584

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007136569/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04111. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Risanamento Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.946.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of RISANAMENTO EUROPE S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under Luxembourg law pursuant to a deed of the un-
dersigned notary dated 5 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1783
dated 23 September 2006, page 85540, and having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 117946 (the «Company»).

The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, who appoints as secretary

Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.

The meetings elects as scrutineer Régis Galiotto, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the undersigned notary. The said list as
well as the proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the five hundred (500) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five

Euros) each, representing the entirety of the subscribed capital of the Company, are represented in this extraordinary
general assembly.

III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening

requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda
of the meeting.

IV. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. To increase the share capital of the Company by an amount of EUR 100,112,550.- (one hundred million one hundred

twelve thousand five hundred fifty Euros) so as to bring the Company's share capital from its current amount of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 100,125,050.- (one hundred million one hundred twenty-five
thousand fifty Euros) by the creation and issue of 4,004,502 (four million four thousand five hundred two) new shares
with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, by a contribution in kind consisting of the following shares
(the «Contributed Shares») held by RISANAMENTO SpA, a company incorporated under the laws of Italy, having its
registered office at 20, Via Bagutta, 20121 Milan, Italy, and registered with the Milan register of companies under number
01916341207 (RISANAMENTO SpA) in the share capital of the following French companies (individually a «French
Company» and together referred as the «French Companies»):

French Company

Number of

Percentage

of the total

contributed

share capital

of the relevant

French Company

ETOILE ROME SARL, registered office at 17/19, avenue Montaigne, 75008 Paris

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

(five thousand)

100%

(one hundred per

cent)

ETOILE SAINT-AUGUSTIN SARL registered office at 17/19, avenue Montaigne,

75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

(five thousand)

100%

(one hundred per

cent)

136585

ETOILE SAINT-FLORENTIN SARL registered office at 17/19, avenue Montaigne,

75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

(five thousand)

100%

(one hundred per

cent)

ETOILE 50 MONTAIGNE SARL registered office at 17/19, avenue Montaigne,

75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

(five thousand)

100%

(one hundred per

cent)

ETOILE 54 MONTAIGNE SARL registered office at 17/19, avenue Montaigne,

75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

(five thousand)

100%

(one hundred per

cent)

ETOILE ACTUALIS SARL registered office at 17/19, avenue Montaigne, 75008

Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

(five thousand)

100%

(one hundred per

cent)

2. Subscription and payment of the new shares by RISANAMENTO SpA by contribution in kind consisting of the

Contributed Shares.

3. Request of the fix rate exemption pursuant to Article 4.2 of the Luxembourg law of 29 December 1971, as modified

by the law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.

4. To amend article 7 of the articles of association of the Company regarding the share capital, so as to reflect the

taken decisions, which shall now read as follows:

« Art. 7. The corporate capital is fixed at EUR 100,125,050.- (one hundred million one hundred twenty-five thousand

fifty Euros) represented by 4,005,002 (four million five thousand two) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.»

5. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of

the Company:

First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 100,112,550.- (one

hundred million one hundred twelve thousand five hundred fifty Euros) so as to bring the Company's share capital from
its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 100,125,050.- (one hundred million
one hundred twenty-five thousand fifty Euros) by the creation and issue of 4,004,502 (four million four thousand five
hundred two) new shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, by a contribution in kind consisting
of the following shares (the «Contributed Shares») held by RISANAMENTO SpA, a company incorporated under the
laws of Italy, having its registered office at 20, Via Bagutta, 20121 Milan, Italy and registered with the Milan register of
companies under number 01916341207 (RISANAMENTO SpA) in the share capital of the following French companies
(together referred as the «French Companies»):

French Company

Number of

Percentage

of the total

contributed

share capital

of the relevant

French Company

ETOILE ROME SARL, registered office at 17/19, avenue Montaigne, 75008 Paris

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

(five thousand)

100%

(one hundred per

cent)

ETOILE SAINT-AUGUSTIN SARL registered office at 17/19, avenue Montaigne,

75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

(five thousand)

100%

(one hundred per

cent)

ETOILE SAINT-FLORENTIN SARL registered office at 17/19, avenue Montaigne,

75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

(five thousand)

100%

(one hundred per

cent)

ETOILE 50 MONTAIGNE SARL registered office at 17/19, avenue Montaigne,

75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

(five thousand)

100%

(one hundred per

cent)

ETOILE 54 MONTAIGNE SARL registered office at 17/19, avenue Montaigne,

75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

(five thousand)

100%

(one hundred per

cent)

ETOILE ACTUALIS SARL registered office at 17/19, avenue Montaigne, 75008

Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

(five thousand)

100%

(one hundred per

cent)

136586

Subscription and payment

RISANAMENTO SpA, represented as stated hereabove, declares to subscribe and fully pay in all the new 4,004,502

(four million four thousand five hundred two) new shares by contribution in kind consisting of the Contributed Shares.

The Contributed Shares represent a net contribution in an aggregate amount of EUR 100,112,550.- (one hundred

million one hundred twelve thousand five hundred fifty Euros) split as follows:

ETOILE ROME SARL: EUR 8,177,330.68 (eight million one hundred seventy-seven thousand three hundred thirty

Euros and sixty-eight Cents)

ETOILE SAINT-AUGUSTIN SARL: EUR 18,886,255.22 (eighteen million eight hundred eighty-six thousand two hun-

dred fifty-five Euros and twenty-two Cents)

ETOILE SAINT FLORENTIN SARL: EUR 2,497,712.34 (two million four hundred ninety-seven thousand seven hundred

twelve Euros and thirty-four Cents)

ETOILE 50 MONTAIGNE SARL: EUR 42,879,242.05 (forty-two million eight hundred seventy-nine thousand two

hundred forty-two Euros and five Cents)

ETOILE 54 MONTAIGNE SARL: EUR 1,581,229.27 (one million five hundred eighty-one thousand two hundred twen-

ty-nine Euros and twenty-seven Cents)

ETOILE ACTUALIS SARL: EUR 26,090,780.44 (twenty-six million ninety thousand seven hundred eighty Euros and

forty-four Cents).

Proof of the existence of the contribution in kind has been given to the undersigned notary as well as a valuation report

of the managers of the Company attesting the valuation of the contribution in kind consisting of the Contributed Shares.

RISANAMENTO SpA further declares that:
- it is the sole full owner of the Contributed Shares;
- the Contributed Shares are pledged in favour of DEUTSCHE POSTBANK AG and WESTDEUTSCHE IMMOBI-

LIENBANK AG;

There also appeared DEUTSCHE POSTBANK AG and WESTDEUTSCHE IMMOBILIENBANK AG here represented

by Régis Galiotto, by virtue of a power of attorney given under private seal on 30 October 2007, and which declared,
through their proxyholder, that they consent to the contribution of the Contributed Shares to the Company; and that

- except for the pledge referred to here above, there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of

which any person may be entitled to demand that one or more of the Contributed Shares be transferred to it; and that

- the transfers of the Contributed Shares are effective today without qualification and all further formalities shall be

carried out in the respective countries, that is to say in France and in the Grand Duchy of Luxembourg, in order to duly
formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that the transaction at hand consists for RISANAMENTO SpA, acting in the capacity as shareholder of

the Company, to contribute its shareholding in the French Companies representing 100% (one hundred per cent) of the
share capital of each of the French Companies to the Company in exchange of new shares issued by the Company, the
Company expressly requests the pro rata tax payment exemption on the basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of
29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception
in such a case.

Second resolution

The shareholders resolve to amend article 7 of the articles of association of the Company regarding the share capital,

so as to reflect the taken decisions, which shall now read as follows:

« Art. 7. The corporate capital is fixed at EUR 100,125,050.- (one hundred million one hundred twenty-five thousand

fifty Euros) represented by 4,005,002 (four million five thousand two) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.»

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine thousand Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed. The undersigned notary who

understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons, the present deed is worded
in English, followed by a French version. At the request of the same appearing persons, and in case of divergences between
the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le trente et un octobre.

136587

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de RISANAMENTO EUROPE S.àr.l., une société à

responsabilité limitée, constituée sous le droit luxembourgeois en vertu d'un acte notarié reçu par le notaire soussigné
le 5 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1783, en date du 23 septembre
2006, page 85540, et ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117946 (la
«Société»). L'assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui
nomme pour secrétaire Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Régis Galiotto, prénommé. Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Pré-

sident demande au notaire de prendre acte que:

I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux sont renseignées

sur une liste de présence, signée par les associés ou leurs mandataires, par le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné.
Cette liste et les procurations, une fois signés ne varietur, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de EUR

25,- (vingt-cinq Euros), représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

III. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncer aux

exigences et formalités de la convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour de l'assemblée.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 100.112.550,- (cent millions cent douze

mille cinq cent cinquante Euros) afin de porter le montant actuel du capital social de la Société de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents Euros) à EUR 100.125.050,- (cent millions cent vingt-cinq mille cinquante Euros) en créant et émettant
4.004.502 (quatre millions quatre mille cinq cent deux) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros) chacune, par apport en nature consistant en l'apport des parts sociales suivantes (les «Parts Sociales
Apportées») détenues par RISANAMENTO SpA, une société constituée sous le droit italien, ayant son siège social au
20, Via Bagutta, 20121 Milan, Italie et enregistrée au registre des sociétés de Milan sous le numéro 01916341207 (RISA-
NAMENTO SpA) dans le capital social des sociétés françaises suivantes (ensemble définies comme les «Sociétés
Françaises»):

Société Française

Nombre

Pourcentage

de parts

du capital

sociales

social total

apportées

de la Société

Française

concernée

ETOILE ROME SARL, ayant son siège social au 17/19, avenue Montaigne, 75008 Paris

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

(cinq mille)

100%

(cent pour cent)

ETOILE SAINT-AUGUSTIN SARL, ayant son siège social au 17/19, avenue Montaigne,

75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

(cinq mille)

100%

(cent pour cent)

ETOILE SAINT-FLORENTIN SARL, ayant son siège social au 17/19, avenue Montai-

gne, 75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

(cinq mille)

100%

(cent pour cent)

ETOILE 50 MONTAIGNE SARL, ayant son siège social au 17/19, avenue Montaigne,

75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

(cinq mille)

100%

(cent pour cent)

ETOILE 54 MONTAIGNE SARL, ayant son siège social au 17/19, avenue Montaigne,

75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

(cinq mille)

100%

(cent pour cent)

ETOILE ACTUALIS SARL, ayant son siège social au 17/19, avenue Montaigne, 75008

Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

(cinq mille)

100%

(cent pour cent)

2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales par RISANAMENTO SpA par un apport en nature composée

des Parts Sociales Apportées.

3. Demande d'exception du droit d'apport conformément à l'article 4.2 de la loi luxembourgeoise du 29 décembre

1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986 qui prévoit une exonération du droit d'apport.

4. Modification de l'article 7 des statuts de la Société relatif au capital social afin de le mettre en concordance avec les

résolutions prises, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 100.125.050,- (cent millions cent vingt-cinq mille cinquante Euros) représenté

par 4.005.002 (quatre millions cinq mille deux) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) cha-
cune.»

5. Divers.

136588

Après délibération, l'assemblée générale des associés de la Société a décidé à l'unanimité de prendre les résolutions

suivantes:

Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de EUR 100.112.550,- (cent millions

cent douze mille cinq cent cinquante Euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 100.125.050,- (cent millions cent vingt-cinq mille cinquante Euros) en créant
et émettant 4.004.502 (quatre millions quatre mille cinq cent deux) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 25,- (ving-cinq Euros) chacune, par apport en nature composé des parts sociales suivantes (les «Parts Sociales
Apportées») détenues par RISANAMENTO SpA, une société constituée sous le droit italien, ayant son siège social au 20
Via Bagutta, 20121 Milan, Italie, et enregistrée au registre des sociétés de Milan sous le numéro 01916341207 (RISANA-
MENTO SpA) dans le capital social des sociétés françaises suivantes (individuellement une «SociétésFrançaise» et
ensemble définies comme les «Sociétés Françaises»):

Société Française

Nombre

Pourcentage

de parts

du capital

sociales

social total

apportées

de la Société

Française

concernée

ETOILE ROME SARL, ayant son siège social au 17/19, avenue Montaigne, 75008 Paris

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

(cinq mille)

100%

(cent pour cent)

ETOILE SAINT-AUGUSTIN SARL, ayant son siège social au 17/19, avenue Montaigne,

75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

(cinq mille)

100%

(cent pour cent)

ETOILE SAINT-FLORENTIN SARL, ayant son siège social au 17/19, avenue Montai-

gne, 75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

(cinq mille)

100%

(cent pour cent)

ETOILE 50 MONTAIGNE SARL, ayant son siège social au 17/19, avenue Montaigne,

75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

(cinq mille)

100%

(cent pour cent)

ETOILE 54 MONTAIGNE SARL, ayant son siège social au 17/19, avenue Montaigne,

75008 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

(cinq mille)

100%

(cent pour cent)

ETOILE ACTUALIS SARL, ayant son siège social au 17/19, avenue Montaigne, 75008

Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

(cinq mille)

100%

(cent pour cent)

Souscription et paiement

RISANAMENTO SpA, représentée comme il a été indiqué ci-dessus, déclare souscrire et payer en totalité l'ensemble

des 4.004.502 (quatre millions quatre mille cinq cent deux) nouvelles parts sociales par un apport en nature composé des
Parts Sociales Apportées.

Les Parts Sociales Apportées représentent un apport d'un montant net de EUR 100.112.550,- (cent millions cent douze

mille cinq cent cinquante Euros) ventilées comme suit:

ETOILE ROME SARL: EUR 8.177.330,68 (huit millions cent soixante-dix-sept mille trois cent trente Euros et soixante-

huit Centimes)

ETOILE SAINT-AUGUSTIN SARL: EUR 18.886.255,22 (dix-huit millions huit cent quatre-vingt-six mille deux cent

cinquante-cinq Euros et vingt-deux Centimes)

ETOILE SAINT-FLORENTIN SARL: EUR 2.497.712,34 (deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent

douze Euros et trente-quatre Centimes)

ETOILE 50 MONTAIGNE SARL: EUR 42.879.242,05 (forty-two million huit cent soixante-dix-neuf mille deux cent

quarante-deux Euros et cinq Centimes)

ETOILE 54 MONTAIGNE SARL: EUR 1.581.229,27 (un million cinq cent quatre-vingt-un mille deux cent vingt-neuf

Euros et vingt-sept Centimes)

ETOILE ACTUALIS SARL: EUR 26.090.780,44 (vingt-six millions quatre-vingt dix mille sept cent quatre vingt Euros et

quarante-quatre Centimes).

Preuve de l'existence de l'apport en nature a été donnée au notaire soussigné ainsi qu'un rapport d'évaluation des

gérants de la Société, annexé aux présentes et attestant de l'évaluation de l'apport en nature composé des Parts Sociales
Apportées.

RISANAMENTO SpA déclare en outre que:
- elle est le seul détenteur des Parts Sociales Apportées;
- les Parts Sociales Apportées sont gagées en faveur de DEUTSCHE POSTBANK AG et WESTDEUTSCHE IMMO-

BILIENBANK AG;

Ont également comparu DEUTSCHE POSTBANK AG et WESTDEUTSCHE IMMOBILIENBANK AG ici représentés

par Régis Galiotto, prénommé, ayant son domicile au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

136589

le 31 octobre 2007 et qui déclarent par l'intermédiaire de leur mandataire, qu'ils donnent leur consentement à la con-
tribution des Parts Sociales Apportées à la Société; et que

- à l'exception du gage auquel est fait référence ci-dessus, il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en

vertu desquels une personne serait habilitée à demander à ce qu'une Part Sociale Apportée ou plus lui soit transférée; et
que

- les transferts de Parts Sociales Apportées prennent effet à ce jour sans aucune réserve et toutes les autres formalités

seront effectuées dans les pays concernés, c'est à dire en France et au Grand-Duché de Luxembourg, afin de formaliser
dûment le transfert et de le rendre applicable partout et vis à vis de tout tiers.

Demande d'exonération au paiement du droit proportionnel d'apport

Considérant que la présente transaction consiste pour RISANAMENTO SpA agissant en sa qualité d'associé de la

Société à apporter à la Société ses participations dans les Sociétés Françaises représentant 100% (cent pour cent) du
capital social de chaque Société Française moyennant l'émission de nouvelles parts sociales par la Société, la Société
demande expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur la base de l'article 4.2 de la loi
luxembourgeoise du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le
paiement d'un droit fixe d'enregistrement.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 7 des statuts de la Société relatif au capital social afin de le mettre en

concordance avec les résolutions prises, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 100.125.050,- (cent millions cent vingt-cinq mille cinquante Euros) représenté

par 4.005.002 (quatre millions cinq mille deux) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) cha-
cune.»

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à neuf mille Euros.

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, la séance a été levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

est établi en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après lecture de l'acte faite au mandataire des personnes comparantes et dont le notaire connaît le nom, prénom,

état civil et résidence, le mandataire a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: H. Janssen, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, Relation: LAC/2007/34311. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007136364/211/337.
(070158356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Digital-Total S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 68, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 116.644.

Im Jahre zweitausendsieben, den dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft OBye HOLDING S.A., mit Sitz in L-9657 Harlingen, 9, rue Villers, eingetragen beim Handels- und

Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 117.423,

hier vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied, Frau Melanie Buhre, Kauffrau, wohnhaft in L-5405 Bech-

Kleinmacher, 68, route du Vin.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, dem unterzeichneten Notar erklärte dass sie die alleinige Anteilha-

berin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DIGITAL-TOTAL S.à r.l. ist, mit Sitz in L-9657 Harlingen, 9, rue Villers,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 116.644 (NIN 2006 2418 185).

136590

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 18.

Mai 2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1565 vom 17. August 2006, und
deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 18. August 2006, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2022 vom 27. Oktober 2006;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 23. Januar 2007, veröffentlicht im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 817 vom 8. Mai 2007.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (€ 125,-), alle zugeteilt der Gesellschaft OBye HOLDING S.A.

Alsdann ersuchte die alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft OBye HOLDING S.A., vertreten wie vorerwähnt, den

instrumentierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Harlange nach Bech-

Kleinmacher zu verlegen, und demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bech-Kleinmacher,

Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest:

L-5405 Bech-Kleinmacher, 68, route du Vin, Unite 2.

Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, beschliesst Artikel 4 der Statuten abzuändern um ihm fol-

genden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Einzel- und Grosshandel, den Versandhandel, die Versandlogistikab-

wicklung für Dritte, sowie den Im- und Export von Foto-, Video-, Audio- und Digitalkameras aller Art und deren Zubehör,
sowie fotografische Dienstleistungen.

Zudem stellt das Unternehmen DIGITAL-TOTAL S.à r.l. Online-Portale sowie Online-Verkaufsplattformen zur Ver-

fügung auf denen sie selbst sowie Dritte ihre Waren anbieten und verkaufen können.

DIGITAL-TOTAL S.à r.l. ist berechtigt die Logistikfunktionen durchzuführen, auch im Namen von Dritten.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar nach Namen, ge-

bräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: M. Buhre, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 octobre 2007. Relation: ECH/2007/1312. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 14. November 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007136363/201/56.
(070157974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Codere Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 108.371.

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CODERE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.,

une société établie et existant au Luxembourg sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social à L-1628
Luxembourg, 1, rue des Glacis, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B sous le numéro 108.371, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1

juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1081 du 22 octobre 2005 (la «Société»).

136591

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Junglinster.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires de la Société sont dûment représentés. Le nombre des actions qu'ils détiennent a été reporté sur

une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 28.000 (vingt-huit mille) actions, d'une valeur nominale de 1,25 EUR (un

euro et vingt-cinq cents) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de 35.000,- EUR
(trente-cinq mille euros), sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points
portés à l'ordre du jour, et dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, parc d'Activités Syrdall;
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, parc

d'Activités Syrdall.

Deuxième résolution

Par conséquent l'alinéa 1

de l'article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Version anglaise;

« Art. 2. (paragraph 1). Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of

Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.»

Version française:

« Art. 2. (alinéa 1

). Siège social. Le siège social de la société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-

Duché de Luxembourg.»

Troisième résolution

L'assemblée constate le changement de l'adresse professionnelle de deux des administrateurs de la société à savoir

Messieurs Olivier Dorier, Philippe Chan et Stewart Kam-Cheong qui est désormais L-5365 Munsbach, 6C, parc d'Activités
Syrdall.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2007. Relation GRE/2007/4941. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007136367/231/59.
(070158458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Société Civile Immobilière LES MERISIERS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1723 Luxembourg, 13, rue Heldenstein.

R.C.S. Luxembourg E 2.707.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le huit novembre.

136592

Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

I) La société à responsabilité limitée CITE GERANCE, S.à r.l, ayant son siège social à L-2561 Luxembourg, 97, rue de

Strasbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22.435, portant le N

matr. 19852400202,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg en date du 17 janvier 1985,

publié au Mémorial C N

51 du 20 février 1985,

Ici représentée, conformément à l'article 10 des statuts par ses deux gérantes, savoir:
1) Madame Mariette Langsam, épouse de Monsieur Marc Knauf, demeurant professionnellement à L-2561 Luxembourg,

97, rue de Strasbourg,

2) Madame Manuela Knauf, épouse de Monsieur Cesare Giuliano, demeurant professionnellement à L-2561 Luxem-

bourg, 97, rue de Strasbourg,

habilitées à engager la société par leur signature conformément à l'article 10 des statuts, nommées à cette fonction

suivant résolution prise le 31 janvier 2005, publiée au Mémorial C, numéro 577 du 15 juin 2005, respectivement suivant
résolution prise le 30 septembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 1063, du 31 mai 2006.

II) La société anonyme CEBTIMO S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.703, portant le N

matr. 19952208627,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussignée, en date du 14 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 495 du

29 septembre 1995,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

habilité à engager la société par sa signature individuelle conformément à l'article 5 des statuts, nommé à cette fonction

suivant résolution des actionnaires prise à la suite de la constitution de la société et dont le mandat a été renouvelé suivant
résolution des actionnaires prise lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 juin 2002, publié au Mémorial C numéro
1191 du 8 août 2002.

Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société dénommée Société civile immobilière LES MERISIERS, avec siège social à

L-1723 Luxembourg, 13, rue Heldenstein, constituée suivant acte sous seing privé en date du 13 février 1984, publié au
Mémorial C numéro 82 du 23 mars 1984, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
E 2.707, portant le No matr. 19847000050,

- que le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents (EUR 74.368,06). Il

est représenté par 300 (trois cents) parts sociales de deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents (EUR 247,89)
chacune,

- qu'entant que seuls associés, les soussignés, déclarent expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, celle-ci

ayant cessé toute activité,

- qu'ils ont réglé ou provisionné tout le passif de la Société et qu'ils répondent, le cas échéant personnellement, de

tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à ce jour,

- qu'ils ont également liquidé tout l'actif de la société aux droits des associés,
- que décharge expresse est donnée au gérant pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de l'acte notarié, ainsi

qu'au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte, conformément aux réquisitions des comparants qui
reconnaissent avoir été avertis par le notaire des conséquences d'une dissolution de la société sans liquidation en bonne
et due forme,

- que partant, la liquidation de la Société est achevée,
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à L-2561 Luxem-

bourg, 97, rue de Strasbourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite aux comparants ils ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Langsam, M. Knauf, C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007. LAC/2007/34938. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007136371/216/61.
(070158475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

136593

LUXLAIT Distribution S.A., Société Anonyme,

(anc. Cronos S.A.).

Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 106.768.

L'an deux mille sept, le vingt cinq octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

La société LUXLAIT EXPANSION S.A., ayant son siège social à L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen,

actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) de la société CRONOS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.768 (la Société). La Société a été constituée le 23 février
2005 en vertu d'un acte de Me Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, publié dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N

719 du 20 juillet 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte de Maître Camille Mines,

susmentionné, en date du 16 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

69 du 11 janvier

2006.

La séance est ouverte à 13.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Steinmetz, directeur, demeurant pro-

fessionnellement à 27, boulevard Marcel Cahen, L-1311 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sandra Reiter, secrétaire, demeurant professionnellement

à 27, boulevard Marcel Cahen, L-1311 Luxembourg.

L'Actionnaire Unique choisit comme scrutateur Monsieur Joe Becker, responsable du département Administration et

Finances, demeurant à 27, boulevard Marcel Cahen, L-1311 Luxembourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur
forment le Bureau).

L'Actionnaire Unique de la Société présent ou représenté à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'il détient est indiqué

sur une liste de présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par le mandataire de l'Ac-
tionnaire Unique et les membres du Bureau.

La procuration de l'Actionnaire Unique représenté à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentaire restera également annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président prie le notaire d'acter que:
I. Qu'il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que la totalité du capital social

votant de la Société s'élevant à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, est dûment représentée à la présente Assemblée laquelle est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, repris ci-dessous.

La liste de présence, signée par l'Actionnaire Unique présent ou représenté, les membres du Bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enre-
gistrement.

II. Etant donné que l'Actionnaire Unique est présent ou représenté à l'Assemblée et que la totalité du capital social de

la Société est ainsi dûment représenté, les formalités de convocation ont pu être ignorées et l'Assemblée est, par con-
séquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l'ordre dur jour, repris ci-dessous.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société de CRONOS S.A. en LUXLAIT DISTRIBUTION S.A., avec

effet au 1

novembre 2007;

2. Modification de l'article 1

des statuts, avec effet au 1

novembre 2007;

3. Augmentation du capital social de la Société de EUR 469.000,- pour le porter de EUR 31.000,- à EUR 500.000,- par

l'émissions de 4.690 actions nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 100,- chacune;

4. Souscription et libération de l'augmentation du capital social de la Société mentionnée sous le point 4. ci-dessus;
5. Modification de l'article 5 des statuts;
6. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y inscrire les modifications qui précèdent, avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout Avocat à la Cour, Avocat ou employé de ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG de procéder individuellement sous leur seule signature, pour le compte de la Société, à l'inscription de
l'émission des nouvelles actions de la Société dans le registre des actionnaires de la Société et de signer ledit registre.

IV. Qu'après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier, avec effet au 1

novembre 2007, la dénomination sociale de la Société. La

Société portera la dénomination sociale suivante: LUXLAIT DISTRIBUTION S.A.

136594

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 1

des statuts est modifié, avec effet au 1

novembre 2007,

comme suit:

« Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées et de celles qui pourront être créées à l'avenir, une société anonyme prenant la dénomination de LUXLAIT
DISTRIBUTION S.A. (la Société).»

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR 469.000,-

(quatre cent soixante-neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros)
représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, à un montant de
EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, par voie d'émission de 4.690 (quatre mille six cent quatre-vingt dix) nouvelles actions de la Société d'une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'acter la souscription et la libération intégrale de l'augmentation de capital décidée sous

la deuxième résolution ci-dessus comme suit:

Souscription - Libération

LUXLAIT EXPANSION S.A., ayant son siège social à L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen, déclare (i)

souscrire toutes les 4.690 (quatre mille six cent quatre-vingt dix) actions de la Société nouvellement émises d'une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune et (ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en espèces consistant
en un payement d'un montant total de EUR 469.000,- (quatre cent soixante-neuf mille euros) à affecter au compte capital
social de la Société.

Le montant de EUR 469.000,- (quatre cent soixante-neuf mille euros) est immédiatement à la libre disposition de la

Société, preuve de quoi a été rapportée au notaire instrumentant qui reconnaît la disponibilité des fonds ainsi payés.

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus LUXLAIT EXPANSION S.A., susmentionnée, détient donc 5.000 (cinq mille)

actions de la Société d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 5 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté

par 5.000 (cinq mille) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme

en matière de changement des Statuts.»

Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actionnaires de Ia Société afin d'y inscrire les modifications

qui précèdent, et confère pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout Avocat à la Cour, Avocat ou employé
de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de procéder individuellement sous leur seule signature, pour le compte de la
Société, à l'inscription de l'émission des nouvelles actions de la Société dans le registre des actionnaires de la Société et
de signer ledit registre.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 14.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ceux-ci ont signe le présent acte avec le notaire après

s'être identifiés au moyen de copies de leur; cartes d'identité.

Signé: C. Steinmetz, S. Reiter, J. Becker, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 26 octobre 2007, Relation: CAP/2007/2810. — Reçu 4.690 euros.

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 16 novembre 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007136375/225/106.
(070158301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

136595

Alexanderplatz Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.039.

L'an deux mille sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg,

a comparu:

HARMONY INVESTMENTS HOLDING S.à r.l., une société dûment constituée et existant conformément aux lois

luxembourgeoises, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.427, avec
siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 octobre 2007.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est la seule associée de ALEXANDERPLATZ PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.039, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 24 juillet
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2212 du 5 octobre 2007. Les statuts n'ont pas
été modifiés depuis (ci après la «Société»).

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 2 des statuts concernant l'objet de la Société;
2. Divers.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société concernant son objet.
Les versions anglaise et française de l'article 2 des statuts auront donc désormais la teneur suivante:

version française:
« Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières.
La société peut acquérir, vendre et gérer tous immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce

soit.

La société peut également s'engager dans et effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la gestion et à la propriété d'immeubles.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

version anglaise:
« Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

136596

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property.
The company may acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.
The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.»

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 1.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, LAC/2007/32649. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.

(signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007136378/7241/76.
(070158106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Trusters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.435.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée TRUST INVESTMENT PARTNER, avec siège social à L-7535 Mersch, 29, rue de la

Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 129.407,

ici représenté par son gérant Monsieur Yves Disiviscour, expert-comptable, demeurant à L-7535 Mersch, 29, rue de

la Gare.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de TRUSTERS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mersch.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

136597

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'activité professionnelle d'experts comptables ainsi que l'exécution de toutes expertises

fiscales, économiques et financières, d'organisation technique, administrative et commerciale ainsi que toutes autres ac-
tivités y compris toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession
d'experts comptables, ou fiscaux ou celle de conseillers économiques et financiers, de conseils en organisation et toutes
autres opérations susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société a en outre pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d'administration, à des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, en accord avec la provision de la loi du 31 mai 1999, régulant les activités de domici-
liation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (€ 35.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions de trois

euros cinquante cents (€ 3,50) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Toutes cessions d'actions ou transmissions d'actions, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, sont soumises à l'agrément

préalable du conseil d'administration. La cession ou transmission entre vifs ou pour cause de mort est en outre sujette
à l'agrément des actionnaires donné en assemblée générale.

La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant à la société par lettre recommandée avec accusé de réception,

doit énoncer les nom, prénom et adresse du cessionnaire et le nombre des actions dont la cession est envisagée.

Le conseil d'administration doit statuer dans le mois de la réception d'une demande de cession. La décision du conseil

d'administration ne doit pas être motivée.

Si le conseil d'administration n'a pas notifié endéans le délai indiqué sa décision, l'agrément de la cession est réputé

acquis, même si sa décision était négative.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d'augmentation du capital

social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

136598

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

136599

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 15 mars du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, dimanche ou jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

En cas de difficultés d'interprétation des présents statuts ou de litige entre la société et les actionnaires ou certains

d'entre eux, ou tous litiges entre actionnaires en rapport avec cette qualité, le litige sera obligatoirement, à l'exclusion
d'un recours aux juridictions de droit commun, soumis à un collège de trois arbitres qui auront seuls compétence ex-
clusive, même en matière de référé, quelle que soit l'urgence. S'il n'y a que deux parties ayant des intérêts opposés,
chacune des parties désignera un arbitre et le troisième sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de
et à Luxembourg sur requête de l'une ou de l'autre des parties. Si l'une des parties néglige de désigner son arbitre dans
les trente (30) jours de la réception de l'injonction qui lui aura été faite par lettre recommandée, cet arbitre sera également
désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg. S'il y a plus de deux parties, le Président du
Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg désignera trois (3) arbitres.

En tout état de cause, les arbitres, qu'ils soient désignés par les parties ou par le Président du Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg, doivent être obligatoirement choisis parmi des experts-comptables qui n'exercent par d'activités
professionnelles au Luxembourg, le président du collège des arbitres étant choisi par le Président du Tribunal d'Arron-
dissement de et à Luxembourg parmi les avocats inscrits sur la liste I du Barreau de Luxembourg.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les actionnaires et sans recours.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

Souscription et libération

Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites par société à responsabilité limitée TRUST INVESTMENT PARTNER,

préqualifiée.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-cinq mille euros (€ 35.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

136600

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros
(€ 1.500,-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique
- Monsieur Yves Disiviscour, expert-comptable, demeurant à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare,
lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
- La société à responsabilité limitée ACCOUNTING PARTNERS S.à r.l., avec siège social à L-7540 Rollingen/Mersch,

113, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 100.588.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Disiviscour, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 novembre 2007, Relation: ECH/2007/1372. — Reçu 350 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 13 novembre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007136383/201/230.
(070158445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Comfi S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 133.391.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société COMFI & PUBLISHING Sprl avec siège à B-1160 Bruxelles, 46, avenue Herrmann-Debroux, inscrite au R.C.

de Nivelles sous le no 60.607, représentée par son gérant Monsieur Charles-Hubert Gernaert, gérant de sociétés, né à
Uccle (B), le 16 août 1953, demeurant à B-1180 Uccle, 12, avenue des Ormeaux,

laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

. La société prend la dénomination de COMFI S.àr.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger pour compte propre ou pour compte de tiers ou

en participation avec des tiers toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes activités de service

136601

relatif au marketing, publicité, recherche et développement, enquêtes, études de marché et de consommateur, relations
publiques, production, secrétariat et organisation de manifestations, l'achat, la vente, le courtage, le commissionnement,
l'import, l'export, la représentation, l'analyse et la stratégie des activités relatifs à l'objet précité.

Elle a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts garanties ou de toute autre manière à des sociétés, filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligation.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du et des gérants établir des

filiales, succursales, agence ou sièges administratifs ainsi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- €), divisé en cent vingt-

quatre parts sociales de cent euros (100,- €) chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- €) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par la comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition

de scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille soixante-cinq euros.

Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Charles-Hubert Gernaert, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L- 2213 Luxembourg, 16 rue de Nassau.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C.-H. Gernaert, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/AIzette, le 12 octobre 2007. Relation: EAC/2007/12479. — Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 26 octobre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007136392/207/68.
(070157959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

136602

Daachdesign Hermes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 16, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 133.439.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den siebzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

Herr Friedhelm Hermes, Lehrer, geboren in Rengen (Deutschland), am 23. Februar 1953, wohnhaft in D-54619

Lichtenborn, Im Bungert 9 (Deutschland);

Herr Kevin Hermes, Dachdeckermeister, geboren in Trier (Deutschland), am 27. Februar 1978, wohnhaft in

D-54619 Lichtenborn, Im Bungert 9 (Deutschland);

Herr Daniel Hermes, Dachdeckergeselle, geboren in Trier (Deutschland), am 17. Dezember 1981, wohnhaft in

D-54619 Lichtenborn, Im Bungert 9 (Deutschland).

Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung DAACHDESIGN HERMES S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Hosingen.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von Dachdeckerarbeiten sowie aller sonstigen Tätigkeiten, die mit

den vorgenannten Bereichen in Zusammenhang stehen oder mit diesen verwandt sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise beginnt

das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

1.- Herr Friedhelm Hermes, vorbenannt, sechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2.- Herr Kevin Hermes, vorbenannt, zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
3.- Herr Daniel Hermes, vorbenannt, zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-

benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-

tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden

von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.

136603

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die,
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum

Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird der unter 2

vorgenannte Herr Kevin Hermes ernannt.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9809 Hosingen, 16, Op der Hei.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Hermes, K. Hermes, D. Hermes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, LAC/2007/31367. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 8. November 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007136397/202/100.
(070158501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Sails Capital Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 133.441.

STATUTS

L'an deux mille sept le onze octobre,

136604

Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

1.- M. Stéphane Lambert, né le 29 avril 1969 à Québec au Canada, Président de la Société SILVERSTON MANAGE-

MENT S.A. avec adresse professionnelle 75, Parc d'activités de Capellen, L-8308 Capellen représenté par M. Benoît de
Bien aux termes d'une procuration.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SAILS CAPITAL

MANAGEMENT S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Marner (Capellen).
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de fonds de titrisation et, le cas échéant d'agir en qualité de fiduciaire des

fonds constitués sous la forme d'un ou de plusieurs patrimoines fiduciaires.

En outré la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou tout autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes. La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opération
mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son
objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

136605

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

la moitié du capital social plus une part sociale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Souscriptions

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Parts

sociales

Lambert Stéphane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Libérations

Libération de la totalité de ses parts par l'apport en nature d'une créance d'un montant de 12.500,- euros tel que cela

fut justifié au Notaire instrumentant.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros
(XXXXXXXXXXX,- EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Stéphane Lambert
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. A ce titre il se voit attribuer un droit

de signature exclusif ou de cosignataire obligatoire dans le cadre de l'exercice de son mandat.

2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 octobre 2007, WIL/2007/911. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

136606

Wiltz, le 23 octobre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007136399/2724/116.
(070158503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Rumbas Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.779.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d'administration

en date du 5 novembre 2007

1. Monsieur Daniel Galhano a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 sep-

tembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

3. Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour RUMBAS HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007136461/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03613. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Crendal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.795.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 15 octobre 2007

1. Maître Fabio Gaggini a démissionné de son mandat d'administrateur-délégué.
2. Maître Fabio Gaggini, avocat, né à Gentilino (Suisse), le 6 mars 1956, demeurant professionnellement à CH-6901

Lugano (Suisse), 10, Via Somaini, a été confirmé comme administrateur et président du conseil d'administration jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour CRENDAL FINANCE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007136462/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03605. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Entreprise Vert II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.250.

Par résolution signée en date du 31 octobre 2007, les associés ont accepté la démission de Madame Daniela Weber,

avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

136607

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007136466/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03892. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

MEIF Germany One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.284.

Par résolution signée en date du 26 octobre 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B avec effet au 30 septembre 2007.

- Nomination de Monsieur Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007136467/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03890. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

AVISIA Propreté, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 41.127.

Les comptes annuels au 31 août 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AVISIA PROPRETE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007136538/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03911. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

MMC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.668.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007136659/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04043. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136608

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Abacus Partners S.A.

Aion S.A.

Albany Assets S.A.

Alcecor S.A.

Alexanderplatz Properties S.à r.l.

Alpona S.A.

Artsystem 2

Asco S.A.

AVISIA Propreté

Boldam S.A.

Bonaco S.A.

Buttons Line S.A.

Ceber Finance S.A.

Codere Finance (Luxembourg) S.A.

Colonnade Holdco N°4 S.à r.l.

Comfi S.àr.l.

Crendal Finance S.A.

Cronos S.A.

C.W.A. S.à r.l.

Daachdesign Hermes S.à r.l.

Digital-Total S. à r. l.

Douet S.A.

Ducafina S.A.

Eastern Overseas S.A.

Elanit S.A.

Entreprise Vert II S.à r.l.

EUKAR Holding

Finproject S.A.

F.T. Holding S.A.

Gift World S.A.

Glencoe Sky Dome S.à r.l.

Groupe Simtech S.A.

GSK Holding S.A.

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l.

H.T.I. Hotel Trust Investment S.A.

International Capital Investments Company Holding S.A.

Kaval S.A.

LuxCo 60 S.à r.l.

LUXLAIT Distribution S.A.

Mary S.A.

Maxx International S.A.

MCCL

MEIF Germany One S.à r.l.

MMC International S.A.

Nederfin S.A.

Newera S.A.

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P.P. Luxco Holdings S.à r.l.

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Société Civile Immobilière LES MERISIERS

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SSC Luxembourg S.à r.l.

Technos Holding S.A.

Timaco S.A.

Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l.

Trois Quarts S.à r.l.

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