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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2843

7 décembre 2007

SOMMAIRE

AEI (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

136447

Alcecor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136449

Alliance Industries B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136447

Allufin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136427

Alphabet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136456

Altice One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136436

Avenue Financial Services Ltd. . . . . . . . . . .

136437

Blanca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136424

Bon Espoir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136424

Bonus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136437

Bottling Holdings (Luxembourg) s.à r.l. . .

136432

Brumar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136439

Commandite Financière S.A. . . . . . . . . . . . .

136424

Cophil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136418

Cover Fin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136418

Crab International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136422

Damia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136418

Davdan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136422

Dawn Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

136422

Elanit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136449

Eugénie Patri Sébastien EPS . . . . . . . . . . . .

136431

Financière Stoppato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136461

Fulham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136425

Gamma Logistics Investment S.A. . . . . . . .

136441

Gialu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136444

Gifina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136442

Hansa-Flex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136419

Industrial Securities Europe S.A. . . . . . . . .

136436

Jacaranda Investissements S.A. . . . . . . . . . .

136443

Jetfinance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

136446

Koenigspitze S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136431

KPI Residential Property 17 S.à.r.l. . . . . . .

136436

KPI Residential Property 18 S.à.r.l. . . . . . .

136428

KPI Residential Property 19 S.à.r.l. . . . . . .

136445

KPI Retail Property 27 S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

136430

Laert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136430

Land Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136445

Land Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136445

Ledford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136429

Lekso Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136429

Liberté Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136429

Luxhelios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136441

Madidi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136443

Madidi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136448

Meneghetti Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

136428

Nevest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136432

Niche Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136438

Novellini Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136447

One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136442

Pahia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136427

Parfume S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136444

Pasod S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136438

Philos S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136443

Piomfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136438

Polskilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136448

Prosperity Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

136448

Rispoll Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136423

Rodea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136431

Sands Crédit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136446

Starbuild Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136442

System Europe Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . .

136446

Temeko Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136444

The Swatch Group Finance (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136437

Trustlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136427

Uknitum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136441

Varfin Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

136445

WP X LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136450

136417

Cophil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 77.274.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135941/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01277. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Cover Fin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 70.342.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé,) demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135942/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01281. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Damia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 95.476.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

136418

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135943/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01283. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070157323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Hansa-Flex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 133.407.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den siebten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft deutschen Rechts HANSA-FLEX INTERNATIONAL GmbH, mit Sitz in D-28307 Bremen, Zum Pan-

repel 44, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter der Nummer HRB 18800 HB,

hier vertreten durch ihren allein vertretungsberechtigten Geschäftsführer Herr Thomas Armerding, Bankkaufmann,

wohnhaft in D-28355 Bremen, Rehsprung 32.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschafts-

gründung zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparentin gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen

Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter und kann anschliessend durch Gesellschaftsanteilsab-

tretungen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter begreifen.

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist die industrielle Fabrikation und die Montage von hydraulik- und

artverwandten Artikeln, insbesondere Hydraulikschläuchen, sowie der Handel mit diesen Gegenständen.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-

zuführen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung HANSA-FLEX S.à r.l.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch-sur-Alzette.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen

Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt achtundzwanzigtausend Euro (€ 28.000,-), aufgeteilt in vier

(4) Anteile mit einem Nominalwert von je siebentausend Euro (€ 7.000,-), welche integral durch die Gesellschaft deut-

136419

schen Rechts HANSA-FLEX INTERNATIONAL GmbH, mit Sitz in D-28307 Bremen, Zum Panrepel 44, eingetragen beim
Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter der Nummer HRB 18800 HB, übernommen werden:

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von achtundzwanzigtausend Euro (€ 28.000,-) der Ge-

sellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen

Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen, oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen, oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die

nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
(i) Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
(ii) Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Eins-

timmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erforderlich.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.
Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird,
berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren
und sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder der
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die

Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu ver-
treten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung fest, bei der Ernennung des

oder der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschlies-

sen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen
Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter

oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

136420

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verp-

flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
a) Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das

Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

b) Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Inventar, Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten,
Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf Prozent (5%) des Reingewinns
werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent(10%) des Stammkapitals erreicht hat. Der verblei-
bende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,

von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der
alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über

die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr eintausend Euro (€1.000,-).

Erklärung

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt seitens des handelnden Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass

die Gesellschaft erst nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Thomas Armerding, Bankkaufmann, wohnhaft in D-28355 Bremen, Rehsprung 32.
- Herr Joachim Foltan, Einzelhandelskaufmann, wohnhaft in D-6663 Merzig, Fremersdorfer Strasse 34.
b) Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer

rechtsgültig vertreten und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: T. Armerding, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 8 novembre 2007, Relation: ECH/2007/1375. — Reçu 280 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 13. November 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007136416/201/144.
(070158085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

136421

Davdan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.549.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135944/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01286. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Dawn Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 60.567.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
S. Desiderio / V. Thill
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135945/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01289. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Crab International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 131.366.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

136422

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2009.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135946/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01280. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070157329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Rispoll Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.816.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d'administration

en date du 5 novembre 2007

1) Le nombre des administrateurs a été diminué de 4 à 3.
2) Le mandat d'administrateur venu à échéance de la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. n'a pas été re-

nouvelé.

3) Le mandat d'administrateur venu à échéance de la société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. n'a pas

été renouvelé.

4) Le mandat d'administrateur venu à échéance de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT

SERVICES S.à r.l. n'a pas été renouvelé.

5) Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

6) Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 sep-

tembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

7) La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.813, avec siège à L-2714 Lu-

xembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, à été reconduite dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2013.

8) Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été reconduit
dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9) Monsieur Eric Magrini, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour RISPOLL INVESTMENT S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007136460/29/36.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03611. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

136423

Commandite Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.946.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le conseil d'administration
D. Murari / V. Thill
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135947/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00908. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Blanca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 118.961.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le conseil d'administration
D. Murari / V. Thill
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135948/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00903. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Bon Espoir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 112.692.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

136424

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Le conseil d'administration
D. Murari / S. De Meo
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135949/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00915. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070157342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Fulham S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.696.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the sixteenth day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ANGOSTAR LIMITED, a company having its registered office situate 596 Kingsland Road, London E8 4AH,
here represented by Mr Albert Aflalo, company's director, residing professionally in Luxembourg, 23, rue Aldringen,
by virtue of a proxy given on August 9th, 2007.
The prementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact as follows:
1. that she is the sole shareholder of the company FULHAM S.A., a public limited liability company (société anonyme),

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at L-1118 Luxembourg, 23,
rue Aldringen, has been incorporated by a deed of the undersigned notary, than residing in Hesperange, on December
6th, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 168 of February 18th, 2003;

2. that the corporate capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) divided into 1,000

(one thousand) shares, having a par value of EUR 31.- (thirty-one Euros) each;

3. that, in its capacity as sole shareholder of the Company, she resolves to proceed to the anticipatory and immediate

dissolution of the Company and to put it into liquidation;

4. that the sole shareholder, in his capacity as liquidator of the Company, and according to an interim balance sheet

of the Company as September 30th, 2007, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising
from the liquidation, are settled or retained; and he will take over all amounts that could be due by the Company;

5. that the Company's activities have ceased;
6. that the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any

liabilities of the terminated Company;

7. that, following the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
8. that the Company's directors and statutory auditor are granted full discharge with respect to their respective duties;
9. that there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
10. that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's

former registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred
euro (1,200.- EUR).

136425

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present deed was drawn-up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ANGOSTAR LIMITED, ayant son siège social à 596 Kingsland Road, Londres E8 4AH,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,

23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 9 août 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. qu'elle est l'actionnaire unique de la société anonyme FULHAM S.A., constituée selon le droit du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné alors de résidence à Hesperange, en date du 6 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 168 du 18 février 2003;

2. que le capital social de la Société s'élève à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune;

3. qu'en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate

de la Société et de la mettre en liquidation;

4. que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu des comptes intérimaires de la Société

au 30 septembre 2007, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est
réglé ou dûment provisionné; et qu'il reprendra toutes les sommes qui peuvent encore être dues à la Société;

5. que l'activité de la Société a cessé;
6. que l'actionnaire unique est donc investi de tout l'actif de la Société et qu'il s'engage à régler tout et n'importe quel

passif éventuel de la Société dissoute;

7. que suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
8. que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
9. qu'il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions émises;
10. que tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège

de la Société à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Dépenses

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, à environ mille deux cents euros (1.200,-
EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte
anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, LAC/2007/31512. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007136637/220/90.
(070158467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

136426

Allufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 61.770.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Le conseil d'administration
D. Murari / O. Conrard
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135950/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00910. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Trustlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 54.001.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Le conseil d'administration
V. Thill / D. Murari
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135951/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00886. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Pahia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 90.211.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

136427

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Le conseil d'administration
S. Desiderio / V. Thill
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135952/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00887. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070157376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Meneghetti Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 100.126.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Le conseil d'administration
D. Murari / V. Thill
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135954/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00883. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

KPI Residential Property 18 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.326.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

M. Dunstan / Y. Elsen.

Référence de publication: 2007136104/8106/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10178. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136428

Liberté Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 57.633.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le conseil d'administration
V. Thill / D. Murari
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135955/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00891. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Lekso Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 60.200.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135956/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00971. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Ledford S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 70.345.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

136429

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / O. Conrard
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135957/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00970. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070157401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Laert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 60.351.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / O. Conrard
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135958/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00969. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

KPI Retail Property 27 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.367.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

M. Dunstan / Y. Elsen.

Référence de publication: 2007136106/8106/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10179. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136430

Koenigspitze S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.479.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / O. Conrard
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135959/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00968. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Rodea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.395.

Extrait de résolution prises lors du Conseil d'Administration du 27 septembre 2007

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 septembre 2007 que Monsieur Lennart Stenke,

6 rue Heine, L-1720 Luxembourg (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède, a été élu en tant qu'administrateur-
délégué de sorte que son mandat viendra à l'échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007135963/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09835. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Eugénie Patri Sébastien EPS, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.049.

En date du 15 octobre 2007, EUGENIE PATRI SEBASTIEN S.A. a procédé au rachat de 150.000 actions propres de

classe D.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007136128/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02997. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136431

Nevest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.039.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 22 octobre 2007, que AXA INVESTMENT MANAGERS

PRIVATE EQUITY S.A., une société de droit français ayant son siège social au 20, Place Vendôme, F-75001 Paris, France,
inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de France sous le numéro RCS 403 081 714 Paris, a reçu:

- 500 parts sociales de la Société de MOURANT LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.039, représentant l'intégralité du capital social de la
Société.

L'actionnariat de la Société se compose désormais de la façon suivante:
- AXA INVESTMENT MANAGERS PRIVATE EQUITY S.A.: 500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007135967/1649/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03366. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Bottling Holdings (Luxembourg) s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 78.351.

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of the month of October.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

BOTTLING HOLDINGS INVESTMENT (LUXEMBOURG), a société à responsabilité limitée governed by the laws of

Luxembourg, having its registered office at 2, rue des Joncs, L-1818 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies section B under number 105.089, whose corporate capital
is set at five billion fifty-six million eleven thousand nineteen point one three euro (EUR 5,056,011,019.13) (the «Share-
holder»)

hereby represented by Maître Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 16 October 2007.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing company, acting in its capacity of sole shareholder of BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à

r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue des Joncs,
L-1818 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 22 September
2000, published in the Mémorial C, n

275 of 18 April 2001 and registered with the Luxembourg Register of Commerce

and Companies, Section B, under number 78.351, the articles of incorporation of which have been amended for the last
time by deed of Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, acting in replacement of the undersigned notary
who remained depositary of the said deed dated 4 January 2007, published in the Mémorial C on 11 April 2007, n

572,

the corporate capital of which is set at two billion four hundred ninety-one million sixteen thousand nineteen point one
three euro (EUR 2,491,016,019.13) (the «Company»), recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:

Agenda:

1. To reduce the Company's corporate capital by an amount of five hundred seventy-one million four hundred thousand

euro (EUR 571,400,000.-) so as to reduce it from its present amount of two billion four hundred ninety-one million
sixteen thousand nineteen point one three euro (EUR 2,491,016,019.13) divided into one million four hundred ninety-
nine thousand two hundred four (1,499,204) shares with a par value of one thousand six hundred and sixty-one point
five five nine zero eight euro (EUR 1,661.55908) per share to an amount of one billion nine hundred nineteen million six
hundred sixteen thousand nineteen point one three euro (EUR 1,919,616,019.13) represented by one million four hun-

136432

dred ninety-nine thousand two hundred four (1,499,204) shares by reducing the par value of each share from its present
amount of one thousand six hundred and sixty-one point five five nine zero eight euro (EUR 1,661.55908) to one thousand
two hundred and eighty point four two three five euro (EUR 1,280.4235) each.

2. To reduce, as a result of the capital reduction, the Company's legal reserve by an amount of two hundred million

euro (EUR 200,000,000.-) so as to reduce it from its present amount of four hundred sixty-nine million one hundred
forty-six thousand two hundred and thirty-five euro (EUR 469,146,235.-) to two hundred sixty-nine million one hundred
forty-six thousand two hundred and thirty-five euro (EUR 269,146,235.-).

3. To increase the corporate capital by an amount of two hundred million euro (EUR 200,000,000.-) so as to raise it

from its current amount of one billion nine hundred nineteen million six hundred sixteen thousand nineteen point one
three euro (EUR 1,919,616,019.13) to two billion one hundred nineteen million six hundred sixteen thousand nineteen
point one three euro (EUR 2,119,616,019.13) by increase of the nominal value of all the shares from their current nominal
value of one thousand two hundred and eighty point four two three five euro (EUR 1,280.4235) to one thousand four
hundred and thirteen point eight two seven six two six euro (EUR 1,413.827626) by incorporation into the corporate
capital of the amount corresponding to the reduction of the legal reserve.

4. To amend article 5 of the Articles of Incorporation of the company to reflect the above.
5. To confer power to the board of directors to implement the resolutions to be adopted under the above items of

the agenda.

6. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolves to reduce the Company's corporate capital by an amount of five hundred seventy-one million

four hundred thousand euro (EUR 571,400,000.-) so as to reduce it from its present amount of two billion four hundred
ninety-one million sixteen thousand nineteen point one three euro (EUR 2,491,016,019.13) divided into one million four
hundred ninety-nine thousand two hundred four (1,499,204) shares with a par value of one thousand six hundred and
sixty-one point five five nine zero eight euro (EUR 1,661.55908) per share to an amount of one billion nine hundred
nineteen million six hundred sixteen thousand nineteen point one three euro (EUR 1,919,616,019.13) represented by
one million four hundred ninety-nine thousand two hundred four (1,499,204) shares by reducing the par value of each
share from its present amount of one thousand six hundred and sixty-one point five five nine zero eight euro (EUR
1,661.55908) to one thousand two hundred and eighty point four two three five euro (EUR 1,280.4235) each.

Second resolution

The Shareholder resolves to reduce, as a result of the capital reduction, the Company's legal reserve by an amount of

two hundred million euro (EUR 200,000,000.-) so as to reduce it from its present amount of four hundred sixty-nine
million one hundred forty-six thousand two hundred and thirty-five euro (EUR 469,146,235.-) to two hundred sixty-nine
million one hundred forty-six thousand two hundred and thirty-five euro (EUR 269,146,235.-).

Third resolution

The Shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of two hundred million euro (EUR

200,000,000.-) so as to raise it from its current amount of one billion nine hundred nineteen million six hundred sixteen
thousand nineteen point one three euro (EUR 1,919,616,019.13) to two billion one hundred nineteen million six hundred
sixteen thousand nineteen point one three euro (EUR 2,119,616,019.13) by increase of the nominal value of all the shares
from their current nominal value of one thousand two hundred and eighty point four two three five euro (EUR 1,280.4235)
to one thousand four hundred and thirteen point eight two seven six two six euro (EUR 1,413.827626) by incorporation
into the corporate capital of the amount corresponding to the reduction of the legal reserve.

Proof of the existence of a sufficient amount allocated to the legal reserve has been submitted to the undersigned

notary.

Fourth resolution

In order to reflect the foregoing resolutions, the Shareholder of the Company resolves to amend Article 5 of the

Articles of Incorporation of the Company, which shall have the following wording:

« Art. 5. The issued share capital of the Company is set at two billion one hundred nineteen million six hundred sixteen

thousand nineteen point one three euro (EUR 2,119,616,019.13) divided into one million four hundred ninety-nine thou-
sand two hundred four (1,499,204) shares with a par value of one thousand four hundred and thirteen point eight two
seven six two six euro (EUR 1,413.827626) each.»

Fifth resolution

The Shareholder resolves to confer power to the board of directors to execute the previous resolutions, in particular

to do all things necessary and useful in relation to the capital reduction and payment of appropriate and timely consid-
eration to the Shareholder therefore.

136433

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately EUR 8,200.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept octobre,
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-duché de Luxembourg),

A comparu:

BOTTLING HOLDINGS INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous

le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue des Joncs, L-1818 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105.089, avec un capital social de
cinq milliards cinquante-six millions onze mille dix-neuf virgule un trois euros (EUR 5.056.011.019,13) (l'«Associé»)

représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration délivrée en date du 16 octobre 2007, qui restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La société comparante, agissant en sa qualité d'associé unique de BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2, rue des Joncs,
L-1818 Howald, Grand-Duché de Luxembourg constituée suivant acte du notaire soussigné, le 22 septembre 2002, publiée
au Mémorial C numéro 275 le 18 avril 2001 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 78.351 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Martine Decker,
notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement du notaire soussigné, lequel reste dépositaire dudit acte
du 4 janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 572 le 11 avril 2007. Le capital social de la société est de deux milliards
quatre cent quatre-vingt-onze millions seize mille dix-neuf virgule un trois euros (EUR 2.491.016.019,13) (la «Société»),
et

L'Associé, représenté tel que susmentionné, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir sur base

de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de cinq cent soixante et onze millions quatre cent mille euros (EUR

571.400.000,-) pour le réduire de son montant actuel de deux milliards quatre cent quatre-vingt-onze millions seize mille
dix-neuf virgule un trois euros (EUR 2.491.016.019,13) divisé en un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux
cent quatre (1.499.204) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de mille six cent soixante et un virgule cinq cinq
neuf zéro huit euros (EUR 1.661,55908) à un montant de un milliard neuf cent dix-neuf millions six cent seize mille dix-
neuf virgule un trois euros (EUR 1.919.616.019,13) représenté par un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux
cent quatre (1.499.204) parts sociales en réduisant la valeur nominale de chaque part sociale de leur montant actuel de
mille six cent soixante et un virgule cinq cinq neuf zéro huit euros (EUR 1.661,55908) à mille deux cent quatre-vingts
virgule quatre deux trois cinq euros (EUR 1.280,4235) chacune.

2. Réduction, suite à la réduction de capital social, de la réserve légale d'un montant de deux cent millions d'euros

(EUR 200.000.000,-) pour la porter de son montant actuel de quatre cent soixante-neuf millions cent quarante-six mille
deux cent trente-cinq euros (EUR 469.146.235,-) à deux cent soixante-neuf millions cent quarante-six mille deux cent
trente-cinq euros (EUR 269.146.235,-).

3. Augmentation du capital social d'un montant de deux cent millions d'euros (EUR 200.000.000,-) pour le porter de

son montant actuel de un milliard neuf cent dix-neuf millions six cent seize mille dix-neuf virgule un trois euros (EUR
1.919.616.019,13) à deux milliards cent dix-neuf millions six cent seize mille dix neuf virgule un trois (EUR
2.119.616.019,13) en augmentant la valeur nominale actuelle de chacune des parts sociales de mille deux cent quatre-
vingts virgule quatre deux trois cinq euros (EUR 1.280,4235) à mille quatre cent treize virgule huit deux sept six deux six
euros (EUR 1.413,827626) par incorporation au capital social du montant correspondant à la réduction de la réserve
légale.

4. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société afin de refléter les points précédents.
5. Pouvoirs à conférer au conseil d'administration pour mettre en oeuvre les décisions à intervenir.
6. Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

136434

Première résolution

L'Associé décide de réduire le capital social à concurrence de cinq cent soixante-et-onze millions quatre cent mille

euros (EUR 571.400.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux milliards quatre cent quatre-vingt-onze millions
seize mille dix-neuf virgule un trois euros (EUR 2.491.016.019,13) divisé en un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
mille deux cent quatre (1.499.204) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de mille six cent soixante-et-un
virgule cinq cinq neuf zéro huit euros (EUR 1.661,55908) à un montant de un milliard neuf cent dix-neuf millions six cent
seize mille dix-neuf virgule un trois euros (EUR 1.919.616.019,13) représenté par un million quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf mille deux cent quatre (1.499.204) parts sociales en réduisant la valeur nominale de chaque part sociale de leur
montant actuel de mille six cent soixante et un virgule cinq cinq neuf zéro huit euros (EUR 1.661,55908) à mille deux
cent quatre-vingts virgule quatre deux trois cinq euros (EUR 1.280,4235) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé décide de réduire, suite à la réduction de capital social, la réserve légale d'un montant de deux cent millions

d'euros (EUR 200.000.000,-) pour la porter de son montant actuel de quatre cent soixante-neuf millions cent quarante-
six mille deux cent trente-cinq euros (EUR 469.146.235,-) à deux cent soixante-neuf millions cent quarante-six mille deux
cent trente-cinq euros (EUR 269.146.235,-).

Troisième résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social d'un montant de deux cent millions d'euros (EUR 200.000.000,-) pour

le porter de son montant actuel de un milliard neuf cent dix-neuf millions six cent seize mille dix-neuf virgule un trois
euros (EUR 1.919.616.019,13) à deux milliards cent dix-neuf millions six cent seize mille dix neuf virgule un trois (EUR
2.119.616.019,13) en augmentant la valeur nominale actuelle de chacune des parts sociales de mille deux cent quatre-
vingts virgule quatre deux trois cinq euros (EUR 1.280,4235) à mille quatre cent treize virgule huit deux sept six deux six
euros (EUR 1.413,827626) par incorporation au capital social du montant correspondant à la réduction de la réserve
légale. La preuve de l'existence d'un montant suffisant affecté à la réserve légale étant fournie au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

Afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société, de

manière à ce qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à deux milliards cent dix-neuf millions six cent seize mille dix neuf

virgule un trois (EUR 2.119.616.019,13) divisé en un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatre
(1.499.204) parts sociales d'une valeur nominale de mille quatre cent treize virgule huit deux sept six deux six euros (EUR
1.413,827626) chacune.»

Cinquième résolution

L'Associé décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour donner effet aux résolutions, notamment

de prendre toutes mesures nécessaires et utiles en relation avec la réduction du capital social et le paiement, en dû temps,
d'une contrepartie appropriée à cette réduction de capital à l'Associé.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à 8.200,- EUR.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, Relation: LAC/2007/31553. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 novembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007136365/206/193.

(070158400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

136435

Industrial Securities Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.074.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 mars 2007

1) L'assemblée générale extraordinaire a pris acte de la démission de Monsieur Pierre Metzler de ses fonctions d'ad-

ministrateur avec effet au 6 mars 2007.

2) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Pii Ketvel, directeur de sociétés, né le 4 juin

1968 à Helsinki (Finlande), demeurant à L - 2535 Luxembourg, 20 c, boulevard Emmanuel Servais, comme administrateur
de la Société, avec effet au 6 mars 2007, pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant
les comptes clos au 31 décembre 2006.

Il en résulte que le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia,
2. Monsieur François Brouxel,
3. Monsieur Stephen Lawrence,
4. Monsieur Michel Chidiac,
5. Monsieur Pii Ketvel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007135972/280/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02750. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Altice One S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 795.050,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.632.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 27 septembre 2007

Le mandat du commissaire aux comptes, KPMG AUDIT SARL, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer

est renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice clos au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007135973/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02747. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

KPI Residential Property 17 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.305.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

M. Dunstan / Y. Elsen.

Référence de publication: 2007136108/8106/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10192. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136436

Avenue Financial Services Ltd., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.598.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 5 novembre 2007

1. L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Nikolay Kharitonov, demeurant 1-3, Schwarzenbergstrasse,

A-1010 Vienne de ses fonctions de gérant.

2. L'associé unique nomme Monsieur Alexey Chetvergov, né le 10 août 1975 en République de Mordovie, Fédération

de Russie, demeurant à l'appartement 27, 25 Oktyabrskiy pr., Troitsk, région de Moscou, Fédération de Russie, en qualité
de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007135975/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02753. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070157725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

The Swatch Group Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 48.081.

AUSZUG

Während der am 24. April 2007 abgehaltenen Hauptversammlung wurde beschlossen, Herrn Edgar Geiser, Herrn

Thomas Dürr, Herrn Claude Schmitz, Herrn Patrick Reuter, Herrn Nicolas G. Hayek, Herrn Georges Nicolas Hayek
under Herrn Yann Gamard als Vorstandsmitglieder bis zur nächsten Jahreshauptversammlung im Jahre 2008 wieder zu
ernennen.

Die Hauptversammlung hat beschlossen die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers, mit eigentra-

genen Sitz in 400, route d'Esch, L- 1471 Luxembourg als Rechnungskomissar bis zur nächsten Jahreshauptversammlung
im Jahre 2008 wieder zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung des Vorstehenden im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31 Oktober 2007.

THE SWATCH GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007135976/260/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01569. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Bonus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.453.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

BONUS S.A.
R. Donati / A. De Bernardi
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135990/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02397. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136437

Pasod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 116.060.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135977/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01291. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Piomfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 60.181.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135978/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01327. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Niche Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.381.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136438

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

NICHE INVEST S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135991/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02401. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Brumar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 52.396.

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BRUMAR S.A., avec siège à L-1371 Luxem-

bourg, 31, Val Ste Croix, (RC No B 52.396), constituée suivant acte notarié du 22 septembre 1995, publié au Mémorial
C N

617 du 5 décembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

L-4777 Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Gontran Stiernon; administrateur de sociétés, demeurant à B 1500 Halle.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Démission des trois administrateurs actuels composant le conseil d'administration,
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs,
3. Nomination du nouvel administrateur-délégué,
4. Renouvellement du mandat de Commissaire au Comptes,
5. Modification de l'article 2 § 2, siège social,
6. Modification de l'article 4, objet social,
7. Modification de l'article 12.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l'unanimité des voix:

Première résolution

A l'unanimité, l'assemblée générale accepte la démission des administrateurs actuels, à savoir:
a) Monsieur Koen Andries né le 17 juillet 1969 à (B) Berchem Sainte Agathe, administrateur de société et demeurant

au Heymboschlaan, 131/2d, à B-1090 Bruxelles de ses postes d'administrateur et d'administrateur-délégué.

b) Monsieur Didier Siemons né le 25 février 1968 à (B) Watermael - Boisfort employé privé et demeurant au 23/3,

Koninging Astridplein à 1090 Bruxelles en Belgique, de son poste d'administrateur.

c) Monsieur Gontran Stiernon né le 21 janvier 1963 à (B) Namur, administrateur de société et demeurant au 525,

chaussée de Nivelles à B-1500 Halle, de son poste d'administrateur,

avec pleine et entière décharge pour leur gestion.

Deuxième résolution

A l'unanimité, l'assemblée générale nomme:
a) Monsieur Jean Pierre Berckmans, administrateur de société, né le 27 juillet 1955 à Lubumbashi (Congo) et demeurant

au 32, rue des Sources à L-2542 Luxembourg,

136439

b) Monsieur Franck Manco, administrateur de société, né le 30 octobre 1968 à B-6000 Charleroi et demeurant au 14,

rue du Culot à B-1380 Lasne.

c) Madame Caroline Dondi, administrateur de société, née le 11 avril 1970 à B-1180 Uccle et demeurant au 185,

avenue du Domaine à B-1190 Bruxelles.

en tant qu'administrateurs à partir de ce jour et pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à

tenir en 2013, en remplacement des trois administrateurs démissionnaires.

Troisième résolution

A l'unanimité, l'assemblée générale nomme Monsieur Jean-Pierre Berckmans, prénommé, comme administrateur-dé-

légué à partir de ce jour et pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 et lui
confère tous les pouvoirs nécessaires à la gestion journalière, dans le sens le plus large, y compris la gestion des comptes
bancaires.

Quatrième résolution

A l'unanimité, l'assemblée générale, renouvelle le commissaire aux comptes, actuel, la société anonyme MONEYLIFT

S.A., (RC B 96.010) avec siège à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'article 2 deuxième alinéa 2 des statuts comme suit:

Art. 2. Alinéa 2. Le siège social pourra sur simple décision du conseil d'administration être transféré dans toute localité

du Grand-Duché de Luxembourg.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de changer de changer l'objet social et en conséquence l'article 4 des statuts aura désor-

mais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour le compte de tiers

ou en participation avec des tiers:

- toutes activités d'apport d'affaires, de conseils et de prestations de service aux personnes ou aux sociétés actives

dans des domaines, notamment, de l'informatique, du marketing, de la communication, de la distribution, de la gestion
commerciale et de la gestion administrative

- la représentation commerciale de personnes ou de toutes sociétés commercialisant des produits, des machines ou

exploitant une marque, un brevet ou un «goodwill» quelconque

- la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la

mise en valeur de son portefeuille.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle peut faire des emprunts emprunter et accorder à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés

dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de changer le pouvoir de signature et en conséquence l'article 12 aura désormais la teneur

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent soixante euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Stiernon, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 23 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12965. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136440

Pétange, le 30 octobre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007136357/207/99.

(070158172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Uknitum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.143.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

UKNITUM HOLDING S.A.
A. Schaus / R. Reggiori
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135992/545/15.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02414. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070157305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Gamma Logistics Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 95.553.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

GAMMA LOGISTICS INVESTMENT S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135993/545/15.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02423. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Luxhelios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 105.279.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136441

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
S. Desiderio / O. Conrard
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007136062/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01247. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Gifina, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 53.178.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

GIFINA
R. Reggiori / L. Vega-Pieroni
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135994/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02427. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Starbuild Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.198.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

STARBUILD HOLDING S.A.
L. Vegas-Pieroni / A. De Bernardi
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135995/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02429. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 61.255.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136442

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
M. La Rocca / O. Conrard
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007136063/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01275. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Madidi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 81.330.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

MADIDI S.A.
V. Zangrandi-Fioriti / S. Erk
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135996/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02448. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Jacaranda Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.876.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

JACARANDA INVESTISSEMENTS S.A.
L. Vegas-Pieroni / R. Reggiori
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135997/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02449. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Philos S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 60.180.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136443

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / O. Conrard
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007136064/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01294. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Temeko Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.869.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

TEMEKO HOLDING S.A.
J.-M. Heitz / R. Donati
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135998/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02450. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Gialu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.303.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

GIALU S.A.
M. Kara / R. Donati
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135999/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02451. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Parfume S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 67.817.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136444

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / O. Conrard
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007136065/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01328. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Land Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.225.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136003/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03740. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Land Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.225.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136004/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03741. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Varfin Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 54.596.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136005/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03756. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

KPI Residential Property 19 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.325.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

136445

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

M. Dunstan / Y. Elsen.

Référence de publication: 2007136109/8106/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10187. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Sands Crédit S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 20.448.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136006/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03754. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Jetfinance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 100.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

JETFINANCE LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007136007/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02778. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

System Europe Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.373.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 22 octobre 2007

Décision est prise de ratifier la délibération du Conseil d'Administration du 12 mars 2007 de coopter Monsieur Alexis

De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié professionnellement au
17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société à la place de Madame Romaine
Scheifer-Gillen. Monsieur Alexis De Bernardi est renommé administrateur pour une nouvelle période de deux ans. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Décision est prise de ratifier la délibération du Conseil d'Administration du 13 mars 2007 de coopter Monsieur Régis

Donati, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société à la place de Monsieur Jean-Marc Heitz. Monsieur Régis
Donati est renommé administrateur pour une nouvelle période de deux ans. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

136446

Pour extrait sincère et conforme
SYSTEM EUROPE SOPARFI S.A.
R. Donati / A. De Bernardi
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007136077/545/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03118. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Alliance Industries B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

ALLIANCE INDUSTRIES B.V. S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007136008/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02780. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

AEI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 113.997.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007136011/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02677. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Novellini Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 54.732.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

NOVELLINI FINANCE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007136013/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK03014. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136447

Polskilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.307.

Constituée par-devant M

Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet 1997, acte

publié au Mémorial C n

619 du 6 novembre 1997, et modifiée pour la dernière fois par-devant le même notaire,

en date du 13 mars 2001, acte publié au Mémorial C n

932 du 27 octobre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour POLSKILUX S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007136035/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03122. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070157218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Prosperity Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 111.305.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

PROSPERITY COMPANY S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007136014/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK03012. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Madidi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 81.330.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 16

octobre 2007

Madame Bey Evelyne, Madame Erk Sophie et Madame Zangrandi-Fioriti Viviane sont renommés administrateurs pour

une nouvelle période de trois ans. Madame Bougard Pascale est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
MADIDI S.A.
S. Erk / V. Zangrandi-Fioriti
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007136073/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK03010. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136448

Alcecor S.A., Société Anonyme,

(anc. Elanit S.A.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 129.483.

L'an deux mille sept, le neuf octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELANIT S.A., avec siège social

à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, de résidence
à Luxembourg, en date du 13 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1748 du 18
août 2007, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 août 2007, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de Commerce\ et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 129.483.

L'assemblée est présidée par Madame Magali Witwicki, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Michael Da Silva Carneiro, employé privé, demeurant à Esch-sur-AIzette.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Karine Arroyo, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate;
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Changement de dénomination sociale de la société en ALCECOR S.A.
2. Modification afférente de l'article premier des statuts.
3. Démission de Madame Nelly Noël de sa fonction de commissaire de la société et décharge à lui donner pour

l'exercice de ses fonctions.

4. Nomination de la société FIDU-CONCEPT S.à r.l., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse aux fonctions de commissaire en son remplacement.

5. Nominations de Madame Nelly Noël, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue du Rollingergrund, et de la société

IMSA ENTERPRISES INC., avec siège social à CAN-2900 Québec (Canada), immatriculée sous le numéro 1160131745
au Registraire des Entreprises à Québec aux fonctions d'administrateurs de la société.

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en ALCECOR S.A.

Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'alinéa second de l'article premier des statuts de la société est modifié et

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. (2

ème

alinéa). La société adopte la dénomination de: ALCECOR S.A.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Madame Nelly Noël de ses fonctions de commissaire de la

société et de lui donner décharge pleine et entière.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire FIDU-CONCEPT S.à r.l., société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous la section B et le numéro 38.136.

136449

Le mandat du commissaire expirera immédiatement après l'assemblée générale statutaire de deux mille treize.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de porter à trois le nombre des administrateurs de la société.
Sont alors appelés aux fonctions d'administrateurs de la société:
a) IMSA ENTERPRISES INC., société de droit canadien, avec siège social à QC-2900 Montréal, immatriculée auprès

du Registraire des Entreprises à Québec sous le numéro 1160131745,

représentée par Monsieur Roger Greden, directeur de sociétés, demeurant à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l'Ouest,

en vertu d'une procuration générale en date du 11 octobre 2005,

b) Madame Nelly Noël, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue du Rollingergrund.
Les mandats des administrateurs expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire de deux mille treize.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Witwicki, M. Da Silva, K. Arroyo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007. LAC/2007/30628. — Reçu 12 euros.

Pour le Receveur F. Sandt

(signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007136373/227/77.
(070158547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

WP X LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 133.418.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg

There appeared:

WP X INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,

County of New Castle, Delaware, 19808 (WPPE X), represented by Me Ute Bräuer, maître en droit, residing at Luxem-
bourg, by virtue of a proxy,

said proxy after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.

136450

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of WP X LuxCo S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at thirty thousand euros (EUR 30,000.-) represented by thirty thousand

(30,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members. There shall be two

classes of managers: Class A managers and Class B managers.

The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A

manager together with a Class B manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

136451

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman

of the board of managers shall not have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The members exercise the powers granted to the general meeting of members under the provisions of section

XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The thirty thousand (30,000) shares are subscribed as follows:
WP X INTERNATIONAL HOLDINGS LLC.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount thirty thousand euros (EUR 30,000.-), is as of

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

136452

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, WP X INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC., representing the

entirety of the subscribed capital has passed the following resolutions

1. The registered office of the Company shall be at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Grand-Duchy of

Luxembourg.

2. The members resolve to elect the following persons as managers of the Company for an indefinite period:

Class A managers:

- Timothy Joseph Curt, 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, USA;
- Tara Kerley, 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, USA;

Class B manager:

- Michel Raffoul, L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
- Ute Bräuer, L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WP X INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County

of New Castle, Delaware, 19808, ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé,

L a procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-

rations liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de WP X LuxCo S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le société social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.

136453

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-) représentée par trente mille (30.000)

parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution
en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Il y aura deux classes

de gérants: des gérants de classe A et des gérants de classe B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

de classe A et d'un gérant de classe B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en son absence,

les associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du

conseil de gérance n'aura pas de voix prépondérante.

136454

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 19. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les trente mille (30.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:
WP X INTERNATIONAL HOLDINGS LLC.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente mille euros

(EUR 30.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000,-.

Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, WP X INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, représentant l'inté-

gralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Grand-Duché de Luxembourg.

136455

2. Les associés décident d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de classe A:

- Timothy Joseph Curt, 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, Etats-Unis d'Amérique;
- Tara Kerley, 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, Etats-Unis d'Amérique;

Gérants de classe B:

- Michel Raffoul, L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
- Ute Bräuer, L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, LAC/2007/34688. — Reçu 300 euros.

Le Receveur ff.

(signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007136391/242/316.
(070158279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Alphabet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 133.414.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente octobre
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sylvain Devico, industriel, demeurant à 2A, rue des Giroflées, MC-98000 Monaco,
ici représenté par Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant à Thionville, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privée le 22 octobre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la représentante du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme unipersonnelle qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALPHABET S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Admi-

nistration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

136456

et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100)

actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq cent

mille euros (EUR 500.000,-) par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission

continue d'actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de
créances en capital ou encore, avec l'approbation de l'assemblée générale, par voie d'incorporation au capital de bénéfices,
de réserves ou de primes d'émission

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles,
même non spécialement prévues au présent article;

- à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant à l'émission des actions nouvelles

que le Conseil d'Administration sera amené à décider dans le cadre du capital autorisé.

De même, le Conseil d'Administration est autorisé à consentir des options pour souscrire aux actions de la Société

et à émettre des emprunts obligataires convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque déno-
mination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il
aura mandatée à ses fins.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

136457

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale sus visée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus. Le
Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

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Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

136459

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs
fonctions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2007.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

Souscription

Toutes les actions sont souscrites à l'instant même par Monsieur Sylvain Devico, prénommé, et entièrement libérées

en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un certificat bancaire.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire nomme comme administrateurs de la Société:
a) Monsieur Sylvain Devico, industriel, né le 2 avril 1932 à Fes (Maroc) demeurant à 2A, rue des Giroflées, MC-98000

Monaco,

b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946, à Ettelbrück, demeurant à L-5960 Itzig,

19, rue de l'Horizon.

c) COSAFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.588, représentée par Monsieur Jacques
Bordet, comme son représentant permanent.

Leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se

terminera le 31 décembre 2007.

136460

Deuxième résolution

Est nommée comme commissaire aux comptes de la Société FIDUCIAIRE HRT, REVISEUR D'ENTREPRISES, avec

siège social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, (R.C.S. B 125.213), pour une période devant expirer à l'assemblée
générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2007.

Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé à 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la représentante du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état

civil et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lambert, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007. LAC/2007/33748. — Reçu 1.000 euros.

Le Receveur ff.

(signé): Schneider.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007136390/7241/275.
(070158242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Financière Stoppato, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 133.411.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société FINANCIERE STOPPATO, une société civile

régie par les lois françaises, établie et ayant son siège social à F-93400 St Ouen, 25/27, rue de Clichy, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Bobigny (France), sous le numéro 444 078 281 et constituée suivant acte dressé sous
seing privé, daté du 18 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Mignon, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Carole Coïs, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé représenté et le nombre de part qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et la

procuration, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées pour être enregistrées avec le
présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises par les associés en date du 11 octobre 2007 décidant de transférer

le siège social de la société de St Ouen (France) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), conformément aux
dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans
rupture et sans création d'un être moral nouveau.

2) Décision d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
3) Adoption à Luxembourg de la dénomination de FINANCIERE STOPPATO.
4) Adoption de l'objet social d'une soparfi (société de participations financières) ayant la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.

136461

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

5) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
6) Confirmation de la démission du gérant et décharge pour l'exécution de son mandat.
7) Nomination de deux gérants et fixation de la durée de leur mandat.
8) Confirmation de l'établissement du siège social de la société à Luxembourg à l'adresse suivante: L-1526 Luxembourg,

23, Val Fleuri.

9) Divers.
IV.- Le Président déclare préalablement:
Qu'il ressort d'une résolution de l'associé, prise en assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé, en date

du 11 octobre 2007, qu'il a déjà été décidé de transférer le siège statutaire et administratif de la Société à Luxembourg.

Sur ce, l'assemblée, aborde l'ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises par les associés de la

société tenue à St Ouen (France) le 11 octobre 2007, décidant, entre autres, de transférer le siège social de la société
de F-93400 St Ouen, 25/27, rue de Clichy à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, avec effet immédiat de ce jour, confor-
mément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de la
société, celle-ci étant maintenue sans rupture.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide que la société existera sous la forme d'une société à responsabilité limitée,

soumise au droit luxembourgeois, ayant un capital social d'un montant de six millions huit cent quarante et un mille cent
quatre-vingts euros (EUR 6.841.180,-) représenté par six cent quatre-vingt-quatre mille cent dix-huit (684.118) parts
sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).

Les parts sociales sont réparties comme suit:
- Monsieur Alessandro Stoppato, né le 16 mai 1953 à Florence, demeurant Via Benedetto Varchi N° 56, I-50132

Florence, détient quarante mille (40.000) parts sociales et

- La société de droit italien DYER & DYER, s.r.l., ayant son siège social à Via Della Condotta, I-50122 Florence, détient

six cent quarante-quatre mille cent dix-huit (644.118) parts sociales

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société en FINANCIERE STOP-

PATO.

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'adopter l'objet social d'une soparfi (société de participations financières)

ayant la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

136462

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète
des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

La société prend la dénomination de FINANCIERE STOPPATO.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions huit cent quarante et un mille cent quatre-vingts euros (EUR 6.841.180,-)

représenté par six cent quatre-vingt-quatre mille cent dix-huit (684.118) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir, sous leur signature individuelle, au nom

de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

136463

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter la démission du gérant unique et lui donne décharge pleine et

entière pour sa gestion pendant toute l'époque où la société avait son siège en France.

Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de fixer le nombre de gérants à deux (2).

Sont appelés aux fonctions de gérants:

1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

2.- La société de droit italien DYER & DYER, s.r.l., ayant son siège social à Via Della Condotta, I-50122 Florence.

avec les pouvoirs définis à l'article onze (11) des statuts.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire confirme et décide que le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:

L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

Disposition transitoire

L'exercice ayant commencé le 1

avril 2007 se termine le 31 décembre 2007.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présents, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Mignon, P. Rubeo-Lisa, C. Coïs, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13674. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007136696/239/185.

(070158149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136464

Document Outline

AEI (Luxembourg) S.à r.l.

Alcecor S.A.

Alliance Industries B.V.

Allufin S.A.

Alphabet S.A.

Altice One S.A.

Avenue Financial Services Ltd.

Blanca S.A.

Bon Espoir S.A.

Bonus S.A.

Bottling Holdings (Luxembourg) s.à r.l.

Brumar S.A.

Commandite Financière S.A.

Cophil S.A.

Cover Fin Holding S.A.

Crab International S.A.

Damia Holding S.A.

Davdan S.A.

Dawn Finance Holding S.A.

Elanit S.A.

Eugénie Patri Sébastien EPS

Financière Stoppato

Fulham S.A.

Gamma Logistics Investment S.A.

Gialu S.A.

Gifina

Hansa-Flex S.à r.l.

Industrial Securities Europe S.A.

Jacaranda Investissements S.A.

Jetfinance Luxembourg S.à r.l.

Koenigspitze S.A.

KPI Residential Property 17 S.à.r.l.

KPI Residential Property 18 S.à.r.l.

KPI Residential Property 19 S.à.r.l.

KPI Retail Property 27 S.à.r.l.

Laert S.A.

Land Investments S.A.

Ledford S.A.

Lekso Financial S.A.

Liberté Financière S.A.

Luxhelios S.A.

Madidi S.A.

Meneghetti Groupe S.A.

Nevest S.à r.l.

Niche Invest S.A.

Novellini Finance S.A.

One S.A.

Pahia S.A.

Parfume S.A.

Pasod S.A.

Philos S.A.H.

Piomfin S.A.

Polskilux S.A.

Prosperity Company S.A.

Rispoll Investment S.A.

Rodea S.A.

Sands Crédit S.A.

Starbuild Holding S.A.

System Europe Soparfi S.A.

Temeko Holding S.A.

The Swatch Group Finance (Luxembourg) S.A.

Trustlux S.A.

Uknitum Holding S.A.

Varfin Investissements S.A.

WP X LuxCo S.à r.l.