MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2834

7 décembre 2007

SOMMAIRE

Allco European Property Financing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136025

Allco Luxembourg Property Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136025

Alpina Real Estate Fund SCA  . . . . . . . . . . .

136029

Axe Int' S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136024

BFT Lux Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135990

BRE/BREP III Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

136032

Capital International Fund Japan  . . . . . . . .

136007

Capital International UK Fund Manage-

ment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136007

Carlson Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135988

Compagnie pour le Développement Indus-

triel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135986

Coquelle Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

136007

Cybertrust Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

136026

DATABASE Specialist Associates S.A.  . . .

136024

Double E Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136028

Dyckerhoff Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . .

136028

ENB Lux 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136027

ENB Lux 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136027

Epsum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136029

European Commercial Industrial Compa-

ny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136029

Europolitan Investment Corporation  . . . .

136025

Fonds Direkt Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135986

General Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136027

Heffel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136032

HFO FCP FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135989

Hines Master Fund Management Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136031

Hoffmann-Schwall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136004

International Trust Company Holding SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136024

JCLC Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135987

Koenigsallee LP I, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136030

Locatem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135988

Lovex International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136028

Lugaro Financing Holding S.A.  . . . . . . . . . .

136025

LuxCo 50 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136032

Marwin Bau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136020

Marwin Bau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136021

Mérite Jeunesse Bénélux, Luxembourg . . .

135990

Mondis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136017

Moventum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136029

Obegi Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135987

Oppenheim Pramerica Asset Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136020

Oren  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135989

PAM International Fund Selection Portfo-

lio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136006

PAM International Fund Selection Portfo-

lio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136006

Pauillac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135988

PIN Group AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136010

PIN Group AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136012

PIN Group AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136014

Postbank Dynamik  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135989

Red & Black Topco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

136027

SCI Weisgerber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136021

SCI Weisgerber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136023

Synapsis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136026

Thunderbird G S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136030

Thunderbird H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136030

Thunderbird I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136030

Totham S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135988

Vatea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136032

Vitruvio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135986

Weho S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136004

Wert Investment Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

136026

135985

Compagnie pour le Développement Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 13.889.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 décembre 2007 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007137635/755/19.

Vitruvio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.994.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 décembre 2007 à 15.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007138010/755/19.

Fonds Direkt Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 70.709.

Die Aktionäre der FONDS DIREKT SICAV werden hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der aktionäre eingeladen, die am <i>14. Januar 2007 um 14.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Generelle Überarbeitung der Satzung,
2. Verschiedenes.

Ein Entwurf der Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung am 7. Dezember 2007

standen, verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent der ausgegebenen Anteile, das nicht erreicht
wurde. Insofern ist die Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.

135986

Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-

quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile
getroffen.

Um  an  dieser  zweiten  Außerordentlichen  Generalversammlung  teilnehmen  zu  können,  müssen  Aktionäre  von  in

Wertpapierdepots gehaltenen Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage
vor der Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbe-
scheinigung) am Tage der Versammlung nachweisen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können auch per Fax der Zentralverwaltungsstelle der FONDS DIREKT SI-

CAV (DZ BANK INTERNATIONAL S.A.) unter der Fax-Nummer 00352/44 903 - 4009 bis zum 9. Januar 2008 eingereicht
werden, müssen aber im Original bis zur Außerordentlichen Generalversammlung vorliegen.

Die Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Versammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis spätestens

9. Januar 2008 anzumelden (telefonisch unter 00352/44 903 - 4025 oder per Fax 00352/44 903 - 4009).

Luxemburg, im Dezember 2007.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007139132/755/31.

JCLC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 33.440.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du <i>27 novembre 2007 à 11.00 heures avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions du Conseil d'Administration prises en date du 27 novembre 2007.
2. Présentation et acceptation des rapports du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, au 31 décembre 2004, au 31 décembre

2005 et au 31 décembre 2006.

4. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la

dissolution éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007139133/832/22.

Obegi Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 16.092.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>20 décembre 2007 à 14.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan social et consolidé au 31 décembre 2006.
3. Décision sur l'affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007131285/35/17.

135987

Locatem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.758.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>18 décembre 2007 à 14.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007135146/1267/13.

Totham S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 37.022.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu Extraordinairement le <i>17 décembre 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007135986/1023/16.

Pauillac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 8.536.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>17 décembre 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. de son mandat d'administrateur et décharge.
2. Démission de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. de son mandat

d'administrateur et décharge.

3. Nomination de Monsieur Benoît Nasr, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

4. Nomination de Monsieur Jean-Christophe Dauphin, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novem-

bre  1976,  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007135619/29/21.

Carlson Fund, Fonds Commun de Placement.

135988

Le règlement de gestion prenant effet le 12 novembre 2007 concernant le fonds commun de placement CARLSON

FUND a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

The management regulations effective as of 12 of november 2007 with respect to the fund, CARLSON FUND has

been filed with the Luxembourg trade and companies register.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg.

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature

Référence de publication: 2007135813/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06072. - Reçu 58 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

HFO FCP FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé HFO FCP FIS a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
<i>Société de Gestion
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007137473/1092/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ08989. - Reçu 68 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Postbank Dynamik, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement des Fonds POSTBANK DYNAMIK, welcher von der DEUTSCHEN POSTBANK

VERMÖGEN-MANAGEMENT S.A. verwaltet wird und den Bestimmungen gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen entspricht, ist am 3. Dezember 2007 beim Handels- und Gesellschafts-
register in Luxemburg hinterlegt worden.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Dezember 2007.

DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007137671/1009/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07579. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Oren, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 115.538.

Avis de mise en dissolution volontaire de:
IAW Fonds de titrisation et de ses compartiments Bard-Croisette-Properties et Securities enregistré le 30 novembre

2007.

DELMA &amp; CIE S.à r.l.
Référence de publication: 2007137952/825/10.

135989

Mérite Jeunesse Bénélux, Luxembourg, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg G 19.

RECTIFICATIF

Dans les comptes 2006 publiés au Mémorial C n° 1175 du 15 juin 2007, page 56378, il y a lieu de corriger comme suit

deux erreurs de chiffres sous la rubrique «Compte de profits et pertes au 31 décembre 2006», dans la colonne «Débit»:

1) au lieu de: «Frais activités ... 48.678,59»,
lire: «Frais activités ... 58.678,59»;
2) au lieu de: «Frais de gestion ... 26.685,04»,
lire: «Frais de gestion ... 26.685,94».
Référence de publication: 2007138487/3560/13.

BFT Lux Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.870.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La BFT - BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE une société anonyme constituée et existant sous les lois

françaises, établie et ayant son siège social au 11, avenue d'Iéna, F-75116 Paris,

ici représentée par Madame Christelle Vaudemont, employée privée demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Paris (France), le 15 novembre 2007.
Laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée à ce document pour être soumise en même temps à l'enregistrement.

Laquelle mandataire, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société d'investissement à capital variable (SICAV) que la partie prémentionnée déclare constituer:

Titre 1 

er

 - Forme, Objet, Dénomination, Siège social, Durée de la Société

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui le seront ultérieu-

rement une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) (la «Société») à compartiments multiples régie par la loi
du 20 décembre 2002, relative aux Organismes de Placement Collectif (la «Loi de 2002»), la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et les textes subséquents toutes les fois que la Loi de 2002 n'en dispose pas
autrement et par les présents statuts.

Art. 2. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées dans

le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002.

Art. 3. Dénomination. La société a pour dénomination BFT LUX FUND.
Dans tous les documents émanant de la Société, cette dénomination sera précédée ou suivie de la mention «Société

d'Investissement à Capital Variable», ou du terme SICAV.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple

décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 5. Durée. La Société est établie pour une période illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts,

ainsi qu'il est précisé au titre 7 ci-après.

135990

Titre 2 - Capital, Variations du capital, Caractéristiques des actions

Art. 6. Capital social. Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets de l'ensemble des com-

partiments de la Société tel que défini par l'article 9 des présents statuts. Le capital de la société est au moins d'un million
deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) et doit être atteint dans les six premiers mois qui suivent sa consti-
tution, et ne devra jamais être inférieur à ce montant.

Les actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des compartiments différents.
A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration peut décider d'émettre différentes classes d'actions,

notamment,  des  actions  de  distribution  rétribuées  par  des  dividendes  alloués  et  des  actions  de  capitalisation  qui  ne
donnent pas droit à la distribution d'un dividende, la part des résultats leur revenant étant capitalisée. Les classes d'actions
pourront également se différencier par la structure de leurs commissions de gestion, de souscription ou de rachat.

Le Conseil d'Administration décide souverainement de la création et de la suppression des classes d'actions.
Ces actions sont intégralement libérées et sont sans valeur nominale.
Le propriétaire d'une action détient un droit de propriété dans le compartiment en question.
En matière de capital social (notamment en ce qui concerne son montant minimum), la Société se conformera en tous

points et à tout moment aux exigences prévues par la Loi de 2002.

Art. 7. Variations du capital. Le capital est susceptible d'augmentations résultant de l'émission par la Société de nouvelles

actions, et de diminutions consécutives au rachat d'actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Les variations de capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg prévues pour les augmentations et les diminutions de capital des sociétés anonymes.

Art. 8. Emission, rachat et conversion des actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment

des actions supplémentaires entièrement libérées.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne ou établissement dûment autorisé, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paie-
ment le prix des actions nouvelles.

Le conseil d'administration décide souverainement de la création et de la suppression des classes d'actions.
Au moment de la souscription, l'actionnaire fait, dans la limite des compartiments créés, le choix de la classe d'actions

auxquelles il souscrit. Les montants résultant des souscriptions sont investis conformément à l'article 2 des présents
statuts.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront offertes et émises sera égal à la

valeur nette d'inventaire respective telle que définie dans les présents statuts, à l'article 9, augmentée des droits de
souscription définis dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sou-
scription lors de l'émission d'actions nouvelles. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard deux jours ouvrables
bancaires à Luxembourg suivant celui où est déterminée la valeur nette d'inventaire applicable.

Les souscriptions par apport de titres pourront être acceptées par la Société, avec accord préalable du conseil d'ad-

ministration, et à condition que ces titres soient conformes à la politique d'investissement du compartiment concerné.
La valeur de ces titres devra obligatoirement être certifiée par un réviseur, à charge du souscripteur. Les droits d'entrée
appliqués dans ce cas seront les mêmes que pour les souscriptions en numéraire.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard deux jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant celui où est déterminée la valeur nette
d'inventaire applicable et sera égal à la valeur nette d'inventaire de la classe d'actions en question, diminuée des commis-
sions de rachat fixées dans les documents de vente.

Les actions du capital rachetées sont annulées. Les demandes de souscription et de rachat sont reçues par les établis-

sements habilités à cet effet par le conseil d'administration dans les délais fixés dans le prospectus. Pour toute action au
porteur, les demandes de rachat doivent être accompagnées des certificats représentatifs des actions au porteur en
question.

Tout actionnaire a le droit de passer d'un compartiment à un autre et de demander la conversion des actions de

distribution ou de capitalisation qu'il détient au titre d'un compartiment donné, en actions de distribution ou de capita-
lisation d'un autre ou du même compartiment, sauf pendant une période éventuelle de suspension du calcul de la valeur
nette d'inventaire.

Les  actionnaires  ont  la  faculté  d'échanger  les  actions  qu'ils  détiennent  dans  une  classe  d'actions  à  l'intérieur  d'un

compartiment contre des actions de la même classe d'un autre compartiment ou d'une classe différente de n'importe
quel compartiment, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les documents de vente.

L'actionnaire désirant la conversion de tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par écrit

à la Société, en précisant le nombre d'actions à échanger contre des actions du nouveau compartiment ou de la nouvelle
classe  choisi.  Il  doit  immédiatement  remettre  à  la  Société  ou  à  l'agent  de  transfert  et  teneur  de  registre  une  lettre
irrévocable demandant l'échange et précisant l'adresse où le paiement du solde éventuel de la conversion doit être envoyé.

135991

Les listes d'échange sont clôturées dans les délais fixés dans le prospectus.
La conversion se fait sur la base des valeurs nettes d'inventaire déterminées à la première date de calcul qui suit la

réception de la demande, établies le même jour pour les compartiments en question, la différence éventuelle de prix
devant être réglée à l'actionnaire dans les deux jours ouvrables qui suivent la détermination de la valeur nette d'inventaire
en question.

Toute demande de conversion doit être accompagnée des certificats d'actions au porteur à échanger.
L'échange des actions ne pourra pas se faire pendant la période de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire

d'un compartiment concerné.

Le conseil d'administration pourra imposer des restrictions à la fréquence des conversions et pourra soumettre la

conversion au paiement de frais dont il déterminera le montant, en prenant en considération les intérêts de la Société et
des actionnaires.

En cas de demandes importantes de remboursement, le Conseil d'Administration peut décider de différer le calcul de

la valeur nette d'inventaire de la Société jusqu'à ce que la réalisation des actifs nécessaires pour faire face à ces demandes
ait pu être effectuée.

Dans ce cas, la même valeur nette d'inventaire sera appliquée aux demandes de souscriptions et de remboursements

simultanément en instance d'exécution.

Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire d'un ou

plusieurs compartiments ainsi que les émissions, les remboursements et les conversions, sans préjudice des causes légales
de suspension dans les cas suivants:

a. lorsq'une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs d'un ou de plusieurs compartiments

est fermée pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions;

b. lorsque le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d'un ou plusieurs com-

partiments est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues,
soit soumises à des restrictions;

c. lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un

ou de plusieurs compartiments sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque, la valeur d'un investissement d'un
ou de plusieurs compartiments ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables;

d. lorsque des restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le

compte d'un ou de plusieurs compartiments ou lorsque les transactions d'achat et de vente pour son compte ne peuvent
pas être exécutées à des taux normaux;

e. lorsque des facteurs relevant, entre autres de la situation politique, économique, militaire et monétaire, échappant

au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d'action de la Société l'empêchent de disposer de ses investissements ou
qu'elle ne peut le faire sans porter un préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la société;

f. à la suite d'une éventuelle décision du Conseil d'Administration de liquider un ou plusieurs compartiments de la

Société ou de la publication de l'avis aux actionnaires convoquant une Assemblée Générale pour délibérer sur la liquidation
d'un ou plusieurs compartiments ou sur la liquidation de la Société.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou plusieurs compartiments de la Société sera annoncée

par tous moyens appropriés et notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions par la
Société au lieu où ils en ont fait la demande, conformément aux dispositions du présent article.

Le conseil d'administration peut à tout moment suspendre ou interrompre l'émission des actions d'un compartiment

de la Société. En outre, il peut à sa discrétion et sans devoir se justifier:

- refuser toute souscription d'actions,
- rembourser à tout moment les actions de la Société illégitimement souscrites ou détenues.
Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d'argent provenant du trafic de la drogue, de crimes ou délits commis

dans le cadre ou en relation avec une association de malfaiteurs ou d'une organisation criminelle, d'enlèvement de mineurs,
de proxénétisme, de corruption ou d'infraction à la législation sur les armes et munitions, le bulletin de souscription devra
être accompagné d'une copie certifiée conforme de la carte d'identité du souscripteur s'il s'agit d'une personne physique,
ou des statuts ou du registre de commerce s'il s'agit d'une personne morale, dans les cas suivants:

a. en cas de souscription directe auprès de la Société;
b. en cas de souscription par l'intermédiaire d'un professionnel du secteur financier résident d'un pays qui ne serait

pas soumis à une obligation d'identification équivalente aux normes luxembourgeoises en matière de prévention de l'uti-
lisation du système financier à des fins de blanchiment;

c. en cas de souscription par l'intermédiaire d'une filiale ou d'une succursale dont la maison-mère serait soumise à une

obligation d'identification équivalente à celle exigée par la loi luxembourgeoise, si la loi applicable à la maison-mère ne lui
fait pas obligation de veiller au respect de ces dispositions par ses filiales ou succursales.

De plus, la Société est tenue d'identifier la provenance des fonds en cas de souscription par l'intermédiaire d'établis-

sements financiers n'étant pas soumis à une obligation d'identification équivalente à celle exigée par la loi luxembourgeoise.

135992

De telles souscriptions pourront être bloquées jusqu'à l'identification de la provenance des fonds. Il est généralement
admis que les professionnels du secteur financier résidents de pays ayant adhéré aux conclusions du GAFI (Groupe
d'Action Financière sur le blanchiment de capitaux) sont considérés comme ayant une obligation d'identification équiva-
lente à celle requise par la loi luxembourgeoise.

Art. 9. Calcul de la valeur nette d'inventaire. Le conseil d'administration établira pour chaque compartiment une masse

distincte d'avoirs nets. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises
au titre du compartiment concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les classes d'actions
de ce compartiment, notamment entre les actions de capitalisation et les actions de distribution.

La valeur nette d'inventaire par action est déterminée dans chaque compartiment de la Société, sous la responsabilité

du conseil d'administration, dans la devise de référence du compartiment.

La valeur nette d'inventaire par action est obtenue en divisant l'actif net par le nombre d'actions en circulation à la

même date dans la classe d'actions concernée. L'actif net d'une classe d'actions est obtenu en déduisant des avoirs les
frais spécifiques à charge de cette classe d'actions.

La valeur nette d'inventaire des actions de chaque compartiment est déterminée au moins deux fois par mois à Lu-

xembourg et sera exprimée dans la devise de référence telle que précisée dans les documents de vente.

L'évaluation des avoirs est faite de la façon suivante:
a. les titres détenus en portefeuille et/ou les instruments financiers dérivés qui sont cotés en bourse ou sur un marché

réglementé sont évalués sur la base du dernier cours connu et si ce titre est coté sur plusieurs marchés, il est évalué sur
la base du dernier cours du principal marché sur lequel ce titre est coté qui est fourni par un service de pricing autorisé
par le Conseil d'Administration, à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b. les titres non cotés en bourse ou sur un autre marché organisé, de même que les titres ainsi cotés ou traités dont

les cours ne sont pas représentatifs, sont évalués à leur dernière valeur marchande connue ou, en l'absence de valeur
marchande, sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d'Adminis-
tration de la Société.

c. Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés en bourse ou sur un marché réglementé officiel ou traités

sur un marché organisé sont évalués sur une base journalière et vérifiés par un professionnel compétent désigné par le
Conseil d'Administration de la Société.

d. les titres ayant une échéance résiduelle inférieure à douze mois pourront être évalués selon la méthode dite «amor-

tized  cost  basis»,  c'est-à-dire  que  le  rendement  pris  en  compte  est  le  rendement  à  l'échéance  finale;  s'il  existe  une
différence notable entre ce prix et le prix du marché, le prix ainsi évalué devra être adapté.

e. les parts ou actions détenues dans des OPC de type ouvert sont évalués sur base de la dernière VNI connue diminuée

des charges y afférentes. Lorsque la date de calcul de cette VNI ne coïncide pas avec le jour d'évaluation du compartiment
et que cette valeur apparaît comme ayant enregistré une variation substantielle depuis la date de son calcul, la valeur prise
en compte pourra être ajustée en conséquence par le Conseil d'Administration de la Société avec prudence et bonne foi.
Les parts ou actions détenues dans des OPC de type fermé, sont évaluées à leur dernière valeur de marché.

f. les valeurs exprimées en devises autres que la devise d'évaluation du compartiment seront converties dans la devise

du compartiment concerné au dernier cours de change connu.

g. la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes exigibles, dépenses

payées d'avance, dividendes en espèces et intérêts déclarés ou échus tels que mentionnés ci-dessus et non encaissés sera
égale au montant total de ces éléments, sauf dans les cas où il est improbable qu'ils soient payés ou encaissés en totalité,
auxquels cas leur valeur sera établie après application de la décote considérée comme appropriée par la Société pour
refléter leur vraie valeur.

Des provisions adéquates seront constituées pour les dépenses mises à charge de la Société et il sera éventuellement

tenu compte des engagements hors bilan suivant des critères équitables et prudents. Le conseil d'administration pourra
tenir compte des dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l'année ou toute autre période, au prorata des fractions de cette période et en opérant une répartition équitable entre
les différents compartiments, au prorata des actifs nets de chaque compartiment, sauf les frais propres de chaque com-
partiment qui seront supportés exclusivement par le compartiment en question.

Dans les relations avec les tiers, et par dérogation à l'article 2093 du Code Civil, les actifs d'un compartiment déterminé

ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment, à moins qu'il n'en ait été
convenu autrement avec les créanciers. Pour l'actionnaire, chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant
ses propres apports, plus-values et moins-values.

La Société est constituée avec des compartiments multiples conformément à l'article 133 de la Loi de 2002.

Art. 10. Forme des actions. Les actions sont soit au porteur soit nominatives. Le conseil d'administration est habilité

à décider l'émission d'actions nominatives et/ou au porteur dans chaque compartiment.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. A la suite de l'ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.

Les actions sont toutes sans mention de valeur nominale et doivent être entièrement libérées.

135993

Le propriétaire d'une action détient un droit de propriété dans le patrimoine du compartiment en question.
Toutes les actions d'un même compartiment ont des droits égaux aux dividendes, au produit de la liquidation, ainsi

qu'au remboursement.

Toute action donne un droit de vote lors des assemblées générales quelle que soit sa valeur ou le compartiment duquel

elle relève. Cependant, les fractions d'actions ne donnent pas de droit de vote, mais elles participent proportionnellement
aux dividendes, au produit de la liquidation et au remboursement.

<i>Actions nominatives

Pour les actions nominatives, aucun certificat représentatif des actions ne sera émis et la propriété des actions sera

constatée par inscription au registre des actionnaires. Chaque actionnaire recevra une confirmation de sa qualité d'ac-
tionnaire.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d'actions nominatives de chaque classe
qu'il détient.

Des fractions d'actions à trois (3) décimales pourront être émises pour les actions nominatives.
Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d'actions nominatives se fera par l'inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise

à la Société d'une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions, datée et signée par le cédant ou par leur
mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre

des actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire.

L'actionnaire nominatif pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration

écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Les investisseurs désirant souscrire des actions nominatives auront éventuellement la possibilité de passer par l'inter-

médiaire d'un «nominee» désigné par le conseil d'administration et présentant des garanties suffisantes pour l'exécution
correcte de ses obligations envers les investisseurs qui ont recours à ses services dans un pays déterminé.

Cependant, les investisseurs auront toujours le droit d'investir directement dans la Société ou de revendiquer à tout

moment la propriété directe des actions nominatives souscrites par l'intermédiaire du «nominee».

<i>Actions au porteur

Les actions au porteur sont représentées par des certificats disponibles en coupures de 1, 10, 50 et 100 actions.
Les actions de distribution au porteur sont représentées par des certificats munis de coupons. Les actions de capita-

lisation  au  porteur  sont  représentées  par  des  certificats  sans  coupons.  Ces  certificats  portent  la  signature  de  deux
administrateurs. Ces signatures peuvent être manuscrites, apposées à l'aide de griffes ou reproduites en facsimilé par tous
procédés d'impression. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le
conseil d'administration; en pareil cas, elle doit être manuscrite.

Les certificats sont émis sous la surveillance de la Banque Dépositaire (telle que définie à l'article 23).
Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat ancien n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Ces certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur le champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat et de toutes les dépenses justifiées par la Société en relation avec l'émission d'un nouveau certificat
ou avec la destruction de l'ancien certificat.

Au  cas  où  les  certificats  ne  seraient  pas  matériellement  disponibles,  ils  pourront  être  remplacés  par  un  certificat

provisoire signé par la Banque Dépositaire, en attendant la remise des certificats définitifs.

Si un actionnaire au porteur demande la conversion en dénominations différentes, ou si un actionnaire nominatif désire

que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de cette conversion ou de ce certificat additionnel pourra être
mis à la charge de l'actionnaire.

Des fractions d'actions à trois décimales ne pourront être émises que pour les actions au porteur en compte auprès

de la Banque Dépositaire. Hormis ce cas, une souscription d'actions au porteur sera considérée être une souscription
pour le plus grand nombre entier d'actions qui peut être souscrit au prix d'émission augmenté des commissions de

135994

souscription. Le reste sera remboursé à l'actionnaire. Seuls des certificats attestant un nombre entier d'actions au porteur
sont émis.

Les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et inversement, à la demande et aux frais de

l'actionnaire.

Art. 11. Frais à la charge de la SICAV. La Société prend à sa charge l'intégralité de ses frais de fonctionnement et plus

particulièrement:

- la rémunération de la Société de Gestion (la «Commission de la Société de Gestion»);
- la rémunération du gestionnaire (la «Commission de Gestion» et la «Commission de performance»);
- la rémunération du distributeur (la «Commission de Distribution»);
- la rémunération de la Banque Dépositaire, Agent Payeur et Agent de Cotation en Bourse;
- la rémunération de l'Agent Administratif, de l'Agent Domiciliataire, de l'Agent de Transfert et Teneur de Registre;
- les honoraires du Réviseur d'Entreprises, des représentants fiscaux et des Conseillers Juridiques;
- les frais de publication et d'information des participants, notamment les frais d'impression, de traduction et de dis-

tribution des prospectus d'émission et des rapports périodiques;

- les frais d'établissement, les frais d'enregistrement, les frais du maintien de l'agrément par toute autorité de contrôle

et les frais des représentants locaux dans les pays où la Société est enregistrée;

- les frais de courtages et commissions engendrés par les transactions et opérations sur les titres du portefeuille;
- les frais de conservation facturés par les correspondants et les frais relatifs aux distributions de dividendes;
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus et sur les services qui lui sont facturés;
- la taxe d'abonnement, ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle;
- les frais de cotation en Bourse, les frais liés aux opérations sur les titres de la Société et les frais de publication des

prix.

Les frais courants à charge de la Société seront imputés en premier lieu sur ses revenus, à défaut sur les gains réalisés

en capital et à défaut sur les actifs de celle-ci.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis à parts égales sur tous les compar-

timents ou si les montants le justifient, au prorata des actifs nets de chaque compartiment.

Art. 12. Restrictions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de ses actions par toute personne

physique ou morale si la société estime que cette propriété peut être préjudiciable à la Société et procéder au rachat
forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne n'est pas autorisée à détenir les actions de la Société.

La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Titre 3 - Administration et direction de la Société

Art. 13. Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins, nommés

par l'assemblée générale.

Les membres du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Art. 14. Durée de fonction des administrateurs et renouvellement du Conseil. La Société sera administrée par un

conseil d'administration composé de trois membres au moins, Actionnaires ou non. La durée du mandat d'administrateur
est de six ans au maximum. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui fixe leur
nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des Actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Bureau du conseil. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
S'il le juge utile, il nomme également un vice-président et peut aussi choisir un secrétaire, même en dehors de son

sein.

Art. 16. Réunions et déliberations du Conseil. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président

ou de 2 administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué
dans l'avis de convocation.

Les convocations sont faites par écrit.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télex ou téléfax, un autre admi-

nistrateur comme mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

135995

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Chaque administrateur dispose d'une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises sous forme d'une ou plusieurs résolutions

circulaires, signées par tous les administrateurs. Une décision signée par tous les membres du conseil d'administration a
la même valeur qu'une décision prise en conseil.

Art. 17. Procès-verbaux. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont certifiés par

le président ou l'administrateur qui le remplace.

Art. 18. Politique d'investissement. Les investissements de chaque compartiment de la Société doivent respecter les

règles suivantes:

1. Chaque compartiment doit être constitué exclusivement:
A) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un

Etat membre de l'Union Européenne, des autres pays d'Europe, d'Asie, d'Océanie, d'Amérique et d'Afrique;

B) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé d'un Etat visé

au point A, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

C) en des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse visée

au A ou à un autre marché visé au B soit introduite;

- l'admission soit obtenue un an au plus tard après la date d'ouverture de l'émission;
D) en parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1 

er

 ,

paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à la législation d'Etats tels que les Etat-Membres de l'union Européenne,

le Canada, le Japon, Hong Kong, la Suisse et les USA;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas
10%;

E) en dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers de l'OCDE
et GAFI;

F) en instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces,

qui sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points A) et B) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), dans le respect des conditions de l'article 41 de la Loi de 2002,
à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41, paragraphe (1) de la Loi de 2002, en indices financiers,

en taux d'intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels le compartiment peut effectuer des placements con-
formément à ses objectifs d'investissement, tels qu'ils ressortent des présents statuts et du prospectus de la Société.

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une

surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par l'autorité de surveillance du Luxembourg, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l'initiative du compartiment, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment
et à leur juste valeur;

G) en instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé pour autant que l'émission

ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:

135996

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par

la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points A) et B) ci-dessus,

ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement situé dans un pays de l'OCDE et GAFI, ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins à dix millions d'euros (10.000.000,- euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.

2. Toutefois:
- Chaque compartiment de la Société peut placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs

mobilières et instruments du marché monétaire autres que ceux visés au paragraphe 1 

er

 ;

- La Société peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct de son activité;
- La Société ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
3. Chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
4. (1) Chaque compartiment ne peut investir plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières ou des ins-

truments du marché monétaire émis par la même entité. Un compartiment ne peut investir plus de 20% de ses actifs nets
dans des dépôts placés auprès de la même entité. Le risque de contrepartie du compartiment dans une transaction sur
instruments dérivés de gré à gré ne peut excéder 10% de ses actifs lorsque la contrepartie est un des établissements de
crédit visés au point 1, E), ou 5% de ses actifs nets dans les autres cas,

(2) La valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par le compartiment

auprès des émetteurs dans chacun desquels il investit plus de 5% de ses actifs ne peut dépasser 40% de la valeur de ses
actifs nets. Cette limite ne s'applique pas aux dépôts auprès d'établissements financiers faisant l'objet d'une surveillance
prudentielle et aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements. Nonobstant les limites
individuelles fixées en 4. (1) un compartiment ne peut combiner:

- des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une seule entité,
- des dépôts auprès d'une seule entité, et/ou
- des risques découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec une seule entité,qui soient supérieurs

à 20% de ses actifs.

(3) La limite prévue en 4. (1) première phrase, est portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou les

instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres
font partie.

(4) La limite prévue en 4. (1), première phrase, est portée à un maximum de 25% pour certaines obligations, lorsque

celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège statutaire dans un Etat membre de l'Union Européenne
et qui est légalement soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs d'obli-
gations. En particulier, les sommes découlant de l'émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la
législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les créances résultant
des obligations et qui, en cas de faillite de l'émetteur, seraient utilisés en priorité pour le remboursement du principal et
le paiement des intérêts courus. Lorsqu'un compartiment investit plus de 5% de ses actifs dans les obligations mentionnées
au premier alinéa et émises par un seul émetteur, la valeur totale de ces investissements ne peut dépasser 80% de la
valeur des actifs de la Société.

(5) Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire évoqués en 4. (3) et (4) ne sont pas pris en compte

pour appliquer la limite de 40% mentionnée en 4. (2). Les limites prévues en 4. (1), (2), (3) et (4) ne peuvent être combinées;
par conséquent, les investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la
même entité, dans des dépôts ou dans des instruments dérivés effectués avec cette entité conformément au paragraphe
4. (1), (2), (3), (4) ne peuvent pas dépasser au total 35% des actifs du compartiment. Les sociétés qui sont regroupées
aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou conformément aux règles comptables
internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le calcul des limites prévues dans le présent
article. Un même OPC peut investir cumulativement jusqu'à 20% de ses actifs dans des valeurs mobilières et des instru-
ments du marché monétaire d'un même groupe.

5. Par dérogation au point 4., la Société peut placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de

ses actifs dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un

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Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de
l'Union  Européenne  ou  par  des  organismes  internationaux  à  caractère  public  dont  font  partie  un  ou  plusieurs  Etats
membres de l'Union Européenne.

Chaque compartiment doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au-moins, sans que les valeurs

appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

6. (1) Chaque compartiment peut acquérir les parts d'OPCVM et/ou d'autres OPC visés au point 1 D) ci-dessus, à

condition de ne pas investir plus de 20% de ses actifs nets dans un même OPCVM ou autre OPC.

Pour les besoins de l'application de cette limite d'investissement, chaque compartiment d'un OPC à compartiments

multiples, au sens de l'article 133 de la Loi de 2002, est à considérer comme un émetteur distinct, à condition que le
principe de la ségrégation des engagements des différents compartiments à l'égard des tiers soit assuré.

(2) Les placements dans des parts d'OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total, 30% des actifs nets

d'un compartiment.

Lorsque la Société a acquis des parts d'OPCVM et/ou d'autres OPC, les actifs de ces OPCVM ou autres OPC ne sont

pas combinés aux fins des limites prévues au point 4 ci-dessus.

7. (1) La Société ne peut acquérir d'actions assorties du droit de vote lui permettant d'exercer une influence notable

sur la gestion d'un émetteur.

(2) En outre, la Société ne peut acquérir plus de:
- 10% des actions sans droit de vote d'un même émetteur;
- 10% des obligations d'un même émetteur;
- 25% des parts d'un même OPCVM et/ou autre OPC;
- 10% des instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.
(3) Les paragraphes (1) et (2) ne sont pas d'application en ce qui concerne:
a) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union

Européenne ou ses collectivités publiques territoriales;

b) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat qui ne fait pas partie de

l'Union Européenne;

c) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis par des organismes internationaux à caractères

public dont un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne font partie;

d) les actions détenues par la Société dans le capital d'une société d'un Etat tiers à l'Union Européenne investissant

ses actifs essentiellement en titres d'émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci,
une telle participation constitue pour la Société la seule possibilité d'investir en titres d'émetteurs de cet Etat. Cette
dérogation n'est cependant applicable qu'à la condition que la société de l'Etat tiers à l'Union Européenne respecte dans
sa politique de placement les limites établies aux points 4., 6. et 7. paragraphes (1) et (2). En cas de dépassement des
limites prévues aux points 4. et 6., le point 9. s'applique mutadis mutandis;

e) les actions détenues par une ou plusieurs sociétés d'investissement dans le capital des sociétés filiales exerçant

uniquement au profit exclusif de celles-ci des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la
filiale est située en ce qui concerne le rachat de parts à la demande des porteurs.

8. Les compartiments peuvent emprunter à concurrence de 10% de leurs actifs, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts

temporaires;

9. a) Les compartiments de la Société ne doivent pas nécessairement se conformer aux limites prévues au présent

chapitre lors de l'exercice de droits de souscription afférents à des valeurs mobilières ou des instruments du marché
monétaire qui font partie de leurs actifs. Tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, les com-
partiments nouvellement agréés peuvent déroger aux points 4., 5. et 6. pendant une période de six mois suivant la date
de leur agrément.

b) Si un dépassement des limites visées au paragraphe a) intervient indépendamment de la volonté du compartiment

ou à la suite de l'exercice des droits de souscription, celui-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif
prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l'intérêt des actionnaires.

c) Dans la mesure où un émetteur est une entité juridique à compartiments multiples où les actifs d'un compartiment

répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et de ceux des créanciers dont la créance
est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, chaque compartiment
est à considérer comme un émetteur distinct pour les besoins de l'application des règles de répartition des risques
formulées aux points 4. et 6.

10. a) Sans préjudice de l'application des points 1) et 2), ne peuvent octroyer de crédits ou se porter garant pour le

compte de tiers

- ni la société d'investissement,
- ni la société de gestion ou le dépositaire, agissant pour le compte de fonds communs de placement.

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b) Le paragraphe a) ne fait pas obstacle à l'acquisition, par les organismes en question, de valeurs mobilières, d'instru-

ments du marché monétaire ou d'autres instruments financiers visés au point 1., paragraphes D), F) et G), non entièrement
libérés.

11. La Société ne peut effectuer de ventes à découvert de valeurs mobilières, d'instruments du marché monétaire ou

d'autres instruments financiers mentionnés au point 1, paragraphes D), F) et G).

Art. 19. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toute circonstance au nom de la Société sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées
des actionnaires.

Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation

générale de la gestion des avoirs et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'adminis-
tration  de  la  Société,  sous réserve  des  restrictions  prévues  par les lois,  règlements ou celles  prévues  par le conseil
d'administration pour les investissements de chaque compartiment.

Sur proposition du conseil d'administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des actionnaires de la (des)

classe(s) d'Actions émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation des résultats de ce Compartiment et
pourra autoriser le conseil d'administration à déclarer des distributions.

Concernant la part du résultat qui revient aux actions de distribution, le montant distribuable pour chaque compar-

timent  peut  être  constitué  par  les  intérêts,  dividendes,  plus-values,  réalisés  ou  non,  et  autres  revenus  réalisés,  sous
déduction des frais et des moins-values éventuelles, réalisées ou non ainsi que du capital de ce compartiment, dans les
limites prévues par l'article 23 de la Loi de 2002.

Pour les actions de distribution, le conseil d'administration pourra procéder à une distribution d'acompte sur divi-

dendes, conformément à l'article 72 de la Loi de 1915. Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale
pourra également décider la distribution aux actionnaires d'un dividende sous forme d'actions du compartiment concerné,
au prorata des actions existantes de la même classe.

Les dividendes qui ne sont pas réclamés dans les 5 ans à dater de leur mise en paiement seront prescrits et reviennent

au compartiment concerné.

Art. 20. Gestion en commun. Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant

une plus grande diversification des investissements, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie des actifs
de un ou plusieurs compartiments seront co-gérés avec des actifs appartenant à d'autres compartiments ou à d'autres
organismes de placement collectif luxembourgeois ou étrangers. Dans les paragraphes suivants, les termes «entités co-
gérées» se référeront globalement aux compartiments de la Société et à toutes les autres entités avec et entre lesquelles
existerait un arrangement de co-gestion donné et les termes «Actifs co-gérés» se référeront à l'ensemble des actifs
appartenant à ces mêmes entités co-gérées en vertu de ce même arrangement de co-gestion.

Dans le cadre de la co-gestion, le gestionnaire pourra prendre, de manière globale pour les entités co-gérées, des

décisions d'investissement, de désinvestissement ou de réajustement de portefeuille qui influenceront la composition du
portefeuille des compartiments. Sur le total des Actifs co-gérés, chaque entité co-gérée détiendra une partie d'Actifs co-
gérés correspondant à la proportion de ses avoirs nets par rapport à la valeur totale des Actifs co-gérés. Cette détention
proportionnelle s'appliquera à chacune des lignes de portefeuille détenue ou acquise en co-gestion. En cas de décisions
d'investissement et/ou de désinvestissement ces proportions ne seront pas affectées et les investissements supplémen-
taires seront alloués selon les mêmes proportions aux entités co-gérées et les actifs réalisés seront prélevés propor-
tionnellement sur les Actifs co-gérés détenus par chaque entité co-gérée.

En cas de souscriptions nouvelles dans une des entités co-gérées, les produits de souscription seront alloués aux entités

co-gérées selon les proportions modifiées résultant de l'accroissement des avoirs nets de l'entité co-gérée qui a bénéficié
des souscriptions et toutes les lignes du portefeuille seront modifiées par transfert d'actifs d'une entité co-gérée à l'autre
pour être adaptées aux proportions modifiées. De manière analogue, en cas de rachats d'actions dans une des entités
co-gérées, les liquidités nécessaires pourront être prélevées sur les liquidités détenues par les entités co-gérées selon les
proportions modifiées résultant de la diminution des avoirs nets de l'entité co-gérée qui a fait l'objet des rachats et, dans
ce cas, toutes les lignes du portefeuille seront ajustées aux proportions ainsi modifiées. Les actionnaires doivent être
conscients que, sans intervention particulière des organes compétents de la Société, la technique de la co-gestion peut
avoir pour effet que la composition des actifs des compartiments sera influencée par des événements propres aux autres
entités co-gérées tels que souscriptions et rachats. Ainsi, toutes choses restant égales par ailleurs, les souscriptions faites
dans  une  des  entités  avec  laquelle  est  co-géré  un  compartiment  entraîneront  un  accroissement  des  liquidités  de  ce
compartiment. Inversement, les rachats faits dans une des entités avec laquelle est co-géré un compartiment entraîneront
une diminution des liquidités du compartiment concerné. Les souscriptions et les rachats pourront cependant être con-
servés sur le compte spécifique tenu pour chaque entité co-gérée en dehors de la co-gestion et par lequel souscriptions
et rachats transitent systématiquement. L'imputation des souscriptions et des rachats massifs sur ce compte spécifique
et la possibilité pour les organes compétents de la Société de décider à tout moment la discontinuation de la co-gestion
permettront de pallier les réajustements du portefeuille des compartiments si ces derniers étaient considérés contraires
aux intérêts des actionnaires des compartiments concernés.

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Au cas où une modification de la composition du portefeuille d'un compartiment nécessitée par des rachats ou des

paiements de frais attribuables à une autre entité co-gérée (i.e. non attribuables au compartiment) risquerait de résulter
en une violation des restrictions d'investissement qui lui sont applicables, les actifs concernés seront exclus de la co-
gestion avant la mise en oeuvre de la modification de manière à ne pas être affectés par les mouvements de portefeuille.

Des Actifs co-gérés ne seront co-gérés qu'avec des actifs destinés à être investis suivant un objectif d'investissement

identique applicable à celui des Actifs co-gérés de manière à assurer que les décisions d'investissement soient pleinement
compatibles avec les politiques d'investissement des compartiments concernés. Les Actifs co-gérés ne seront co-gérés
qu'avec des actifs pour lesquels la Banque Dépositaire agit également comme dépositaire de manière à assurer que la
Banque Dépositaire puisse exercer, à l'égard de la Société, pleinement ses fonctions et responsabilités conformément
aux dispositions de la Loi du 20 décembre 2002. La Banque Dépositaire assurera à tout moment une ségrégation rigou-
reuse des actifs de la Société par rapport aux avoirs des autres entités co-gérées et sera, par conséquent, capable, à tout
instant, de déterminer les avoirs propres de la Société. Etant donné que des entités co-gérées peuvent avoir des politiques
d'investissement qui ne sont pas strictement identiques à la politique d'investissement des compartiments de la Société,
il est possible que la politique commune appliquée soit plus restrictive que celle des compartiments concernés.

La Société peut, à tout moment et sans préavis quelconque, décider que la co-gestion soit discontinuée.
Les actionnaires peuvent, à tout moment, s'informer auprès du siège social de la Société du pourcentage des Actifs

co-gérés de chaque compartiment et des entités avec lesquelles il y a ainsi co-gestion au moment de la demande. Les
rapports périodiques renseignent sur la composition et le pourcentage des Actifs co-gérés en fin de chaque période
annuelle ou semi-annuelle.

Art. 21. Conflits d'intérêt. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe ses contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaire, ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra

informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société affiliée ou associée au groupe BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE - BFT ou encore en
rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoirs ou leurs héritiers, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie prenante en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est ac-
tionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procédés il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé
de pouvoirs en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, du directeur ou du fondé de

pouvoirs.

Art. 23. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs

ou par celle d'un directeur ou fondé de pouvoirs autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui
des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.

Art. 24. Allocations au Conseil. Les administrateurs peuvent recevoir des jetons de présence dont le montant est

déterminé par l'Assemblée Générale des actionnaires. Le chiffre ainsi déterminé est maintenu jusqu'à décision contraire
d'une autre Assemblée Générale. Le Conseil répartit entre ses membres, dans les conditions qu'il juge convenables, les
rémunérations fixes ou proportionnelles indiquées ci-dessus.

En outre, les administrateurs seront défrayés de tous frais et débours occasionnés par leur fonction auprès de la

Société.

Art. 25. Banque dépositaire. La Société conclura une convention de dépôt avec une banque au sens de la loi modifiée

du 5 avril 1993 relative au secteur financier («la Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.

136000

Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la société seront détenues par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire. Les

émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d'administration fera le nécessaire

pour désigner une Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire.

Les administrateurs ne révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu'à ce qu'une autre Banque Dépositaire ait été

nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.

Titre 4 - Réviseur d'entreprises

Art. 26. Nomination et pouvoirs. Le contrôle prévu par l'article 113(1) de la Loi de 2002 sera exercé par un réviseur

d'entreprises agréé qui remplit les conditions requises par la loi en matière d'honorabilité et d'expérience professionnelle.
Il est nommé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur.

Titre 5 - Assemblées générales

Art. 27. Généralités. L'assemblée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposent à tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la

classe d'actions qu'ils détiennent.

Le conseil d'administration est en droit de convoquer l'assemblée générale. Il est obligé de la convoquer lorsque des

actionnaires représentant le cinquième du capital social l'en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Art. 28. Assemblées générales annuelles. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la

loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le 20 juillet de chaque année à 14.00 heures ou si celui-ci était férié, le jour ouvrable bancaire suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés sur les avis de convo-

cation publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg et dans un journal luxembourgeois à
large diffusion et adressés aux actionnaires nominatifs, à leur adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 29. Fonctionnement de l'Assemblée. Les quorum requis par la loi s'appliqueront aux assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Toute action quels que soient le compartiment ou la classe auxquels elle appartient et quelle que soit la valeur nette

par action dans ce compartiment, donne droit à une voix. Cependant, les fractions d'actions ne donnent pas de droit de
vote.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant un mandataire par la formule de

pouvoir qui lui sera adressée.

Dans  la  mesure  où  il  n'en  est  pas  autrement  disposé  par  la  loi,  les  décisions  prises  par  l'assemblée  générale  des

actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières reprises par la loi) et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 30. Convocations à l'Assemblée. Les délais requis par la loi s'appliqueront aux avis de convocation de l'assemblée

des actionnaires de la Société.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels
autres journaux que le Conseil d'administration décidera et adressés aux actionnaires nominatifs à leur adresse indiquée
dans le registre des actionnaires.

Art. 31. Affectation des résultats. Sur proposition du conseil d'administration et dans les limites légales, l'assemblée

générale des actionnaires de la (des) classe(s) d'Actions émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation
des résultats de ce Compartiment et pourra autoriser le conseil d'administration à déclarer des distributions.

La part du résultat qui revient aux actions de capitalisation restera investie dans la Société et sera intégrée à la part

de l'actif net, représentée par les actions de capitalisation.

Concernant la part du résultat qui revient aux actions de distribution, le montant distribuable pour chaque compar-

timent peut être constitué par les intérêts, dividendes, plus-values, réalisées ou non, et autres revenus réalisés, sous
déduction des frais et des moins-values éventuelles, réalisées ou non ainsi que du capital de ce compartiment, dans les
limites prévues par l'article 27 de la loi de 2002 relative aux organismes de placement collectif.

Les dividendes à distribuer aux détenteurs d'actions de distribution seront exprimés et rendus payables au cours des

cinq mois qui suivent la clôture de l'exercice.

136001

Pour  les  actions  de  distribution,  le  conseil  d'administration  est  également  autorisé  à  distribuer  des  acomptes  sur

dividendes, conformément à l'article 72 de la Loi de 1915. Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale
pourra également décider la distribution aux actionnaires d'un dividende sous forme d'actions du compartiment concerné,
au prorata des actions existantes de la même classe.

Pour les actions de distribution, tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq

ans à compter de son attribution sera prescrit et reviendra au compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

La publication de la distribution des dividendes sera faite dans des journaux à diffusion adéquate.

Titre 6. Comptes annuels

Art. 32. Exercice social. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année

suivante.

Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans leur devise de référence.
Ces états financiers seront consolidés pour établir le bilan de la Société dans la devise de référence, soit l'euro (EUR).
Les rapports annuels seront rendus publics dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice.
Les rapports semestriels seront rendus publics dans les deux mois qui suivent la fin du semestre considéré.

Titre 7. Dissolution, Liquidation, Apport

Art. 33. Dissolution. Le conseil d'administration peut à tout moment et pour quelque cause que ce soit, proposer à

une assemblée générale extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

L'émission d'actions nouvelles et le rachat par la Société d'actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le

jour de la publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution anticipée et la
liquidation de la Société.

Il ne peut non plus être procédé au rachat d'actions dès que l'assemblée générale convoquée a décidé de suspendre

le rachat des actions.

Art. 34. Liquidation. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois,
1. Si le capital social de la Société tous compartiments confondus, est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les

administrateurs  doivent  soumettre  la  question  de  la  dissolution  de  la  Société  à  l'assemblée  générale  délibérant  sans
condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.

2. Si le capital social de la Société tous compartiments confondus, est inférieur au quart du capital minimum les admi-

nistrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition
de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à
l'assemblée.

3. La convocation doit se faire de manière à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de

la constatation du fait que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera conformément aux lois luxembourgeoises par les soins

d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Au cas où la Société ferait l'objet d'une liquidation volontaire ou judiciaire, celle-ci serait effectuée conformément à la

loi qui définit les mesures à prendre pour permettre aux actionnaires de prendre part à la distribution du produit de
liquidation.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent correspondant en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces
actionnaires relèvent.

La même loi prévoit par ailleurs, à la clôture de la liquidation, le dépôt auprès de la Caisse de Consignations de toute

somme non réclamée par un actionnaire. Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal
seront perdues.

La décision de liquidation devra faire l'objet d'une annonce aux actionnaires nominatifs à leur adresse portée dans le

registre des actionnaires ou d'une publication au Mémorial et dans au moins 2 journaux à diffusion adéquate, dont un
journal luxembourgeois.

Le conseil d'administration est habilité à prendre la décision de liquider un compartiment lorsque les actifs nets de ce

compartiment deviennent inférieurs à un seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus fonctionner
d'une manière économiquement efficace, à l'échéance de l'objectif d'investissement de ce compartiment, en cas de chan-
gement de la situation économique et politique ayant des conséquences néfastes sur les investissements de ce compar-
timent, en cas de changement de la situation du promoteur ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits
offerts à la clientèle.

136002

Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci,

la Société peut, en attendant la mise à exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du com-
partiment en question au prix de la valeur nette d'inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation,
mais sans déduction d'une commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue. Les frais d'établissement activés
sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

Le conseil d'administration peut décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) classe(s) d'actions

émise(s) au titre du compartiment concerné, à la valeur nette d'inventaire par action applicable le jour de la date effective
du rachat forcé.

La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) concernée(s) en indiquant les raisons motivant ce

rachat ainsi que les modalités s'y appliquant. Les actionnaires nominatifs seront informés par écrit tandis que les autres
actionnaires et le public seront informés par le biais de la publication d'un avis dans des journaux déterminés par le conseil
d'administration.

Le conseil d'administration pourra décider d'office de la fermeture d'un compartiment lorsque le dernier actionnaire

de ce compartiment aura demandé le rachat de ses actions dans ce compartiment.

Les avoirs qui n'auront pas pu être distribués aux ayants-droit lors du rachat peuvent être gardés en dépôt auprès de

la banque dépositaire durant une période n'excédant pas 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent
être déposés à la Caisse de Consignations au profit des ayants-droits. Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans
le délai de prescription légal seront perdues.

Art. 35. Apport.
* Un apport d'un compartiment à un autre compartiment de la même Société peut être décidé par le conseil d'admi-

nistration lorsque les actifs nets de ce compartiment deviennent inférieurs à un seuil minimum en dessous duquel le
compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, à l'échéance de l'objectif d'investisse-
ment de ce compartiment, en cas de changement de la situation économique et politique ayant des conséquences néfastes
sur les investissements de ce compartiment, en cas de changement de la situation du promoteur ou dans le cadre de la
rationalisation de la gamme des produits offerts à la clientèle, à condition:

- d'offrir aux actionnaires de ce compartiment la possibilité de demander le remboursement de leurs actions dans ce

compartiment, sans frais, dans un délai d'un mois à compter de la date de la publication et de la date d'envoi de l'annonce
aux actionnaires nominatifs relative à l'apport.

A l'expiration de cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage

de cette possibilité.

- De faire l'objet d'une publication ou d'une annonce aux actionnaires nominatifs précisant les motifs et les modalités

de l'opération d'apport ainsi que les différences entre les deux compartiments concernés et la possibilité de rachat sans
frais.

* Un apport d'un ou de plusieurs compartiments à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la Partie I de

la Loi de 2002 peut être décidée par le conseil d'administration lorsque les actifs nets de ce compartiment deviennent
inférieurs à un seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière économique-
ment  efficace,  à  l'échéance  de  l'objectif  d'investissement  de  ce  compartiment,  en  cas  de  changement  de  la  situation
économique et politique ayant des conséquences néfastes sur les investissements de ce compartiment, en cas de chan-
gement de la situation du promoteur ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits offerts à la clientèle,
à condition:

- d'offrir aux actionnaires du compartiment concerné la possibilité de demander le remboursement de leurs actions

dans ce compartiment, sans frais, dans un délai d'un mois à compter de la date de la publication et/ou de la date d'envoi
de l'annonce aux actionnaires nominatifs relative à l'apport. A l'expiration de cette période, la décision relative à l'apport
engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque
l'OPC qui doit recevoir l'apport est un Fonds Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls
actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.

- De faire l'objet d'une publication ou d'une annonce aux actionnaires nominatifs précisant les motifs et les modalités

de l'opération d'apport ainsi que les différences entre les deux entités concernées et la possibilité de rachat sans frais.

* L'apport d'un compartiment à un OPC de droit étranger n'est pas autorisé.

Art. 36. Modifications statutaires. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum, de présence et de majorité requises par la
loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe d'actions par rapport à

ceux des actionnaires des autres compartiments ou classes d'actions est en outre soumise aux mêmes exigences de
quorum et de majorité dans ces compartiments ou classes d'actions.

Art. 37. Législation. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi qu'à la loi du vingt décembre
deux mille deux sur les Organismes de Placement Collectif.

136003

<i>Dispositions Transitoires

1. Le premier exercice social commencera à la date de formation de la Société et se terminera le 31 mars 2008.
2. La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le 20 juillet 2008.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions représentant l'intégralité du capital de la Société ont

été souscrites par la BFT - BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, prédésignée. Toutes les actions ont été
entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la
société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions énumérées sous l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales sont remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses qui seront supportées par la Société du fait de sa constitution sont estimées approximativement à sept

mille euros.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Le comparant représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme ayant été convoquée valablement,

a immédiatement procéder à la réunion d'une assemblée générale des actionnaires qui adopte les résolutions suivantes:

I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour un terme expirant à la fin de l'assemblée générale

annuelle qui délibérera sur les comptes annuels au 31 mars 2008:

- Monsieur Frédéric Bompaire, Vice Président de BFT GESTION, demeurant professionnellement à 11, avenue d'Iéna,

F-75116 Paris;

- Monsieur Christian Homolle, Directeur Général de BFT, demeurant professionnellement à 11, avenue d'Iéna, F-75116

Paris;

- Monsieur Stéfan Narbutas, Président de BFT GESTION, demeurant professionnellement à 11, avenue d'Iéna, F-75116

Paris;

- Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, Managing Director, LUXCELLENCE MANAGEMENT COMPANY S.A., de-

meurant profesionnellement à 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

II. Est élue comme réviseur d'entreprise pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée annuelle:
la société KPMG, société à responsabilité limitée, avec son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 103.065).

III. Le siège social de la Société est situé 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: C. Vaudemont, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2007. Relation: EAC/2007/14361. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007138642/239/823.
(070165816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Hoffmann-Schwall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 29.171.

Weho S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 6.860.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

136004

Monsieur Claude Wagner, administrateur de société, demeurant au 22, rue de l'Ecole, L-6183 Gonderange,
agissant en sa qualité:
1) de mandataire spécial du conseil d'administration de la société HOFFMANN-SCHWALL S.A., une société anonyme

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 586, route de
Thionville, L-5888 Alzingen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
29.171, constituée originairement sous la dénomination de ETABLISSEMENTS HOFFMANN-SCHWALL S.A., suivant
acte notarié daté du 27 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro
15 en 1989 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte dressé par le notaire soussigné, en date
du 7 mai 2007, lequel acte, contenant outre diverses autres changements, le changement de la dénomination sociale en
celle adoptée actuellement, fut publié au Mémorial, le 18 octobre 2007, sous le numéro 2346;

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit conseil d'administration, prise lors de sa réunion

du 27 septembre 2007;

2) de mandataire spécial du conseil d'administration de la société WEHO S.A., une société anonyme constituée et

existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 586, route de Thionville,
L-5888 Alzingen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 6.860, constituée
originairement sous la forme d'une société en nom collectif et sous la dénomination de ETABLISSEMENTS HOFFMANN-
SCHWALL, société en nom collectif, aux termes d'un acte notarié daté du 16 novembre 1934, publié au Mémorial, le 17
décembre 1934, sous le numéro 79 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte notarié dressé en date du 16 décembre 2004 (comprenant adoption de la forme juridique d'une société anonyme
avec changement de la dénomination de WEHO S.à r.l. en WEHO S.A.), publié au Mémorial, le 5 juillet 2005, sous le
numéro 655,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit conseil d'administration, prise lors de sa réunion

du 27 septembre 2007.

Une copie certifiée du procès-verbal de chacune de ses réunions, signée ne varietur par la personne comparante et le

notaire instrumentant, restant annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ladite personne comparante, agissant en sa double qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d'acter

le projet de fusion plus amplement spécifiée ci-après:

1) Parties à la fusion:
- HOFFMANN-SCHWALL S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège au 586, route de Thionville, L-5888 Alzingen, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.171, comme société absorbante (la «Société Absorbante»); et

- WEHO S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 586, route de Thionville, L-5888 Alzingen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 6.860, comme société absorbée (la «Société Absorbée»).

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement dénommées les «Sociétés Fusionnant».
2) La Société Absorbante détient sept cent quarante (740) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros

(250,- EUR) dans la Société Absorbée, représentant l'intégralité du capital social et tous les droits de vote dans la Société
Absorbée, cette dernière n'ayant émis aucun(e) autre action/titre conférant des droits de vote.

3) La Société Absorbée est propriétaire de l'immeuble connu sous le nom de HOFFMANN-SCHWALL sis au 586,

route de Thionville, L-5888 Alzingen, y compris le terrain, les hangars, les alentours et une maison d'habitation construite
sur le même terrain, le tout inscrit au cadastre de la commune de Hesperange, section C d'Alzingen, comme suit:

- numéro 1077/3944, lieu-dit «route de Thionville», place (occupée) bâtiment non défini, contenance 2 ha 17 ares 87

centiares;

- numéro 1077/3945, lieu-dit «route de Thionville», place (occupée) bâtiment à habitation, contenance 44 ares 27

centiares.

4) La Société Absorbante propose d'absorber la Société Absorbée par voie de fusion par acquisition suivant les dis-

positions des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»).

5) A partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous), toutes les opérations et les transactions de la Société

Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

6) A partir de la Date de Réalisation, tous les droits et obligations la Société Absorbée vis-à-vis des tiers seront pris

en charge par la Société Absorbante. La Société Absorbante assumera en particulier toutes les dettes comme ses dettes
propres et toutes les obligations de paiement de la Société Absorbée. Les droits et créances de la Société Absorbée
seront transférés à la Société Absorbante avec l'intégralité des sûretés, soit in rem soit personnelles, y attachées.

7) La Société Absorbante exécutera à partir de la Date de Réalisation tous les contrats et obligations, de quelle que

nature qu'ils soient, de la Société Absorbée tels que ces contrats et obligations existent à la Date de Réalisation et
exécutera en particulier tous les contrats existant avec les créanciers de la Société Absorbée et sera subrogée à tous les
droits et obligations provenant de ces contrats.

136005

8) Aucun droit ou avantage particulier n'a été attribué aux administrateurs ou aux réviseurs des Sociétés Fusionnant.
9) Tous les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication de ce

projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de prendre connaissance au siège social de la Société
Absorbée de tous les documents énumérés à l'article 267, alinéa (1) a), b) et c) de la Loi et peuvent en obtenir copie
intégrale, sans frais.

10) Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant au moins de cinq pour cent (5%) du capital souscrit

de la Société Absorbante a/ont le droit, pendant le délai indiqué sous le point 9) ci-dessus, de requérir la convocation
d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

11) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la Société Absorbée pour l'exercice de leur mandat.
12) Sous réserve des droits des actionnaires de la Société Absorbante tels que décrits sous le point 10) ci-dessous, la

dissolution de la Société Absorbée deviendra effective et définitive un mois après la publication de ce projet de fusion
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Date de Réalisation») et conduira simultanément aux effets
tels que prévus par l'article 274 de la Loi.

13) La Société Absorbante devra elle-même accomplir toutes les formalités, y compris les publications telles que

prévues par la loi, qui sont nécessaires ou utiles à l'entrée en vigueur de la fusion et au transfert et cession des actifs et
passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante. Dans la mesure où la loi le prévoit, ou lorsque jugé nécessaire
ou utile, des actes de transfert appropriés seront exécutés par les Sociétés Fusionnant afin de réaliser la transmission des
actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

14) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant

la période prescrite par la loi.

15) Par effet de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister de plein droit et ses actions émises seront annulées.
Le notaire soussigné déclare attester de l'existence et de la légalité du projet de fusion et de tous actes, documents

et formalités incombant aux parties à la fusion conformément à la Loi.

Dont acte, passé à Alzingen, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Wagner, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2007. Relation: EAC/2007/14864. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007138641/239/103.
(070165791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

PAM International Fund Selection Portfolio, Fonds Commun de Placement.

PAM International Fund Selection Portfolio - Fixed Income
PAM International Fund Selection Portfolio - Conservative
PAM International Fund Selection Portfolio - Core
PAM International Fund Selection Portfolio - Growth
Das mit Wirkung zum 9. November 2007 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde beim

Registre de Commerce et des Sociétés (Luxembourg Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007138643/1352/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08672. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

PAM International Fund Selection Portfolio, Fonds Commun de Placement.

PAM International Fund Selection Portfolio - Fixed Income
PAM International Fund Selection Portfolio - Conservative
PAM International Fund Selection Portfolio - Core
PAM International Fund Selection Portfolio - Growth

136006

Das mit Wirkung zum 9. November 2007 in Kraft trentende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim

Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007138644/1352/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08665. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Capital International UK Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 65.602.

La Société a décidé de transférer le siège social de la Société à l'adresse suivante: 6, route de Trèves, L-2633 Sennin-

gerberg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007138645/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00451. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070165785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Capital International Fund Japan, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le Règlement de Gestion daté du 29 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, décembre 2007.

<i>Pour la société
CAPITAL INTERNATIONAL FUND JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139005/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00452. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070166502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Coquelle Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle "le 2000".

R.C.S. Luxembourg B 133.382.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société de droit français LES ETABLISSEMENTS COQUELLE S.A.R.L., situés et ayant leur siège social à F-62116

Puisieux, 4, rue du 8 Mai, enregistrée auprès du Registre de Commerce d'Arras (62000) sous le numéro Siret 435 402
398 00011 APE 741 J.

ici dûment représentée par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 19 octobre 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle va constituer.

136007

Titre 1 

er

 .- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre la propriétaire actuelle des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le transport national et international par route par tous véhicules automobiles de toutes

marchandises, matériaux et objets quelconques à toutes distances, par l'exploitation de toutes licences et de tout matériel
de transport, l'affrètement routier en régime national et international, le service de transport publics de marchandises
pour le compte d'autrui, la location de véhicules routiers de marchandises, le négoce de véhicules industriels neufs et
d'occasion, la manutention et la location d'engins et toutes autres transactions commerciales.

La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, indus-

trielles, administratives et techniques, mobilières ou immobilières se rapportant à cet objet ou de nature à faciliter son
extension ou son développement.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et, ce tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de COQUELLE LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant

préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l'année sociale en cours, avec
effet au premier janvier de l'année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat
des parts de l'associé sortant.

Les valeurs de l'actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. Le siège social est établi à Livange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cinq cents (500,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément

unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d'un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour le rachat

des parts de l'associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3.- Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux ou

en dehors d'eux.

Le gérant administratif a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de

disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent
dans l'objet de la société.

136008

En cas de nomination d'un gérant technique, la co-signature de ce dernier est obligatoire pour tout acte ou document

de la société nécessitant la signature du titulaire de l'autorisation d'établissement délivrée par le Ministère des Classes
Moyennes.

En cas de pluralité des gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n'est pas limitée.

L'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelle

qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraîne

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges et

des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'au moment

où cette réserve aura atteint dix pour cent (10% du capital social.

Titre 4.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par les associés qui fixeront leur(s) pouvoir(s) et leur(s) émolument(s).

Titre 5.- Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société LES ETABLISSEMENTS COQUELLE S.A.R.L., préqualifiée,

et elles ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Résolutions de l'associée unique

Et à l'instant la comparante prénommée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée et avec pouvoir d'engager en toute circonstance la société par sa

signature individuelle:

136009

- Monsieur Christophe Coquelle, dirigeant de société, né le 25 juin 1965 à Bapaume (France), demeurant au 12, rue

des Rochers, F-39130 Clairvaux-les-Lacs (France).

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-3378 Livange, Zone Industrielle «le 2000».

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: D. Phong, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2007, Relation GRE/2007/4922. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007136197/231/140.
(070157801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

PIN Group AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 111.151.

Im Jahre zweitausendsieben, den vierzehnten November.
Vor der unterzeichnenden Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.

Ist erschienen:

1. Herr Günter Thiel, geschäftsansässig in L-3372 Leudelingen, 15, rue Léon Laval, handelnd in seiner Eigenschaft als

Bevollmächtigter des Verwaltungsrats der PIN GROUP AG, Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in L-3372 Leudelin-
gen, 15, rue Léon Laval, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer 111.151, laut
Vollmacht durch Beschluss des Verwaltungsrats vom 12. November 2007, hier vertreten durch Herrn Mark Dekan,
geschäftsansässig in L-3372 Leudelingen, 15, rue Léon Laval, aufgrund einer Vollmacht vom 12. November 2007.

2. Herr Dr. Julian Deutz, geschäftsansässig in L-3372 Leudelingen, 15, rue Léon Laval, Bevollmächtigter des Verwal-

tungsrats  der  PIN  GROUP  AG,  Aktiengesellschaft  mit  Gesellschaftssitz  in  L-3372  Leudelingen,  15,  rue  Léon  Laval,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer 111.151, laut Vollmacht durch Be-
schluss des Verwaltungsrats vom 12. November 2007, hier vertreten durch Herrn Mark Dekan, geschäftsansässig in
L-3372 Leudelingen, 15, rue Léon Laval, aufgrund einer Vollmacht vom 12. November 2007.

Eine Kopie der Vollmachten vom 12. November 2007, sowie eine Kopie des Protokolls des Verwaltungsratsbeschlusses

vom 12. November 2007 werden gegenwärtiger Urkunde als Anlage verbleiben um mit ihr eingetragen zu werden, nach-
dem sie von dem Erscheinenden und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben wurden.

Der Erscheinende, handelnd, wie oben angegeben in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrats der

Gesellschaft, ersucht den amtierenden Notar folgende Aussagen zu beurkunden:

I.- Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen am 12. Oktober 2005 durch den Notar Léon

Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, veröffentlicht im Memorial, Recueil des Société et
Associations, C, Nummer 247 vom 3. Februar 2006 Seite 11.812, abgeändert durch Urkunde aufgenommen am 31. März
2006 vor dem Notar Tom Metzler, vorbenannt, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 1183 vom 17. Juni 2006 Seite
56.751, abgeändert durch Urkunde aufgenommen am 3. April 2006 vor dem Notar Tom Metzler, vorbenannt, veröffent-
licht im Memorial C, Nummer 1187 vom 19. Juni 2006 Seite 56.939, abgeändert durch Urkunde aufgenommen am 16.
August 2006 vor dem Notar Léonie Grethen, handelnd in Vertretung ihres verhinderten Kollegen Notar Tom Metzler,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 2017 vom 27. Oktober 2006 Seite 96.795, abgeändert durch Urkunde aufge-
nommen am 31. Juli 2007 vor dem amtierenden Notar, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1984 vom 14.

September 2007 Seite 95.197 und abgeändert durch Urkunde aufgenommen am 28. September 2007 vor dem amtie-

renden Notar, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 2444 vom 29. Oktober 2007 Seite 117.299.

II.- Das jetzige gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 27.015.670,- EUR (siebenundzwanzig Millionen fünf-

zehntausendsechshundertsiebzig Euro), eingeteilt in 21.612.536 (einundzwanzig Millionen sechshundertzwölftausendfünf-
hundertsechsunddreissig)  namenlose  Stückaktien  von  je  1,25  EUR  (ein  Euro  und  fünfundzwanzig  Cents),  welche  voll
eingezahlt sind.

136010

III.- Artikel 5 Absatz 2 der Satzung sieht zusätzlich zum gezeichneten Kapital ein genehmigtes Kapital von 39.184.330,-

EUR (neununddreissig Millionen einhundertvierundachtzigtausenddreihundertdreissig Euro) eingeteilt in 31.347.464 (ein-
unddreissig Millionen dreihundertsiebenundvierzigtausendvierhundertvierundsechzig) namenlose Stückaktien von je 1,25
EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cents) vor.

- Laut Artikel 5 Absatz 3 ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von 5 (fünf) Jahren, laufend vom Tag

der Veröffentlichung der Gründungsurkunde, das gezeichnete Gesellschaftskapital ganz oder teilweise unter Berücksich-
tigung der in Artikel 5 aufgeführten Bedingungen im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhö-
hungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage oder durch Umwandlung freier
Rücklagen und vorgetragener Gewinne, im Einklang mit den jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen, sowie mit oder
ohne Agio («prime d'émission»), entsprechend den Beschlüssen des Verwaltungsrats durchgeführt werden. Der Verwal-
tungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Delegierten oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person
beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, zu akzeptieren, bzw. entgegenzunehmen. Nach jeder im Zug dieser Ermächtigung erfolgten
und durch den Verwaltungsrat festgesetzten Kapitalerhöhung, werden Ziffer 5.1 und Ziffer 5.2 der Satzung entsprechend
geändert.

Der Verwaltungsrat wird sämtliche Schritte unternehmen bzw. genehmigen, um die Durchführung und Veröffentli-

chung dieser Satzungsänderung, wie vom Gesetz vorgesehen, vorzunehmen.

IV.- Der Verwaltungsrat hat am 12. November 2007 beschlossen, das gezeichnete Gesellschaftskapital im Rahmen des

genehmigten Kapitals um 319.207,50 EUR (dreihundertneunzehntausendzweihundertsieben Euro und fünfzig Cent), durch
Ausgabe von 255.366 (zweihundertfünfundfünfzigtausenddreihundertsechsund- sechzig) neuen namenlosen Stückaktien
von je 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cents) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von 27.015.670,-
EUR  (siebenundzwanzig  Millionen  fünfzehntausendsechshundertsiebzig  Euro),  eingeteilt  in  21.621.536  (einundzwanzig
Millionen sechshunderteinundzwanzigtausendfünfhundertsechsund-dreissig) namenlose Stückaktien von je 1,25 EUR (ein
Euro und fünfundzwanzig Cents) auf 27.334.877,50 EUR (siebenundzwanzig Millionen dreihundertvierunddreissigtausen-
dachthundertsiebenund-siebzig Euro und fünfzig Cents) eingeteilt in 21.867.902 (einundzwanzig Millionen achthundert-
siebenundsechzig  tausend  neun  hundertzwei)  namenlose  Stückaktien  von  je  1,25  EUR  (ein  Euro  und  fünfundzwanzig
Cents) zu erhöhen, wobei die neu auszugebenden Aktien mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bereits beste-
henden Aktien ausgestattet sind.

Die 255.366 (zweihundertfünfundfünfzigtausend-dreihundertsechsundsechzig) neuen Stückaktien im Zusammenhang

mit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage wurden am 14. November 2007 gezeichnet und voll einbezahlt durch Sach-
einlage folgender Geschäftsanteile mit wirtschaftlicher Wirkung zum Einbringungsstichtag vom 1. Januar 2007, 0.00 Uhr,
durch den aufgeführten Unterzeichner:

Zeichnung von 255.366 (zweihundertfünfundfünfzigtausend-dreihundertsechsundsechzig) neuen namenlosen Stücka-

ktien der Gesellschaft durch die im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB Nummer 55424 eingetra-
genen  WEST  MAIL  HOLDING  GmbH,  mit  Sitz  in  Düsseldorf,  wobei  die  255.366  (zweihundertfünfundfünfzig-
tausenddreihundertsechsundsechzig)  neuen  Aktien  voll  eingezahlt  wurden  durch  die  Sacheinlage  des  einzigen
Geschäftsanteils an der im Handelsregister des Amtsgerichts Mainz unter HRB 4922 eingetragenen WEST MAIL ZU-
STELLDIENSTE II GmbH im Nominalwert von 55.000,- EUR (fünfundfünfzigtausend Euro). Im Einklang mit den Bestim-
mungen von Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, war
die oben beschriebene Sacheinlage Gegenstand eines Berichts der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Price-
waterhouseCoopers Luxembourg S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 400, route d'Esch.

Dieser Bericht, datierend vom 12. November 2007 beinhaltet die folgende Schlussfolgerung:
«Auf der Grundlage unserer Prüfung sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu der Annahme veran-

lassen, dass der Gesamtwert der Sacheinlage nicht mindestens der Anzahl und dem Nennwert der als Gegenleistung
auszugebenden Aktien entspricht.»

Dieser Bericht, nachdem er ne varietur durch den Erscheinenden und den amtierenden Notar unterzeichnet wurde,

wird gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit ihr einregistriert zu werden.

Der zum 1. Januar 2007, 0.00 Uhr, eingebrachte Geschäftsanteil an der West MAIL ZUSTELLDIENSTE II GmbH stellt

100 % des Stammkapitals der vorgenannten Gesellschaft dar.

Der Nachweis des Übergangs des Geschäftsanteils wurde dem Notar vorgelegt in Form (i) eines unterschriebenen

Einbringungs- und Abtretungsvertrages mit Datum vom 14. November 2007, sowie (ii) einer seitens des beurkundenden
deutschen Notars ausgestellten Bestätigung, aus welcher hervorgeht, dass mit Beurkundung des Einbringungsvertrages
und mit Anzeige gemäss §16 GmbHG, die bereits erfolgt ist, sämtliche nach deutschem Recht erforderlichen formalen
Voraussetzungen für eine Übertragung von Geschäftsanteilen an einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
erfüllt sind.

V.- Aufgrund der Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde das gezeichnete Gesellschaftskapital auf 27.334.877,50

EUR  (siebenundzwanzig  Millionen  dreihundertvierunddreissigtausendachthundertsiebenundsiebzig  Euro  und  fünfzig
Cents) erhöht, das genehmigte Kapital wurde in Höhe von 319.207,50 EUR (dreihundertneunzehntausendzweihundert-
sieben  Euro  und  fünfzig  Cent)  eingeteilt  in  255.366  (zweihundertfünfundfünfzigtausenddreihundertsechsund-sechzig)
namenlose Stückaktien von je 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cents) ausgenutzt.

136011

Der Betrag des genehmigten Kapitals, welches dem Verwaltungsrat in Zukunft zur Verfügung steht, ist entsprechend

in der Satzung anzupassen. Somit haben die ersten beiden Absätze von Artikel 5 der Satzung ab dem heutigen Tag folgenden
Wortlaut:

«5.1 Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 27.334.877,50 EUR (siebenundzwanzig Millionen dreihundertvie-

runddreissigtausendachthundertsiebenundsiebzig Euro und fünfzig Cents) eingeteilt in 21.867.902 (einundzwanzig Millio-
nen  achthundertsiebenundsechzig-tausendneunhundertzwei)  namenlose  Stückaktien  von  je  1,25  EUR  (ein  Euro  und
fünfundzwanzig Cents).

5.2 Zusätzlich zum gezeichneten Gesellschaftskapital gemäss Ziffer 5.1 wird ein genehmigtes Kapital der Gesellschaft

eingeführt. Das genehmigte Kapital beträgt 38.865.122,50 EUR (achtunddreissig Millionen achthundertfünfundsechzigtau-
sendeinhundertzweiundzwanzig Euro und fünfzig Cents), eingeteilt in 31.092.098 (einunddreissig Millionen zweiundneun-
zigtausendachtundneunzig) namenlose Stückaktien von je 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cents).»

<i>Aussage

Insoweit sich die Sacheinlage unter Punkt IV auf eine Einlage von mehr als 65% der Anteile der Gesellschaften beziehen,

die ihren Sitz innerhalb der europäischen Gemeinschaft haben, bezieht die Gesellschaft sich auf Artikel 4.2. des Gesetzes
vom 29. Dezember 1971 wie abgeändert, welchen einen Erlass der Einbringungssteuer vorsieht.

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von € 1.700,-

abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung an den Bevollmächtigten, wurde gegenwärtiges Protokoll von ihm zusammen mit

dem amtierenden Notar unterschrieben,

Gezeichnet: M. Dekan, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14117. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007136217/272/126.
(070158477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

PIN Group AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 111.151.

Im Jahre zweitausendsieben, den vierzehnten November.
Vor der unterzeichnenden Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.

Ist erschienen:

1. Herr Günter Thiel, geschäftsansässig in L-3372 Leudelingen, 15, rue Léon Laval, handelnd in seiner Eigenschaft als

Bevollmächtigter des Verwaltungsrats der PIN GROUP AG, Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in L-3372 Leudelin-
gen, 15, rue Léon Laval, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer 111.151, laut
Vollmacht durch Beschluss des Verwaltungsrats vom 12. November 2007, hier vertreten durch Herrn Mark Dekan,
geschäftsansässig in L-3372 Leudelingen, 15, rue Léon Laval, aufgrund einer Vollmacht vom 12. November 2007.

2. Herr Dr. Julian Deutz, geschäftsansässig in L-3372 Leudelingen, 15, rue Léon Laval, Bevollmächtigter des Verwal-

tungsrats  der  PIN  GROUP  AG,  Aktiengesellschaft  mit  Gesellschaftssitz  in  L-3372  Leudelingen,  15,  rue  Léon  Laval,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer 111,151, laut Vollmacht durch Be-
schluss des Verwaltungsrats vom 12. November 2007, hier vertreten durch Herrn Mark Dekan, geschäftsansässig in
L-3372 Leudelingen, 15, rue Léon Laval, aufgrund einer Vollmacht vom 12. November 2007.

Eine Kopie der Vollmachten vom 12. November 2007, sowie eine Kopie des Protokolls des Verwaltungsratsbeschlusses

vom 12. November 2007 werden gegenwärtiger Urkunde als Anlage verbleiben um mit ihr eingetragen zu werden, nach-
dem sie von dem Erscheinenden und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben wurden.

Der Erscheinende, handelnd, wie oben angegeben in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrats der

Gesellschaft, ersucht den amtierenden Notar folgende Aussagen zu beurkunden:

I.- Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen am 12. Oktober 2005 durch den Notar Léon

Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, veröffentlicht im Memorial, Recueil des Société et
Associations, C, Nummer 247 vom 3. Februar 2006 Seite 11.812, abgeändert durch Urkunde aufgenommen am 31. März
2006 vor dem Notar Tom Metzler, vorbenannt, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 1183 vom 17. Juni 2006 Seite
56.751, abgeändert durch Urkunde aufgenommen am 3. April 2006 vor dem Notar Tom Metzler, vorbenannt, veröffent-

136012

licht im Memorial C, Nummer 1187 vom 19. Juni 2006 Seite 56.939, abgeändert durch Urkunde aufgenommen am 16.
August 2006 vor dem Notar Léonie Grethen, handelnd in Vertretung ihres verhinderten Kollegen Notar Tom Metzler,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 2017 vom 27. Oktober 2006 Seite 96.795, abgeändert durch Urkunde aufge-
nommen am 31. Juli 2007 vor dem amtierenden Notar, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1984 vom 14. September
2007 Seite 95.197, abgeändert durch Urkunde aufgenommen am 28. September 2007 vor dem amtierenden Notar, ver-
öffentlicht  im  Mémorial  C,  Nummer  2444  vom  29.  Oktober  2007  Seite  117.299  und  abgeändert  durch  Urkunde
aufgenommen am heutigen Tag (14. November 2007) vor dem amtierenden Notar, noch nicht im Mémorial C veröf-
fentlicht.

II.- Das jetzige gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 27.334.877,50 EUR (siebenundzwanzig Millionen

dreihundertvierunddreissigtausendachthundertsiebenundsiebzig Euro und fünfzig Cents), eingeteilt in 21.867.902 (ein-
undzwanzig Millionen achthundertsiebenundsechzigtausendneunhundertzwei) namenlose Stückaktien von je 1,25 EUR
(ein Euro und fünfundzwanzig Cents), welche voll eingezahlt sind.

III.- Artikel 5 Absatz 2 der Satzung sieht zusätzlich zum gezeichneten Kapital ein genehmigtes Kapital von 38.865.122,50

EUR  (achtunddreissig  Millionen  achthundertfünfundsechzigtausendeinhundertzweiundzwanzig  Euro  und  fünfzig  Cents)
eingeteilt in 31.092.098 (einunddreissig Millionen zweiundneunzigtausendachtundneunzig) namenlose Stückaktien von je
1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cents) vor.

- Laut Artikel 5 Absatz 3 ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von 5 (fünf) Jahren, laufend vom Tag

der Veröffentlichung der Gründungsurkunde, das gezeichnete Gesellschaftskapital ganz oder teilweise unter Berücksich-
tigung der in Artikel 5 aufgeführten Bedingungen im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhö-
hungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage oder durch Umwandlung freier
Rücklagen und vorgetragener Gewinne, im Einklang mit den jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen, sowie mit oder
ohne Agio («prime d'émission»), entsprechend den Beschlüssen des Verwaltungsrats durchgeführt werden. Der Verwal-
tungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Delegierten oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person
beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, zu akzeptieren, bzw. entgegenzunehmen. Nach jeder im Zug dieser Ermächtigung erfolgten
und durch den Verwaltungsrat festgesetzten Kapitalerhöhung, werden Ziffer 5.1 und Ziffer 5.2 der Satzung entsprechend
geändert.

Der Verwaltungsrat wird sämtliche Schritte unternehmen bzw. genehmigen, um die Durchführung und Veröffentli-

chung dieser Satzungsänderung, wie vom Gesetz vorgesehen, vorzunehmen.

IV.- Der Verwaltungsrat hat am 12. November 2007 beschlossen, das gezeichnete Gesellschaftskapital im Rahmen des

genehmigten Kapitals um 319.207,50 EUR (dreihundertneunzehntausendzweihundertsieben Euro und fünfzig Cent), durch
Ausgabe  von  255.366  (zweihundertfünfundfünfzigtausenddreihundertsechsundsechzig)  neuen  namenlosen  Stückaktien
von je 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cents) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von 27.334.877,50
EUR  (siebenundzwanzig  Millionen  dreihundertvierunddreissigtausendachthundertsiebenundsiebzig  Euro  und  fünfzig
Cents), eingeteilt in 21.867.902 (einundzwanzig Millionen achthundertsiebenundsechzigtausendneunhundertzwei) namen-
lose Stückaktien von je 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cents) auf 27.654.085,- EUR (siebenundzwanzig Millionen
sechshundertvierundfünfzigtausendfünfundachtzig Euro) eingeteilt in 22.123.268 (zweiundzwanzig Millionen einhundertd-
reiundzwanzigtausendzweihundertachtundsechzig) namenlose Stückaktien von je 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig
Cents) zu erhöhen, wobei die neu auszugebenden Aktien mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bereits beste-
henden Aktien ausgestattet sind.

Die  255.366  (zweihundertfünfundfünfzigtausenddreihundertsechsundsechzig)  neuen  Stückaktien  im  Zusammenhang

mit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage wurden am 14. November 2007 gezeichnet und voll einbezahlt durch Sach-
einlage folgender Geschäftsanteile mit wirtschaftlicher Wirkung zum Einbringungsstichtag vom 1. Januar 2007, 0.00 Uhr,
durch den aufgeführten Unterzeichner:

Zeichnung von 255.366 (zweihundertfünfundfünfzigtausenddreihundertsechsundsechzig) neuen namenlosen Stücka-

ktien der Gesellschaft durch die im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB Nummer 55.424 eingetra-
genen WEST MAIL HOLDING GmbH, mit Sitz in Düsseldorf, wobei die 255.366 (zweihundertfünfundfünfzigtausendd-
reihundertsechsundsechzig) neuen Aktien voll eingezahlt wurden durch die Sacheinlage des einzigen Geschäftsanteils an
der im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 56.800 eingetragenen WEST MAIL ZUSTELLDIENSTE
III GmbH im Nominalwert von 25.000,- EUR (fünfundzwanzigtausend Euro). Im Einklang mit den Bestimmungen von
Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, war die oben
beschriebene Sacheinlage Gegenstand eines Berichts der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Pricewaterhouse-
Coopers LUXEMBOURG S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 400, route d'Esch.

Dieser Bericht, datierend vom 12. November 2007 beinhaltet die folgende Schlussfolgerung:
«Auf der Grundlage unserer Prüfung sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu der Annahme veran-

lassen, dass der Gesamtwert der Sacheinlage nicht mindestens der Anzahl und dem Nennwert der als Gegenleistung
auszugebenden Aktien entspricht.»

Dieser Bericht, nachdem er ne varietur durch den Erscheinenden und den amtierenden Notar unterzeichnet wurde,

wird gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit ihr einregistriert zu werden.

136013

Der zum 1. Januar 2007, 0.00 Uhr, eingebrachte Geschäftsanteil an der WEST MAIL ZUSTELLDIENSTE III GmbH stellt

100 % des Stammkapitals der vorgenannten Gesellschaft dar.

Der Nachweis des Übergangs des Geschäftsanteils wurde dem Notar vorgelegt in Form (i) eines unterschriebenen

Einbringungs- und Abtretungsvertrages mit Datum vom 14. November 2007, sowie (ii) einer seitens des beurkundenden
deutschen Notars ausgestellten Bestätigung, aus welcher hervorgeht, dass mit Beurkundung des Einbringungsvertrages
und mit Anzeige gemäss §16 GmbHG, die bereits erfolgt ist, sämtliche nach deutschem Recht erforderlichen formalen
Voraussetzungen für eine Übertragung von Geschäftsanteilen an einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
erfüllt sind.

V.- Aufgrund der Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde das gezeichnete Gesellschaftskapital auf 27.654.085,-

EUR (siebenundzwanzig Millionen sechshundertvierundfünfzigtausendfünfundachtzig Euro) erhöht, das genehmigte Kapital
wurde in Höhe von 319.207,50 EUR (dreihundertneunzehntausendzweihundertsieben Euro und fünfzig Cent) eingeteilt
in 255.366 (zweihundertfünfundfünfzigtausenddreihundertsechsund-sechzig) namenlose Stückaktien von je 1,25 EUR (ein
Euro und fünfundzwanzig Cents) ausgenutzt.

Der Betrag des genehmigten Kapitals, welches dem Verwaltungsrat in Zukunft zur Verfügung steht, ist entsprechend

in der Satzung anzupassen. Somit haben die ersten beiden Absätze von Artikel 5 der Satzung ab dem heutigen Tag folgenden
Wortlaut:

«5.1  Das  gezeichnete  Gesellschaftskapital  beträgt  27.654.085,-  EUR  (siebenundzwanzig  Millionen  sechshundertvie-

rundfünfzigtausendfünfundachtzig Euro) eingeteilt in 22.123.268 (zweiundzwanzig Millionen einhundertdreiundzwanzig-
tausendzweihundertachtundsechzig) namenlose Stückaktien von je 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cents).

5.2 Zusätzlich zum gezeichneten Gesellschaftskapital gemäss Ziffer 5.1 wird ein genehmigtes Kapital der Gesellschaft

eingeführt. Das genehmigte Kapital beträgt 38.545.915,- EUR (achtunddreissig Millionen fünfhundertfünfundvierzigtau-
sendneunhundertfünfzehn Euro), eingeteilt in 30.836.732 (dreissig Millionen achthundertsechsunddreissigtausendsieben-
hundertzweiunddreissig) namenlose Stückaktien von je 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cents).»

<i>Aussage

Insoweit sich die Sacheinlage unter Punkt IV auf eine Einlage von mehr als 65 % der Anteile der Gesellschaften beziehen,

die ihren Sitz innerhalb der europäischen Gemeinschaft haben, bezieht die Gesellschaft sich auf Artikel 4.2. des Gesetzes
vom 29. Dezember 1971 wie abgeändert, welchen einen Erlass der Einbringungssteuer vorsieht.

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von € 1.700,-

abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung an den Bevollmächtigten, wurde gegenwärtiges Protokoll von ihm zusammen mit

dem amtierenden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Dekan, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14118. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007136219/272/127.
(070158479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

PIN Group AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 111.151.

Im Jahre zweitausendsieben, den vierzehnten November.
Vor der unterzeichnenden Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.

Ist erschienen:

1. Herr Günter Thiel, geschäftsansässig in L-3372 Leudelingen, 15, rue Léon Laval, handelnd in seiner Eigenschaft als

Bevollmächtigter des Verwaltungsrats der PIN GROUP AG, Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in L-3372 Leudelin-
gen, 15, rue Léon Laval, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer 111.151, laut
Vollmacht durch Beschluss des Verwaltungsrats vom 12. November 2007, hier vertreten durch Herrn Mark Dekan,
geschäftsansässig in L-3372 Leudelingen, 15, rue Léon Laval, aufgrund einer Vollmacht vom 12. November 2007.

2. Herr Dr. Julian Deutz, geschäftsansässig in L-3372 Leudelingen, 15, rue Léon Laval, Bevollmächtigter des Verwal-

tungsrats  der  PIN  GROUP  AG,  Aktiengesellschaft  mit  Gesellschaftssitz  in  L-3372  Leudelingen,  15,  rue  Léon  Lava
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer 111.151, laut Vollmacht durch Be-

136014

schluss des Verwaltungsrats vom 12. November 2007, hier vertreten durch Herrn Mark Dekan, geschäftsansässig in
L-3372 Leudelingen, 15, rue Léon Laval, aufgrund einer Vollmacht vom 12. November 2007.

Eine Kopie der Vollmachten vom 12. November 2007, sowie eine Kopie des Protokolls des Verwaltungsratsbeschlusses

vom 12. November 2007 werden gegenwärtiger Urkunde als Anlage verbleiben um mit ihr eingetragen zu werden, nach-
dem sie von dem Erscheinenden und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben wurden.

Der Erscheinende, handelnd, wie oben angegeben in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrats der

Gesellschaft, ersucht den amtierenden Notar folgende Aussagen zu beurkunden:

I.- Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen am 12. Oktober 2005 durch den Notar Léon

Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Société et
Associations, C, Nummer 247 vom 3. Februar 2006 Seite 11.812, abgeändert durch Urkunde aufgenommen am 31. März
2006 vor dem Notar Tom Metzler, vorbenannt, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1183 vom 17. Juni 2006 Seite
56.751, abgeändert durch Urkunde aufgenommen am 3. April 2006 vor dem Notar Tom Metzler, vorbenannt, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 1187 vom 19. Juni 2006 Seite 56.939,abgeändert durch Urkunde aufgenommen am 16.
August 2006 vor dem Notar Léonie Grethen, handelnd in Vertretung ihres verhinderten Kollegen Notar Tom Metzler,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 2017 vom 27. Oktober 2006 Seite 96795, abgeändert durch Urkunde aufgenom-
men vor dem amtierenden Notar am 31 Juli 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1984 vom 14. September 2007
Seite 95.197, abgeändert durch Urkunde aufgenommen vor dem amtierenden Notar am 28. September 2007, veröffent-
licht  im  Mémorial  C,  Nummer  2444  vom  29.  Oktober  2007  Seite  117.299  und  abgeändert  durch  zwei  Urkunden
aufgenommen vor dem amtierenden Notar am heutigen Tag (14. November 2007), noch nicht veröffentlicht im Mémorial
C.

II.-  Das  jetzige  gezeichnete  Aktienkapital  der  Gesellschaft  beträgt  27.654.085,-  EUR  (siebenundzwanzig  Millionen

sechshundertvierundfünfzigtausendfünfundachtzig Euro), eingeteilt in 22.123.268 (zweiundzwanzig Millionen einhundertd-
reiundzwanzigtausendzweihundertachtundsechzig) namenlose Stückaktien von je 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig
Cents), welche voll eingezahlt sind.

III.- Artikel 5 Absatz 2 der Satzung sieht zusätzlich zum gezeichneten Kapital ein genehmigtes Kapital von 38.545.915,-

EUR  (achtunddreissig  Millionen  fünfhundertfünfundvierzigtausendneunhundertfünfzehn  Euro)  eingeteilt  in  30.836.732
(dreißig Millionen achthundertsechsunddreissigtausendsiebenhundertzweiunddreissig) namenlose Stückaktien von je 1,25
EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cents) vor.

- Laut Artikel 5 Absatz 3 ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von 5 (fünf) Jahren, laufend vom Tag

der Veröffentlichung der Gründungsurkunde, das gezeichnete Gesellschaftskapital ganz oder teilweise unter Berücksich-
tigung der in Artikel 5 aufgeführten Bedingungen im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhö-
hungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage oder durch Umwandlung freier
Rücklagen und vorgetragener Gewinne, im Einklang mit den jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen, sowie mit oder
ohne Agio («prime d'émission»), entsprechend den Beschlüssen des Verwaltungsrats durchgeführt werden. Der Verwal-
tungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Delegierten oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person
beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, zu akzeptieren, bzw. entgegenzunehmen. Nach jeder im Zug dieser Ermächtigung erfolgten
und durch den Verwaltungsrat festgesetzten Kapitalerhöhung, werden Ziffer 5.1 und Ziffer 5.2 der Satzung entsprechend
geändert.

Der Verwaltungsrat wird sämtliche Schritte unternehmen bzw. genehmigen, um die Durchführung und Veröffentli-

chung dieser Satzungsänderung, wie vom Gesetz vorgesehen, vorzunehmen.

IV.- Der Verwaltungsrat hat am 12. November 2007 beschlossen, das gezeichnete Gesellschaftskapital im Rahmen des

genehmigten Kapitals um 1.002.997,50 EUR (eine Million zweitausendneunhundertsiebenundneunzig Euro und fünfzig
Cents), durch Ausgabe von 802.398 (achthundertzweitausenddreihundertachtundneunzig) neuen namenlosen Stückaktien
von je 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cents) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von 27.654.085,-
EUR (siebenundzwanzig Millionen sechshundertvierundfünfzigtausendfünfundachtzig Euro), eingeteilt in 22.123.268 (zwei-
undzwanzig Millionen einhundertdreiundzwanzigtausendzweihundertachtundsechzig) namenlose Stückaktien von je 1,25
EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cents) auf 28.657.082,50 EUR (achtundzwanzig Millionen sechshundertsiebenund-
fünfzigtausendzweiundachtzig Euro und fünfzig Cents) eingeteilt in 22.925.666 (zweiundzwanzig Millionen neunhundert-
fünfundzwanzigtausendsechshundertsechsundsechzig) namenlose Stückaktien von je 1,25 EUR (ein Euro und fünfund-
zwanzig Cents) zu erhöhen, wobei die neu auszugebenden Aktien mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bereits
bestehenden Aktien ausgestattet sind.

Die 802.398 (achthundertzweitausenddreihundertachtundneunzig) neuen Stückaktien im Zusammenhang mit der Ka-

pitalerhöhung gegen Sacheinlage wurden am 14.

November 2007 gezeichnet und voll einbezahlt durch Sacheinlage folgender Geschäftsanteile mit schuldrechtlicher und

wirtschaftlicher Wirkung zum Einbringungsstichtag vom 1. Juli 2007, 0.00 Uhr, durch den aufgeführten Unterzeichner:

Zeichnung von 802.398 (achthundertzweitausenddreihundertachtundneunzig) neuen namenlosen Stückaktien der Ge-

sellschaft durch die im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter der Nummer HRB 16341 eingetragenen SZ
BRIEFBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, mit Sitz in Saarbrücken, wobei die 802.398 (achthundertzweitausenddrei-
hundertachtundneunzig) neuen Aktien voll eingezahlt wurden wie folgt:

136015

(i) 343.885 (dreihundertdreiundvierzigtausendachthundert-fünfundachtzig) namenlose Stückaktien durch die Sachein-

lage von zwei Geschäftsanteilen an der im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter der Nummer HRB 9.838
eingetragenen REGIO PRINT VERTRIEB GmbH, Saarbrücken im Nominalwert von 50.000,- DEM (fünfzig tau send Deut-
sche Mark) und 250.000,- DEM (zweihundertfünfzigtausend Deutsche Mark),

(ii) 412.662 (vierhundertzwölftausendsechshundert-zweiundsechzig) namenlose Stückaktien durch die Sacheinlage des

Geschäftsanteils an der im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter der Nummer HRB 3582CB eingetragenen
REGIO PRINT VERTRIEB GmbH, Cottbus im Nominalwert von 154.000,- EUR (hundertvierundfünfzigtausend Euro) und

(iii)  45.851  (fünfundvierzigtausendachthunderteinundfünfzig)  namenlose  Stückaktien  durch  die  Sacheinlage  des  Ge-

schäftsanteils an der im Handelsregister des Amtsgerichts Wittlich unter der Nummer HRB 3121 eingetragenen TV-
MEDIENSERVICE GmbH, Trier im Nominalwert von 26.500,- EUR (sechsundzwanzigtausendfünfhundert Euro), wobei
für den Geschäftsanteil an der TVZZD zuzüglich eine Zuzahlung erfolgt ist. Im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel
26-1 und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, war die oben beschriebene
Sacheinlage Gegenstand eines Berichts der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers Lu-
xembourg S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 400, route d'Esch.

Dieser Bericht, datierend vom 12. November 2007 beinhaltet die folgende Schlussfolgerung:
«Auf der Grundlage unserer Prüfung sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu der Annahme veran-

lassen,  dass  der  Gesamtwert  der  Sacheinlagen  nicht  mindestens  der  Anzahl  und  dem  um  das  Ausgabeagio  erhöhten
Nennwert der als Gegenleistung auszugebenden Aktien entspricht.»

Dieser Bericht, nachdem er ne varietur durch den Erscheinenden und den amtierenden Notar unterzeichnet wurde,

wird gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit ihr einregistriert zu werden.

Soweit der Wert der Sacheinlage den Nominalwert der ausgegebenen Aktien übersteigt, wird der übersteigende Betrag

in Höhe von 28.120.054,50 EUR (achtundzwanzig Millionen einhundertzwanzigtausendvierundfünfzig Euro und fünfzig
Cents) in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft gestellt.

Die mit schuldrechtlicher und wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2007, 0.00 Uhr, eingebrachten Geschäftsanteile an

der (i) REGIO PRINT VERTRIEB GmbH, Saarbrücken (HRB 9838); (ii) REGIO PRINT VERTRIEB GmbH, Cottbus (HRB
3582CB) und (iii) TV-MEDIENSERVICE GmbH, Trier (HRB 3121) stellen 100 % des Stammkapitals der jeweiligen Ge-
sellschaft dar.

Der Nachweis des Übergangs der Geschäftsanteile wurde dem Notar vorgelegt in Form (i) eines unterschriebenen

Einbringungs- und Abtretungsvertrages mit Datum vom 14. November 2007, sowie (ii) einer seitens des beurkundenden
deutschen Notars ausgestellten Bestätigung, aus welcher hervorgeht, dass mit Beurkundung des Einbringungsvertrages
und mit Anzeige gemäss §16 GmbHG, die bereits erfolgt ist, sämtliche nach deutschem Recht erforderlichen formalen
Voraussetzungen für eine Übertragung von Geschäftsanteilen an einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
erfüllt sind.

V.- Aufgrund der Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde das gezeichnete Gesellschaftskapital auf 28.657.082,50

EUR (achtundzwanzig Millionen sechshundertsiebenundfünfzigtausendzweiundachtzig Euro und fünfzig Cents) erhöht, das
genehmigte Kapital wurde in Höhe von 1.002.997,50 EUR (eine Million zweitausendneunhundertsiebenundneunzig Euro
und fünfzig Cents) eingeteilt in 802.398 (achthundertzweitausenddreihundertachtundneuzig) namenlose Stückaktien von
je 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cents) ausgenutzt. Der Betrag des genehmigten Kapitals, welches dem Ver-
waltungsrat in Zukunft zur Verfügung steht, ist entsprechend in der Satzung anzupassen. Somit haben die ersten beiden
Absätze von Artikel 5 der Satzung ab dem heutigen Tag folgenden Wortlaut:

«5.1 Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 28.657.082,50 EUR (achtundzwanzig Millionen sechshundertsiebe-

nundfünfzigtausendzweiundachtzig Euro und fünfzig Cents) eingeteilt in 22.925.666 (zweiundzwanzig Millionen neunhun-
dertfünfundzwanzigtausendsechshundertsechsundsechzig)  namenlose  Stückaktien  von  je  1,25  EUR  (ein  Euro  und
fünfundzwanzig Cents).

5.2 Zusätzlich zum gezeichneten Gesellschaftskapital gemäss Ziffer 5.1 wird ein genehmigtes Kapital der Gesellschaft

eingeführt. Das genehmigte Kapital beträgt 37.542.917,50 EUR (siebenunddreissig Millionen fünfhundertzweiundvierzig-
tausendneunhundertsiebzehn  Euro  und  fünfzig  Cents),  eingeteilt  in  30.034.334  (dreissig  Millionen  vierunddreissigtau-
senddreihundertvierunddreissig) namenlose Stückaktien von je 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cents).»

<i>Aussage

Insoweit  sich  die  Sacheinlagen  unter  Punkt  IV  auf  eine  Einlage  von  mehr  als  65  %  der  Anteile  der  Gesellschaften

beziehen, die ihren Sitz innerhalb der europäischen Gemeinschaft haben, bezieht die Gesellschaft sich auf Artikel 4.2. des
Gesetzes vom 29. Dezember 1971 wie abgeändert, welchen einen Erlass der Einbringungssteuer vorsieht.

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von € 2.200,-

abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung an den Bevollmächtigten, wurde gegenwärtiges Protokoll von ihm zusammen mit

dem amtierenden Notar unterschrieben,

136016

Gezeichnet: M. Dekan, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14120. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007136221/272/141.
(070158481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Mondis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 133.388.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur André Casanova, né le 31 août 1950 à Algrange, directeur de société, demeurant à F-57440 Algrange,

CD 152, Pennsbrun (France),

2.- Madame Angèle Casanova, née Lucarini, le 26 juin 1942 à Algrange (57), sans état, demeurant à F-57440 Algrange,

CD 152, Pennsbrun (France),

3.- Mademoiselle Marie Casanova, née le 8 octobre 1984 à Thionville, étudiante, demeurant à F-57440 Algrange, CD

152, Pennsbrun (France),

4.- Madame Catherine Czekaj, née le 25 mars 1968 à Algrange, employée de bureau, demeurant à F-57100 Thionville,

22, route de Guénange,

tous les quatre ici dûment représentés par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg,
en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées en date du 8 octobre 2007.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux.

Titre 1 

er

 .- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour activité l'exploitation d'un établissement dans le domaine de la parfumerie, de la beauté et de

l'esthétisme.

La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, indus-

trielles, administratives et techniques, mobilières ou immobilières se rapportant à cet objet ou de nature à faciliter son
extension ou son développement.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de MONDIS S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant

préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l'année sociale en cours, avec
effet au premier janvier de l'année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat
des parts de l'associé sortant.

Les valeurs de l'actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent cinquante (150,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

136017

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément

unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d'un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour le rachat

des parts de l'associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3.- Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux ou

en dehors d'eux.

En cas de pluralité des gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n'est pas limitée.

L'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelle

qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraîne

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges et

des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'au moment

où cette réserve aura atteint dix pour cent (10% du capital social.

Titre 4.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par les associés qui fixeront leur(s) pouvoir(s) et leur(s) émolument(s).

136018

Titre 5.- Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- Monsieur André Casanova, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Angèle Casanova, née Lucarini, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Mademoiselle Marie Casanova, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Madame Catherine Czekaj, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros

(15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinquante euros (1.050,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants prénommés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée et avec pouvoir d'engager en toute circonstance la société par sa

signature individuelle:

- Monsieur André Casanova, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi au 1, rue Michel Rodange, L-5652 Mondorf-les-Bains.

<i>Troisième résolution

La société exerce son activité sous la dénomination commerciale SIENA PARFUMS ET BEAUTE, dont l'adresse d'ex-

ploitation est au 2, place des Villes Jumelées, L-5627 Mondorf-les-Bains.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: D. Phong, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2007, Relation GRE/2007/4921. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007136199/231/146.
(070157870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136019

Oppenheim Pramerica Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 28.878.

Der Verwaltungsrat der OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l, Luxemburg, hat gem. Artikel 10

der Satzung der Gesellschaft im Umlaufverfahren den Beschluss gefasst, Frau Anita Zuleger, Geschäftsführerin der OP-
PENHEIM PRAMERICA FONDS TRUST GmbH, Köln, wohnhaft in Schumannstr. 3A, 65193 Wiesbaden, Bundesrepublik
Deutschland, mit Wirkung vom 7. November 2006 die Führung der täglichen Geschäfte der Gesellschaft zu übertragen.

Luxemburg, im Juli 2007.

<i>OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l.
H. Rosenbaum / A. Jockel

Référence de publication: 2007135685/1999/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05842. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Marwin Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 6, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 75.130.

Im Jahre zweitausendsieben, den sechsundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1° Herr Winfried Michels, Maurermeister, wohnhaft in D-54439 Palzem-Helfant, 5, Mühlenweg (Deutschland);
2° Frau Tanja Fisch, ohne Stand, wohnhaft in D-54439 Palzem-Helfant, 5, Mühlenweg (Deutschland);
beide hier vertreten durch Herrn Marc-François Daubenfeld, Rechtsanwalt, ansässig in L-1930 Luxemburg, 54, avenue

de la Liberté, auf Grund von zwei privatschriftlichen Vollmachten, welche, nachdem sie durch den Erschienenen und den
unterzeichnenden Notar ne varietur unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben.

Der Komparent unter 1°, vertreten wie gesagt, erklärt, dass er der alleinige Gesellschafter ist der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung MARWIN BAU, S.à r.l., mit Sitz in L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, rue des Bains, eingetragen im
Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 75.130, gegründet gemäß Urkunde,
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 15. März 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 522 vom 21.
Juli 2000, letztmalig abgeändert durch Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 6. September 2001, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 208 vom 6. Februar 2002.

Herr Winfried Michels, vorgenannt unter 1°, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens vierzig (40) Anteile in der

Gesellschaft MARWIN BAU, S.à r.l. an die unter 2° vorgenannte Frau Tanja Fisch, geboren in Trier (Deutschland), am
27. April 1975, welche dies durch ihren vorgenannten Bevollmächtigten annimmt, zu dem zwischen den Parteien verein-
barten Preise, worüber Quittung.

In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft MARWIN BAU, S.à r.l. nimmt der vorgenannte Herr Winfried

Michels, vertreten wie vorgesagt, die vorgenannte Abtretung von vierzig (40) Gesellschaftsanteilen im Namen der Ge-
sellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, an.

Auf Grund der vorangehenden Abtretung sind Herr Winfried Mcihels und Frau Tanja Fisch alleinige Gesellschafter der

Gesellschaft MARWIN BAU, S.à r.l. und fassen somit folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Im Anschluss an vorbeschriebene Anteilsübertragung beschliessen die Gesellschafter den Artikel 6 der Satzungen wie

folgt abzuändern:

« Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausend Euro (€ 13.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100)

Geschäftsanteile zu je einhundertdreissig Euro (€ 130,-).»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, rue des Bains, nach L-5495

Wintrange, 6, route du Vin, zu verlegen und somit Artikel 2, Absatz 1, der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 2. (Absatz 1). « Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Remerschen.»

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf neunhundert Euro (€ 900,-) abgeschätzt.

136020

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Daubenfeld, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 août 2007. Relation: LAC/2007/21010. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 18. September 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007135692/202/50.
(070157420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Marwin Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 6, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 75.130.

BERICHTIGUNG

Es hat sich herausgestellt, dass ein materieller Fehler bezüglich der Gemeinde des Sitzes der Gesellschaft MARWIN

BAU, S.à r.l. unterlaufen ist, welcher laut Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. Juli 2007 von
L-5620 Mondorf-les-Bains, 7, rue des Bains, nach L-5495 Wintrange, 6, route du Vin, verlegt wurde, und zwar dahingehend,
dass die Ortschaft Wintrange in der Gemeinde Schengen und nicht, wie in vorbezeichnetem Protokoll erwähnt, in der
Gemeinde Remerschen liegt.

Somit lautet nunmehr der erste Absatz von Artikel 2 der Statuten: «Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde

Schengen».

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 19. September 2007.

P. Bettingen
<i>Der Notar

Référence de publication: 2007135693/202/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08632. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

SCI Weisgerber, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1295 Senningerberg, 2A, Z.I. Breedewues.

R.C.S. Luxembourg E 2.810.

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur André Weisgerber, retraité, né à Hesperange, le 26 février 1929, demeurant à L-6955 Rodenbourg, 50,

rue de Wormeldange.

2.- Monsieur Pierre Weisgerber, maître-serrurier, né à Luxembourg, le 28 août 1961, demeurant L-8140 Bridel, 9, rue

de Luxembourg.

3.- Monsieur Raymond Weisgerber, maître-serrurier, né à Luxembourg, le 16 février 1960, demeurant à L-7217 Bé-

reldange, 116, rue de Bridel,

ici représenté par Monsieur Pierre Weisgerber, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière SCI WEISGERBER, avec siège social à L-2168 Luxembourg, 119, rue de Muehlenbach,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 2.810, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 165 du 3 avril 1996.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

136021

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2168 Luxembourg, 119, rue de Muehlenbach, à L-1259 Sennin-

gerberg, 2A, Z.I. Breedewues, est de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:

« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi à Senningerberg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quatre cent cinquante (450) parts représentant le capital social

de quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de convertir le capital social de quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,-

LUF) en cent onze mille cinq cent cinquante-deux virgule zéro neuf euros (111.552,09 EUR), au cours de 40,3399 LUF =
1,- EUR.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quarante-sept virgule quatre-vingt-onze

euros (947,91 EUR), pour le porter de son montant actuel de cent onze mille cinq cent cinquante-deux virgule zéro neuf
euros (111.552,09 EUR) à cent douze mille cinq cents euros (112.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de neuf cent quarante-sept virgule quatre-vingt-onze euros (947,91 EUR) a été apporté en numéraire par

les associés, de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de remplacer les quatre cent cinquante (450) parts sans désignation de valeur nominale par quatre

cent cinquante (450) parts d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent douze mille cinq cents euros (112.500,- EUR), représenté par

quatre cent cinquante (450) parts de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, détenues comme suit:

1.- Monsieur André Weisgerber, retraité, demeurant à L-6955 Rodenbourg, 50, rue de Wormeldange, cent

cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

2.- Monsieur Pierre Weisgerber, maître serrurier, demeurant L-8140 Bridel, 9, rue de Luxembourg, cent cin-

quante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

3.- Monsieur Raymond Weisgerber, maître-serrurier, demeurant à L-7217 Béreldange, 116, rue de Bridel, cent

cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Total: quatre cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

La  mise  des  associés  ne  pourra  être  augmentée  que  de  leur  accord  unanime.  L'intégralité  de  l'apport  devra  être

souscrite sur demande du conseil d'administration ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des
fonds ou apports.»

<i>Septième résolution

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs sont venus à échéance et de décide de les renommer pour

une durée indéterminée, de sorte que le conseil d'administration se présente comme suit:

a) Monsieur André Weisgerber, retraité, né à Hesperange, le 26 février 1929, demeurant à L-6955 Rodenbourg, 50,

rue de Wormeldange;

b) Monsieur Pierre Weisgerber, maître serrurier, né à Luxembourg, le 28 août 1961, demeurant L-8140 Bridel, 9, rue

de Luxembourg;

c) Monsieur Raymond Weisgerber, maître-serrurier, né à Luxembourg, le 16 février 1960, demeurant à L-7217 Bé-

reldange, 116, rue de Bridel.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Weisgerber, P. Weisgerber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2007. Relation GRE/2007/4808. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

136022

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007135637/231/81.
(070157517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

SCI Weisgerber, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1295 Senningerberg, 2A, Z.I. Breedewues.

R.C.S. Luxembourg E 2.810.

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Weisgerber, retraité, né à Hesperange, le 26 février 1929 (matricule: 1929 02 26 018), époux

séparé de biens de Madame Marie-Jeanne Brausch, demeurant à 6955 Rodenbourg, 50, rue de Wormeldange,

déclarant être marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat de mariage, reçu par le notaire soussigné,

en date du 30 mai 1985.

2.- Monsieur Pierre Weisgerber, maître serrurier, né à Luxembourg, le 28 août 1961 (matricule: 1961 08 28 313),

époux séparé de biens de Madame Barbara Regula demeurant 8140 Bridel, 9, rue de Luxembourg,

déclarant être marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat de mariage, reçu par le notaire soussigné,

en date du 11 décembre 2003.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

<i>Expose préliminaire

Messieurs André et Pierre les Weisgerber, préqualifiés,
ainsi que Monsieur Raymond Weisgerber, maître-serrurier, né à Luxembourg, le 16 février 1960 (matricule: 1960 02

16 298), divorcé, demeurant à 7217 Béreldange, 116, rue de Bridel,

sont propriétaires, chacun d'eux de cent cinquante (150) parts, soit au total quatre cent cinquante (450) parts, de la

société civile immobilière SCI WEISGERBER (matricule: 1995 70 01443), ayant son siège social à L-1259 Senningerberg,
2A, Z.I. Breedewues, au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 2.810, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 165 du 3 avril 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, en voie de

formalisation,

ayant un capital social fixé à cent douze mille cinq cents euros (112.500,- EUR), représenté par quatre cent cinquante

(450) parts de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

<i>Donation

Ensuite Monsieur André Weisgerber, préqualifié, a, par ces présentes, déclaré faire donation par préciput et hors part,

à son fils Monsieur Pierre Weisgerber, préqualifié, ce acceptant;

de la nue-propriété des cent cinquante (150) parts de la société civile immobilière SCI WEISGERBER, prédésignée,

tandis qu'il se réserve expressément l'usufruit viager des mêmes parts, étant entendu que l'usufruitier exercera les droits
de vote relatifs auxdites parts ainsi que toutes les autres attributions auxquelles elles donnent lieu;

ces parts sociales sont évaluées pour les besoins du fisc au total et en pleine propriété à cinq cent vingt-deux mille

quatre cent treize euros (522.413,- EUR).

Suite à la donation de parts en nue-propriété ci-avant documentée, le capital social est réparti comme suit:
Le capital social est fixé à la somme de cent douze mille cinq cents euros (112.500,- EUR), représenté par quatre cent

cinquante (450) parts de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, détenues comme suit:

1.- Monsieur André Weisgerber, retraité, né à Hesperange, le 26 février 1929 (matricule: 1929 02 26 018), époux

séparé de biens de Madame Marie-Jeanne Brausch, demeurant à 6955 Rodenbourg, 50, rue de Wormeldange, cent cin-
quante (150) parts en usufruit;

2.- Monsieur Pierre Weisgerber, maître serrurier, né à Luxembourg, le 28 août 1961 (matricule: 1961 08 28 313),

époux séparé de biens de Madame Barbara Regula demeurant 8140 Bridel, 9, rue de Luxembourg, cent cinquante (150)
parts en pleine-propriété et cent cinquante (150) parts en nue-propriété;

3.- Monsieur Raymond Weisgerber, maître-serrurier, né à Luxembourg, le 16 février 1960 (matricule: 1960 02 16 298),

divorcé, demeurant à 7217 Béreldange, 116, rue de Bridel, cent cinquante (150) parts en pleine-propriété.

136023

<i>Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels les présentes donneront lieu, sont à charge du donataire qui s'oblige à

leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Weisgerber, P. Weisgerber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2007, Relation GRE/2007/4809. — Reçu 11.284,12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007135638/231/61.
(070157517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Axe Int' S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 43G, route de Weiswampach.

R.C.S. Luxembourg B 87.454.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

S. Paché.

Référence de publication: 2007135467/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01411. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

DATABASE Specialist Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.173.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

S. Paché.

Référence de publication: 2007135469/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01413. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

ITC Holding, International Trust Company Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 91.562.

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 novembre 2007.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2007135653/2602/17.
Enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2007, réf. DSO-CK00134. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070157794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136024

Allco European Property Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Allco Luxembourg Property Holding S.à r.l.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.992.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 novembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135567/231/15.
(070157067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Lugaro Financing Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 76.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135570/220/12.
(070156585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Europolitan Investment Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 17.856.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social de la Société le 23 juillet 2007 à 11.00 heures

L'Assemblée accepte la démission des Administrateurs suivants:
- Mr. Georges L. Kelley
- Mr. Milos Knorr
L'Assemblée décide de renouveler le mandat de l'Administrateur suivant:
- Mr. Demetre Contominas, résidant à Meleagrou Street, Athènes, Gréce.
L'Assemblée décide de renouveler le Mandat du Commissaire aux comptes:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxembourg

- 7, Val Sainte-Croix.

L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- M. Alexis Kamarowsky, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg;
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg.
Le Mandat de l'Administrateur, du Commissaire aux comptes et des nouveaux Administrateurs prendra fin à l'issue

de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2013.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007135663/536/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04786. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136025

Synapsis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 92.726.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134486/1652/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01897. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Wert Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.726.

<i>Extrait de la résolution prise par l'Associé unique de la Société en date du 26 octobre 2007

En date du 26 octobre 2007, l'Associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Stewart Kam Cheong, né le 22 juillet 1962 à Port-Louis, Ile Maurice, ayant comme adresse

professionnelle: 6, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au
26 octobre 2007 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Jason Spaeth
- Monsieur Andrew Lenk
- Monsieur Stewart Kam Cheong
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

WERT INVESTMENT HOLDINGS S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2007132781/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00990. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Cybertrust Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 87.367.

Cet extrait vise à informer les tiers du changement suivant concernant l'Associé principal de CYBERTRUST LUXEM-

BOURG Sàrl.

Le nouvel associé unique de la société sous rubrique est VERIZON EUROPEAN HOLDINGS Ltd, avec siège social à

Reading International Business Park, Basingstoke Road, Berkshire Reading Berkshire RG2 6DA, au Royaume-Uni ceci
depuis le 1 

er

 juillet 2007, avec 100 parts ordinaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 octobre 2007.

T.C.G GESTION SA
Signatures

Référence de publication: 2007130266/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03310. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

136026

Red &amp; Black Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.047.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007134515/5770/12.
(070155279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

ENB Lux 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.539.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007134517/5770/12.
(070155249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

ENB Lux 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.083.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007134519/5770/12.
(070155241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

General Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.379.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 22 octobre 2007

1. La cooptation de Monsieur Carl Speecke, administrateur de sociétés, né à Kortrijk (Belgique), le 5 mars 1964,

demeurant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) a été ratifiée et il a été nommé comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2010.

2. La société GxC INC. a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
3. La société SHERWOOD FINANCIAL SERVICES Ltd a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie

A.

4. Monsieur Maxwell Lowry Henry Quin, avocat, né à Belfast (Irlande), le 27 avril 1944, demeurant au 52, Reid Street,

Hamilton, HM 10 (Les Bermudes), a été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2010.

5. Monsieur Peter P. D'Angelo, né à New York (Etats-Unis), le 15 février, 1947, demeurant au 500, Park Avenue, New

York, NY 10022 (Etats-Unis), a été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2010.

136027

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GENERAL CAPITAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130204/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08329. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Lovex International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 22.744.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

<i>Pour LOVEX INTERNATIONAL S.A.
C. Bechtel
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2007134568/4523/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06387. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Double E Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 29.183.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 22 octobre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, dix-huitième

chambre, siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- DOUBLE E HOLDING S.A., dont le siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, de fait inconnue à cette

adresse;

Le même jugement  a  nommé  juge-commissaire  Madame  Isabelle Jung,  juge  au Tribunal d'Arrondissement de  et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 9 novembre 2007 au greffe du Tribunal de

Commerce de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
M 

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007134595/2630/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02644. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Dyckerhoff Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 53.446.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

136028

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134596/8309/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03794. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Moventum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 75.930.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Pauly
<i>Chief Executive Officer

Référence de publication: 2007134597/4319/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03755. - Reçu 115 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070156324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

European Commercial Industrial Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 29.324.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134598/8216/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08284. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Epsum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 51.708.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134599/8216/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08315. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Alpina Real Estate Fund SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.697.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49428 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007134572/211/11.
(070155700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

136029

Thunderbird H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.770.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

THUNDERBIRD H Sarl ayant son nouveau siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135773/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01083. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Thunderbird I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.771.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

THUNDERBIRD I Sarl ayant son nouveau siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135771/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01084. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Koenigsallee LP I, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.634.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 49491 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135774/211/11.
(070157876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Thunderbird G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.769.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

136030

THUNDERBIRD G Sarl ayant son nouveau siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135775/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01082. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Hines Master Fund Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.217.

<i>Written resolutions of the sole Shareholder dated 24 September 2007

HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS L.P., a Texas limited partnership, having its registered office at

2800 Post Oak Boulevard in Houston, Texas 77056, USA, registered in Texas under file number 128648-10;

Acting in its capacity as sole shareholder (the «Shareholder») of HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY

S.à.r.l. ( the «Company») and being validly represented by the signatory hereafter, hereby adopt the following resolutions
(the «Resolutions»):

1. The Shareholder resolves to accept the resignation of Mr Michael Topham, Mr Mark Sears and Mr Andreas Schreurs

from their duties as director of the Company with effect from 1 October 2007.

3. The Shareholder resolves to appoint Mr Jeffrey C. Hines and Mr Hasty Johnson, residing professionally at 2800 Post

Oak Boulevard in Houston, Texas 77056, USA, as new directors of the Company as of 1 October 2007 and for an
unlimited period of time.

There Resolutions are effective on 24 September 2007 and are approved and signed by the Shareholder.

HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS L.P.
K. P. Forbes
<i>Senior Vice President

<i>Résolutions de l'associé unique en date du 24 septembre 2007

HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS L.P., une société de «Limited Partnership» de droit du Texas,

ayant  siège  social  au  2800  Post  Oak  Boulevard  à  Houston,  Texas,  77056,  USA,  registrée  au  Texas  sous  le  numéro
128648-10;

Agissant en sa qualité d'associé unique de HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.àr.l. et

valablement représentée par le signataire ci-dessous, adopte les résolutions suivantes:

1. L'Associé décide d'accepter la démission de M. Michael Topham, M. Mark Sears et M. Andreas Schreurs de leur

fonctions comme administrateur de la société avec effet au 1 

er

 octobre 2007.

3. L'Associé décide de nommer M. Jeffrey Constable Hines et M. Clifford Hastings Johnson, ayant leur siège social au

2800 Post Oak Boulevard à Houston, Texas, 77056, USA, comme nouveaux administrateurs de la société avec effet au
1 

er

 octobre 2007 et pour une période illimitée.

Ces résolutions sont valables à partir du 24 Septembre 2007 et sont approuvées et signées par l'Associé Unique.

HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS L.P.
K. Forbes
<i>Senior Vice President

Référence de publication: 2007135749/7832/40.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09616. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136031

Heffel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 86.486.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007133686/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01994. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070154613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

LuxCo 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.540.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007134522/220/12.
(070155737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Vatea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 125.719.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007134551/212/12.
(070155456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

BRE/BREP III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 181.750,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.232.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25

juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°21 du 12 janvier 2001.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007134854/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03108. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136032

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Document Outline

Allco European Property Financing S.à r.l.

Allco Luxembourg Property Holding S.à r.l.

Alpina Real Estate Fund SCA

Axe Int' S.A.

BFT Lux Fund

BRE/BREP III Luxembourg S.à r.l.

Capital International Fund Japan

Capital International UK Fund Management Company S.A.

Carlson Fund

Compagnie pour le Développement Industriel S.A.

Coquelle Luxembourg S.à r.l.

Cybertrust Luxembourg S.à r.l.

DATABASE Specialist Associates S.A.

Double E Holding S.A.

Dyckerhoff Luxemburg S.A.

ENB Lux 1 S.àr.l.

ENB Lux 2 S.àr.l.

Epsum S.A.

European Commercial Industrial Company

Europolitan Investment Corporation

Fonds Direkt Sicav

General Capital S.A.

Heffel S.A.

HFO FCP FIS

Hines Master Fund Management Company S.à r.l.

Hoffmann-Schwall S.A.

International Trust Company Holding SA

JCLC Invest S.A.

Koenigsallee LP I, S.à.r.l.

Locatem S.A.

Lovex International S.A.

Lugaro Financing Holding S.A.

LuxCo 50 S.à r.l.

Marwin Bau S.à r.l.

Marwin Bau S.à r.l.

Mérite Jeunesse Bénélux, Luxembourg

Mondis S.à r.l.

Moventum S.A.

Obegi Group S.A.

Oppenheim Pramerica Asset Management S.à r.l.

Oren

PAM International Fund Selection Portfolio

PAM International Fund Selection Portfolio

Pauillac S.A.

PIN Group AG

PIN Group AG

PIN Group AG

Postbank Dynamik

Red &amp; Black Topco S.àr.l.

SCI Weisgerber

SCI Weisgerber

Synapsis S.A.

Thunderbird G S.à r.l.

Thunderbird H S.à r.l.

Thunderbird I S.à r.l.

Totham S.A.

Vatea S.A.

Vitruvio S.A.

Weho S.A.

Wert Investment Holdings S.à r.l.