MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2826

6 décembre 2007

SOMMAIRE

14Matic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135634

Alcion S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135604

Alcom Inter S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135602

Alpha Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135632

Amenoffice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135603

B.D.A. Plan- und Projektierungsgesell-

schaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135634

BLG Spain Holding Company S.à r.l.  . . . . .

135637

Boulangerie-Pâtisserie Jeitz Sàrl  . . . . . . . . .

135634

Bourgueil International  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135610

BUTOVICE Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . .

135607

Celula Loft Living S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135605

Corelyon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135607

Decovia Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135648

Defra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135647

Dolce Chantilly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135610

Eagle 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135646

Elvas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135613

Euron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135648

FCPIMMO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135619

Fiar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135613

Fifteen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135645

Financière K2 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

135646

Fincapital Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135645

Fincor International Holding S.A. . . . . . . . .

135644

Finlyinx S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135644

Footlocker Belgium B.V.B.A. S.P.R.L. -

Succursale de Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

135636

Footlocker Belgium B.V.B.A. S.P.R.L. -

Succursale de Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

135630

Footlocker Belgium B.V.B.A. S.P.R.L. -

Succursale de Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

135629

Gestalco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135603

Groupe Compétence S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

135632

Hipper S.A. - Société Internationale pour

la Production d'Energie Renouvelable  . .

135604

Ikora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135609

International Holding EVS  . . . . . . . . . . . . . .

135614

Italfondiario Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

135627

Kirchberg Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

135605

KPI Retail Property 21 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

135620

LeonardoFore!!Golf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135609

Les Ebihiens SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135608

Limpertsberg Consulting S.A.  . . . . . . . . . . .

135608

L.M.B.E. Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135605

Luxemburger Handwerksbau S.à r.l.  . . . . .

135614

Lux Ingéniérie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135630

Mauced s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135613

Mercury Twenty Six Holding S.A.  . . . . . . .

135606

Metal Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135608

MSI Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135609

MSI Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135609

New Economy Technology GmbH . . . . . . .

135646

NG Luxembourg Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

135604

PageUP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135647

Pharmaphyt, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135632

Prometheus Holding (Luxco) S.à r.l.  . . . . .

135606

PS Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135611

PSP Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135606

Quinv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135610

Sicom Immobilière SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135624

Sun Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135614

VFS Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135602

VFS Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135602

Viasystems Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . .

135603

135601

VFS Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.208.

Le bilan et l'affectation des résultats au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2007.

<i>Pour VFS EUROPE S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2007134413/683/17.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02113. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

VFS Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.208.

Le bilan et l'affectation des résultats au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2007.

<i>Pour VFS EUROPE S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2007134414/683/17.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02112. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Alcom Inter S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 25, Henneschtgaass.

R.C.S. Luxembourg B 77.295.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134418/619/12.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09672. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

135602

Viasystems Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.688.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VIASYSTEMS LUXEMBOURG II S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007134442/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02346. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Amenoffice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 76.100.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>AMENOFFICE S.A.
FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administateur / Administrateur
N. Thirion / C. François
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2007134443/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02343. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Gestalco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.999.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GESTALCO S.A.
FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administateur / Administrateur
N. Thirion / I. Schul
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007134444/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02336. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

135603

Hipper S.A. - Société Internationale pour la Production d'Energie Renouvelable, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.485.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HIPPER S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007134445/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02324. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Alcion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.402.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

<i>ALCION S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007134415/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02130. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

NG Luxembourg Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.904.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

<i>NG LUXEMBOURG TWO S.à r.l.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007134416/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02125. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

135604

Celula Loft Living S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 66.685.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134419/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09670. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Kirchberg Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 78.188.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 13 septembre 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 13 septembre 2007, que:
Les membres du Conseil d'administration, délibérant valablement, ont nommé Monsieur François Georges, expert-

comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
à la fonction d'administrateur-délégué, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012, avec pouvoir d'engager
la Société en toutes circonstances par sa seule signature, suivant l'article 6 des statuts de la Société, et ont décidé d'élire
ce dernier en tant que Président du Conseil d'administration.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>KIRCHBERG CONSULTING S.A.
F. Georges
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007134491/5710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09710. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

L.M.B.E. Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.819.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 7 septembre 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 7 septembre 2007, que:
Les membres du Conseil d'administration, délibérant valablement, ont nommé Monsieur François Georges, expert-

comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
à la fonction d'administrateur-délégué, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012, avec pouvoir d'engager
la Société en toutes circonstances par sa seule signature, suivant l'article 6 des statuts de la Société, et ont décidé d'élire
ce dernier en tant que Président du Conseil d'administration.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

135605

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

<i>L.M.B.E. EUROPE S.A.
F. Georges
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007134492/5710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09713. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Prometheus Holding (Luxco) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 121.161.

Il se dégage de l'acte d'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée lAPETOS S. à r.l, n 

o

205/2007 du 15 février 2007, reçu par devant M 

e

 Martine Schaeffer, notaire alors de résidence à Remich, que l'associé

unique, la société CHANGE CAPITAL FUNDS LP, a augmenté son capital par apport en nature de toutes ses parts sociales
de la société PROMETHEUS HOLDING (LUXCO), S. à r.l.

Il en résulte en conséquence que l'associée unique de la société PROMETHEUS HOLDING (LUXCO), S. à r.l, est

lAPETOS S. à r.l.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Pour extrait conforme
M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007134480/5770/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02307. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

PSP Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 109.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

<i>PSP INVEST S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007134467/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08786B. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Mercury Twenty Six Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 69.737.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 7 septembre 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 7 septembre 2007, que:
Les membres du Conseil d'administration, délibérant valablement, ont nommé Monsieur François Georges, expert-

comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
à la fonction d'administrateur-délégué, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012, avec pouvoir d'engager

135606

la Société en toutes circonstances par sa seule signature, et ont décidé d'élire ce dernier en tant que Président du Conseil
d'administration.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

<i>MERCURY TWENTY SIX HOLDING S.A.
F. Georges
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007134485/5710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09714. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

BUTOVICE Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 107.427.

EXTRAIT

Il  résulte  des  résolutions  prises  le  13  avril  2005  en  Assemblée  Générale  Extraordinaire  de  l'associé  unique,  KIEL

PROPERTY INVESTMENT S.à r.l., que l'associé unique

- a changé son nom de KIEL PROPERTY INVESTMENT S.à r.l. en EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE

COMPANY S.à r.l.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134514/6765/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02473. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Corelyon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 29.439.

Le conseil d'administration a, en date du 12 avril 2006:
- pris acte de la démission de Messieurs Pierre Borie et Jean-Pierre Bordereau de leur mandat d'administrateur;
- coopté en remplacement Messieurs Charles Hamer, né le 30 janvier 1948 à Luxembourg, Administrateur-Délégué

du CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG, domicilié à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, et Eric Vandamme, né le 30
mars 1966 à Lille, Responsable Filiales et Participations au sein de la Direction Finances Groupe, domicilié à F-75015 Paris,
91, bd Pasteur, pour la durée du mandat de leur prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Cette cooptation devra faire l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
- pris acte de la démission de Monsieur Bernard Darmayan de son poste d'Administrateur à l'issue de cette réunion

et décidé de ne pas le remplacer.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2007134497/2389/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02141. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

135607

Limpertsberg Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 78.189.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 24 septembre 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 24 septembre 2007, que:

Les membres du Conseil d'administration, délibérant valablement, ont nommé Monsieur François Georges, expert-

comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
à la fonction d'administrateur-délégué, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012, avec pouvoir d'engager
la Société en toutes circonstances par sa seule signature, suivant l'article 6 des statuts de la Société, et ont décidé d'élire
ce dernier en tant que Président du Conseil d'administration.

Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

<i>LIMPERTSBERG CONSULTING S.A.
F. Georges
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007134496/5710/22.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09712. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Metal Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 19.793.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134466/507/12.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02218. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Les Ebihiens SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 86.675.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 7 septembre 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 7 septembre 2007, que:

Les membres du Conseil d'administration, délibérant valablement, ont nommé Monsieur François Georges, expert-

comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
à la fonction d'administrateur-délégué, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012, avec pouvoir d'engager
la Société en toutes circonstances par sa seule signature, suivant l'article 6 des statuts de la Société, et ont décidé d'élire
ce dernier en tant que Président du Conseil d'administration.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135608

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

<i>LES EBIHIENS S.A.
F. Georges
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007134494/5710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09711. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

MSI Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.261,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007134501/242/13.
(070155632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

MSI Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007134507/242/12.
(070155634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Ikora S.A., Société Anonyme,

(anc. LeonardoFore!!Golf S.A.).

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 116.629.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 6. November 2007.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Der Notar

Référence de publication: 2007134510/231/14.
(070155252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

135609

Bourgueil International, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 60.885.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire le 9 juillet 2007 à

<i>9.00 heures

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>administrateurs:

- Michel Bourkel, adresse professionnelle 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- Alexandre Vancheri, adresse professionnelle 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- Anique Bourkel, adresse professionnelle 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg

<i>administrateur-délégué:

- Michel Bourkel, adresse professionnelle 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

<i>commissaire aux comptes:

- WILBUR ASSOCIATES LTD, 1, Rosenbergstrasse, CH-8304 Wallisellen Zürich
5- L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, au 34,

rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 août 2007.

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, le Président déclare l'assemblée générale ordinaire close à 10.00 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007134539/766/28.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08143. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Quinv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 119.268.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007134546/242/12.
(070155396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Dolce Chantilly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 66.023.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue par voie circulaire daté à Lu-

xembourg le 24 août 2007 que M. Andrew J. Dolce, demeurant au 28, West Grand Avenue, USA-07645 Montvale, New
Jersey, a été nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.

135610

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007134458/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01416. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

PS Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.369.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Manuela Kohnenmergen, geborene Neumetzler, Bürokauffrau, wohnhaft in D-54595 Prüm, Holunderweg 15.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung PS CONSULT S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Beratung und den Vertrieb von Ingenieurdienstleistungen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (€ 125,-), welche integral durch Frau Manuela Kohnenmergen, geborene
Neumetzler, Bürokauffrau, wohnhaft in D-54595 Prüm, Holunderweg 15, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

135611

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neunhundert Euro (€ 900,-).

<i>Erklärung

Die Komparentin erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Thomas Kohnenmergen, Dipl.-Ing. Maschinenbau, wohnhaft in D-54595 Prüm, Holunderweg 15.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Kohnenmergen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 novembre 2007, Relation: ECH/2007/1403. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

135612

Echternach, den 15. November 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007135703/201/101.
(070157433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Mauced s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 28, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 118.342.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 novembre 2006.

<i>Pour MAUCED S.A R.L.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007135551/568/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02053. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Fiar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 54.637.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 novembre 2007.

<i>Pour FIAR S.A.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007135545/568/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02048. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Elvas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 61.403.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135613

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135501/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01301. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Sun Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 79.438.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135565/242/12.
(070157031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Luxemburger Handwerksbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

<i>LUXEMBURGER HANDWERKSBAU S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007135526/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02021. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

International Holding EVS, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 105.900.

In the year two thousand seven, on the eighteenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INTERNATIONAL HOLDING EVS, a société ano-

nyme holding, having its registered office at L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, trade register Luxembourg section
B number 105.900, incorporated by deed dated on January 7th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 715 of April 7th, 2006.

The meeting is presided by Mr Philippe Ponsard, ingénieur commercial, with professional address at L-1653 Luxem-

bourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

The chairman appoints as secretary Mrs Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, with professional address

at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

The meeting elects as scrutineer Ms Alexia Uhl, lawyer, with professional address at L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle.

The chairman requests the notary to act that:

135614

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that all the shares, representing the whole capital of the corporation, are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Establishment of categories of directors and confirmation of the board of directors.
2. Subsequent amendment of articles 8 and 12 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
Art. 8.
English version
«Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least one A

signatory director and by one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.»

French version
«Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant comporter

obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur investi
des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.»

Art. 12.
English version
«Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature
legally commits the company.»

French version
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature indi-
viduelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

3. Amendment of articles 11 and 16 of the by-laws, in order to adapt the articles of association of the company to the

law of August 25, 2006 amending the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as follows:

Art. 11.
English version
«The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members of the

board or to third persons who need not be shareholders.»

French version
«Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs

ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

Art. 16.
English version
«The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.»

French version
«Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire

(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The meeting decides to establish two categories of Directors: A Directors and B Directors and to confirm the board

of Directors as follows:

135615

<i>A Directors:

- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, with professional address at L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle. President.

- Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, with professional address at L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle.

- Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, with professional address at L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle.

<i>B Director:

- Mr Paul Gemperle, director, residing at Suite 55-5F, New Henry House, 10, Ice House Street Central, Hong-Kong.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend articles 8 and 12 of the Articles of

Incorporation to read as follows:

« Art. 8.
English version
«Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least one A

signatory director and by one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.»

French version
«Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant comporter

obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur investi
des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.»

Art. 12.
English version
«Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature
legally commits the company.»

French version
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature indi-
viduelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend articles 11 and 16 of the by-laws, in order to adapt the articles of association of the

company to the law of August 25, 2006 amending the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as follows:

Art. 11.
English version
«The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members of the

board or to third persons who need not be shareholders.»

French version
«Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs

ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

Art. 16.
English version
«The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.»

French version
«Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire

(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

135616

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNATIONAL

HOLDING EVS, ayant son siège social à L-1911 Luxembourg, 90, rue du Laboratoire, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 105.900, constituée suivant acte reçu le 7 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 715 du 7 avril 2006.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Philippe  Ponsard,  ingénieur  commercial,  demeurant  professionnellement  à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Etablissement de catégories d'administrateurs et confirmation du conseil d'administration.
2. Modification subséquente des articles 8 et 12 des statuts, qui auront la teneur suivante:
Art. 8.
Version anglaise
«Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least one A

signatory director and by one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.»

Version française
«Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant comporter

obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur investi
des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.»

Art. 12.
Version anglaise
«Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature
legally commits the company.»

Version française
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature indivi-
duelle  d'un  délégué  du  conseil  dans  les  limites  de  ses  pouvoirs.  La  signature  d'un  seul  administrateur  sera  toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

3. Modification des articles 11 et 16 des statuts, pour les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, comme suit:

Art. 11.
Version anglaise
«The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members of the

board or to third persons who need not be shareholders.»

Version française

135617

«Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs

ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

Art. 16.
Version anglaise
«The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.»

Version française
«Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire

(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'établir deux catégories d'administrateurs, administrateurs de catégorie A et Administrateurs de

catégorie B et de confirmer le conseil d'administration comme suit:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1653 Luxem-

bourg, 2, avenue Charles de Gaulle, Président;

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Paul Gemperle, directeur, demeurant Suite 55-5F, New Henry House, 10, Ice House Street Central, Hong-

Kong.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier les articles

8 et 12 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 8.
Version anglaise
«Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least one A

signatory director and by one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.»

Version française
«Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant comporter

obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur investi
des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.»

Art. 12.
Version anglaise
«Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature
legally commits the company.»

Version française
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature indivi-
duelle  d'un  délégué  du  conseil  dans  les  limites  de  ses  pouvoirs.  La  signature  d'un  seul  administrateur  sera  toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 11 et 16 des statuts, pour les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, comme suit:

Art. 11.
Version anglaise

135618

«The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members of the

board or to third persons who need not be shareholders.»

Version française
«Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs

ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

Art. 16.
Version anglaise
«The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.»

Version française
«Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire

(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Ponsard, C. Grundheber, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007. Relation LAC/2007/31923. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007135678/211/262.
(070157852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

FCPIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 3, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 123.878.

L'an deux mille sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FCPIMMO S.A., ayant son siège à 3,

rue de Kleinbettingen L-8436 Steinfort, constituée par un acte de Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 19 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 503 du 31 mars 2007.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de M 

e

 Phillipine Ricotta-Walas, avocat à la Cour, domiciliée

professionnellement au 13, rue Aldringen , L-1118 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, domicilié professionnelle-

ment au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne Petit, employée privée, domiciliée professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cent mille
euros (EUR 100.000,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement con-
stituée et peut délibérer, ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

135619

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 2 des statuts pour lui ajouter les dispositions suivantes constitutives d'un premier alinéa

supplémentaire donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'intermédiation dans la vente d'objets mobiliers et immobiliers.»
2. Modifications subséquentes de l'article 2.
3. Divers.
Après en voir délibéré, les actionnaires de la société ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui ajouter les dispositions sui-

vantes constitutives d'un premier alinéa supplémentaire ayant la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'intermédiation dans la vente d'objets mobiliers et immobiliers.»
En conséquence des dispositions supplémentaires décidées d'être insérées au titre d'un premier alinéa à l'article 2 des

statuts ce dernier aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'intermédiation dans la vente d'objets mobiliers et immobiliers.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces les mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou de toute autre manière.

La société peut en outre accorder toute assistance financière, juridique économique à ses filiales ou a toute société

dans lesquelles celle-ci détient un intérêt économique ou juridique.

La société peut également acquérir et mettre en valeur, vendre tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut émettre des obligations, et fournir ou bénéficier de toutes autres garanties tant à des sociétés filiales

qu'a des sociétés dans lesquelles elle ne détient aucune participation dans le capital.

Outre ce qu'il précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales commerciales, techniques ou financières et

en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée à quinze heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Ricotta-Walas, R. Thill, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, LAC/2007/26005. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007135644/5770/68.
(070157649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

KPI Retail Property 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 114.058.

In the year two thousand and seven, on the sixth of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

135620

Mr Wolfgang Barg, born on September 26th, 1950, at Muehlheim (Germany) and residing at Stubenrauchstrasse 53 in

24248 Moenkeberg (Germany), represented by Mrs Corinne Petit, private employee, residing professionnally in L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by vitue of a proxy given in Luxembourg on September 6th 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of KPI RETAIL PROPERTY 21, S. à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pur-
suant to a notarial deed of notary M 

e

 Joseph Elvinger, 30 December 2005, registered with the Luxembourg trade and

company register under number B 114.058, and whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») under number 856 dated 29 April 2006 (page 41045).

The appearing party representing the whole issued share capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 3.4 of the articles of incorporation of the Company, which shall

henceforth read as follows:

«Art. 3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in

general, all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.»

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company decides to change the nominal value of the Company's shares from fifty Euro

(EUR 50.-) to one Euro (EUR 1.-), the share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) being thereafter
represented by twelve thousand five hundred (12,500.-) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to create two different classes of shares, referred to as the class A shares (the «Class

A Shares») and the class B shares (the «Class B Shares»), each having a par value of one Euro (EUR 1.-);

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to transform the existing ordinary shares numbered 1 to 12,500 into two thousand six

hundred and twenty-five (2,625) Class A Shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each and nine thousand eight
hundred and seventy-five (9,875) Class B Shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and having the same rights
and obligations as the existing shares.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 5.1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect

the above decisions, which shall henceforth read as follows:

«Art. 5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two

thousand six hundred and twenty-five (2,625) class A shares (the «Class A Shares») having a par value of one euro (EUR
1.-) each and nine thousand eight hundred and seventy-five (9,875) class B shares (the «Class B Shares») having a par
value of one euro (EUR 1.-) each. The Class A Shares and the Class B Shares are referred to as the «Shares». The holders
of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves to amend Articles 15.6, 15.7 and 15.8 of the articles of incorporation of the Company,

which shall henceforth read as follows:

«Art. 15.6 The net profits for the financial year ending as of 31 December 2007 shall be calculated according to AIFRS

Standards (the «2007 AIFRS Profits»). The 2007 AIFRS Profits, available for the distribution, shall be distributed pro rata
temporis (i) from 1 January 2007 until the date of effectiveness of the transfer of the Class B Shares to ORC HEIDI
HOLDINGS S.à r.l. (the «Completion Date») to the existing shareholders (i.e. the holders of the Shares, the «Existing
Shareholders») and (ii) from the Completion Date until 31 December 2007 to the shareholders which are holder of the
shares at the time of passing the resolution on the distribution of profits for the financial year 2007 (i.e. holder of Class
A Shares and holder of Class B Shares, the «New Shareholders») (the «2007 Pro Rata AIFRS Profits»).

15.7 The AIFRS Standards within the meaning of this Article shall be the international financial reporting standards

endorsed and published by the Australian Accounting Standards Board (AASB) for the year two thousand seven (the
«AIFRS Standards»).

15.8 The 2007 Pro Rata AIFRS Profits shall be calculated and the relevant profits shall be distributed as follows:
(i) the auditors which are instructed for the audit of the annual accounts of the Company in the financial year 2007

shall be instructed to assess the profits for the financial year 2007 according to AIFRS Standards, which assessment shall
be binding to the Existing Shareholders as well as to the New Shareholders;

135621

(ii) the 2007 Pro Rata AIFRS Profits shall then be calculated on the basis of the 2007 AIFRS Profits on a pro rata basis

for the time period from the first day of January two thousand seven until and including of the Completion Date;

(iii) if and to the extent the profits shown in the annual accounts of the Company set up under local commercial law

are equal to or higher than the 2007 Pro Rata AIFRS Profits, the New Shareholders shall resolve on a distribution of the
2007 Pro Rata AIFRS Profits to the Existing Shareholders according to their participation in the Company immediately
before the Completion Date; any remaining balance sheet profits will be distributed to the New Shareholders according
to their respective participation in the Company on the date of passing the shareholders resolution on the distribution
of profits.

(iv) If and to the extent the profits shown in the annual accounts of the Company set up under local commercial law

are lower than the 2007 Pro Rata AIFRS Profits, the New Shareholders shall dissolve free capital reserves to the extent
legally feasible and unless economically detrimental so that the total amount possible to be distributed shall be equal to
the 2007 Pro Rata AIFRS Profits and the New Shareholders shall resolve on the payment of the 2007 Pro Rata AIFRS
Profits to the Existing Shareholders according to their participation in the Company immediately before the Completion
Date.

(v) If and to the extent the profits shown in the annual accounts of the Company set up under local commercial law

are lower than the 2007 Pro Rata AIFRS Profits, and a dissolution of free capital reserves is not legally feasible or is
economically detrimental, the difference between the amount possible to be distributed to the Existing Shareholders and
the 2007 Pro Rata AIFRS Profits shall be distributed together with the profit distribution in the next financial year to the
Existing Shareholders according to their participation immediately before the Completion Date. The provisions of this
Article 15 paragraph 8 shall apply mutatis mutandis to the distribution of profits in the relevant next financial year by the
New Shareholders for any such amounts of the 2007 Pro Rata AIFRS Profits not yet distributed.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Muehlheim (Allemagne) et demeurant à Stubenrauchstrasse 53,

24248 Moenkeberg (Allemagne) ici représentée par Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle
à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 6
septembre 2007.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Le comparant est l'associé unique de KPI RETAIL PROPERTY 21 S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée

et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 14, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire M 

e

 Joseph Elvinger, en date du 30

décembre 2005, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.058 et
dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 856 en date du 29 avril 2006
(page 41045).

Le comparant représentant l'ensemble du capital social demande au notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'Article 3.4 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général

toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec
tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la Société décide de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société de cinquante Euros

(EUR 50,-) à un Euro (EUR 1,-), le capital social de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) étant désormais représenté
par 12.500 parts sociales ayant une valeur nominale de Euro (EUR 1,-) chacune.

135622

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de créer deux classes de parts sociales, désignées comme les parts sociales de classe A (les

«Parts Sociales A») et les parts sociales de classe B (les «Parts Sociales B») ayant une valeur nominale de un Euro (EUR
1,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de transformer les parts sociales existantes numérotées de 1 à 12.500 en deux mille six cent

vingt-cinq (2.625) Parts Sociales A, ayant une valeur nominale de un euro (1,- EUR), chacune et de neuf mille huit cent
soixante-quinze (9,875) Parts Sociale B ayant une valeur nominale de une euro (1,- EUR) ayant chacune les mêmes droits
et les mêmes obligations.

<i>Cinquième résolution

Suite à ces résolutions, l'associé unique décide de modifier l'Article 5.1 des statuts de la Société pour refléter les

décisions ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux mille six

cent vingt-cinq (2.625) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales A»), ayant une valeur nominale de un euro (1,-
EUR), chacune et de neuf mille huit cent soixante-quinze (9.875) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales B»)
ayant une valeur nominale de une euro (1,- EUR). Les Parts Sociales A et les Parts Sociales B étant définies ci-après les
«Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de modifier les Articles 15.6, 15.7 et 15.8 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 15.6 Les profits nets pour l'année sociale s'achevant le 31 décembre 2007 pourront être calculés selon les règles

AIFRS (les «Profits AIFRS 2007»). Les Profits AIFRS 2007, disponibles pour toute distribution, pourront être distribués
pro rata temporis (i) du 1 

er

 janvier 2007 jusqu' à la date effective du transfert des Parts Sociales B à ORC HEIDI HOLDING

S.à.r.l (la «Date d'Achèvement»), aux actionnaires existants (i.e. les détenteurs de toutes les Parts Sociales, les «Action-
naires Existants»), et (ii) de la Date d'Achèvement jusqu'au 31 décembre 2007, aux associés qui seraient détenteurs de
parts sociales au moment de la résolution sur la distribution des profits pour l'année financière 2007 (i.e. le détenteur
des Parts Sociales A et le détenteur des Parts Sociales B, les «Nouveaux Actionnaires») (les «Pro-Rata Profits AIFRS
2007»).

15.7 Les règles AIFRS 2007 seront les règles financières internationales relatives à la présentation de l'information

approuvées et publiées par l'«Australian Accounting Standards Board» (AASB) pour l'année deux mille sept (les «Règles
AIFRS»).

15.8 Les Pro-Rata Profits 2007 calculés selon les règles AIFRS et distribués au Pro Rata seront calculés de la manière

suivante, et les profits considérés seront distribués de la manière suivante:

i. les auditeurs chargés de la vérification des comptes annuels de la Société pour l'année financière 2007 pourront être

chargés de contrôler les profits réalisés pour l'année financière 2007 selon les Règles AIFRS, un tel contrôle engageant
aussi bien les Actionnaires Existants que les Nouveaux Actionnaires;

ii. les Pro-Rata Profits AIFRS 2007 pourront également être calculés sur la base des Profits AIFRS 2007 calculés selon

les Règles AIFRS au pro rata de la période s'écoulant du 1 janvier 2007 jusqu'à la Date d'Achèvement incluse;

iii. si et dans la mesure où les profits tels que visés dans les comptes annuels de la Société selon la loi commerciale

locale sont supérieurs ou égaux aux Pro-Rata Profits AIFRS 2007, les Nouveaux Actionnaires pourront décider de la
distribution des Pro-Rata Profits AIFRS 2007 aux Actionnaires Existants en fonction de leur participation dans la Société
immédiatement avant la Date d'Achèvement; tout profit restant sera distribué aux Nouveaux Actionnaires en fonction
de leur participation respective dans la Société à la date de la résolution des actionnaires concernant la distribution des
profits.

iv. si et dans la mesure où les profits dégagés tels que visés par les comptes annuels de la Société selon la loi commerciale

locale sont inférieurs aux Pro-Rata Profits AIFRS 2007, les Nouveaux Actionnaires pourront diminuer les réserves légales
de capital dans la mesure de ce qui est légalement autorisé sans que cela ait un effet économique néfaste, pour que le
montant total potentiellement distribuable soit équivalent aux Pro-Rata Profits AIFRS 2007 et les Nouveaux Actionnaires
pourront décider du paiement des Pro-Rata Profits AIFRS 2007 aux Actionnaires Existants en fonction de leur partici-
pation immédiate dans la Société avant la Date d'Achèvement.

v. si et dans la mesure où les profits tels que visés par les comptes annuels selon la loi commerciale locale sont inférieurs

Pro-Rata Profits AIFRS 2007, et que la diminution de les réserves légales de capital n'est pas légalement autorisée ou est
néfaste économiquement, la différence entre le montant potentiellement distribuable aux Actionnaires Existants et les
Pro-Rata Profits AIFRS 2007 pourra être distribuée avec les profits distribuables au titre de la prochaine année financière
aux Actionnaires Existants en fonction de leur participation dans la Société immédiatement avant la Date d'Achèvement.
Les stipulations de l'article 15 paragraphe 8 des Statuts s'appliqueront mutatis mutandis aux Nouveaux Actionnaires pour
la distribution des profits pour la prochaine année financière considérée, pour n'importe quel montant non encore dis-
tribué des Pro-Rata Profits AIFRS 2007.»

135623

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la réunion est terminée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est établi en langue

anglaise suivi d'une version française, à la demande du comparant, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour indiqué au début du document.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par leurs nom, prénoms, leur état civil et leur

domicile, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, LAC/2007/26147. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007135647/5770/191.
(070157653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Sicom Immobilière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 133.370.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Heiss, directeur de sociétés, demeurant à L-8057 Bertrange, 150, route de Dippach,
2.- Madame Patricia Da Silva, employé privé, demeurant L-8057 Bertrange, 150, route de Dippach, et
tous  deux  représentés  par  Madame  Catherine  Mertz,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  L-1420

Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 23 octobre 2007.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de SICOM IMMOBILIERE SA qui
sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. La société anonyme prend la dénomination de SICOM IMMOBILIERE SA

135624

Art. 4. Le siège social est établi à dans la Commune de Bertrange.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'administration et ce jusqu'à disparition desdits
évènements. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions chacune d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euro (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR).

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission ainsi qu'il est déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé

par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

135625

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature de l'administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou de la personne déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 11. L'année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de l'année suivante.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d'avril à quinze heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 octobre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Serge Heiss, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340
Madame Patricia Da Silva, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 660
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent) de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- euros) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au Notaire soussigné.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six (26) de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée Général Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Patricia Da Silva épouse de Monsieur Serge Heiss, employée privée, née le 24 mai 1974 à Metz (France),

demeurant à L 8055 Bertrange -150, rue de Dippach;

b) Monsieur Serge Heiss, dirigeant de sociétés, né le 21 juillet 1965 à Metz (France), demeurant à L-8055 Bertrange -

150, rue de Dippach;

3. La société anonyme de droit luxembourgeois SERGES FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-8055

Bertrange, 15, rue du Chemin de fer, et immatriculée au R.C.S. de Luxembourg section B sous le numéro B 94.302.
représentée par Monsieur Serge Heiss, prénommé.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme de droit luxembourgeois EURA AUDIT LUXEMBOURG SA établie et ayant son siège social à

L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 44.227.

135626

5. Le siège de la société est établi à L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.
6. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six (6) ans.
7. Faisant usage de la faculté offerte par l'article huit (8) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué  de  la  société,  Monsieur  Serge  Heiss,  pré-qualifié,  lequel  pourra  engager  la  société  sous  sa  seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du Notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a singé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Mertz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, LAC/2007/34470. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 novembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007135694/206/163.
(070157457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Italfondiario Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 114.819.

In the year two thousand seven, on the nineteenth day of the month of October.
Before Us, Maître Anja Holtz, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain de-

positary of the present deed.

There appeared:

FORTRESS INVESTMENT FUND SISTER COMPANY LLC, the sole shareholder and holding all shares in issue in

ITALFONDIARIO INVESTMENTS S.àr.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with its
registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under section B, number 114819 (the «Company»), incorporated by deed of
notary Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) of 22 February 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») of 20th May 2006 Number 993, represented by M

e

 Céline Lärmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 17th October 2007, which initialled

by the notary and the proxy holder shall remain with the present deed to be registered therewith.

The articles of incorporation of the Company were amended several times and for the last time by deed of Maître

Jean-Joseph Wagner of 22nd February 2006 published in the Mémorial of 31st May 2006 number 1056.

The appearing party acting in the above stated capacity declared and the notary recorded as follows:
(I) That the appearing party is the sole shareholder of the Company and holds all one million six hundred thousand

and five hundred (1,600,500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each in issue in the Company so
that the total share capital is represented and decision can be validly taken by the sole shareholder.

(II) That the sole shareholder wishes to take decisions on the following agenda:

<i>Agenda:

(A) Amendment of the nominal value per share from twenty-five Euro (€ 25.-) per share to one Euro cent (€ 0.01)

per share thereby proceeding to a share split of two thousand five hundred (2,500) shares for each existing share;

(B) Reduction of the issued share capital from forty million twelve thousand five hundred Euro (€ 40,012,500.-) to one

hundred thousand thirty-one point twenty-five Euro (€ 100,031.25) and cancellation of three billion nine hundred ninety
one million two hundred forty-six thousand eight hundred and seventy-five (3,991,246,875) shares of a nominal value of
one Euro cent (€ 0.01) each, without any payment to the shareholder, absorption of all losses in the Company up to the
date of the decision of the sole shareholder with the present agenda, allocation of the amount of ten thousand and four
Euro (€ 10,004.-) to the legal reserve and of the balance to the available freely distributable share premium account so
that the issued share capital is of an amount of one hundred thousand thirty one point twenty-five Euro (€ 100,031.25)
represented by ten million three thousand one hundred and twenty-five (10,003,125) shares of a nominal value of one
Euro cent (€ 0.01) each;

(C) Consequential Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company; Then the sole shareholder

took the following resolutions:

135627

<i>First resolution

It is resolved to amend the nominal value per share from twenty-five Euro (€ 25.-) per share to one Euro cent (€ 0.01)

per share thereby proceeding to a share split of two thousand five hundred (2,500) shares for each existing share.

<i>Second resolution

It is resolved to reduce the issued share capital from forty million twelve thousand five hundred Euro (€ 40,012,500.-)

to one hundred thousand thirty-one point twenty-five Euro (€ 100,031.25) and to cancel three billion nine hundred ninety-
one million two hundred forty-six thousand eight hundred and seventy-five (3,991,246,875) shares of a nominal value of
one Euro cent (€ 0.01) each, without any payment to the shareholder.

It is resolved to absorb any losses existing in accounts of the Company on the date hereof by way of part of such share

capital reduction and to allocate the remainder as follows: the amount of ten thousand and four Euro (€ 10,004.-) is
allocated to the legal reserve and the balance to the available freely distributable share premium account so that the issued
share capital is of an amount of one hundred thousand thirty-one point twenty-five Euro (€ 100,031.25) represented by
ten million three thousand one hundred and twenty-five (10,003,125) shares.

<i>Third resolution

The meeting resolved to consequentially amend article 5 of the articles of incorporation of the Company to read as

follows:

«The  issued  share  capital  of  the  Company  is  set  at  one  hundred  thousand  thirty-one  point  twenty-five  Euro  (€

100,031.25) represented by ten million three thousand one hundred and twenty-five (10,003,125) shares of a nominal
value of one Euro cent (€0.01) each and with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorpora-
tion.»

There being no further items on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at 1.500 Euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by its surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), qui restera

le dépositaire du présent acte.

A comparu:

FORTRESS INVESTMENT FUND SISTER COMPANY LLC, l'associé unique détenant toutes les parts sociales émises

dans ITALFONDIARIO INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg,
ayant son siège social aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 114.819 (la «Société»), constituée suivant acte du
notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg) le 22 février 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») du 20 mai 2006, numéro 993, représentée par M 

e

 Céline

Lärmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 17 octobre 2007, laquelle, signée
par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui. Les statuts de la Société
ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner du 22 février 2006,
publié au Mémorial du 31 mai 2006, numéro 1056.

La personne comparante, ès qualités qu'elle agit, a déclaré et le notaire a pris acte de ce qui suit:
(I) Que la partie comparante est l'associé unique de la Société et détient toutes les un million six cent mille cinq cent

(1.600.500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune en émission dans la Société de
sorte que l'intégralité du capital social est représentée et des décisions peuvent être valablement prises par l'associé
unique.

(II) Que l'associé unique souhaite prendre les décisions sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

(A) Modification de la valeur nominale par part sociale de vingt-cinq Euros (€ 25) par part sociale à un centime d'Euro

(€ 0,01) par part sociale en procédant à une division des parts sociales en deux mille cinq cent (2.500) parts sociales pour
chaque part sociale existante;

135628

(B) Réduction du capital social émis de quarante millions douze mille cinq cents Euros (€ 40.012.500,-) à cent mille

trente et un Euros et vingt-cinq cents (€ 100.031,25) et annulation de trois milliards neuf cent quatre-vingt-onze millions
deux cent quarante-six mille huit cent soixante-quinze (3.991.246.875) parts sociales d'une valeur nominale de un centime
d'Euro (€ 0,01) chacune, sans aucun paiement à l'associé, absorption de toutes les pertes dans la Société jusqu'à la date
de la décision de l'associé unique avec le présent ordre du jour, allocation du montant de dix mille quatre Euros (€
10.004,-) à la réserve légale et de trente-neuf millions neuf cent deux mille quatre cent soixante-quatre Euros et soixante-
quinze cents (€ 39.902.464,75) au compte prime d'émission disponible librement distribuable afin que le capital social
émis soit d'un montant de cent mille trente et un Euros et vingt-cinq cents (€ 100.031,25) divisé en dix millions trois mille
cent vingt-cinq (10.003.125) parts sociales d'une valeur nominale de un centime d'Euro (€ 0,01) chacune;

(C) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
Ensuite, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier la valeur nominale par part sociale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) par part sociale en procédant

à une division de parts sociales en deux mille cinq cent (2.500) parts sociales pour chaque part sociale existante.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de réduire le capital social émis de quarante millions douze mille cinq cent Euros (€ 40.012.500,-) à cent

mille trente et un Euros et vingt-cinq cents (€ 100.031,25) et d'annuler trois milliards neuf cent quatre-vingt-onze millions
deux cent quarante-six mille huit cent soixante-quinze (3.991.246.875) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime
d'Euro (€ 0,01) chacune, sans aucun paiement à l'associé. Il est décidé d'absorber toutes les pertes existant dans les
comptes de la Société à la date des présentes par voie d'une partie de cette réduction du capital social et d'allouer le
solde comme suit: un montant de dix mille quatre Euros (€ 10.004,-) est alloué à la réserve légale et le solde au compte
prime d'émission disponible librement distribuable afin que le capital social émis soit d'un montant de cent mille trente
et un Euros et vingt-cinq cents (€ 100.031,25) divisé en dix millions trois mille cent vingt-cinq (10.003.125) parts sociales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille trente et un Euros et vingt-cinq cents (€ 100.031,25) divisé

en dix millions trois mille cent vingt-cinq (10.003.125) parts sociales d'une valeur nominale de un centime d'Euros (€ 0,01)
chacune et ayant les droits et obligations tels que décrits dans les présents Statuts.»

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, et charges qui incombent à la Société suite au présent acte sont estimés à 1.500,- Euros.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande la même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Après lecture faite de ce document à la personne comparante, dont le notaire connaît les nom, le prénom, l'état civil

et demeure, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: C. Larmet, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 octobre 2007. WIL/2007/928. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 29 octobre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007135697/2724/137.
(070157841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Footlocker Belgium B.V.B.A. S.P.R.L. - Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-4010 Esch-sur-Alzette, 18, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 39.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135629

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

<i>FOOTLOCKER BELGIUM B.V.B.A. S.P.R.L. - Succursale de Luxembourg
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007135525/503/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02026. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Footlocker Belgium B.V.B.A. S.P.R.L. - Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-4010 Esch-sur-Alzette, 18, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 39.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

<i>FOOTLOCKER BELGIUM B.V.B.A. S.P.R.L. - Succursale de Luxembourg
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007135524/503/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02027. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Lux Ingéniérie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 32.873.

L'an deux mille sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-INGENIERIE S.A. ac-

tuellement sans siège social, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 26 janvier 1990, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 279 du 14 août 1990.

L'Assemblée est ouverte à 15h30 sous la présidence de Monsieur Jean-Yves Giraud, employé privé, demeurant à L-1946

Luxembourg, 9, rue Louvigny.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice Ciach, agent immobilier, demeurant à Luxembourg, 165, rue

Raoul Follereau.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Détermination du siège social avec modification afférente du troisième alinéa de l'article un des statuts avec fixation

de l'adresse du siège social.

2) Acceptation de la démission d'un administrateur, et révocation de deux administrateurs.
3) Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4) Renouvellement du mandat de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes.
5) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

135630

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de fixer le siège social avec effet au 1 

er

 mars 2007 à Luxembourg et décide de modifier

par conséquent le troisième alinéa de l'article un des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (troisième alinéa).  La siège social de la société est établi à Luxembourg.

(Le reste sans changement).
L'adresse social est fixée à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide:
I) d'accepter à compter de ce jour la démission de sa fonction d'administrateur de la société:
- Monsieur Dieter Kundler, employé privé, demeurant à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais et lui accorde

décharge pour l'accomplissement de son mandat.

II) de révoquer à compter de ce jour de leurs fonctions d'administrateurs de la société:
- QUESTINA S.A., société des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à 24 Akara Building De Castro

Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, inscrite sous le numéro 441803Art.

- UVENSIS S.A., société des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à 24 Akara Building De Castro

Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, inscrite sous le numéro 441799Art.

et leur accorde décharge pour l'accomplissement de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à compter de ce jour dans la fonction d'administrateurs:
- Monsieur Fabrice Ciach, demeurant à Luxembourg, 165, rue Raoul Follereau.
- BOZEMAN CORP. Société des Bahamas, avec siège social à Nassau, 12 Bay Street, inscrite sous le numéro IBC N

853340B.

- DOVE MANAGEMENT HOLDINGS LIMITED, société des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social

à Tortola, 325 Waterfront Drive, Road Town, inscrite sous le numéro No 1023614.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle en l'an 2011.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler à compter de ce jour:
a) le mandat de l'administrateur-délégué:
- Monsieur Fabrice Ciach, prédit.
b) le mandat du commissaire aux comptes:
- LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 53, avenue de la Faïencerie.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle en l'an 2011.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l'article 10 des statuts, la société est valablement engagée par la signature d'un seul administrateur

ou par la signature individuelle de toute personnes à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d'administration.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euro (800,- euro).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, état

et demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-Y. Giraud, A. Muhovic, F. Ciach, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2007. Relation: EAC/ 2007/12978. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

135631

Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2007

A. Biel.

Référence de publication: 2007135700/203/83.
(070157372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Pharmaphyt, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 12, Schumanswee.

R.C.S. Luxembourg B 110.775.

L'an deux mille sept, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Svitlana Mykolaivna Ponomarenko, pharmacienne, née à Svarkove/Ukraine, le 22 mai 1968, demeurant à

L-5752 Frisange, 12, Schumanswee.

2) Madame Katarina Ponomarenko, sans état, née à Svarkove/ Ukraine, le 13 décembre 1947, demeurant à L-5752

Frisange, 12, Schumanswee.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée PHARMAPHYT, S.à r.l., avec siège social à L-1118

Luxembourg, 13, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en
date du 14 septembre 2005, publié au Mémorial C numéro 157 du 23 janvier 2006.

En tant que seuls associées elles prennent la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen vers L-5752 Frisange,

12, Schumanswee, et en conséquence de modifier l'article 4.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à Frisange.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. M. Ponomarenko, K. Ponomarenko, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, LAC/2007/34491. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007135705/216/30.
(070157313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Groupe Compétence S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Alpha Europe S.à r.l.).

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 78.819.

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée ALPHA EUROPE S.à r.l., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 14 novembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 384 du 25 mai 2001,

ici représentée par son gérant unique:
- Monsieur Bruno Hue, gérant de société, demeurant à F-22360 Langueux, 18, rue St. Exupéry,
fonction à laquelle il a été nommé conformément à la résolution des associés réunis en assemblée générale, procès-

verbal documenté lors du prédit acte constitutif et ayant tous pouvoirs vis à vis des tiers pour engager la prédite société.

2.- Monsieur Bruno Hue, prédit, agissant en nom personnel.
3.- Monsieur Gérard Le Gourrierec, demeurant à F-33200 Bordeaux, 111, rue de la Liberté, non présent, ici représenté

par Maître Zohra Belesgaa, Avocate à la Cour, demeurant à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge, en vertu d'un pouvoir

135632

sous seing-privé lui délivré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par
son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société ALPHA EUROPE S.àr.l, se trouvent actuellement réparties comme suit:

Parts

- Monsieur Bruno Hue, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

- Monsieur Gérard Le Gourrierec, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Par les présentes, Monsieur Gérard Le Gourrierec, prénommé, déclare céder et transporter les dix (10) parts sociales

qu'il détient dans la prédite société à Monsieur Bruno Hue, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et
moyennant  le  prix  de  mille  deux  cent  cinquante  euros  (EUR  1.250,-),  somme  que  le  cédant  déclare  avoir  reçue  du
cessionnaire, avant la passation des présentes directement et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont il
donne quittance titre et décharge pour solde.

La société ALPHA EUROPE S.àr.l., prénommée et représentée comme il vient d'être dit, déclare accepter la cession

ci-avant mentionnée conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui
signifier et n'avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l'effet.

La société déclare en outre donner décharge pleine et entière à Monsieur Gérard Le Gourrierec, cédant, de toutes

contraintes, dettes quelles qu'elles soient, passées, présentes et futures (TVA, contributions, sécurité sociale, et fournis-
seurs.) avec engagement formel de le tenir quitte et indemne si besoin devait en être.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société ALPHA EUROPE S.àr.l., se trouve réparti de la manière

suivante:

Parts

- Monsieur Bruno Hue, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant même l'associé représentant l'intégralité du capital social a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en GROUPE COMPETENCE S.àr.l.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier par conséquent l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de GROUPE COMPETENCE S.àr.l».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s'élèvent à huit cents euros (800,- Euro).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Hue, Z. Belesgaa, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2007, Relation: EAC/ 2007/12446. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007135701/203/67.
(070157359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

135633

Boulangerie-Pâtisserie Jeitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6210 Consdorf, 7, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

<i>BOULANGERIE-PATISSERIE JEITZ Sàrl
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007135513/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02014. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070156869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

B.D.A. Plan- und Projektierungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 78.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

<i>B.D.A. PlAN- UND PROJEKTIERUNGSGESELLSCHAFT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007135511/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02018. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

14Matic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 26, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 133.385.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Serge Micaelian, Project &amp; PASS Manager, né à Achrafieh, (Liban), le 14 août 1963, demeurant à L-1255

Luxembourg, 26, rue de Bragance.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de 14MATIC S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004,

modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions
d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

135634

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, souscrites par l'associé unique Monsieur Serge Micaelian, Project &amp;
PASS Manager, demeurant à L-1255 Luxembourg, 26, rue de Bragance.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

135635

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1255 Luxembourg, 26, rue de Bragance.
2.- Monsieur Serge Micaelian, PROJECT &amp; PASS MANAGER, né à Achrafieh, (Liban), le 14 août 1963, demeurant à

L-1255 Luxembourg, 26, rue de Bragance, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Micaelian, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 2007, Relation GRE/2007/4959. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 novembre 2007

J. Seckler.

Référence de publication: 2007136198/231/110.
(070157840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Footlocker Belgium B.V.B.A. S.P.R.L. - Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-4010 Esch-sur-Alzette, 18, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 39.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

<i>FOOTLOCKER BELGIUM B.V.B.A. S.P.R.L., Succursale de Luxembourg
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007135521/503/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02030. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

135636

BLG Spain Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 133.357.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the seventeenth of October.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

BLG EUROPE HOLDINGS LLC, an American Limited Liability Company, with its registered office at 4425, Ponce de

Leon Boulevard, Coral Gables, Florida 33146, USA, here represented by Mrs Corinne Petit, private employee, residing
in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 15th October 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name BLG SPAIN

HOLDING COMPANY S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's  nationality,  which,  notwithstanding this  temporary transfer of  the registered  office, will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object. The Company's object is to directly acquire, hold or dispose of shares in BAYVIEW COMMERCIAL,

E.F.C., S.A., by any means and to administrate, develop and manage such holding of shares.

The Company can perform all legal, technical or commercial transactions or operations, including all transactions

relating to the financing of such holding of shares, and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil
its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all
areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) (hereafter referred to as the «Shares»). The
holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All Shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are

freely transferable.

135637

In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers («conseil de gérance») (the «Board of Managers»).

If the Company is managed by more than one manager, the Board of Managers shall be composed of Class A managers

(hereafter each a «Class A Manager») and Class B managers (hereafter each a «Class B Manager»).

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of one Class
A Manager and one Class B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case
of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of one Class A Manager
and one Class B Manager.

Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers or one Class A Manager together with one Class B Manager may delegate
its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers or one Class A Manager together with

one Class B Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

135638

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1st October and ends on the 30th September of

each year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 30th

September 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

BLG EUROPE HOLDINGS LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) corre-

sponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

All these shares have been subscribed together with a share premium of two Euro and fifty Cents (EUR 2.5) per share

representing a total amount of one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.-), which has been fully paid. Such
amount will be allocated to the legal reserve.

135639

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euro (1,000.- EUR).

<i>General meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  person,  BLG  EUROPE  HOLDINGS  LLC,

representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Manuel Hack, born on 19 June 1966 in Luxembourg, residing professionally at 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in his capacity as Class A Manager;

- Stéphanie Grisius, born on 27 May 1976 in Luxembourg, residing professionally at 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in her capacity as Class A Manager;

- Robert Alex Wegner, born on July 22, 1952 in Port Washington (Wisconsin) USA, residing at 7400 S.W 132 Street

Pincrest, Florida 33156 USA, , in his capacity as Class B Manager;

- Peter Wade, born on September 29, 1955 in Chester, United Kingdom, residing at 21 Gateways, Guildford, Surrey

GUI 2 LF, United Kingdom, in his capacity as Class B Manager;

2) The Company shall have its registered office at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

BLG EUROPE HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée (Limited Liability Company) américaine, ayant

son siège social au 4425, Ponce de Leon Boulevard, Coral Gables, Florida 33146, USA, ici représentée par Madame
Corinne Petit, employée privée, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du
15 octobre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BLG SPAIN

HOLDING COMPANY S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

135640

Art. 3. Objet. L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou de disposer directement de parts sociales dans BAYVIEW

COMMERCIAL, E.F.C., S.A., par tous moyens et d'administrer, développer et gérer cette détention de parts sociales.

La Société peut réaliser toutes opérations ou transactions légales, techniques ou commerciales, y compris toutes les

transactions relatives au financement de cette détention de parts sociales et en général toutes opérations nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de
manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) (les «Parts Sociales»). Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé

(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils
constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Si la Société est gérée par plus d'un gérant, le Conseil de Gérance sera composé de gérants de Classe A (ci-après

chacun dénommés «Gérant de Classe A») et de gérants de Classe B (ci-après chacun dénommés «Gérant de Classe B»).

Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de
Classe A et d'un gérant de Classe B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de
Gérant Unique, par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Classe
A et d'un Gérant de Classe B.

Art. 11. Délégation et agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance ou un Gérant de Classe A ensemble avec un Gérant de Classe B peut/peuvent déléguer
ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ou un Gérant de Classe A ensemble avec

un Gérant de Classe B détermine(nt) les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.

135641

Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés aux

réunions.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des Associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote par écrit.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition que les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que de ces

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

135642

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

Sociales

BLG EUROPE HOLDINGS LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Toutes le Parts Sociales ont été souscrites avec une prime d'émission de deux Euro et cinquante Cents par Part Sociale

représentant un montant de mille deux cent cinquante Euro (EUR 1.250,-) qui a été entièrement libéré. Un tel montant
sera alloué à la réserve légale.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille Euro (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, BLG EUROPE HOLDINGS LLC, repré-

sentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Manuel Hack, né le 19 juin 1966 au Luxembourg, résidant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant de Classe A;

- Stéphanie Grisius, née le 27 mai 1976 au Luxembourg, résidant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant de Classe A;

- Robert Alex Wegner, né le 22 juillet 1952 à Port Washington (Wisconsin) Etats Unis, résidant au 7400 S.W 132

ème

 rue Pincrest, Floride 33156 Etats Unis, en qualité de Gérant de Classe B; et

- Peter Wade, né le 29 septembre 1955 à Chester, Royaume-Uni, résidant au 21 Gateways, Guilford, Surrey GUI 2

LF, Royaume-Uni, en qualité de Gérant de Classe B;

2- Le siège social de la Société est établi à 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, LAC/2007/32936. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007136206/5770/380.
(070157339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

135643

Finlyinx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.560.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2010.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007

Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135499/43/24.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00860. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Fincor International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 59.325.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135498/43/24.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00859. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

135644

Fincapital Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 86.165.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En  conformité  avec  la  loi,  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  procédera,  lors  de  sa  réunion,  à  la  nomination

définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135497/43/24.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00853. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Fifteen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 100.817.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le conseil d'administration
D. Murari / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135496/43/24.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00863. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

135645

Financière K2 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 76.460.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135495/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00865. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

New Economy Technology GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.781.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007135503/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00984. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Eagle 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 62.273.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135646

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135500/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01299. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

PageUP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 86, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.388.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2007

Personnes présentes:
Mme Assis Da Costa Tatiane (associée sortante)
M. Schmit René (associé)
M. Alves Ribeiro Henrique (nouvel Associé)

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2007 les résolutions suivantes ont été prises à l'unani-

mité:

1 Cession de parts sociales: Mme Assis Da Costa Tatiane, cuisinière, née à Paranagua - Parana, Brésil, demeurant 86,

rte de Luxembourg, L-4972 Dippach cède ses parts qu'elle détient comme suivant:

10 parts à M. Alves Ribeiro Henrique, ouvrier, né 5 octobre 1978 à Longwy, France, demeurant 86, rte de Luxembourg,

L-4972 Dippach,

39 parts à Monsieur René Schmit, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1966, demeurant 86, rte de Lu-

xembourg, L-4972 Dippach.

Suite aux cessions les parts sociales seront dorénavant réparties comme suit:

Parts

Monsieur René Schmit, demeurant 86, rte de Luxembourg, L-4972 Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Mme Alves Ribeiro Henrique demeurant 86, rte de Luxembourg, L-4972 Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

100

2 La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique ou d'un gérant

administratif.

Fait à Dippach, le 15 novembre 2007.

T. Assis Da Costa, R. Schmit, H. Alves Ribeiro.

Référence de publication: 2007135471/6334/30.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04150. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Defra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 117.233.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

135647

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135480/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01292. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Euron S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.356.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2012.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le conseil d'administration
D. Murari / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135479/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01316. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Decovia Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 112.890.

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 20 septembre 2007 que les décisions

suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

1) L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat de la société MONTBRUN REVISION S.àr.l., ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg au 5, boulevard de la Foire, de son mandat de commissaire aux comptes,

2) L'assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA

S.àr.l ayant son siège social à L-1930 Luxembourg au 64, avenue de la Liberté,

Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA S.àr.l
Signature

Référence de publication: 2007135478/2352/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01978. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135648

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Boulangerie-Pâtisserie Jeitz Sàrl

Bourgueil International

BUTOVICE Investments S.à.r.l.

Celula Loft Living S.à r.l.

Corelyon S.A.

Decovia Lux S.A.

Defra S.A.

Dolce Chantilly S.A.

Eagle 2000 S.A.

Elvas S.A.

Euron S.A.

FCPIMMO S.A.

Fiar S.A.

Fifteen S.A.

Financière K2 Holding S.A.

Fincapital Holding S.A.

Fincor International Holding S.A.

Finlyinx S.A.

Footlocker Belgium B.V.B.A. S.P.R.L. - Succursale de Luxembourg

Footlocker Belgium B.V.B.A. S.P.R.L. - Succursale de Luxembourg

Footlocker Belgium B.V.B.A. S.P.R.L. - Succursale de Luxembourg

Gestalco S.A.

Groupe Compétence S.à r.l.

Hipper S.A. - Société Internationale pour la Production d'Energie Renouvelable

Ikora S.A.

International Holding EVS

Italfondiario Investments S.à r.l.

Kirchberg Consulting S.A.

KPI Retail Property 21 S.à r.l.

LeonardoFore!!Golf S.A.

Les Ebihiens SA

Limpertsberg Consulting S.A.

L.M.B.E. Europe S.A.

Luxemburger Handwerksbau S.à r.l.

Lux Ingéniérie S.A.

Mauced s.à r.l.

Mercury Twenty Six Holding S.A.

Metal Service S.A.

MSI Alpha S.à r.l.

MSI Beta S.à r.l.

New Economy Technology GmbH

NG Luxembourg Two S.à r.l.

PageUP S.à r.l.

Pharmaphyt, s.à r.l.

Prometheus Holding (Luxco) S.à r.l.

PS Consult S.à r.l.

PSP Invest S.à r.l.

Quinv S.A.

Sicom Immobilière SA

Sun Investments

VFS Europe S.à r.l.

VFS Europe S.à r.l.

Viasystems Luxembourg II S.à r.l.