MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2804

4 décembre 2007

SOMMAIRE

AC Technologies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134555

Aibmuloc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134556

Ariad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134578

Boventi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134565

Burberry Luxembourg (No.1) S.àr.l.  . . . . .

134547

Burberry Luxembourg (No.5) Sàrl . . . . . . .

134547

Cavar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134554

Eagle Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134548

Endurance HC Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

134572

Europe Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134550

Eurostar Diamonds International S.A.  . . .

134546

Eurostar Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134546

Famper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134552

Fly Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134591

G.P. Translation Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134554

Great Eastern S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134549

Greensleave S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134547

Groupe Architecture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

134569

Groupe Architecture S.C. . . . . . . . . . . . . . . .

134569

G.V. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134591

House Impex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134553

Immobilière Hock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

134553

International Horse Trading S.A.  . . . . . . . .

134562

Kendar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134556

LBP Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134592

Metal Cladding Trading S.A.  . . . . . . . . . . . .

134552

Morco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134592

Orgalux A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134553

Parber S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134549

Parvenor S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134592

Progetto C.M.R. International S.A.  . . . . . .

134550

ProLogis UK CCLIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

134585

ProLogis UK CCLV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

134580

Red & Black Topco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

134558

Reech AiM Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134546

Rhegros S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134558

SERVAL s.à r.l., Services de Récupération

et de Valorisation Luxembourg  . . . . . . . .

134556

Servicepool International S.A. . . . . . . . . . . .

134546

Sextant Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

134590

Sig Monde Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

134550

SkillTeam Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134552

Solemio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134551

Sopagro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134548

Swesk Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134567

Tervita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134551

Translogistics S. A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134555

Transporte Hammes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134554

Tyco International Group S.A.  . . . . . . . . . .

134562

Zadoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134548

134545

Servicepool International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7670 Reuland, 38, Um Beschelchen.

R.C.S. Luxembourg B 77.357.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 octobre 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133507/201/12.

(070155067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Reech AiM Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.129.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49373 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133516/211/11.

(070154480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Eurostar Diamonds International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.916.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49369 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133515/211/11.

(070154475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Eurostar Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.213.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49368 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133514/211/11.

(070154469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

134546

Burberry Luxembourg (No.1) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 288.691.350,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.583.

Le bilan au 7 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG (No.1) s.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007133575/2580/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01542. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070154537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Burberry Luxembourg (No.5) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.225.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG (No.5) s.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007133574/2580/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01540. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Greensleave S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 37.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

<i>Pour GREENSLEAVE S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG,
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007133577/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00748. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

134547

Zadoc S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.426.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue le 25 mai 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007133634/3842/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00727. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Sopagro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 40.742.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée des actionnaires, tenue en date du 20 septembre 2006 que:
L'assemblée générale a révoqué Madame Ana Cristina Gameira-Baker de ses fonctions d'administrateur et a élu en

son remplacement, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2006, NATEXIS PRIVATE
BANKING LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et représentée par
Monsieur Gérard Ferret, Directeur Général.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007133673/48/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09531. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Eagle Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.298.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 18 octobre 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 octobre 2007, que:
1. L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare à

L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

2. L'assemblée a pris acte des démissions des sociétés CAISSE LUXEMBOURGEOISE D'INVESTISSEMENT LTD et

FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD de leurs mandats d'administrateurs, avec effet immédiat, et de la démission de la société
FIDUGROUP HOLDING S.A.H. de ses mandats d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration, avec effet
immédiat.

3. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars

1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de
la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Edouard Georges, employé privé, né le 10 février

1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, comme administrateur de la
Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

134548

5. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Ahmed Mechachti, employé privé, né le 3 juillet

1968 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, comme administrateur de la
Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

6. L'assemblée a pris acte de la démission de la société FID'AUDIT LIMITED de son mandat de commissaire. Elle a

décidé de nommer Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée, née le 17 avril 1971 à Mont Saint Martin, demeu-
rant  professionnellement  à  L-1660  Luxembourg,  30,  Grand-rue,  aux  fonctions  de  commissaire,  jusqu'à  l'issue  de
l'assemblée générale statutaire de 2008.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>EAGLE INVEST S.A.
F. Georges / A. Mechachti
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007133723/5710/36.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09702. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Great Eastern S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 11.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

<i>Pour GREAT EASTERN S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007133747/1017/15.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00759. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Parber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 25.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

<i>Pour PARBER S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007133751/1017/15.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00740. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

134549

Europe Shipping A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.558.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Firma

<i>abgehalten im Firmensitz Ausserordentlich am 25. Oktober 2007 um 14.00 Uhr

Die Versammlung verlängert einstimmig bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2013 stattfinden wird, die Mandate

folgender Verwaltungsratmitglieder:

- Govert Willem Macleanen, geboren in Hurwenen (NL) am 20. August 1938, wohnhaft in NL-5327 AC Hurwenen,

Waaldijk 2a.

- Marchje Koster-Kwakernaak, geboren in Reeuwijk (NL) am 17. März 1955, wohnhaft in D-54308 Langsur, Fried-

hofstrasse 30

Der Aufsichtskommissar S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. wird ersetzt durch EWA

REVISION S.A., mit Sitz in L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J. F. Kennedy. Das Mandat endet mit der Generalversammlung,
die im Jahre 2013 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, 26. Oktober 2007.

Für gleichlautende Ausfertigung
Unterschriften

Référence de publication: 2007133675/832/24.

Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 2007, réf. DSO-CK00018. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070154400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Sig Monde Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 122.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

<i>Pour SIG MONDE INVESTMENT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007133752/1017/15.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00734. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Progetto C.M.R. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 72.781.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134550

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

<i>Pour PROGETTO C.M.R. INTERNATIONAL S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007133753/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00726. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Tervita S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 48.542.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 septembre 2007

que:

Ont été réélus administrateurs pour la durée de six années, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

- Monsieur Paolo Mondia;
- Monsieur Paolo Frey;
- Monsieur Angelo Albisetti.
Est élu commissaire pour la même période, la société BF CONSULTING Sàrl, société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 50, Val Fleury, L-1526 Luxembourg, le mandat de la société CERTIFICA LUXEMBOURG Sàrl arrivé
à échéance n'étant pas renouvelé.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007133660/6312/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00074. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Solemio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 75.393.

<i>Résolution de l'associé de la Société

En date du 14 septembre 2007, l'associé unique de SOLEMIO S.à r.l., OPTIMISTE S. à r.l., une société à responsabilité

limitée établie au Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.567 (l'Associé Unique) a pris les réso-
lutions suivantes:

- L'Associé Unique décide de remplacer ORANGEFIELD TRUST (LUXEMBOURG) S.A. sur sa demande, ayant son

siège social 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 28.967, en tant que gérant de la Société avec effet au 14 septembre 2007.

- L'Associé Unique nomme LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège social, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.993, gérant unique
de la Société avec effet au 14 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134551

<i>Pour SOLEMIO S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007133656/2460/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01609. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

SkillTeam Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5880 Hesperange, 1, Cité um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 90.741.

<i>Extraits des résolutions de l'assemblée des actionnaires du 1 

<i>er

<i> mars 200S

Nominations
Les actionnaires décident de nommer avec effet immédiat Monsieur Dave Goossens, prénommé, domicilié à Krokus-

traat 7, Sterrebeek et Monsieur Bart Vervelghe, prénommé, domicilié à Rijgersstraat 83, Moorsel comme administrateur
de la société. Leur mandat prendra fin immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

Signature.

Référence de publication: 2007133701/8200/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09930. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Famper S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 35.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

<i>Pour FAMPER S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007133760/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00714. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Metal Cladding Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.890.

Il a été constaté que:
suite à une décision du conseil communal de Weiswampach du 21 décembre 2006, portant sur l'introduction de

dénominations de rues dans toutes les localités de la commune, l'adresse du siège social sera à L - 9991 Weiswampach,
Gruuss-Strooss, 61, à partir du 1 

er

 novembre 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134552

Weiswampach, le 25 octobre 2007.

<i>Pour METAL CLADDING TRADING S.A.
FIDUNORD S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2007133979/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2007, réf. DSO-CJ00307. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070154913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Orgalux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.954.

Il a été constaté que:
suite à une décision du conseil communal de Weiswampach du 21 décembre 2006, portant sur l'introduction de

dénominations de rues dans toutes les localités de la commune, l'adresse du siège social sera à L - 9991 Weiswampach,
Gruuss-Strooss 61, à partir du 1 

er

 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 octobre 2007.

<i>Pour ORGALUX A.G.
FIDUNORD S.àr.l
Signature

Référence de publication: 2007133978/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2007, réf. DSO-CJ00311. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070154919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

House Impex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.141.

Il a été constaté que:
suite à une décision du conseil communal de Weiswampach du 21 décembre 2006, portant sur l'introduction de

dénominations de rues dans toutes les localités de la commune, l'adresse du siège social sera à L - 9990 Weiswampach,
Duarrefstrooss 47, à partir du 1 

er

 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 octobre 2007.

<i>Pour HOUSE IMPEX S.A.
FIDUNORD S.àr.l
Signature

Référence de publication: 2007133977/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2007, réf. DSO-CJ00285. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070154923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Immobilière Hock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 103.430.

Il a été constaté que:
suite à une décision du conseil communal de Weiswampach du 21 décembre 2006, portant sur l'introduction de

dénominations de rues dans toutes les localités de la commune, l'adresse du siège social sera à L - 9991 Weiswampach,
Am Hock, 2, à partir du 1 

er

 novembre 2007

134553

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 octobre 2007.

<i>Pour IMMOBILIERE HOCK S.à r.l.
FIDUNORD S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2007133981/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2007, réf. DSO-CJ00291. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070154909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Cavar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.790.

Il a été constaté que:
suite à une décision du conseil communal de Weiswampach du 21 décembre 2006, portant sur l'introduction de

dénominations de rues dans toutes les localités de la commune, l'adresse du siège social sera à L - 9991 Weiswampach,
Gruuss-Strooss, 61, à partir du 1 

er

 novembre 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 octobre 2007.

<i>Pour CAVAR S.A.
FIDUNORD S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2007133980/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2007, réf. DSO-CJ00344. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070154911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

G.P. Translation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 30, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.836.

Il a été constaté que:
suite à une décision du conseil communal de Weiswampach du 21 décembre 2006, portant sur l'introduction de

dénominations de rues dans toutes les localités de la commune, l'adresse du siège social sera à L - 9991 Weiswampach,
Gruuss-Strooss 30, à partir du 1 

er

 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 octobre 2007.

<i>Pour G.P. TRANSLATION S.à r.l.
FIDUNORD S.àr.l
Signature

Référence de publication: 2007133976/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2007, réf. DSO-CJ00281. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070154929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Transporte Hammes, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.866.

Il a été constaté que:

134554

suite à une décision du conseil communal de Weiswampach du 21 décembre 2006, portant sur l'introduction de

dénominations de rues dans toutes les localités de la commune, l'adresse du siège social sera à L - 9991 Weiswampach,
Gruuss-Strooss 67, à partir du 1 

er

 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 octobre 2007.

<i>Pour TRANSPORTE HAMMES
FIDUNORD S.àr.l
Signature

Référence de publication: 2007133975/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2007, réf. DSO-CJ00332. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070154929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Translogistics S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.869.

Il a été constaté que:
suite à une décision du conseil communal de Weiswampach du 21 décembre 2006, portant sur l'introduction de

dénominations de rues dans toutes les localités de la commune, l'adresse du siège social sera à L - 9991 Weiswampach,
Gruuss-Strooss 61,à partir du 1 

er

 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 octobre 2007.

<i>Pour TRANSLOGISTICS S.A.
FIDUNORD S.àr.l
Signature

Référence de publication: 2007133974/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2007, réf. DSO-CJ00331. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070154934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

AC Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, 2, Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 107.060.

Il a été constaté que:
suite à une décision du conseil communal de Weiswampach du 21 décembre 2006, portant sur l'introduction de

dénominations de rues dans toutes les localités de la commune, l'adresse du siège social sera à L - 9970 Leithum, Driicht
2, à partir du 1 

er

 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 octobre 2007.

<i>Pour AC TECHNOLOGIES
FIDUNORD S.àr.l
Signature

Référence de publication: 2007133973/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2007, réf. DSO-CJ00337. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070154942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

134555

SERVAL s.à r.l., Services de Récupération et de Valorisation Luxembourg, Société à responsabilité limi-

tée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 30, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.242.

Il a été constaté que:
suite à une décision du conseil communal de Weiswampach du 21 décembre 2006, portant sur l'introduction de

dénominations de rues dans toutes les localités de la commune, l'adresse du siège social sera à L-9990 Weiswampach,
Duarrefstrooss 30, à partir du 1 

er

 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 octobre 2007.

<i>Pour SERVAL S.à r.l, Services de Récupération et de Valorisation Luxembourg
FIDUNORD S.à r.l
Signatures

Référence de publication: 2007133987/667/19.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2007, réf. DSO-CJ00326. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070154899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Aibmuloc S.A., Société Anonyme,

(anc. Kendar S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.208.

In the year two thousand seven, on the twenty-sixth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KENDAR S.A., a société anonyme, having its registered

office at Luxembourg, 25B, boulevard Royal, trade register Luxembourg section B number 125.208, incorporated by deed
dated on 27 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 899 of 16
May 2007 and whose Articles of Association have never been amended.

The meeting is presided by Pierre - Olivier Wurth, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as Julien Boeckler, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 310 (three hundred and ten) shares, representing the whole capital

of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the name of the Company to AIBMULOC S.A. and amendment of article 1 to reflect this change.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Company into LEIA INVESTMENTS S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first article of the Articles of Incor-

poration to read as follows:

« Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name AIBMULOC S.A.»

134556

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KENDAR S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 125.208, constituée suivant acte reçu
le 27 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 899 du 16 mai 2007 et
dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Pierre-Olivier Wurth, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Julien Boeckler, Avocat, demeurant

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en AIBMULOC S.A. et modification de l'article premier des statuts pour

refléter ce changement.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en AIBMULOC S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: AIBMULOC S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P.-O. Wurth, J. Boeckler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, LAC/2007/33495. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Schneider.

134557

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007134182/211/89.
(070155823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Rhegros S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 38, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.842.

Il a été constaté que:
suite à une décision du conseil communal de Weiswampach du 21 décembre 2006, portant sur l'introduction de

dénominations de rues dans toutes les localités de la commune, l'adresse du siège social sera à L - 9991 Weiswampach,
Gruuss-Strooss, 38, à partir du 1 

er

 novembre 2007.

Weiswampach, le 25 octobre 2007.

<i>Pour RHEGROS S.à r.l
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007133984/667/17.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2007, réf. DSO-CJ00321. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070154902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Red &amp; Black Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.149.151,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.047.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of September,
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) RED &amp; BLACK HOLDCO S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 282,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 129.350, holding six hundred sixty thousand nine hundred eleven (660,911) shares
in the share capital of the Company, here represented by Delphine Jaugey, lawyer, having her professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

2) TIDUS S.p.A., a joint stock company incorporated under the laws of Italy, with registered office in Vicenza, Corso

S.S. Felice e Fortunato, 62, registered with the companies' register of Vicenza with no. VI-311996, holding forty three
thousand six hundred sixteen (43,616) shares in the share capital of the Company, here represented by Delphine Jaugey,
lawyer, having her professional address in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities,

3) PFC S.r.l., a joint stock company incorporated under the laws of Italy, with registered office in Vicenza, Stradella

dell'Isola, 1, registered with the companies' register of Vicenza with no. 03247130242, holding thirty thousand two hun-
dred ninety-nine (30,291) shares in the share capital of the Company, here represented by Delphine Jaugey, lawyer, having
her professional address in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities,

4) Federico Saruggia, with professional address at Via San Paolo 10, I-20121 Milan, Italy, holding one (1) share in the

share capital of the Company, here represented by Delphine Jaugey, lawyer, having her professional address in Luxem-
bourg  by  virtue  of  a  proxy  given  under  private  seal,  which,  initialled  ne  varietur  by  the  appearing  person  and  the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
and

134558

5) Fabio Andreottola, with professional address at 20, Southampton Street, WC2E 7QH London, England, holding one

(1) share in the share capital of the Company, here represented by Delphine Jaugey, lawyer, having her professional
address in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities,

being all the shareholders of RED &amp; BLACK TOPCO S.à r.l., a private limited liability company, having its registered

office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 129.047, incorporated by a deed drawn up by the notary Martine
Schaeffer on 23 May 2007 and whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated 31 July 2007, number 1608, page 77173 (the «Company»).

The articles of association of the Company (the «Articles») have been amended by a deed drawn up by the pre-named

notary on 29 June 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening

requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda
of this meeting.

The meeting has been called for with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the Company's share capital by an amount of four hundred fourteen thousand three hundred

thirty-one Euro (EUR 414,331.-) in order to raise it from its current amount of seven hundred thirty-four thousand eight
hundred twenty Euro (EUR 734,820.-) to one million one hundred forty-nine thousand one hundred fifty-one Euro (EUR
1,149,151.-) by issuing 339,126 new A Shares having each a par value of one Euro (EUR 1.-) (the «New A Shares») and
75,205 new B Shares having each a par value of one Euro (EUR 1.-) (the «New B Shares») plus a share premium in the
total amount of two hundred three thousand fifty-three Euro fifty Cent (EUR 203,053.50) to be attached to the New B
Shares, by contributions in cash.

2. Decision to amend article 6 §1 of the Articles regarding the share capital of the Company so as to reflect the taken

decision.

3. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken in compliance with article 25 of the Articles:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to increase the Company's share capital by an amount

of four hundred fourteen thousand three hundred thirty-one Euro (EUR 414,331.-) in order to raise it from its current
amount of seven hundred thirty-four thousand eight hundred twenty Euro (EUR 734,820.-) to one million one hundred
forty-nine thousand one hundred fifty-one Euro (EUR 1,149,151.-) by issuing 339,126 new A Shares having each a par
value of one Euro (EUR 1.-) (the «New A Shares») and 75,205 new B Shares having each a par value of one Euro (EUR
1.-) (the «New B Shares») plus a share premium in the total amount of two hundred three thousand fifty-three Euro fifty
Cent (EUR 203,053.50) to be attached to the New B Shares, by contributions in cash.

<i>Subscription and payment

RED &amp; BLACK HOLDCO S.à r.l., here represented by Delphine Jaugey, lawyer, declares to subscribe and fully pay

339,126 New A Shares, each of one Euro (EUR 1.-) by contribution in cash, so that the amount is as now at the disposal
of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it.

TIDUS S.p.A., here represented by Delphine Jaugey, lawyer, declares to subscribe and fully pay 44,382 New B Shares,

each of one Euro (EUR 1.-) and the attached share premium in the amount of one hundred nineteen thousand eight
hundred thirty-one Euro forty Cents (EUR 119,831.40) by contribution in cash, so that the amount is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it.

PFC S.r.l., here represented by Delphine Jaugey, lawyer, declares to subscribe and fully pay 30,823 New B Shares, each

of one Euro (EUR 1.-) and the attached share premium in the amount of eighty three thousand two hundred twenty two
Euro ten Cents (EUR 83,222.10) by contribution in cash, so that the amount is as now at the disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to amend article 6 §1 of the Articles regarding the

share capital of the Company so as to reflect the taken decision, which shall read now as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 1,149,151.- represented by 1,149,151 shares. The share capital of

the Company is divided into 1,000,039 A ordinary shares with a par value of EUR 1.- each (the «A Shares») and 149,112
B ordinary shares with a par value of EUR 1.- each (the «B Shares», and together with the A Shares being the «Shares»).»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately eight thousand eight hundred Euro (EUR 8,800.-).

134559

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed, including its attachment, is worded in English, followed by a French version, at the request of
the same appearing persons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
be prevailing.

The document having been read to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1) RED &amp; BLACK HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 129.530, détenant six cent soixante mille neuf cent onze
(660.911) parts sociales dans le capital social de la Société, ici représentée par Delphine Jaugey, avocate, dont l'adresse
professionnelle est au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui signée ne varietur par la
personne comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux for-
malités de l'enregistrement,

2) TIDUS S.p.A., une société par actions de droit italien, ayant son siège social à Vicenza, Corso S.S. Felice e Fortunato,

62, immatriculée au registre des sociétés de Vicenza sous le numéro VI-311996, détenant quarante-trois mille six cent
seize (43.616) parts sociales dans le capital social de la Société, ici représentée par Delphine Jaugey, avocate, ayant son
adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui signée ne varietur par
la personne comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement,

3) PFC S.r.l., une société par actions de droit italien, ayant son siège social à Vicenza, Stradella dell'Isola, 1, immatriculée

au registre des sociétés de Vicenza sous le numéro 03247130242, détenant trente mille deux cent quatre-vingt onze
(30.291) parts sociales dans le capital social de la Société, ici représentée par Delphine Jaugey, avocate, ayant son adresse
professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui signée ne varietur par la personne
comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement,

4) Federico Saruggia, ayant son adresse professionnelle à Via San Paolo 10, I-20121 Milan, Italie, détenant une (1) part

sociale dans le capital social de la Société, ici représenté par Delphine Jaugey, avocate, ayant son adresse professionnelle
au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui signée ne varietur par la personne comparante
et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,
et

5) Fabio Andreottola, ayant son adresse professionnelle à 20, Southampton Street, WC2E 7QH Londres, Angleterre,

détenant une (1) part sociale dans le capital social de la Société, ici représenté par Delphine Jaugey, avocate, ayant son
adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui signée ne varietur par
la personne comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement,

Lesquels sont tous les associés de RED &amp; BLACK TOPCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.047, constituée
en vertu d'un acte du notaire Martine Schaeffer en date du 23 mai 2007, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 31 juillet 2007, numéro 1608, page 77173 (la «Société»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par acte établi par le notaire précité le 29 juin 2007, n'étant

pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour et ont renoncé aux formalités et

exigences de convocation. L'assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous
les points figurant à son ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent quatorze mille trois cent trente et

un Euros (EUR 414.331,-) afin de l'augmenter de son montant actuel de sept cent trente-quatre mille huit cent vingt Euros
(EUR 734.820,-) à un million cent quarante-neuf mille cent cinquante et un Euros (EUR 1.149.151,-), par l'émission de
339.126 nouvelles parts sociales A d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales
A») et 75.205 nouvelles parts sociales B d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales

134560

B») plus la prime d'émission d'un montant total de deux cent trois mille cinquante-trois Euros cinquante Cents (EUR
203.053,50) à adjoindre aux Nouvelles Parts Sociales B, par apports en numéraire.

2. Décision de modifier l'article 6 §1 des Statuts relatif au capital social de la Société afin de refléter la décision prise.
3. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises en conformité avec l'article 25 des Statuts:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de

quatre cent quatorze mille trois cent trente et un Euros (EUR 414.331,-) afin de l'augmenter de son montant actuel de
sept cent trente-quatre mille huit cent vingt Euros (EUR 734.820,-) à un million cent quarante-neuf mille cent cinquante
et un Euros (EUR 1.149.151,-), par l'émission de 339.126 nouvelles parts sociales A d'une valeur nominale de un Euro
(EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales A») et 75.205 nouvelles parts sociales B d'une valeur nominale de un
Euro (EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales B») plus la prime d'émission d'un montant total de deux cent trois
mille cinquante-trois Euros cinquante Cents (EUR 203.053,50) à adjoindre aux Nouvelles Parts Sociales B, par apports
en numéraire.

<i>Souscription et paiement

RED &amp; BLACK HOLDCO S.à r.l., ici représentée par Delphine Jaugey, avocate, déclare souscrire et payer intégralement

les 339.126 Nouvelles Parts Sociales A d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, par apport en numéraire de
sorte que le montant est désormais à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui en
a pris expressément connaissance.

TIDUS S.p.A., ici représentée par Delphine Jaugey, avocate, déclare souscrire et payer intégralement les 44.382 Nou-

velles Parts Sociales B d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune et la prime d'émission adjointe d'un montant
de cent dix-neuf mille huit cent trente et un Euros quarante Cents (EUR 119.831,40), par apport en numéraire de sorte
que le montant est désormais à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui en a pris
expressément connaissance.

PFC S.r.l., ici représentée par Delphine Jaugey, avocate, déclare souscrire et payer intégralement les 30.823 Nouvelles

Parts Sociales B d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune et la prime d'émission adjointe d'un montant de
quatre-vingt-trois mille deux cent vingt-deux Euros dix Cents (EUR 83.222,10), par apport en numéraire de sorte que le
montant  est  désormais  à  la  disposition  de  la  Société,  dont  la  preuve  a  été  dûment  donnée  au  notaire  qui  en  a  pris
expressément connaissance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l'article 6 §1 des Statuts relatif au capital social

de la Société afin de refléter la décision prise et sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 1.149.151,- Euros représenté par 1.149.151 parts sociales. Le capital

social de la Société est divisé en 1.000.039 parts sociales ordinaires A d'une valeur nominale de 1,- Euro chacune (les
«Parts Sociales A») et 149.112 parts sociales ordinaires B d'une valeur nominale de 1,- Euro chacune (les «Parts Sociales
B», et désignés collectivement avec les Parts Sociales A comme les «Parts Sociales»).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ huit mille huit cents Euros (EUR 8.800,-).

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des com-

parants, le présent acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Jaugey, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, LAC/2007/29917. — Reçu 6.173,85 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007134174/5770/199.
(070155276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

134561

International Horse Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.335.

Il a été constaté que:
suite à une décision du conseil communal de Weiswampach du 21 décembre 2006, portant sur l'introduction de

dénominations de rues dans toutes les localités de la commune, l'adresse du siège social sera à L - 9991 Weiswampach,
Gruuss-Strooss 61, à partir du 1 

er

 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 octobre 2007.

<i>Pour INTERNATIONAL HORSE TRADING S.A.
FIDUNORD S.àr.l
Signature

Référence de publication: 2007133972/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2007, réf. DSO-CJ00293. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070154945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Tyco International Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 63.939.

In the year two thousand seven, on the first day of June at 11.45 a.m.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. (the

Meeting), a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 58, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
63.939 (the Company). The Company has been incorporated under Luxembourg law on 30 March 1998 pursuant to a
deed of Maître Gérard Lecuit, notary, then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Association, N 

o

 474 of 29 June 1998. The articles of association of the Company (the

Articles) have been amended several times and most recently on 6 October 2006 pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association, N 

o

 2211 of 25 November 2006.

The meeting is opened at 11:45 a.m. with Marc Feider, lawyer, professionally residing in Luxembourg as chairman. The

chairman appoints Bertrand Géradin, lawyer, professionally residing in Luxembourg as secretary of the Meeting. The
Meeting elects Gabriel Bleser, lawyer, professionally residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting. The chairman,
the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members of the Bureau or as the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. the sole shareholder present or represented at the Meeting and the number of shares which it holds are recorded

in an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the holder of power of
attorney who represents the sole shareholder who is not present, the Members of the Bureau and the undersigned
notary. The said list as well as the power of attorney will remain attached to these minutes;

II. it appears from the attendance list that all the 109,000 shares (one hundred and nine thousand) representing the

entire subscribed share capital of the Company amounting to USD 545,000.- (five hundred and forty-five thousand United
States Dollars), are present or duly represented at the Meeting. The shareholder present or represented declares that
it has had due notice of, and has been duly informed of the agenda prior to, the Meeting.

The Meeting decides to waive the convening notices;
III. in accordance with article 20 of the Company's articles of incorporation, resolutions in respect of the liquidation

of the Company shall require not less than a 50 (fifty) per cent quorum and shall only be passed by a 2/3 (two-third)
majority vote of the shareholders of the Company present or represented. It follows from the above that the relevant
quorum requirement is met and that the Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the points
on the agenda; and

IV. the agenda of the Meeting is as follows:
1. waiver of the convening notice;

134562

2. decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
3. decision to appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.A. as liquidator (liquidateur) (the Liquidator) in relation to

the liquidation of the Company;

4. determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
5. discharge of the directors and auditor of the Company for the accomplishment of their respective mandates;
6. decision to instruct the Liquidator to execute at the best of its abilities and with regard to the circumstances all the

assets of the Company and to pay the debts of the Company;

7. Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, with the exception of 398 B shares held by the Company

in treasury, the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the sole shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to him in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation vo-

lontaire).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the

liquidation of the Company (the Liquidator).

The Liquidator has the widest powers to do everything which is required for or in connection with the liquidation of

the Company, restructuring steps, the settlement of its liabilities and the disposal of the assets of the Company under its
sole signature.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg act

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Companies Act 1915, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may,
under its sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under his sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for or in connection with the liquidation of the Company, restructuring steps, the settlement of its liabilities and the
disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, one or several

advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholder of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves (i) to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken

by the directors and the external auditor (if applicable) of the Company for the period beginning on the date of the
incorporation of the Company and ending at the date hereof, (ii) to waive any claim which the Company may have against
the directors or the external auditor (if applicable) of the Company arising as a result of their administration or, as the
case may, supervision of the Company, and (iii) to grant them discharge for the accomplishment of their respective
mandate until the date hereof.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realize at the best of its abilities and with regard to the circumstances

all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

There being no further business on the agenda of the meeting, the chairman adjourns the meeting at 12.00 a.m.

<i>Estimate costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this deed, is approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil status and

residences, the Members of the Bureau signed together with the notary the present original deed.

134563

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le premier juin à 11h45.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'unique actionnaire de TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.

(l'Assemblée), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63 939
(la Société). La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois le 30 mars 1998 par acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire alors de résidence à Hesperange, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N 

o

 474 en date du 29 juin 1998. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés par plusieurs actes

et le plus récemment par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
le 6 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 2211 en date du 25 novembre 2006.

La séance est ouverte à 11:45 heures sous la présidence de Marc Feider, Avocat à la
Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Bertrand Géradin, avocat, de-

meurant professionnellement à Luxembourg. L'Assemblée choisit comme scrutateur Gabriel Bleser, Avocat à la Cour,
demeurant professionnellement à Luxembourg. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.

Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire d'acter que:
I. l'actionnaire unique présent ou représenté à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par lui ressortent

d'une liste de présence qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement
et qui sera signée par le mandataire de l'actionnaire unique, les membres du Bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste, ainsi que la procuration de l'actionnaire représenté resteront annexées aux présentes;

II. il résulte de la liste de présence que toutes les 109.000 (cent neuf mille) actions représentant la totalité du capital

social souscrit de la Société de USD 545.000,- (cinq cent quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), sont
présentes ou représentées à l'Assemblée, que l'Assemblée peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur
l'objet porté à l'ordre du jour, l'actionnaire unique déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui
a été communiqué au préalable et renonçant expressément aux formalités de convocation;

III. conformément à l'article 20 des statuts de la Société, les résolutions portant sur la liquidation de la Société néces-

sitent un quorum de présence de 50 (cinquante) pour cent et ne seront adoptées qu'à une majorité de 2/3 (deux tiers)
des votes des actionnaires présents ou représentés. Il résulte de ce qui précède que le quorum, requis pour adopter les
résolutions, a été obtenu de sorte que l'Assemblée est valablement réunie et peut valablement délibérer sur tous les
points figurant à l'ordre du jour; et

IV. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. dissolution et liquidation volontaire de la Société;
3. nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.A. comme liquidateur de la Société (le Liquidateur), en relation

avec la liquidation volontaire de la Société;

4. détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et de la procédure de liquidation;
5. décharge aux administrateurs et au réviseur de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs;
6. décision de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société,

et de payer toutes les dettes de la Société;

7. divers.
Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, à l'exception des 398 Actions de classe B détenues par la Société,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités  de  convocation,  l'actionnaire  unique  représenté  à  l'Assemblée  se  considérant  comme  dûment  convoqué  et
déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme liquidateur BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.A. (le Liquidateur), en relation

avec la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la

liquidation ou en relation avec la liquidation de la Société, mesures de restructuration, le paiement de ses dettes et la
réalisation de son actif.

134564

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, y compris les actes prévus aux articles

145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra
déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
ou en relation avec la liquidation de la Société, mesures de restructuration, le paiement de ses dettes et la disposition de
ses actifs.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et d'autoriser le Liquidateur à verser, à sa seule discrétion un ou

plusieurs acomptes sur le boni de liquidation à l'actionnaire de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide (i) de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs et le réviseur d'entreprises (si applicable) de la Société pour la période débutant à la date de consti-
tution de la Société et se terminant à ce jour, (ii) de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des
administrateurs  ou  du  réviseur  d'entreprises  (si  applicable)  pour  tout  acte  accompli  dans  le  cadre  de  leurs  mandats
respectifs ou, le cas échéant la supervision de la Société et (iii) de leur accorder décharge pour l'exécution de leurs
mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la

Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.500,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états -et demeures, les membres

du bureau ont signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: M. Feider, B. Géradin, G. Bleser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, LAC/2007/11807. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007134164/212/188.
(070155448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Boventi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.688.

L'an deux mille sept, le six août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOVENTI S.A., avec siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire
de résidence à Luxembourg, le 13 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
900 du 27 novembre 1999.

La séance est ouverte à dix-huit heures quinze sous la présidence de Madame Marie Gilmer, maître en droit, avec

adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

134565

Madame le Président nomme comme secrétaire Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

L'assemblée élit scrutateurs Madame Maria Susca-Radogna employée privée, et Madame Hortense Huberty-Muller,

employée privée, toutes deux avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital souscrit de cinq cent trente mille francs suisses (530.000,- CHF) en euros, au cours du change

de référence au 1 

er

 janvier 2007, soit 1,- € pour 0,62322431,- CHF, en fixant le capital social souscrit au montant arrondi

de trois cent vingt-huit mille six cents euros (328.600,- €), représenté par cinq mille trois cents (5.300) actions d'une
valeur nominale de soixante-deux euros (62,- €) chacune, et conversion du capital autorisé en Euros pour le fixer à six
millions deux cent mille euros (6.200.000,- €), représenté par cent mille (100.000) actions d'une valeur nominale de
soixante-deux euros (62,- €).

2. Diminution du capital social à concurrence de 1.708,884,- € pour le porter de son montant converti de 330.308.884,-

€ à 328.600,- €.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris par des votes séparés,

mais chaque fois à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de convertir le capital social souscrit de cinq cent trente mille francs suisses

(530.000,- CHF) en Euros, par application du cours de change de 1,- € = 0,62322431 CHF, de sorte que le capital social
souscrit et arrondi à trois cent vingt-huit mille six cents euros (328.600,- €) soit représenté par cinq mille trois cents
(5.300) actions d'une valeur nominale de soixante-deux euros (62,- €) chacune.

A la suite de cette conversion, le capital autorisé qui était initialement de dix millions de Francs suisses (10.000.000,-

CHF) est arrondi en euros à six millions deux cent mille euros (6.200.000,- €), représenté par cent mille (100.000) actions
d'une valeur nominale de soixante-deux euros (62,- €).

Pour tous besoins comptables, la conversion se fait avec valeur au 1 

er

 janvier 2007

<i>Deuxième résolution

Comme la conversion au taux ci-dessus indiqué aboutirait à 330.308.884,- € (trois cent trente mille trois cent huit

euros et huit cent quatre-vingt-quatre cents).

Dans le souci de doter la Société d'un capital arrondi divisible en un montant comptant d'actions ayant une valeur

nominale également arrondie à l'euro prêt, l'assemblée décide de procéder à une diminution du capital social à concur-
rence de 1.708.884,- €, pour le réduire à 328.600,- €, représenté par 5.300 (cinq mille trois cent) actions d'une valeur
nominale de 62,- € chacune.

L'excédent de mille sept cent huit euros et quatre-vingt-huit cents (1.708.884,- €), résultant du fait que la capital social

souscrit a été arrondi après conversion, est affecté à une réserve spéciale indisponible, de laquelle il ne peut être disposé
qu'à la suite d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant à la majorité simple des actionnaires
présents ou représentés.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises ci-avant, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé trois cent vingt-huit mille six cents euros (328.600,- €), représenté par cinq

mille trois cents (5.300) actions d'une valeur nominale de soixante-deux euros (62,- €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à six millions deux cent mille euros (6.200.000,- €), qui sera représenté par cent mille

(100.000) actions d'une valeur nominale de soixante-deux euros (62,- €) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

134566

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au prix,

avec ou sans prime d'émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu'il sera déterminé par le conseil
d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour
faire acter l'augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 1.400,- €.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à dix-huit heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Gilmer, G. Schneider, M. Susca-Radogna, H. Huberty-Muller, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, LAC/2007/22650. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007134177/5770/98.
(070155263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Swesk Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 85.689.

In the year two thousand seven, on the twenty-fourth of October,
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1) Mr Stefan Båverud, company director, born in Svärta (Sweden) on May 5, 1953, residing at A-5020 Salzburg, Ge-

treidegasse 47,

acting as associate of SWESK CONSULTING S.à r.l, société à responsabilité limitée, named below,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employee privée, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in A-Salzburg, on September 14, 2007,
2) Mrs Karin Båverud, company director, born in Vadstena (Sweden) on February 21, 1953, residing at A-5020 Salzburg,

Getreidegasse 47,

acting as associate of SWESK CONSULTING S.à r.l, société à responsabilité limitée, named below,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employee privée, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in A-Salzburg, on September 14, 2007.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Mr Stefan Båverud and Mrs Karin Båverud, prenamed, represented as aforementioned, as sole associates of the Lux-

embourg company SWESK CONSULTING S.à r.l, société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1734
Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, registered at the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, number B
85.689, incorporated by deed of the undersigned notary, on January 25, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des

134567

Sociétés et Associations, number 728 on May 13, 2002, request the undersigned notary to draw up the following reso-
lutions:

<i>First resolution

The associates resolve unanimously to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The associates resolve unanimously to appoint the company GALVEN INVESTORS, having its registered office in Akara

Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 480067, as
liquidator of the Company.

The associates decide that the largest powers and especially those determined by the articles 144 and the folio wings

of the law of August 10th, 1915, on commercial companies are granted to the liquidator.

The liquidator may execute the acts and operations specified by article 145 of the law of August 10, 1915, without any

special authorization of the general meeting of the associates in the case it is normally required by law.

The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the company.
He may, under his own responsibility, delegate for certain determined operations, the whole or part of his powers to

one or more proxies.

The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre octobre,
Par-devant Nous Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Stefan Båverud, directeur de société, né à Svärta (Suède) le 5 mai 1953, demeurant à A-5020 Salzburg,

47, Getreidegasse,

agissant en sa qualité d'associé de la société à responsabilité limitée SWESK CONSULTING S.àr.l, ci-après nommée,
représenté aux fins des présentes par Madame Martine Kapp, employee privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée à A-Salzburg, le 14 septembre 2007,
2) Madame Karin Båverud, directeur de société, née à Vadstena (Suède) le 21 février 1953, demeurant à A-5020

Salzburg, 47, Getreidegasse,

agissant en sa qualité d'associée de la société à responsabilité limitée SWESK CONSULTING S.à r.l, ci-après nommée,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée à A-Salzburg, le 14 septembre 2007,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur Stefan Båverud et Madame Karin Båverud, prénommés, représentés comme il est dit, en tant que seuls

associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SEWSK CONSULTING S.à r.l, établie et ayant
son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 85.689, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 janvier
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 728 du 13 mai 2002, prient le notaire instru-
mentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident à l'unanimité la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident à l'unanimité de nommer la société GALVEN INVESTORS S.A., ayant son siège social à Akara

Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC numéro 480067, comme
liquidateur de la société.

Les associés décident de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10
août 1915 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispense de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.

134568

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de son pouvoir qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Kapp, E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2007, Relation: GRE/2007/4728. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Schlink.

Pour expédition conforme délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 13 novembre 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007134186/213/94.
(070155749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Groupe Architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Groupe Architecture S.C.).

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 133.228.

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Isabelle Crubile, architecte, née à Le Raincy, (France), le 27 avril 1967, demeurant F-77500 Chelles, 57,

avenue Jehan de Chelles (France);

2.- Monsieur Paul Destree, ingénieur F.H., né à Tashkent, (Uzbekistan), le 5 mars 1971, demeurant à B-5660 Couvin,

23, au Faubourg St. Germain (Belgique);

3.- Monsieur Thierry Pillon, architecte, né à Clermont, (France), le 28 octobre 1962, demeurant à F-60600 Ronque-

rolles, 21, rue du Pont Roy (France).

Les trois comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société civile GROUPE ARCHITECTURE S.C., avec siège social à L-2528 Howald, 30, rue des Scillas, R.C.S.

Luxembourg section E 1.629, a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à
Capellen, en date du 11 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 222 du 31 mars 1999,

- Que les statuts ont été modifiés comme suit:
suivant acte reçu par ledit notaire Maître Aloyse Biel, en date du 21 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 535 du

13 juillet 1999,

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 842 du 16 août

2003,

suivant acte sous seing privé établi en date du 4 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 715 du 10 juillet 2004,
et suivant acte sous seing privé établi en date du 7 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 357 du 20 avril 2005.
- Que le capital social est fixé à trois mille euros (3.000,- EUR), divisé en huit (8) parts d'intérêts de trois cent soixante-

quinze euros (375,- EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société familiale et qu'ils se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de neuf mille cinq cents euros (9.500,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de trois mille euros (3.000,- EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans
création de parts sociales nouvelles.

134569

Le montant de neuf mille cinq cents euros (9.500,- EUR) a été apporté en numéraire par les associés, au prorata de

leur participation actuelle dans la société, de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de remplacer les huit (8) parts d'intérêts existantes d'une valeur nominale de trois cent soixante-

quinze euros (375,- EUR) chacune par huit (8) parts sociales d'une valeur nominale de mille cinq cent soixante-deux euros
et cinquante cents (1.562,50 EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une «société civile» en «société à responsabilité limitée»,

qui sera dorénavant dénommée GROUPE ARCHITECTURE S.à r.l.

Par cette transformation de la «société civile» en «société à responsabilité limitée», aucune nouvelle société n'est

créée.

La société à responsabilité limitée est la continuation de la société civile telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la

même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité limitée et de les arrêter
comme suit:

STATUTS

Titre I. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GROUPE ARCHITECTURE S.à r.l.

Art. 3. La société a, notamment, pour objet l'activité de bureau d'architectes et de maître d'oeuvres, principalement

dans l'union économique européenne.

La société a, également, pour objet la coordination - pilotage et la coordination sécurité santé au travail des projets

de construction. La société pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à ses objets sociaux
ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Howald.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par huit (8) parts sociales

de mille cinq cent soixante-deux euros et cinquante cents (1.562,50 EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit:

1.- Madame Isabelle Crubile, architecte, née à Le Raincy, (France), le 27 avril 1967, demeurant F-77500 Chelles, 57,

avenue Jehan de Chelles (France), trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

2.- Monsieur Paul Destree, ingénieur F.H., né à Tashkent, (Uzbekistan), le 5 mars 1971, demeurant à B-5660 Couvin,

23, au Faubourg St. Germain (Belgique), deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

3.- Monsieur Thierry Pillon, architecte, né à Clermont, (France), le 28 octobre 1962, demeurant à F-60600 Ron-

querolles, 21, rue du Pont Roy (France), trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

Total: huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

134570

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer aux fonctions de gérants de la société:
a) Monsieur Thierry Pillon et Madame Isabelle Crubile, préqualifiés, concernant l'activité de bureau d'architectes et de

maître d'oeuvres;

b) Monsieur Pierre Petry, employé privé, né à Couvin (Belgique), le 4 mai 1946, demeurant à L-8281 Kehlen, 10a, rue

des  Juifs,  concernant  l'activité  de  coordination  -  pilotage  et  de  coordination  sécurité  santé  au  travail  des  projets  de
construction.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
«La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de mille cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

134571

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2006, vol. 540, fol. 15, case 12. — Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007134188/231/152.
(070155224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Endurance HC Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38-40, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 133.230.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

ORCO GERMANY S.A., a société anonyme, having its registered office at 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 102254,

represented by Mr Olivier Lansac, employee, with professional address in Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duch-

esse Charlotte L-1330 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company.

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of ENDURANCE HC BETA S.à r.l. a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (here-
after the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter
the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Capellen. The board of

managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's  nationality, which,  notwithstanding  this  temporary transfer  of the  registered office,  will remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,

134572

in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred and twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there

is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely

transferable.

In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company's unit capital.

Chapter III. Management

Art. 10. Management. A board of managers composed of at least two members manages the Company. The managers

need  not  to  be  unitholders.  The  managers  may  be  removed  at  any  time,  with  or  without  cause,  by  a  resolution  of
unitholders holding a majority of votes.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment adviser agree-
ments and administration agreements.

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of two members of the

board of managers.

Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

134573

Any members of the board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the

duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. Liabilities of the Manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Chapter IV. General Meeting of Unitholders

Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the

general unitholders' meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit

capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting of unitholders is held in the City of Capellen, at the

registered office of the Company on the second Thursday of the month of December at 11.00 a.m. and for the first time
in 2008. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next
following bank business day in Capellen at the same time.

Art. 18. Other General Meetings. The board of managers may convene other general meetings of the unitholders.
Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty pro cent of the Company's capital so

require.

Chapter V. Business Year - Balance sheet

Art. 19. Business Year.  The  Company's  financial  year  starts  on  the  first  of  October  and  ends  on  the  thirtieth  of

September of the following year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance

sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. Applicable law

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirtieth

of September 2008.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred twenty-five (125) units representing the entire capital have been entirely subscribed by OREO

GERMANY S.A., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

134574

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 2,000.-.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Luc Leroi, with professional address at 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen;
- Mr Yves Désirant, with professional address at 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen;
- Dr. Christoph Manthe, with professional address at Premyslovska 2845/43, 130 00 Praha 3, Czech Republic;
In accordance with article 12 of the bylaws, the company shall be bound by the joint signature of two members of the

board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ORCO GERMANY S.A., une société anonyme ayant son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 102254,

représentée par Monsieur Olivier Lansac, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 48, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de ENDURANCE HC BETA S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la Société), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Capellen. Le conseil de gérance est autorisé

à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,

134575

ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Titre III. Gérance

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres. Les gérants ne

sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un émail ou d'une lettre.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,

télégramme, facsimile ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

134576

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d'administration.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres

du conseil de gérance.

Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces

agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui

sont conférés par l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un  associé est  autorisé  à se  faire  représenter  à toute  assemblée  des  associés par un mandataire qui ne  doit  pas

nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par téléfax, ou par émail, téléphone, télégramme, télex.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés
que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de
la Loi.

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la

Ville de Capellen au siège social de la Société le deuxième jeudi du mois de décembre à 11 heures, et pour la première
fois en 2008. Si ce jour correspond à un congé légal ou bancaire, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant dans la Ville de Capellen à la même heure.

Art. 18. Autres Assemblées Générales. Le conseil de gérance pourra convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de la Société
le demande.

Titre V. Exercice social - Comptes annuels

Art. 19. Exercice Social. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année

suivante.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés.

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII. Loi applicable

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

134577

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente septembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par OREO

GERMANY S.A., prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.000,-.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
Mr Luc Leroi, avec adresse professionnelle au 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen,
Mr Yves Désiront, avec adresse professionnelle au 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen,
Dr. Christoph Manthe, avec adresse professionnelle à Premyslovskà 2845/43, 13000 Prague, République Tchèque.
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux membres

du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Lansac, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, LAC/2007/33196. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007134201/242/349.
(070155257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Ariad S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8085 Bertrange, 10, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 133.241.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Surena Neshvad, ingénieur, né à Téhéran, le 22 février 1976 (mat: 1976 02 22 030), demeurant à L-8085

Bertrange, 10, rue Michel Rodange, non présent, représenté par sa mère Madame Minoo Motamedi Azari, physicienne,
demeurant à Bertrange, 10, rue Michel Rodange,

en vertu d'une procuration générale reçu par le notaire soussigné, en date du 3 juillet 2002, numéro 704 de son

répertoire, transcrit au premier bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 13 septembre 2002, volume 1755, numéro
115.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

134578

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la promotion et la mise en valeur, tant pour son propre

compte que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social.

En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ARIAD S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2007.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cent soixante-dix euros ( EUR
870,-).

134579

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
- Madame Minoo Motamedi Azari, prédite.
2.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Surena Neshvad, prédit.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- Le siège social est établi à L-8085 Bertrange, 10, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Motamedi Azari, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2007, Relation: EAC/ 2007/13949. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007134189/203/92.
(070155549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

ProLogis UK CCLV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.246.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighth day of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

duly represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on October 8th, 2007,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCLV S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real estate companies
and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.

134580

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

134581

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at EUR 14,438.30.
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

134582

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 8 octobre 2007,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCLV S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l'exercice de l'activité liée à la fonction de trustee de
biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

134583

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

134584

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS

S.A. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à EUR 14.438,30.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, LAC/2007/30695. — Reçu 144,38 euros.

<i>Pr le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007134221/220/272.
(070155619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

ProLogis UK CCLIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.254.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighth day of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

duly represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on October 8th, 2007,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

134585

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCLIV S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real estate companies
and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9 . The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

134586

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at EUR 14,438.30.
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

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<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 8 octobre 2007,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCLIV S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l'exercice de l'activité liée à la fonction de trustee de
biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

134588

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

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Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS

S.A. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à EUR 14.438,30.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, LAC/2007/30694. — Reçu 144,38 euros.

<i>Pr le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007134223/220/272.
(070155649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Sextant Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 109.940.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 octobre 2007 que:
1. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Olivier Dorier de son poste de Commissaire.

134590

2. L'Assemblée décide de nommer en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société FGS CONSULTING

LLC, inscrite auprès du Registre de Commerce du Nevada, sous le numéro E 004850 207 - 7 et ayant son siège social
520 S., 7th Street, Suite C - Las Vegas NV89101-USA.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007133668/6312/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00082. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070154783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

G.V. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 115.861.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 octobre 2007 que:
1. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Olivier Dorier de son poste de Commissaire.
2. L'Assemblée décide de nommer en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société FGS CONSULTING

LLC, inscrite auprès du Registre de Commerce du Nevada, sous le numéro E 004850 207 - 7 et ayant son siège social
520 S., 7th Street, Suite C - Las Vegas NV89101-USA.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007133664/6312/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00062. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Fly Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 119.697.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 octobre 2007 que:
1. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Olivier Dorier de son poste de Commissaire.
2. L'Assemblée décide de nommer en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société FGS CONSULTING

LLC, inscrite auprès du Registre de Commerce du Nevada, sous le numéro E 004850 207 - 7 et ayant son siège social
520 S., 7th Street, Suite C - Las Vegas NV89101-USA.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134591

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007133665/6312/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00083. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Parvenor S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.167.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la société en date du 26 octobre 2007 que:
- GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE ASSET MANAGEMENT S.à r.l., a démissionné de sa fonction de gérant

de la société avec effet au 26 octobre 2007; et

- GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS S.A., une société anonyme constituée selon le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.165 a été nommée en tant que gérant de la société
avec effet au 26 octobre 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007133653/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01741. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

LBP Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 120.195.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49334 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133520/211/11.
(070154630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Morco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.425.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 104.014.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007133684/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02036. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

134592

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