MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2802

4 décembre 2007

SOMMAIRE

Aclee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134455

Amodo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134451

Ardent Chemicals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134466

Batman S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134487

Beluga Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134450

Berlage 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134452

Bigger Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134484

Bouchestrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134456

Burberry Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134455

Burberry Luxembourg (No.1) S.àr.l.  . . . . .

134454

Burberry Luxembourg (No.3) Sàrl . . . . . . .

134457

Est Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134457

Eurostar Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134464

FHH Immobilienfonds Nr. 5 S.à r.l.  . . . . . .

134490

Grep Thionville II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134462

Grep Thionville II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134496

Hampstead International Realty S.à.r.l.  . .

134456

HPS Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134455

Jonghoud International B.V.  . . . . . . . . . . . . .

134496

LA BARCA (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . .

134494

LBP Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134457

L.D.S.A. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134495

Lux Feel Good Coiffure du Monde  . . . . . . .

134490

missal | lingk + partner . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134491

Nordic Growth I S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134466

Petrotec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134456

Phoenix A1 - Seestrasse  . . . . . . . . . . . . . . . .

134450

Phoenix A2 - Prinzenallee . . . . . . . . . . . . . . .

134450

Phoenix III Mixed T  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134451

Phoenix III Mixed V  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134451

Phoenix III Mixed W . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134453

Phoenix III Mixed X  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134452

Phoenix III Mixed Y  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134452

Phoenix III Mixed Z  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134453

Reech AiM Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134461

Round International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

134464

Société d'Assistance Financière aux Peti-

tes et Moyennes Entreprises S.A.  . . . . . . .

134483

Sonnie Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134454

Tie Rack Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

134464

Wesenitz Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

134454

wunderLOOP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134490

134449

Phoenix A2 - Prinzenallee, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.713.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX A2 - PRINZENALLEE ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133462/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01028. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Phoenix A1 - Seestrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.712.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX A1 - SEESTRASSE ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133463/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01016. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Beluga Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.505.

Conseil d'administration
En date du 12 octobre, le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le transférer le siège social du

11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134450

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007133484/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08031. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Phoenix III Mixed V, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.632.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX III MIXED V ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133464/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01107. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Phoenix III Mixed T, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.630.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX III MIXED T ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133465/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01106. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Amodo, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.577.

Conseil d'administration
En date du 12 octobre, le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le transférer le siège social du

11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

134451

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007133485/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08030. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Phoenix III Mixed X, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.634.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX III MIXED X ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133467/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01104. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Phoenix III Mixed Y, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.635.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX III MIXED Y ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133468/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01103. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Berlage 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.879.

<i>Conseil d'administration

134452

En date du 12 octobre 2007, le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social du 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007133494/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08008. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Phoenix III Mixed Z, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.636.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX III MIXED Z ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133469/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01109. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Phoenix III Mixed W, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.633.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX III MIXED W ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133470/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01108. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

134453

Burberry Luxembourg (No.1) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 288.691.350,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.583.

Le bilan au 21 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG (NO.1) s.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007133567/2580/16.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01543. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070154502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Sonnie Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.988.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

SONNIE HOLDING Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

et

CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133471/710/19.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01115. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Wesenitz Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.530.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

WESENITZ HOLDING Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

et

CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

134454

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133472/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01114. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Burberry Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.853.900,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.783.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG INVESTMENTS s.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007133568/2580/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01534. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Aclee S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.667.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

ACLEE Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133475/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01112. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

HPS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.059.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

HPS INVEST Sarl ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et

134455

CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133476/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01116. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Hampstead International Realty S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 40.838.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

<i>Pour la société
HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY s.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007133570/2580/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01535. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Petrotec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.109.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PETROTEC Sarl ayant son nouveau siège social au 46A, avenue J F Kennedy, L-1855 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133478/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01111. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Bouchestrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.494.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

134456

BOUCHESTRASSE Sarl ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133479/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01110. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Burberry Luxembourg (No.3) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.050.300,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.655.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG (No.3) s.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007133572/2580/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01538. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Est Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6834 Biwer, 1, am Breil.

R.C.S. Luxembourg B 127.208.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 novembre 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133523/202/12.
(070154955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

LBP Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 915.800,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 120.195.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of October.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appear:

LBREP II LION S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 120.098,

134457

CAST PARTNERS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B,
under number 122.017.

Both here represented by Mrs Stephanie Colson, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, by virtue of two (2) proxies established on October 17, 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) existing in Luxembourg under the name of LBP LUXCO S.à r.l. (the «Company») with registered office at 1B
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under num-
ber 120.195, incorporated by a deed of the undersigned notary of August 28, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n 

o

 2188, of November 23, 2006, and whose bylaws have been lastly amended by a deed of

the undersigned notary dated April 6th, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

1985, dated September 14, 2007.

II. The Company's share capital is currently fixed at four hundred thirty-five thousand eight hundred Euro (€ 435,800.-)

represented by one (1) class A share, sixteen thousand nine hundred thirty (16,930) class B shares, one (1) class C share
and five hundred (500) class D shares, all of twenty-five Euro (€ 25.-) each

III. The shareholders resolve to increase the Company's share capital to the extent of four hundred eighty thousand

Euro  (€  480,000.-)  to  raise  it  from  its  present  amount  of  four  hundred  thirty-five  thousand  eight  hundred  Euro  (€
435,800.-) to nine hundred fifteen thousand eight hundred Euro (€ 915,800.-) by the creation and issuance of nineteen
thousand two hundred (19,200) new class D ordinary shares (the «New D Shares»), all with a nominal value of twenty-
five Euro (€ 25.-) each.

<i>Subscription - Payment

- LBREP II LION S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe for sixteen thousand three hundred and twenty (16,320)

New D Shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-), and fully pays them up in the amount of four hundred
eight thousand Euro (€ 408,000.-) by contribution in kind in the amount of four hundred nine thousand five hundred Euro
and sixty-seven Euro cents (€ 409,500.67), consisting in the conversion of a portion in the same amount of a receivable
in the amount of thirty-nine million seven hundred seventy-one thousand two hundred sixty Euros (€ 39,771,260.-) held
by LBREP II LION S.à r.l., prenamed, towards the Company, by virtue of several drawdowns made under a loan facility
agreement executed between LBREP II LION S.à r.l., prenamed, and the Company, on February 5, 2007, whereby LBREP
II LION S.à r.l., prenamed, granted to the Company on loan up to fifty millions Euro (€ 50,000,000.-) (the «Loan Facility»).

Proof of the existence and value of such contribution has been given to the undersigned Notary by a copy of the Loan

Facility and relevant drawdowns made.

- CAST PARTNERS S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe for two thousand eight hundred eighty (2,880) New D

Shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each and fully pays them up in the amount of seventy two
thousand Euro (72,000.-) by contribution in kind in the amount of seventy two thousand two hundred sixty four Euro
and eighty-three Euro cents (€ 72,264.83) consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by CAST
PARTNERS S.à r.l., prenamed, towards the Company, by virtue of an assignment agreement (the «Assignment Agree-
ment») executed on August 7th, 2007, with effect as from July 31st, 2007, between LBREP II LION S.à r.l., prenamed, and
CAST PARTNERS S.à r.l., prenamed, whereby LBREP II LION S.à r.l., prenamed, assigned to CAST PARTNERS S.à r.l.,
prenamed, a portion in the amount of seventy two thousand two hundred sixty four Euro and eighty-three Euro-cents
(€ 72,264.83) of a receivable in the initial amount of thirty-nine million seven hundred seventy-one thousand two hundred
sixty Euros (€ 39,771,260.-) held by LBREP II LION S.à r.l., prenamed, towards the Company by virtue of several draw-
downs made under the Loan Facility.

Proof of the existence and value of such contribution has been given to the undersigned Notary by a copy of the

Assignment Agreement.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 6. The share capital is fixed at nine hundred and fifteen thousand eight hundred Euro (€ 915,800) represented

by one (1) class A share, sixteen thousand nine hundred thirty (16,930) class B shares, one (1) class C share and nineteen
thousand and seven hundred (19,700) class D shares, all of twenty-five Euro (€ 25.-) each».

V. The shareholders resolve to allocate the excess contributions in the total amount of one thousand seven hundred

sixty five Euro and fifty Euro cents (€ 1,765.50) to the Company's legal reserve.

VI. The shareholders resolve to amend article 8 of the Company's articles of association to be read as follows:
« Art. 8. Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

accordance with the provisions set out in any written agreement between the shareholders».

134458

VII. The shareholders resolve to amend article 14.1 sixth and eighth paragraphs of the Company's articles of association

to be read as follows:

« Art. 14.1. sixth paragraph. The board of manager can only validly debate and take decisions if any two Managers are

present in person or participating as permitted in accordance with this article 14».

« Art. 14.1. eighth paragraph. Any decisions taken by the board of managers shall require the consent of a majority of

the managers present at the meeting».

VIII. The shareholders resolve to insert the following paragraph between the second and the third paragraph of article

19 of the Company's articles of association:

« Art. 19. second paragraph. «The general meeting of Shareholders shall allocate the annual profit or loss in accordance

with the provisions set out in any written agreement between the shareholders».

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately six thousand five hundred Euro (€ 6,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

LBREP  II  LION  S.à  r.l., une société  à  responsabilité  limitée  de droit luxembourgeois,  ayant  son siège social à 1B,

Heienhaff, L-1736, Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 120.098, et,

CAST PARTNERS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 122.017.

Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée privée, ayant son adresse professionnelle

au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu de deux procurations donnée le 17 octobre 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation LBP LUXCO S.à r.l. (La «Société»), ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120.095, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 28 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 2188, daté du 23 novembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire

soussigné reçu en date du 6 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 1985, daté du 14

septembre 2007.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quatre cent trente cinq mille huit cents Euros (€ 435.800,-)

divisé en une (1) part de Classe A, seize mille neuf cent trente (16.930) parts de Classe B, une (1) part de Classe C, et
cinq cents (500) parts de Classe D d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent quatre vingt mille

Euros (€ 480.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent trente-cinq mille huit cents Euros (€ 435.800,-)
à neuf cent quinze mille huit cent Euros (€ 915.800,-) par la création et l'émission de dix neuf mille deux cents (19.200)
nouvelles parts sociales ordinaires de classe D (les «Nouvelles Parts D»), d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€
25,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

- LBREP II LION S.à r.l., précité, déclare souscrire à seize mille trois cent vingt (16.320) Nouvelles Parts D, d'une valeur

nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune et les libérer intégralement pour un montant de quatre cent huit mille
Euros (€ 408.000,-) par un apport en nature d'un montant de quatre cent neuf mille cinq cent Euros et soixante sept

134459

cents (€ 409.500,67), consistant en la conversion d'une partie du même montant d'une créance d'un montant de trente-
neuf millions sept cent soixante et onze mille deux cent soixante Euros (€ 39.771.260,-) détenue par LBREP II LION S.à
r.l., précité, à l'encontre de la Société en raison de tirages effectués sur un contrat de prêt conclu le 5 février 2007 entre
LBREP II LION S.à r.l., précité, et la Société, par lequel LBREP II LION S.à r.l., précité, a accordé à la Société une facilité
jusqu'à cinquante millions d'Euros (€ 50.000.000,-) (Le «Contrat de Prêt»).

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du Contrat de

Prêt et des tirages effectués.

- CAST PARTNERS S.à r.l., précité, déclare souscrire à deux mille huit cent quatre-vingt (2.880) Nouvelles Parts D,

toutes  d'une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  Euros  (€  25,-)  chacune  et  les  libérer  intégralement  pour  un  montant  de
soixante-douze mille Euros (€ 72.000,-) par apport en nature d'un montant de soixante-douze mille deux cent soixante-
quatre Euros et quatre-vingt trois cents (€ 72.264,83) consistant en la conversion d'une créance du même montant
détenue par CAST PARTNERS S.à r.l., prénommé, à l'encontre de la Société, en vertu d'un contrat de cession de créance
(le «Contrat de Cession de Créance») signé le 7 août 2007, avec effet au 31 juillet 2007, entre LBREP II LION S.à r.l.,
précité, et CAST PARTNERS S.à r.l., précité, aux termes duquel LBREP II LION S.à r.l., précité, a cédé à CAST PARTNERS
S.à r.l., précité, une partie d'un montant de soixante-douze mille deux cent soixante-quatre Euros et quatre-vingt trois
cents (€ 72.264,83) d'une créance d'un montant initial de trente-neuf millions sept cent soixante et onze mille deux cent
soixante Euros (€ 39.771.260,-) détenue par LBREP II LION S.à r.l. à l'encontre de la Société en vertu de tirages effectués
sur le Contrat de Prêt.

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du Contrat de

Cession de Créance.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent quinze mille huit cent Euros (€ 915.800,-) représenté par une (1) part

sociale de classe A, seize mille neuf cent trente (16.930) parts sociales de classe B, une (1) part sociale de classe C et de
dix neuf mille sept cents (19.700) parts sociales de classe D, toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-)
chacune.»

V. Les associés décident d'allouer les apports excédentaires d'un montant de mille sept cent soixante-cinq Euros et

cinquante cents (€ 1.765,50) à la réserve légale de la Société.

VI. Les associés décident d'amender l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société,

conformément aux dispositions de tout accord écrit conclu entre les associés».

VII. Les associés décident d'amender l'article 14.1 sixième et huitième alinéas des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

« Art. 14.1. alinéa six. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et prendre de décision que si deux des

Gérants sont présents en personne ou participent conformément à cet article 14».

« Art. 14.1. alinéa huit. Toute décision prise par le conseil de gérance requiert le consentement d'une majorité des

Gérants présents à l'assemblée».

VIII. Les associés décident d'ajouter le paragraphe suivant entre le deuxième et le troisième paragraphe de l'article 19

des statuts:

« Art. 19. second paragraphe. «L'assemblée générale des associés allouera les profits ou pertes annuels conformément

aux dispositions de tout accord écrit conclu entre les associés».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents Euros (€ 6.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007. Relation LAC/2007/31919. — Reçu 4.817,66 Euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134460

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007133605/211/185.
(070154627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Reech AiM Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.129.

L'an deux mille sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REECH AiM GROUP, ayant

son siège social au 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 5 avril 2006 et modifié à
plusieurs reprises.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe Reech, Président du conseil d'administration, demeurant à Londres,

Royaume-Uni.

Le président désigne comme secrétaire Elvire Denamur, employée privée demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur David Burbi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'intégralité des actions étant nominative, les convocations ont été effectuées par l'envoi de lettres recommandées

adressées huit jours avant l'assemblée à l'ensemble des actionnaires inscrits sur le registre des actionnaires en conformité
avec l'article 70 de la loi du 10 août 1915.

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

III.- Il ressort de la liste de présence que quarante neuf mille cinq cent cinquante actions (49550) actions sur les soixante

sept mille trois cent huit (67308) représentant le capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée
soit environ 73,60%. Le Quorum requis à l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 étant atteint, l'assemblée générale
extraordinaire est dûment constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour tel que communiqué par voie de
convocation.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant en accord avec les avis de convocation:

<i>Ordre du jour:

Ratification du rééquilibrage du capital autorisé
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de rééquilibrer le capital autorisé par transfert de 2 000 actions de classe B vers la classe C en

modifiant l'article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 93.750,- (quatre vingt treize mille

sept cent cinquante euros) qui sera représenté par 75.000 (soixante quinze mille) actions d'une valeur nominale de EUR
1,25 (un euro et vingt-cinq centimes) chacune subdivisée en quatre classes d'actions comme suit:

Actions

Valeur

Capital

nominale €

social €

Actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.000

1,25,-

65.000,-

Actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.650

1,25,-

17.062,50

Actions de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.350

1,25,-

9.187,-

Actions de classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

1,25,-

2.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.000

1,25,-

93.750,-

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 juin 2011, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.»

134461

La résolution ci-dessus étant approuvée par l'unanimité, celle-ci est valablement prise en accord avec l'article 67-1 (2)

de la loi du 10 août 1915 réunissant les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents et représentés.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Reech, E. Denamur, D. Burbi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007. Relation LAC/2007/32398. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007133602/211/64.
(070154478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Grep Thionville II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.313.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

undersigned,

GREP THIONVILLE III, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 46A,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 113.294 (the «Sole Shareholder») here represented by Régis Galiotto,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19 October 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party being the sole shareholder of GREP THIONVILLE II, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 113.313 and whose Articles
of incorporation (the «Articles») have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the «Mémorial») under number 698, page 33471 dated 5 April 2006 (the «Company»);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of articles 200-2 of Luxembourg

consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by EUR 6,500.- (six thousand five hundred

Euros), so as to bring it from its current amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euro) to EUR 19,500.- (nineteen
thousand five hundred Euro), by creating and issuing 50 (fifty) shares, with a nominal value of EUR 130.- (one hundred
thirty Euro) each.

<i>Intervention - subscription - payment

Thereupon the prenamed subscriber GREP THIONVILLE III, S.à r.l., represented by Régis Galiotto, prenamed, by

virtue of the aforementioned proxy;

declared to subscribe to the fifty (50) new shares, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now

on the company has at its free and entire disposal the amount of 6,500.- (six thousand five hundred Euros) as was certified
to the undersigned notary by a banking certificate.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles so as to reflect the taken decision, which shall now

read as follows:

«The corporate capital is set at EUR 19,500.- (nineteen thousand five hundred Euro), represented by 150 (one hundred

fifty) sharequotas of one hundred thirty Euro (130.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this merger are estimated at approximately 1,400.- Euro.

134462

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

GREP THIONVILLE III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113.294 (l'«Actionnaire Unique») ici représenté par Régis Galiotto,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19 octobre 2007.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante étant l'actionnaire unique de GREP THIONVILLE II, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
113.313, dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») sous le numéro 698, page 33471 en date du 5 avril 2006 (la «Société»);

prend les résolutions suivantes, conformément à l'article 200-2 de la loi consolidée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»):

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 6.500,- (six mille cinq cents

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 13.000,- (treize mille Euros) à EUR 19.500,- (dix neuf mille cinq
cents Euros), par la création et l'émission de 50 (cinquante) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 130,- (cent
trente Euros) chacune.

<i>Intervention - souscription - libération

Ensuite le souscripteur prédésigné GREP THIONVILLE III, S.à r.l., représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu

d'une procuration dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 50 (cinquante) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que

la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 6.500,- (six mille cinq cents Euros), ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts, afin de refléter la décision prise, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à dix neuf mille cinq cents euros (19.500,- EUR), représenté par cent cinquante (150) parts

sociales de cent trente euros (130,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 1.400,- Euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007. Relation LAC/2007/32401. — Reçu 65 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134463

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007133604/211/97.
(070154603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Tie Rack Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 54.838.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juillet 2007

1. L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateurs, de Monsieur Simone Frangi et de Monsieur David

Memory, ainsi que la démission en tant qu'administrateur délégué de David Memory.

2. L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Corrado Colli Chief Ope-

rating Officer, avec adresse professionnelle Via Aldo Moso 5, Albinea 42020, Italy et Monsieur Paul Tuson, Chief Finance
Officer, avec adresse professionnelle 512 Wokingham Road, Earley, Reading RG6 7HJ, U.K. Ces mandats se termineront
lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 janvier 2007.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007133621/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07118. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Round International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 82.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

<i>Pour ROUND INTERNATIONAL S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007133583/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00763. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Eurostar Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.213.

L'an deux mille sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROSTAR OVERSEAS S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 98.213,
constituée sous le droit belge suivant acte du ministère de Maître Frederik Jorissen, notaire de résidence à Antwerpen
(Belgique) en date du 22 juin 2000, publié aux Annexes du moniteur Belge du 11 juillet 2000 sous le numéro 20000711-055,
et elle a été transférée à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) par acte du notaire soussigné en date du 12
décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 161 du 9 février 2004.

L'assemblée est présidée par Madame Carine Reuter, employée privée, demeurant à Fennange.

134464

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 2.000 (deux mille) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Convertir la devise du capital social et de la comptabilité de EUR (Euros) en USD (US Dollars) au taux de change

EUR 1,- = USD 1,3197 du 1 

er

 janvier 2007.

2.- Supprimer les dispositions dans les statuts en ce qui concerne le capital autorisé.
3.- Modifier l'article 5 des statuts pour refléter les décisions prises.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la devise d'expression du capital social souscrit et de la comptabilité de EUR (Euros)

en USD (US Dollars) au taux de conversion fixé le 1 

er

 janvier 2007 à EUR 1,- = USD 1,3197, obtenant ainsi pour le capital

social de la société le montant de USD 2.639.400,- (deux millions six cent trente-neuf mille quatre cents US Dollars).

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1 

er

 janvier 2007.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer toutes les dispositions dans les statuts en ce qui concerne le capital autorisé.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:
«The subscribed capital is set at USD 2,639,400.- (two millions six hundred thirty-nine thousand four hundred US

Dollars), represented by 2.000 (two thousand) shares without par value, carrying one voting right in the general assembly.

The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.»
Version française:
«Le capital souscrit est fixé à USD 2.639.400,- (deux millions six cent trente-neuf mille quatre cents US Dollars),

représenté par 2.000 (deux mille) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder à l'acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Reuter, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, Relation LAC/2007/32394. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007133600/211/67.
(070154464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

134465

Ardent Chemicals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 54.940.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2007 que le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été:

a) renommés administrateurs
- Monsieur Alessandro Boccardo, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano (Suisse),

Corso Elvezia, 14

- Monsieur Lou Huby, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-Luxembourg, 23, rue Beaumont
b) nommé réviseur indépendant
- Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-

Malades, en remplacement de Monsieur

Marcel Stéphany et avec la mission spéciale de statuer sur l'exercice 2006.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007133637/535/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00821. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Nordic Growth I S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 133.305.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-nineth of August.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

1. NG PRIVATE EQUITY S.C.A. SICAR, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 5, Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg registry of Commerce and Companies
under the number 129.404,

here represented by Christine Marc, lawyer, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, by

virtue of a proxy given in Stockholm on August 27, 2007;

2. NORDIC GROWTH MANAGEMENT S.à r.l., incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, incorporated by a deed of under-
signed notary of today (repertoire number 25.928), not yet registered with the Luxembourg registry of Commerce and
Companies; an unlimited unitholder (hereinafter the «Manager»),

here represented by Christine Marc, lawyer, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, by

virtue of a proxy given in Luxembourg on August 29, 2007;

3. NORDIC GROWTH PARTNERS OÜ, a private limited company incorporated under the laws of Estonia and having

its registered office at Pärnu mnt. 15, 10141, Tallin, Estonia, registered with the County Court of Harju under the number
11324929;

here represented by Christine Marc, lawyer, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, by

virtue of a proxy given in Tallin, Estonia on August 28, 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

134466

Such appearing parties, acting in their above stated capacities, have required the officiating notary to document the

limited partnership (société en commandite simple) created between them and its articles of association (hereafter the
«Articles») of which shall be as follows:

Art. 1. Denomination. There is hereby established a company in the form of a société en commandite simple (S.C.S.)

under the name of NORDIC GROWTH I S.C.S. (the «Company»).

The Company shall be governed by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter

the «1915 Law») and by the Articles.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures, however, shall have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for a limited period from the date of incorporation until the 31st of

December of the tenth year after the incorporation. The duration can be shortened according to procedure described
in the information memorandum of the Company dated August 2007 (the «Information Memorandum»).

Art. 4. Object. The object of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital and more

particularly, the Company may:

(i) acquire shareholding or other instruments with equity risk in companies according to investment criteria as defined

in the Information Memorandum (the «Investments»);

(ii) temporarily and in the short term, invests all surplus cash in money market instruments or similar assets or in liquid

debt securities with a rating of investment grade prior to its investment in risk capital;

(iii) exercise all rights attached to subscribed shares and financial instruments; and
(iv) directly or indirectly contribute to the development of all the Investments, in particular by granting loans, facilities

or guarantees of any type and for any duration and to furnish any aid or advice as regards their present or future devel-
opment.

The Company may invest the funds available and/or undertake transactions of any sort, which may directly or indirectly

serve the objectives of the Company. The Company may equally make investments by way of its affiliates or subsidiaries
created for this purpose.

Furthermore the Company may generally take any measure and carry out any operations, which it may deem useful

to the accomplishment and development of its objective.

Art. 5. Share capital. The initial share capital is set at five hundred and fifteen thousand and one Euros (EUR. 515,001)

divided by (i) four hundred and fifty-five thousand (455,000) Sub-Class Bl Units (as defined below) having a par value of
one euro (EUR 1) each; (ii) sixty thousand (60,000) Sub-Class B2 Units (as defined below) having a par value of one Euro
(EUR 1) each and (iii) one (1) Class A Unit (as defined below) having a par value of one Euro (EUR. 1).

a) «Class A Units» shall only be subscribed by the Manager as unlimited unitholder (associé gérant commandité) of

the Company. The holder of such Class A Units shall hereinafter be referred to as the «Manager» or «Unlimited Unit-
holder»;

b) «Class B Units» shall only be subscribed by limited unitholders (associé commanditaire) who are Well Informed

Investors (as defined in the Information Memorandum) and divided into the following sub-classes:

(i) Sub-Class B1 Units representing the economic interest of the Company; and
(ii) «Sub-Class B2 Units representing the economic interests of the Company and entitled the owners thereof to

Carried Interest deriving from the Company's interests.

For the purposes of these Articles «Carried Interest» shall mean the special distribution payable to the holders of Sub-

Class B2 Units Unitholders (also referred as the «Carried Interest Holders») as more particularly described in section
5.4 of the Information Memorandum.

The authorised capital of the Company (including the subscribed capital) is fixed at five million one hundred and fifty

thousand one euros (EUR 5,150,001). The Manager is authorised during a period of five (5) years from the date of
publication of the incorporation act to increase the subscribed capital in whole or in part from time to time, through the
issue of units within the limit of the authorised capital. The Manager is authorised to issue additional Class A Units; Sub-
Class B1 Units and Sub-Class B2 Units having a par value of 1 euro (EUR 1) within the limit of the authorised capital. Such
additional Class A, Sub-Class B1 and Sub-Class B2 Units may be issued with a share premium or not as the manager shall
determine. The authorised capital may be increased or reduced by a decision of the general meeting of the Unitholders,
voting with the same quorum and majority as for an amendment of the Articles. The Manager is authorised to determine
the conditions attaching to any subscription for Units.

134467

The Manager is authorised to limit or cancel the subscription rights of existing Unitholders in such event.
Whenever the Manager has effected a complete or partial increase in capital as authorised by the foregoing provisions,

Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect that increase.

All Classes of Units other than Class A Units shall be collectively referred to as «Ordinary Units». The Ordinary Units

and the Class A Units shall be collectively referred to as the «Units». The holders of the

Ordinary Units shall be collectively referred to as the «Ordinary Unitholders» and each is an «Ordinary Unitholder».
The Unlimited Unitholder and the Ordinary Unitholders together shall hereinafter be referred to as «Unitholders».
The Company may redeem its own Units as provided by section 11 of the Articles.

Art. 6. Determination of the investment objectives and policies. The Manager shall determine the investment objectives

and policies of the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of the Company
in relation thereto, as set forth in the Information Memorandum, in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 7. Liability of the unitholders.  The  Unlimited  Unitholder  is  jointly  and  severally  liable  for  all  liabilities,  debts,

obligations which cannot be met out of the assets of the Company.

The Ordinary Unitholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by

exercising their rights as Unitholders in general meetings and shall only be liable to make capital contribution to the
Company to the extent of their capital contribution commitment («Capital Commitment») to the Company.

Art. 8. Units. Ordinary Unitholders are exclusively restricted to Well Informed Investors as defined in the Information

Memorandum.

Units will only be issued in registered form.
Any Unitholder will, upon acceptance of the subscription and receipt of payment in respect of such Units by the

Company, be sent a confirmation of its shareholding.

All issued Units shall be registered in the register of Units (the «Register»), which shall be kept by the Unlimited

Unitholder or by one or more persons designated for such purpose by and under the responsibility of the Unlimited
Unitholder and the Register shall contain the name of each Unitholder, his residence, registered office or elected domicile,
the number and Classes/Sub-Classes of Units held by it. Until notices to the contrary have been received by the Company
or by one or more persons designated for such purpose by and under the responsibility of the Unlimited Unitholder, it
may treat the information contained in the Register as accurate and up-to-date and may in particular use the inscribed
addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking references for the making of any
payments.

The inscription of the Unitholder's name in the Register evidences his right of ownership of such registered Units.

Units certificates in registered form may be issued at the discretion of the Manager and shall be signed by the Manager.
Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile. If Units certificates are issued and a Unitholder demands
issuance of more than one Unit certificate for a Unit, the cost of such additional certificates may be charged to such
Unitholder.

The transfer of Units must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
In accordance with article 1690 of the Luxembourg Code civil and subject to any transfer restriction mentioned in the

Articles or in the Information Memorandum, a transfer of Units shall be binding on the Company only after the Company
has been notified such transfer or has accepted it, such acceptance being evidence by the written approval of the Manager.

Fractional Units may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of a Unit

they represent but shall carry no voting rights.

Each Unit grants the right to one vote at every general meeting of Unitholders and at separate meetings of the holders

of Units of each of the Classes issued.

The Company recognises only one single owner per Unit. If one or more Unit(s)are jointly owned or if the ownership

of such Unit(s) is disputed, all persons claiming a right to such Unit(s) have to appoint one single attorney to represent
such Unit(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such Unit(s).

Art. 9. Transfer of units. The transfer of Units is authorized within the limits foreseen by the law, these Articles and

the Information Memorandum.

Every Ordinary Unitholder agrees not to sell, cede or transfer his Ordinary Units other than in conformity with the

cumulative conditions that follow:

1. Every Ordinary Unitholder agrees not to sell, assign or transfer any of his Units to any of the existing Ordinary

Unitholders or to third parties without the prior written consent of the Manager. The latter may, at its sole discretion
and without indication of the reasons of its decision, refuse to approve or to register such transfer. For as long as it
refuses to approve or to register such transfer, it shall use its best endeavours to ensure that it or any person named or
designated by it offers to buy the Units concerned by the transfer, or that the Company acquires the Units at a price
representing the Net Asset Value of the Units of the relevant Class determined in accordance with article 13 of the
present Articles and the Information Memorandum on the Valuation Day set by the Manager.

134468

2.  The  Units  are  transferable  provided  that  the  purchaser,  the  beneficiary  of  the  transfer  or  the  transferee  (the

«Transferee») is qualified as a Well Informed Investor as defined in the Information Memorandum.

3. The Units are transferable provided that the Transferee assumes in writing and in their entirety the vendor's or the

transferor's outstanding obligations at the moment of sale or transfer, relating to holding of Units in accordance with the
terms of the Subscription Agreement (as defined below) concluded by the transferor (his remaining obligations include,
without limitation, the obligation to pay the outstanding amount of the Capital Commitments in conformity with all
demands for payment made by the Manager).

4. The transferor remains jointly responsible with the Transferee for all the obligations outstanding at that time, in

relation to the transferor's position as holder of the Units(including, but not limited to, the obligation to pay any out-
standing amount of the Capital Commitments in conformity with all demands for payment made by the Manager).

5. The transferor irrevocably and unconditionally guarantees, the punctual execution by the Transferee of all the

transferor's remaining obligations at that time, in relation to the latter's position as holder of the Units.

Art. 10. Issue of units. Potential Ordinary Unitholders shall be asked to commit to subscribe to Ordinary Units in

connection with any increase of capital within the limit of the authorised capital on one or more dates or periods as
determined by the Manager (each a «Closing») and which shall be indicated and more fully described in the Information
Memorandum or any subscription agreement entered into between the Unlimited Unitholder and each Ordinary Unit-
holder (the «Subscription Agreement»).

Payments for subscriptions for Ordinary Units shall be made in whole on a Closing or on any other date as determined

by the Manager and as indicated and more fully described in the Information Memorandum or the Subscription Agreement.
The Manager shall determine the modes of payment in relation to such subscriptions and as more fully described in the
Information Memorandum and the Subscription Agreement. A subscription fee may be charged to investors subscribing
to the Company.

The Manager may determine any other subscription conditions such as minimum Capital Commitments on Closings,

subsequent Capital Commitments, default interests or restrictions on ownership. Such other conditions shall be disclosed
and more fully described in the Information Memorandum.

An Ordinary Unitholder will be in default if such Ordinary Unitholder fails to comply with requests from the Manager

to pay up in full any amount undertaken when due and then fails to cure such default within seven (7) days. Upon default,
the defaulting Ordinary Unitholder shall be subject to the defaulting procedure and penalties stipulated herein and, as the
case may be, in the Information Memorandum.

Upon default, the Manager may in its sole discretion do any one or more of the following:
a) Apply amounts otherwise available for distribution to the defaulting Ordinary Unitholder toward the defaulted

amount;

b) Cause the redemption without compensation of up to 100% of the defaulting Ordinary Unitholder's Units. The

redeemed Ordinary Units may be distributed to non-defaulting Ordinary Unitholders either (i) in proportion to their
respective Capital Commitments or (ii) on any other equitable basis as the Manager determines. Non-defaulting Ordinary
Unitholders who accept a distribution of such defaulting Ordinary Unitholder's Units may, at the option of the Manager,
be obligated to fund any capital calls in connection therewith;

c) Subsequent to such redemption, sell the defaulting Ordinary Unitholder's Ordinary Units s to any buyer on such

terms as the Manager may deem appropriate;

d) Cause the defaulting Ordinary Unitholder to remain liable for, and reduce its Ordinary Unitholding (valued at the

lesser of their Net Asset Value or issue price per Ordinary Unit) by, such Ordinary Unitholder's pro rata unit of the
Company's expenses and of losses (if any) of the Company relating to the relevant Class;

e)  Cause  the  defaulting  Ordinary  Unitholder  not  to  share  in  any  income  or  gain  realized  by  the  Company  while

continuing to be responsible for its pro rata unit of all losses and Company expenses relating to the relevant Class;

f) Charge interest on the amount for which the Ordinary Unitholder is in default at a rate of 3-month EURIBOR plus

4%;

g) Prohibit the defaulting Ordinary Unitholder from participating in any future capital increase;
h) Reduce the unfunded Capital Commitment of the defaulting Ordinary Unitholder to zero or such other amount as

the Manager may determine in its sole discretion;

i) Take such other actions as the Manager may deem necessary, desirable, and appropriate and which are in conformity

with Luxembourg law in order to recover the amount for which the defaulting Ordinary Unitholder is in default.

Art. 11. Redemption of units. Units shall not be repurchased upon the investor's request.
Units may be redeemed at any time the Manager considers that to do so is in the best interest of the Company,

according to the terms and conditions determined by the Manager, and within the limitations set out by law and these
Articles. In particular, Units may be redeemed, at the discretion of the Manager, on a proportional basis amongst the
existing Unitholders, so as to distribute to Unitholders the net price resulting from the realisation of an investment by
the Company.

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The redemption price shall be the Net Asset Value per Unit determined in accordance with the provisions of article

13 of the Articles and the Information Memorandum, on the Valuation Day set by the Manager.

A maximum commission of 3% of the Net Asset Value per Unit may be demanded by the Company for all the Unit-

redemptions. The amount of the commission shall be identical for each Unitholder redeeming at the same time.

If at any given time the liquidity of the Company does not suffice to satisfy the redemption orders, the Company may

borrow in cases where the Manager considers that the liquidation of certain risk capital investments is untimely and
contrary to the interests of the Unitholders. Total commitments including invested amounts to the underlying investment
by the Company shall not exceed by more than 20% the remaining total commitments including invested amounts from
Ordinary Unitholders for each Sub-Class.

The per-Unit redemption price shall be paid within the period determined by the Manager and dependent on the cash

position of the Company. Provided the cash position of the Company allows the redemption, the redemption payment
period shall not exceed ten (10) business days from the date set for the redemption of the Units.

In addition thereto, the Ordinary Units shall be redeemed compulsorily (i) if a Unitholder ceases to be or is found not

to be a Well Informed Investor (as defined in the Information Memorandum) or (ii) in accordance with Article 10(b)
above.

The Company shall have the right, if the Manager so determines, to satisfy payment of the redemption price to any

Unitholder who agrees, in kind, by allocating to the Unitholder investments from the portfolio of assets of the Company
equal to such redemption price. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a
fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Unitholders of the Company and the valuation
used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne
by the Transferee.

Art. 12. Conversion of units. Units of Classes or Sub-Classes may not be converted into Units of another Class or

Sub-Class.

Art. 13. Determination of the net asset value.
13.1 Calculation of the net asset value
The net asset value (the «Net Asset Value») of Units of the Company, shall be calculated by the administrative agent

under the responsibility of the Manager on a bi-annual basis on the last day of June and December (the «Valuation Day»)
by dividing the value of the net assets held by the Company attributable to the Units - including revenue available at the
date of valuation, less the liabilities of the Company by the number of Units in circulation at that date. Should one of these
days fall on a Luxembourg bank holiday such Valuation Day will be the next business day, which is not a bank holiday in
Luxembourg.

The Net Asset Value per Unitshall be calculated in Euro to two (2) decimal points.
All assets and liabilities not expressed in Euro shall be converted at the rate of exchange applied in Luxembourg on

the Valuation Day described above. If the rate is not available it shall be determined in good faith following procedures
established by the Manager.

The auditor monitors the calculation of the Net Asset Value at the end of the financial year.
13.2 The Evaluation of the net assets:
The Company's assets shall include:
1) cash at hand and on deposit, including interest due and accrued.
2) all bills and demand notes and accounts receivable (including the result of the sale of securities that have not yet

been received);

3) all units, debt securities, subscription rights, guarantees, hedging options and other securities, financial instruments

and similar assets held or contracted for and by the Company (it being understood that the Company may adjust the
valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as trading ex-dividend or ex-
rights);

4) all dividends and cash distribution may be received by the Company provided that information regarding same is

reasonably available to the Company;

5) all interest due but not yet received and all interest yielded up to the Valuation Date by securities owned by the

Company, unless this interest is included in the principal amount of such securities.

6) the cash value of future contracts and put and call option contracts in which the Company holds an open position;
7) the expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing the Units, to the extent that the Company

must be charged; and

8) all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The Company's liabilities shall include:
1. all borrowings, bills matured and accounts due.
2. all capitalised interest on the borrowings of the Company (including cumulative expenses incurred by these bor-

rowings).

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3. all commitments agreed or due (including without limitation, administrative liabilities, management fees including

performance fees and the custodian charges as they fall due);

4. all liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments in

cash or in kind including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid;

5. all reserves for future taxes based on revenue or capital on the Valuation Day, determined at one time or another

by the Company and other reserves authorised or approved by the Manager, as well as all amounts the Manager may
consider as an allocation for the contingent debts of the Company.

6. all other commitments of the Company of any kind whatsoever conforming with generally approved accounting

practice. For the purpose of estimating the amount of such commitments, the Company shall take into account all of its
payable expenses such as described in the section «Expenses» of the Information Memorandum. For the purpose of
estimating the amount of such liabilities, the Company may factor in any regular or recurrent administrative and other
expenses on the basis of an estimate for the year or any other period by dividing the amount in proportion to the fractions
of such period.

In any case, the net foreseeable sales price, for un-listed securities or securities not negotiated on a regulated market

shall be determined according to the «Valuation Guidelines for PRIVATE EQUITY AND VENTURE CAPITAL» established
by EVCA (EUROPEAN VENTURE CAPITAL ASSOCIATION).

In the case of investment in an investment fund the Unlimited Unitholder shall accept the latest available Net Asset

Value. However, the Net Asset Value so received may be adjusted if, in the reasonable opinion of the Unlimited Unitholder,
such value does not reflect the reasonable value of the investment fund.

In the event it is impossible or inadequate to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

extraordinary circumstances or events, the Manager, exercising prudence and acting in good faith, is entitled to use other
generally recognised valuation principles in order to reach what it believes to be a fair evaluation in the circumstances.

Art. 14. Temporary suspension of the calculation of the net asset value. The Manager may temporarily suspend the

calculation of the Net Asset Value if such a suspension is justified in the interests of the Unitholders or is necessary in
the case of exceptional circumstances or events in the interest of the Unitholders, as in the following circumstances:

1. during any period, other than ordinary holiday or customary closings, when any market or stock exchange is closed,

or when transactions are suspended, submitted to restrictions or are subject to significant short term fluctuations and
such is the main market or stock exchange for a significant part of the Company's assets;

2. during any period when an emergency exists, such as a political, economic, military, financial or social emergency

or a strike or an event of force majeure beyond the control or responsibility of the Manager, as a result of which it is
impossible to dispose of investments which constitute a substantial portion of the assets of the Company;

3. during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of or in the payment

for any investments on behalf of the Company cannot, in the opinion of the Manager, be carried out at the normal rates
of exchange; or

4. during any period when calculation of the net asset value of the underlying funds is suspended.
This list is explanatory and not exhaustive.
It is prohibited to issue or redeem Units during the suspension period. The Unitholders must be informed of any

suspension of the calculation of the Net Asset Value, according to the methods set out by the Manager.

Art. 15. Manager. NORDIC GROWTH MANAGEMENT S.à r.l. is the only Unlimited Unitholder (associé commandité)

of the Company and as a consequence is the manager of the Company (the «Manager»). In the event of legal incapacity,
liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager, the Company shall not be
immediately dissolved and liquidated, provided an administrator, who need not be a Unitholder, is appointed to effect
urgent or mere administrative acts, until a general meeting of Unitholders is held, which such administrator shall convene
within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the Unitholders may appoint, in accordance with
the quorum and majority requirements mentioned in Article 17 below, a successor manager. Failing such appointment,
the Company shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
The Manager shall receive a reasonable remuneration for rendering its services as determined in the Information

Memorandum and the relevant agreement entered into between the Company and the Manager.

Art. 16. Powers of the manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition within the object of the Company.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Unitholders fall within the

competence of the Manager.

Art. 17. Removal of the manager. The Unlimited Unitholder may only be removed from its capacity as Manager by a

decision approved by three-fourths (3/4) of the Ordinary Unitholders, after the Unlimited Unitholder has been informed
in writing of the reason for removal, and the Unlimited Unitholder hasn't corrected the reason within six months from

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receiving the notice, it being understood that the resolution of the Unitholders' meeting shall be validly passed without
the favourable vote of the Unlimited Unitholder.

In case of removal, the Unlimited Unitholder shall also procure that any Class A Units held by it at the time it is

removed from office are forthwith transferred to any successor manager that may be appointed for the management of
the Company and shall sign all acts, contracts and deeds and in general do all things that may be necessary to implement
such transfer.

In case of removal as well as in the event of the Unlimited Unitholder's legal incapacity or inability to act, a general

meeting of Unitholders acting in accordance with these Articles, shall elect another unlimited unitholder of the Company,
it being understood that a resolution of the Unitholders' meeting shall be validly passed without the favourable vote of
the Unlimited Unitholder.

The Unlimited Unitholder undertakes that in the event of resignation from its capacity as Manager it shall procure that

any Class A Units held by it are transferred to any successor manager of the Company.

Art. 18. Signatory authority. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager

or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager as more particularly
described in the articles of association of the Manager.

No Ordinary Unitholder shall represent the Company.

Art. 19. Depositary. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the «Depositary

Bank»). The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the
Depositary Bank.

If the Depositary Bank desires to withdraw, the Manager shall use its best efforts to find a successor Depositary Bank

within two months of the effectiveness of such withdrawal.

The Manager may terminate the appointment of the Depositary Bank but shall not remove the Depositary Bank unless

and until a successor Depositary Bank shall have been appointed to act in the place thereof.

The duties of the Depositary Bank shall respectively cease:
a) in the case of voluntary withdrawal of the Depositary Bank or of its removal by the Company; until it is replaced,

which must happen within two months, the Depositary Bank shall take all necessary steps for the good preservation of
the interests of the Unitholders of the Company;

b) where the Depositary Bank or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with

creditors, have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the
subject of a similar proceeding or have been put into liquidation.

Art. 20. Investment adviser. The Unlimited Unitholder, in carrying out its management functions, may be assisted by

an investment adviser to the Company (the «Investment Adviser»).

The Unlimited Unitholder will appoint an Investment Adviser to advise the Company with respect to investment and

divestment decisions, strategic focus, investment objectives, investment policy and the operations of the Company. The
Unlimited Unitholder will, on behalf of the Company, enter into an agreement with such Investment Adviser for the
provision of its services, and the determination of its remuneration. The Company will not have any obligation to invest
in any company or asset identified by the Investment Adviser nor shall it in any way be bound to follow advice given by
the Investment Adviser.

Art. 21. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the managers or officers of the Manager
or the Investment Adviser are interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or
firm.

Any manager, director or officer of the Company or the Investment Adviser who serves as a director, officer or

employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Art. 22. General meeting of unitholders. The general meeting of Unitholders shall represent all the Unitholders. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that,
any resolution of the general meeting of Unitholders amending the Articles or creating rights or obligations vis-à-vis third
parties must be approved by the Manager.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Unitholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented.

Any Unitholder who participates in the proceeding of a meeting of the Unitholders by means of a communication

device (including a telephone or a video conference) which allow such Unitholder to be identified and all Unitholders
present at such meeting (whether in person or in proxy, or by means of such communication device) to hear and to be
heard by all the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting and shall be counted

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when reckoning a quorum and shall be entitled to vote in matters considered at such meeting. A meeting held in such
matter shall be deemed to be held at the registered office of the Company.

Except for decisions purporting to amend the Articles, decisions of the Unitholders may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to the Unitholders in writing, whether in original or by telegram, telefax or e-mail. The
Unitholders shall cast their vote by signing the circular resolutions.

Each amendment to the present Articles entailing a variation of rights of a Class must be approved by a meeting of

Unitholders at which the conditions as to attendance and majority set out in the foregoing paragraph are met with respect
to the relevant Class.

General meetings of Unitholders shall be convened by the Manager. General meetings of Unitholders shall be convened

pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered letter at least fifteen (15) days
prior to the meeting to each Unitholders at the Unitholder' s address recorded in the register of registered Units.

The annual general meeting shall be held on the first Thursday of the month of June at 11am at the registered office

or at a place specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of Unitholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

If all Unitholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, general meetings may take place without notice of meeting.

A Unitholder may act at any general meeting by giving a written proxy to another person, who need not be a Unitholder

and who may be a manager of the Manager.

Art. 23. Vote. Each Share entitles the Unitholder thereof to one vote.

Art. 24. Fiscal year. The Company's fiscal year commences on the first day of January and ends on the thirty-first day

of December.

Art. 25. Annual report. The Company shall publish one annual report within a period of six (6) months as of the end

of the fiscal year concerned.

Art. 26. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

This net profit, less a yearly allocation of five percent (5%) to the legal reserve until such legal reserve represents ten

per cent (10%) of the corporate capital, may be distributed by and among the Unitholders.

The Class A Units do not carry any right to dividends or distribution.
The right to dividends or distribution with respect to other Classes of Units as well as the payment of interim dividends

are determined by the Manager and further described in the Information Memorandum.

Art. 27. Dissolution and liquidation. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting

of Unitholders taken in the same manner as an amendment of the Articles, with the consent of the Manager. Further, in
case of withdrawal of the Manager and save for the appointment of a new manager, the withdrawal of the Manager shall
necessarily imply that the Company is dissolved. In the event of withdrawal of the Manager without appointment of a
new manager, the Unitholders shall hold a general meeting to record the dissolution of the Company and to define all
pertinent actions in relation to the liquidation of the Company.

Moreover, the Manager shall submit to the general Unitholders meeting the dissolution of the Company upon sale or

liquidation of all the investments of the latter.

In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators (who may be

natural or legal persons) named by the Unitholders, who shall determine their powers and remuneration.

After the payment of all the debts and charges of the Company, and of the liquidation fees, the net assets shall be

distributed amongst the Unitholders in proportion to their percentage of participation.

Art. 28. Indemnification. The Manager, the Investment Adviser, any placement agent, any administrator, the Custodian,

and any controlling person, affiliates, managers, directors, members, officers, employees, delegates, agents, shareholders
or legal representatives of any of them (the «Indemnified Parties») will be indemnified solely out of the assets of the
Company, including from any Capital Commitments from and against any loss, expense, judgment, settlement costs, fees
and related expenses (including legal fees and expenses), costs or damages suffered or sustained by reason of being or
having been a person in the class of Indemnified Persons or arising out of or in connection with action or failure to act
on the part of such Indemnified Person to the extent permitted by applicable law, unless such act or failure to act was
the result of the wilful misfeasance, gross negligence or criminal wrongdoing of such Indemnified Person.

The Manager will, in its discretion, upon the advice of counsel to the effect that an Indemnified Person is not likely to

be found not to be entitled to indemnification hereunder, advance to any Indemnified Person reasonable legal fees and
other costs and expenses incurred in connection with the defence of any action or proceeding which arises out of such

134473

conduct. In the event that such an advance is made by the Company, it will be subject to repayment to the extent that it
is finally judicially determined that the Indemnified Person was not entitled to indemnification.

No Indemnified Party will be liable to any Unitholders for any act or failure to act on behalf of any Unitholders or the

Company unless such act or failure to act resulted from fraud, wilful misconduct, gross negligence or criminal wrongdoing
of such person or entity. Each Indemnified Person may consult with counsel and accountants regarding Company affairs
and is to be fully protected and justified in any action or inaction, which is taken in accordance with the advice or opinion
of such counsel or accountants. The foregoing provisions, however, may not be construed to relieve any Indemnified
Person of any liability to the extent (but only to the extent) that such liability may not be waived, modified or limited
under applicable law.

Art. 29. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915

Law.

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of subscribed Units

1) NG PRIVATE EQUITY S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455,000 Sub-Class B1 Units
2) NORDIC GROWTH PARTNERS OÜ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60,000 Sub-Class B2 Units

3) NORDIC GROWTH MANAGEMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class A Unit

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

515,001 Units

Upon incorporation, the Class A Unit, Sub-Class B1 Units and the Sub-Class B2 Units subscribed are fully paid up in

consideration of seven hundred twenty-one thousand and one Euro (EUR 721,001) which is now available to the Company,
five hundred fifteen thousand and one Euro (EUR 515,001) of which shall represent the capital and two hundred and six
thousand Euro (EUR 206,000) of which shall represent the share premium for the subscription of the Sub-Class B1 Units
and the Sub-Class B2 Units, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of formation of the Company and shall terminate on the 31 December 2007.
The first annual general meeting of Unitholders shall be held in 2008.
The first annual report of the Company will be dated December 31, 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at eleven thousand five hundred euro (EUR 11,500).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Unitholders have resolved that:
1) The registered office of the Company shall be 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
2) The Company shall enter into a Depositary Agreement with EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. with

registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, RCS B 24.724.

3) The independent auditor of the Company shall be PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400,

route d'Esch, L-1014 Luxembourg, RCS B 33.418.

The term of office of the auditor shall expire at the close of the annual general meeting of Unitholders approving the

accounts as of December 31, 2007.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. NG PRIVATE EQUITY S.C.A. SICAR, constituée et existante sous les lois en vigueur à Luxembourg, ayant son siège

social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 129.404;

représentée ici par Christine Marc, avocat, demeurant professionnellement à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Stockholm le 27 août 2007;

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2. NORDIC GROWTH MANAGEMENT Sàrl, constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date de ce jour (répertoire numéro 25.928) et non encore inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, l'associé commandité (ci-après désigné le «Gérant»);

représentée ici par Christine Marc, avocat, demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 29 août 2007;

3. NORDIC GROWTH PARTNERS OÜ, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois en

vigueur en Estonie et ayant son siège social à Pärnu mnt 15, 10141, Tallinn, Estonie, inscrite au registre de commerce et
des sociétés par le Tribunal de Grande Instande de Harju sous le numéro 11324929,

représentée ici par Christine Marc, avocat, demeurant professionnellement à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Tallinn, Estonie le 28 août 2007.

NG PRIVATE EQUITY S.C.A. Sicar et NORDIC GROWTH PARTNERS OÜ sont ensemble désignés les «Associés

Commanditaires»).

Lesquelles procurations, signées ne varietur par les parties comparantes ainsi que le notaire, resteront annexées au

présent acte afin d'être enregistrées en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Ces mêmes parties, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une

société en commandite simple (S.CS.) qu'ils déclarent constituer entre eux et dont les statuts sociaux (ci-après les «Sta-
tuts») sont rédigés comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la présente une société sous la forme d'une société en commandite simple

(S.C.S.) sous la dénomination de NORDIC GROWTH I S.C.S. (la «Société»).

La Société sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifée (ci-après la «Loi

1915») et par les Statuts.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être établi des succursales, filiales ou bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège à l'étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. De telles mesures n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle
demeurera, nonobstant ce transfert provisoire, une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une période limitée à partir de la date de constitution et jusqu'au 31

décembre  de  la  dixième  année  suivant  la  date  de  constitution.  Cette  durée  pourra  être  réduite  conformément  à  la
procédure décrite dans le mémorandum d'information de la Société daté août 2007 (le «Mémorandum d'Information»).

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose, en capital à risque et plus

particulièrement la Société peut:

(i) acquérir des participations ou autres instruments dans des sociétés de capital à risque conformément aux critères

d'investissement tels que définis dans le Mémorandum d'Information;

(ii) temporairement et pour des courtes durées, investir des surplus d'espèces dans des instruments de marché mo-

nétaire  ou  d'actifs  similaires  ou  de  valeurs  mobilières  de  dettes  liquides  avec  un  ratio  de  catégorie  d'investissement
préalable à son investissement en capital à risque;

(iii) exercer tous les droits attachés aux actions et instruments financiers souscrits; et
(iv) directement et indirectement contribuer au développement de tous les Investissements, en particulier par le biais

d'emprunts, prêts, ou garanties de toutes types et de toutes durées et de fournir toutes aides ou avis au regard de leur
développement présent et futur.

La Société peut investir les fonds disponibles et/ou faire des transactions de toutes sortes, qui directement ou indi-

rectement servent les objectifs de la Société. La Société peut de manière égale faire des investissements par le biais de
ces affiliés ou filiales créés dans un tel but.

De plus, la Société peut généralement prendre toutes mesures et faire toute opération, qu'elle jugera utile à l'accom-

plissement et au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital initial souscrit est fixé à cinq cent quinze mille et un euros (€ 515.001) divisé par (i)

quatre cent cinquante cinq mille (455.000) Parts Sociales de Sous-Catégorie B1 (tel que défini ci-dessous) ayant une valeur
nominale d'un euro (€ 1) chacune; (ii) soixante mille (60.000) Parts Sociales de Sous-Catégorie B2 (tel que défini ci-
dessous) ayant une valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune et (iii) une (1) Part Sociale de Catégorie A (tel que défini ci-
dessous) ayant une valeur nominale d'un euro (€.1).

a) les «Parts Sociales de Catégorie A» - l'ensemble des Parts Sociales souscrites par le Gérant en tant qu'associé gérant

commandité de la Société. Le détenteur des Parts Sociales de Catégorie A sera désigné ci-après le «Gérant» ou à «l'Associé
Commandité»;

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b) les «Parts Sociales de Catégorie B» - parts sociales souscrites par les associés commanditaires qui sont les «Inves-

tisseurs Avertis» (tels que définis dans le Mémorandum d'Information ) et divisées par les Sous-Catégories suivantes:

(i) les «Parts Sociales de Sous-Catégorie B1» représentant les intérêts économiques de la Société; et
(ii) les «Parts Sociales de Sous- Catégorie B2» représentant les intérêts économiques de la Société et donnant droit

à ces détenteurs, aux Intérêts Reportés provenant des intérêts de la Société.

Selon les Statuts, le terme «Intérêts Reportés» signifie la distribution spéciale payable à aux détenteurs de Parts Sociales

de Sous-Catégorie B2 (désignés également les «détenteurs des Intérêts Reportés») et plus particulièrement décrit à
l'article 5.4 du Mémorandum d'Information.

Le capital autorisé de la Société (incluant le capital souscrit) est fixé à cinq millions cent cinquante mille et un euros

(€ 5.150.001). Le Gérant est autorisé pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte
de constitution à augmenter le capital souscrit en tout ou partie le cas échéant, par l'émission de Parts Sociales dans les
limites du capital autorisé. Le Gérant est autorisé à émettre des Parts Sociales de Catégorie A, de Sous-Catégorie B1 et
de Sous-Catégorie B2 ayant une valeur nominale d'un euro (€1) chacune dans les limites du capital autorisé. Les Parts
Sociales de Catégorie A, de Sous-Catégorie B1 et de Sous-Catégorie B2 supplémentaires pourront être émises avec ou
non une prime d'émission, selon la décision du Gérant. Le capital autorisé peut être augmenté ou réduit par une décision
prise en assemblée générale des Associés, selon le quorum et la majorité tels que requis lors de toutes modifications
statutaires. Le Gérant peut déterminer les conditions attachées à toute souscription de Parts Sociales.

Le Gérant est autorisé à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des détenteurs de Parts Sociales

existants dans une telle hypothèse.

A chaque fois que le Gérant procède à une augmentation de capital complète ou partielle telle qu'autorisée par les

dispositions précédentes, l'article 5 des Statuts devra être modifié afin d'y refléter ladite augmentation de capital.

Toutes les Catégories de Parts Sociales autres que les Parts Sociales de Catégorie A sont collectivement désignées ci-

après les «Parts Sociales Ordinaires». Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales de Catégorie A sont désignées
ensemble ci-après les «Parts Sociales». Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont collectivement désignés ci-après
les «Associés Ordinaires» et individuellement un «Associé Ordinaire».

L'Associé Commandité et les Associés Ordinaires sont désignés ensemble les «Associés».
La Société peut, dans la mesure permise et selon les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous procéder au rachat

de ses propres parts sociales.

Art. 6. Détermination des politiques et objectifs d'investissement. Le Gérant détermine les objectifs et les politiques

d'investissement de la Société ainsi que la ligne de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société
en relation avec ces objectifs et politiques, tels que prévus dans le Mémorandum d'Information, conformément aux lois
et règlements applicables.

Art. 7. Responsabilité des associés. L'Associé Commandité est conjointement et solidairement responsable pour toutes

les dettes qui ne peuvent être honorées avec les actifs de la Société.

Les Associés Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière que ce soit, si ce n'est

en exerçant leurs droits d'Associés lors des assemblées générales des Associés, et ne seront engagés que dans la limite
de leur engagement social (F «Engagement Social»).

Art. 8. Parts sociales. Les Parts Sociales Ordinaires sont réservées exclusivement aux Investisseurs Avertis («Well

Informed Investors»), tel que ce terme est défini dans le Mémorandum d'Information.

Les Parts Sociales seront émises sous la forme nominative.
Tout Associé recevra, dès acceptation de souscription et preuve de paiement reçue en contrepartie des Parts Sociales

de la Société, une confirmation de sa participation.

Toutes les Parts Sociales émises seront enregistrées dans le registre des Associés (le «Registre»), lequel devra être

conservé par l'Associé Commandité ou une ou plusieurs personnes désigné(es) à cet effet par et sous la responsabilité
de l'Associé Commandité et le Registre contiendra le nom de chaque Associé, sa résidence, son siège social ou son
domicile élu et le nombre et les Catégories /Sous-Catégories de Parts Sociales qu'il détient. Tant qu'aucune communi-
cation contraire n'aura été reçue par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par et sous la
responsabilité de l'Associé Commandité, l'information contenue dans le Registre sera considérée comme exacte et à jour
par la Société et cette dernière pourra notamment utiliser les adresses inscrites pour l'envoi des communications et avis
ainsi que les références bancaires pour l'accomplissement de tout paiement.

L'inscription du nom de l'Associé dans le Registre prouve son droit de propriété sur lesdites Parts Sociales nominatives.

Des certificats de Parts Sociales nominatives peuvent être émis à la discrétion du Gérant et doivent être signés par le
Gérant. Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe, soit par fac-similé.
Si des certificats de Parts Sociales sont émis à un Associé et si cet Associé demande à ce que plus d'un certificat par Parts
Sociale lui soit émis, les frais supplémentaires y afférents seront mis à sa charge.

La cession de Parts Sociales est effective par la signature d'un acte notarié ou sous seing privé.

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Conformément à l'article 1690 du Code civil et à toutes restrictions prévues dans les Statuts ou le Mémorandum

d'Information, une cession de Parts Sociales est opposable à la Société dès lors que celle-ci a été notifiée à la Société et
que la Société l'a accepté; une telle acceptation devant être également accompagnée par le consentement écrit du Gérant.

Des fractions de Parts Sociales peuvent être émises jusqu'à trois décimales et conféreront des droits en proportion

de la fraction de Parts Sociales qu'elles représentent mais elles ne donneront cependant pas de droit de vote.

Chaque Part Sociale donne droit à une voix à chaque assemblée générale des Associé ainsi que, pour chacune des

Catégories émises, aux assemblées générales distinctes des détenteurs de Parts Sociales y relatives.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Si une ou plusieurs Parts Sociales sont détenue(s) en

commun et si la propriété de telle(s) Part(s) Sociale(s) est litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Part
(s) Sociale(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la (les) Part(s) Sociale(s) à l'égard de la Société.
Le manquement à la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à de telle(s) Part
(s) Sociale(s).

Art. 9. Cession des parts sociales. La cession des Parts Sociales est autorisée dans les limites prévues par la loi, les

présents Statuts et le Mémorandum d'Information.

Chaque Associé Ordinaire accepte de ne pas vendre, ne pas céder ou transférer ses Parts Sociales Ordinaires autre-

ment qu'en conformité avec les conditions cumulatives suivantes:

1) Chaque Associé Ordinaire accepte de ne pas vendre, céder ou transférer aucune de ces Parts Sociales à tout autre

Associé Ordinaire existant ou tout autre partie tiers sans le consentement préalable écrit du Gérant. Ce dernier peut, à
sa seule discrétion et sans avoir indiqué les raisons de sa décision, refuser d'approuver et d'inscrire une telle cession.
Aussi longtemps qu'il refuse d'approuver ou d'inscrire une telle cession, il doit utiliser ses meilleurs efforts pour s'assurer
qu'il ou une personne nommée ou désignée par lui achète les Parts Sociales concernées par la cession ou que la Société
acquière les Parts Sociales à un prix représentant la Valeur Nette d'Inventaire des Parts Sociales de la Catégorie de Parts
Sociales concernée déterminée conformément avec l'article 13 des présents Statuts et du Mémorandum d'Information
au jour de Valorisation fixé par le Gérant;

2) Les Parts Sociales ne peuvent être cédées qu'à la condition que l'acquéreur, le bénéficiaire de la cession ou le

cessionnaire (le «Cessionnaire») est qualifié d'Investisseur Averti tel que ce terme est défini dans le Mémorandum d'In-
formation.

3) Les Parts Sociales sont transférables à la condition que le Cessionnaire assume entièrement par écrit les obligations

existantes du vendeur ou du cédant au moment de la vente ou de la cession et concernant la détention des Parts Sociales
conformément aux termes du Contrat de Souscription (tel que définit ci-dessous) conclu par le Cessionnaire (et ses
obligations restant dues incluant, entre autres, l'obligation de payer le montant dû des engagements conformément avec
l'ensemble des demandes de paiement fait par le Gérant).

4) Le cédant demeure conjointement responsable avec le Cessionnaire de toutes les obligations existantes, en raison

de sa qualité de cédant en tant que détenteur des Parts Sociales (incluant entre autre, l'obligation de payer tout montant
de ces engagements existants conformément aux demandes de paiement du Gérant).

5) Le cédant garantit irrévocablement et inconditionnellement l'exécution ponctuelle par le Cessionnaire de toutes

les obligations existantes du cédant du fait de sa qualité de détenteur de Parts Sociales du cédant.

Art. 10. Emission des parts sociales. Il sera proposé à tout Actionnaire Ordinaire potentiel de s'engager à souscrire

des Parts Sociales Ordinaires à une ou plusieurs dates ou périodes telles que déterminées par le Gérant (chacune un
«Closing») et qui seront indiquées et décrites plus amplement dans le Mémorandum d'Information ou dans tout contrat
de souscription conclu entre l'Actionnaire Commandité et chaque Actionnaire Ordinaire (le «Contrat de Souscription»).

Les paiements pour les souscriptions aux Parts Sociales Ordinaires devront être effectués en totalité lors d'un Closing

ou à une autre date telle que déterminée par le Gérant, indiquée et décrite plus amplement dans le Mémorandum d'In-
formation ou le Contrat de Souscription. Le Gérant détermine les modes de paiement relativement à ces souscriptions
tels que décrits plus amplement dans le Mémorandum d'Information et le Contrat de Souscription. Les frais de souscri-
ption pourront être à la charge des investisseurs souscrivant dans la Société.

Le Gérant peut déterminer toutes autres conditions de souscription telles que des engagements minima lors d'un

Closing, des engagements subséquents, des intérêts moratoires ou des restrictions à la propriété. Toutes ces autres
conditions seront indiquées et plus amplement détaillées dans le Mémorandum d'Information.

Un Actionnaire Ordinaire sera défaillant lorsqu'il ne procédera pas entièrement au paiement, à la demande du Gérant

des sommes engagées et dues et qu'une telle défaillance ne sera pas surmontée dans un délai de sept (7) jours. Dès la
survenance d'une défaillance, l'Actionnaire Ordinaire défaillant sera soumis à la procédure de défaillance et aux pénalités
qui sont stipulées dans ces Statuts et le cas échéant dans le Mémorandum d'Information.

A la survenance d'une défaillance, le Gérant peut dans son absolue discrétion réaliser une ou plusieurs des solutions

suivantes:

a) Utiliser les sommes qui sont normalement disponibles pour distribution à l'Actionnaire Ordinaire défaillant pour

payer les montants objet de la défaillance;

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b) Provoquer le rachat jusqu'à hauteur de 100% des Parts Sociales de l'Actionnaire Ordinaire défaillant, et ce sans

compensation. Les Parts Sociales Ordinaires rachetées peuvent être distribuées aux Associés Ordinaires non défaillants
soit (i) à proportion de leurs Engagements Social respectif, soit (ii) sur toute autre base équitable telle que déterminée
par le Gérant. Les Associés Ordinaires non défaillants qui acceptent une distribution des Parts Sociales dudit Actionnaire
Ordinaire défaillant peuvent, selon l'exercice d'une telle faculté par le Gérant, être obligés de financer tout appel de fonds
relatif à ladite défaillance;

c) Suite à une telle rédemption, vendre les Parts Sociales Ordinaires de l'Actionnaire Ordinaire défaillant selon les

termes et conditions que le Gérant considérera les plus appropriés;

d) Faire en sorte que l'Actionnaire Ordinaire défaillant reste responsable à hauteur de, et réduise ses Parts Sociales

Ordinaires (évaluées au montant le plus faible de leur Valeur Nette d'Inventaire ou au prix d'émission par Action Ordi-
naire) au pro rata de la part de cet Actionnaire Ordinaire dans les dépenses de la Société et des pertes (le cas échéant)
de la Société en fonction de la Catégorie de Parts Sociales concernée;

e) Faire en sorte que l'Actionnaire Ordinaire défaillant ne partage aucun revenu ou gain réalisé par la Société tout en

laissant subsister sa responsabilité au pro rata de sa participation en relation avec les pertes et les dépenses de la Société
conformément à la Catégorie de Parts Sociales concernée;

f) Charger un intérêt à un taux de 3 mois EURIBOR augmenté de 4% sur la somme pour laquelle l'Actionnaire Ordinaire

a défailli;

g) Interdire à l'Actionnaire Ordinaire défaillant de participer à tout appel de fonds futur;
h) Réduire l'Engagement Social non financé de l'Actionnaire Ordinaire défaillant à zéro ou à toute autre somme que

le Gérant déterminera discrétionnairement;

i) Entreprendre toutes autres actions que le Gérant juge nécessaires, désirables, ou appropriées et qui sont en con-

formité avec la loi luxembourgeoise afin de recouvrir la somme pour laquelle l'Actionnaire Ordinaire a défailli.

Art. 11. Rachat des parts sociales. Les Parts Sociales ne pourront être rachetées à la demande d'un investisseur.
Les Parts Sociales pourront être rachetées à chaque fois que le Gérant considérera qu'un tel rachat est dans le meilleur

intérêt de la Société, selon les termes et conditions déterminés par le Gérant et dans les limites définies par la loi et les
présents Statuts. En particulier, les Parts Sociales seront rachetées à la discrétion du Gérant, de manière proportionnelle
à l'égard des Associés existants, afin de procéder à une distribution aux Associés du prix net provenant de la réalisation
d'un investissement par la Société.

Le prix de rachat sera le prix de la Valeur Nette d'Inventaire par Action déterminée conformément aux dispositions

de l'article 13 du Mémorandum d'Information, au Jour de Valorisation fixé par le Gérant.

Un montant maximum d'une commission de 3% de la Valeur Nette d'Inventaire par Action peut être demandé par la

Société pour l'ensemble des ordres de rachat de Parts Sociales. Le montant des commissions doit être identique pour
chaque Actionnaire demandant le rachat au même moment.

Si à tout moment, la liquidité de la Société ne suffit pas à satisfaire les ordres de rachat, la Société pourra emprunter

dans tous le cas où le Gérant considérera que la liquidité de certain investissement en capital à risque est inopportun et
contraire aux intérêts des Associés. Les engagements sociaux totaux incluant les montants investis des investissements
sous-jacents de la Société ne doivent pas excéder plus de 20% des engagements sociaux totaux restants et qui inclut les
montants investis des Associés Ordinaires pour chaque Sous-Catégorie.

Le prix de rachat par Action doit être payé lors de la période déterminée par le Gérant et est dépendant de la situation

en numéraire de la Société. Dans le cas où la situation en numéraire de la Société permet le rachat, la période du paiement
du rachat ne doit pas excéder dix (10) jours ouvrables à partir de la date fixée pour le rachat des Parts Sociales.

De plus, les Parts Sociales Ordinaires doivent être obligatoirement rachetées (i) dans le cas où un Actionnaire cesse

d'être ou s'avère ne pas être un Investisseur Averti ou (ii) conformément avec l'Article 10(b) ci-dessus.

La Société aura le droit, si le Gérant le décide et si l'Actionnaire y consent, de satisfaire des demandes de rachat en

nature par l'attribution à l'Actionnaire d'investissements provenant de la masse des avoirs de la Société d'une valeur égale
audit prix de rachat. La nature et le type d'avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et
raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres Associés de la Société et le mode d'évaluation utilisé devra être
confirmé par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le
Cessionnaire.

Art. 12. Conversion des parts sociales. Les Parts Sociales d'une Catégorie ou d'une Sous-Catégorie ne pourront pas

être converties en Parts Sociales d'une autre Catégorie ou Sous-Catégorie.

Art. 13. Calcul de la valeur nette d'inventaire.
13.1 Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
La valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire») de chaque Catégorie de Parts Sociales de la Société, sera

calculée par l'agent administratif sous la responsabilité du Gérant sur une base bi-annuelle au dernier jour de juin et de
décembre (le «Jour de Valorisation») en divisant la valeur des actifs nets détenus par la Société attribuable aux Catégories
de Parts Sociales en question et incluant les revenues disponibles au Jour de Valorisation, diminués des responsabilités
de la Société attribuables à la Catégorie de Parts Sociales concernée, par le nombre des Parts Sociales de cette Catégorie

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in circulation à cette date. Dans l'hypothèse où l'un de ces jours est un jour férié au Luxembourg, le Jour de Valorisation
devra être reporté au jour ouvrable suivant, qui n'est pas un jour férié au Luxembourg.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action sera calculée en euro jusqu'à deux (2) décimales.
Tous les actifs et dettes non déterminés en euros devront être convertis au taux de change appliqué au Luxembourg

au Jour de la Valorisation décrite ci-dessus. Si le taux d'échange n'est pas disponible, il devra être déterminé de bonne foi
en application des procédures établies par le Gérant.

Les commissaires aux comptes contrôlent le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire à la fin de l'année fiscale.
13.2 L'évaluation des actifs nets
- Les actifs de la Société comprennent:
1) le numéraire disponible ou déposé, incluant les intérêts dus et courus;
2) toutes les factures et les créances (y compris le résultat des ventes de valeur mobilières qui n'a pas été encore

reçus);

3) toutes actions, créances financières, droits de souscription, garanties, options .., et autres valeurs mobilières, titres

financiers et actifs similaires détenus ou contractés pour et par la Société (étant entendu que la Société peut ajuster la
valorisation pour fluctuations de la valeur de marché des valeurs mobilières résultant des pratiques de négociation telles
que les négociations des anciens dividendes ou des anciens droits);

4) tout dividende et distribution en numéraire peut être reçu par la Société à la condition que l'information concernant

lesdits dividendes et distributions en numéraire est disponible pour la Société;

5) tous les intérêts dûs mais non encore reçus et tous les intérêts devant être versés au Jour de Valorisation par les

valeurs mobilières détenues par la Société, a moins que l'intérêt est inclus dans le montant principal desdites valeurs
mobilières;

6) la valeur en numéraire des contrats futurs ainsi que des contrats de vente forcée et d'option forcée dans lesquels

la Société détient une position ouverte;

7) les dépenses de la Société, incluant les frais d'émission et de distribution des Parts Sociales de la Société, doivent

être supportés par la Société et;

8) tous les autres actifs de quelque nature que ce soit, incluant les dépenses prépayées.
- Le passif de la Société comprend:
1) tous emprunts, factures à maturation et comptes dus;
2) tous intérêts capitalisés sur les emprunts de la Société (incluant les dépenses cumulatives nées de ces emprunts);
3) tous engagements conclus ou dues (incluant entre autre, les obligations administratives, les frais de gérance y compris

les frais d'exécution et les coûts du dépositaire lorsqu'ils arrivent à échéance);

4) toutes obligations connues, matures ou pas, incluant toutes les obligations contractuelles arrivées à maturité et qui

nécessitent un paiement en numéraire ou en nature et incluant le montant des dividendes déclarés par la Société mais
non encore payés;

5) toutes les réserves pour les impôts futurs basés sur les revenus ou le capital au Jour de Valorisation déterminé à

tout moment par la Société ainsi que les autres réserves autorisées ou approuvées par le Gérant ainsi que les montants
que le Gérant peut considérer en tant qu'allocation pour les dettes contingentes de la Société;

6) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit et se conformant aux pratiques comptables

approuvées. Pour les besoins d'estimation des montants de ces engagements, la Société devra prendre en compte l'en-
semble des dépenses payables telles que décrites section «Dépenses» du Mémorandum d'Information. Pour les besoins
d'estimation des montants des obligations, la Société peut prendre en compte toutes dépenses administratives régulières
ou récurrentes et toutes autres dépenses sur la base d'une estimation sur une année ou autre période en divisant le
montant en proportion des fractions d'une telle période.

Dans tous les cas, le prix net de vente prévisible, pour des valeurs mobilières non-cotées ou des valeurs mobilières

non négociées sur un marché réglementé doit être déterminé conformément au «Guide sur la valorisation pour le capital
à risque et le venture capital» établit par EVCA, (l'association européenne de venture capital).

Dans le cas d'un investissement dans un fond d'investissement, l'Associé Commandité doit accepter la dernière Valeur

Nette d'Inventaire. Cependant, la Valeur Nette d'Inventaire ainsi reçue doit être ajustée si, selon l'opinion raisonnable
de l'Associé Commandité, une telle valeur ne reflète pas la valeur raisonnable du fond d'investissement.

Dans l'hypothèse où il est impossible ou inadéquate d'arrêter une valeur conformément aux règles indiquées ci-dessus

en raison de circonstances ou évènements extraordinaires, le Gérant, agissant avec prudence et bonne foi est en droit
d'utiliser d'autres principes de valorisation généralement reconnus afin de donner ce qu'il considère une juste valorisation
dans les circonstances.

Art. 14. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire. Le Gérant peut suspendre de façon temporaire

le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire si les intérêts des Associés l'exigent et en raison de circonstances ou évènements

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exceptionnels à condition que la suspension soit justifiée en prenant en considération les intérêts des Associés. En par-
ticulier, le Gérant peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire durant:

1. Toutes périodes autres que celles des jours de congés ou de clôtures habituelles, où les marchés ou les bourses de

valeur sont fermés, ou lorsque les transaction sont suspendues, soumises à des restrictions ou sont sujettes à de courtes
durée de variations significatives et lorsqu'il s'agit du marché et de la bourse de valeur principal pour une part significative
des actifs de la Société;

2. Toute période lorsqu'il y a une situation critique, telle que des évènements de nature politique, économique, finan-

cière, ou sociale ou un conflit ou encore un événement de force majeure, étranger au contrôle ou à la responsabilité du
Gérant, et qui a entraîne une impossibilité de disposer d'investissement représentant une part substantielle des actifs de
la Société;

3. Toute période pendant laquelle le versement d'argent relatif le cas-échéant à la réalisation ou le paiement d'inves-

tissements au nom de la Société, ne peut, selon l'avis du Gérant, être établit au taux normal de change.

4. Toute période pendant laquelle la Valeur Nette d'Inventaire des fonds sous-jascents est suspendue;
La liste est indicative et non exhaustive.
Il est interdit d'émettre ou de procéder au rachat de Parts Sociales pendant la période de suspension. Les Associés

doivent être informés de toute suspension du calcul de la Valeur Net d'Inventaire, conformément aux méthodes définies
par le Gérant.

Art. 15. Le gérant. NORDIC GROWTH MANAGEMENT S.à r.l. est le seul Associé Commandité de la Société et par

conséquent est le Gérant de la Société. En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente
empêchant le Gérant d'exercer ses fonctions de Gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute
et mise en liquidation, à condition qu'un administrateur, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire, soit désigné afin d'exécuter
les actes urgents ou de simple administration, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des Associés, convoquée par cet
administrateur se tienne dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Associés
pourront nommer un gérant remplaçant, conformément aux conditions de quorum et de majorité requise par l'Article
17 ci-dessous. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation du capital.

Toute nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
Le Gérant reçoit une rémunération normale pour ses services rendus telle que cela est spécifiée dans le Mémorandum

d'Information ainsi que dans le contrat y relatif conclu entre la Société et le Gérant.

Art. 16. Pouvoir du gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la loi ou les présents Statuts

appartiennent au Gérant.

Art. 17. Révocation du gérant. L'Associé Commandité ne peut être révoqué de sa fonction de Gérant de la Société,

que par une décision approuvée au trois-quarts (3/4) des Associés Ordinaires et seulement après que l'Associé Com-
mandité ait été informé par écrit de la raison de sa révocation et que l'Associé Commandité n'est pas mis fin à ladite
raison dans les 6 mois suivant la réception de la notification; étant entendu que les résolutions prises aux assemblées
générales des Associés ne peuvent être valablement adoptées qu'en l'absence du vote favorable de l'Associé Commandité.

En cas de révocation, l'Associé Commandité doit également agir de sorte que toutes les Parts Sociales de Catégorie

A qu'il détient au moment de sa révocation soient immédiatement transférées au successeur à la gérance ou à tout autre
gérant qui viendrait à être nommé à la gérance de la Société et devra signer tous actes, contrats ou actes translatifs et,
plus généralement, réaliser toutes choses qui s'avèrent nécessaires afin d'exécuter ledit transfert.

Dans le cas aussi bien d'une révocation que d'une incapacité ou d'une inaptitude légale à agir émanant de l'Associé

Commandité, l'assemblée générale des Associés, agissant conformément aux présents Statuts, doit élire un autre Associé
Commandité de la Société, étant entendu qu'une résolution de l'assemblée générale des Associés peut être valablement
adoptée sans le vote favorable de l'Associé Commandité.

L'Associé Commandité s'engage à transférer toute Action de Catégorie A qu'il détiendrait au gérant successeur de la

Société dans le cas de sa démission de Gérant de la Société.

Art. 18. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature du Gérant

ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
déléguée par le Gérant, et plus particulièrement décrites dans les statuts du Gérant.

Aucun Actionnaire Ordinaire ne peut représenter la Société.

Art. 19. Banque dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois

(le «Dépositaire»). Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus en dépôt par ou au nom
du Dépositaire, lequel devra tenir les obligations et devoirs mis à sa charge.

Si le Dépositaire désire se retirer, le Gérant s'efforcera de son mieux de trouver un Dépositaire remplaçant dans un

délai de deux mois à compter de l'opposabilité d'un tel retrait.

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Le Gérant peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un nouveau

Dépositaire remplaçant a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Les devoirs du Dépositaire prennent respectivement fin:
a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de celle de la Société; dans l'attente de son

remplacement, lequel doit intervenir dans les deux mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires afin
de préserver les intérêts des Associés de la Société;

b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation.

Art. 20. Le conseiller. L'Associé Commandité, dans l'exercice de ses fonctions de gérance, sera assisté conseiller pour

la Société (le «Conseiller»).

L'Associé Commandité devra nommer un Conseiller qui devra conseiller la Société relativement aux décisions d'in-

vestissement et de désinvestissement, aux buts stratégiques, aux objectifs d'investissement, à la politique d'investissement
et aux opérations de la Société. L'Associé Commandité conclura, pour le compte de la Société, un contrat avec ce
Conseiller pour la fourniture de ses services ainsi que la détermination de sa rémunération. La Société n'aura aucune
obligation d'investir dans une société ou un actif identifié par le Conseiller pas plus que celle-ci ne sera obligée de suivre
le conseil prodigué par le Conseiller.

Art. 21. Conflit d'intérêts. Aucun contrat, ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entreprises ne pourra être affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs
du Gérant ou le Conseiller ait un intérêt quelconque dans telle société ou entreprise ou par le fait qu'il soit administrateur,
associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

Le Gérant, administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou le Conseiller qui est administrateur, fondé de pouvoir

ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d'affaires ne sera pas, du fait de son affiliation avec ladite société ou entreprise, privé du droit de délibérer et
voter ou encore agir en ce qui concerne des matières relatives avec lesdits contrats ou relations d'affaires.

Art. 22. Assemblée générale des associés. L'assemblée générale des Associés représente tous les Associés de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, à
condition que toute résolution de l'assemblée générale des Associés modifiant les Statuts ou créant des droits ou obli-
gations vis-à-vis des tiers soit approuvée par le Gérant.

A l'exception de ce qui est prévu par la loi ou par les Statuts, les résolutions aux assemblées générales des Associés

dûment convoquées doivent être prises à la majorité simple des Associés présents ou représentés.

Un Associé qui participe à une assemblée générale des Associés au moyen d'un procédé de communication (incluant

un téléphone ou une conférence vidéo) lequel permet à cet Associé d'être identifié et à tous les autres Associés présents
à l'assemblée (en personne ou par procuration, ou au moyen d'un procédé de communication), d'entendre et d'être
entendu par tous les autres membres à tout moment, doit être considéré comme étant présent en personne à cette
assemblée et doit être pris en compte pour le calcul du quorum et doit être en droit de voter sur tous les sujets mis à
l'ordre du jour. Une assemblée tenant dans de telles conditions est considérée être tenue au siège social de la Société.

A l'exception des décisions entraînant une modification des Statuts, les décisions des Associés peuvent être prises par

voie de résolution circulaire, le texte de ces résolutions devant être préalablement envoyé à chaque Associé par écrit,
soit en original ou par télégramme, fax ou email. Les Associés votent en signant les résolutions circulaires.

Chaque modification des présents Statuts entraînant une modification des droits d'une Catégorie doit être approuvée

par une assemblée des Associés à laquelle les conditions de présence et de majorité telles que posées dans le précédent
paragraphe sont réunies relativement à la Catégorie concernée par une telle modification.

Les assemblées générales des Associés sont convoquées par le Gérant. Les assemblées générales des Associés sont

convoquées suivant un avis envoyé par le Gérant énonçant l'ordre du jour et envoyée par lettre recommandée au moins
quinze (15) jours avant l'assemblée à chaque Actionnaire à son adresse indiquée sur le Registre.

L'assemblée générale annuelle se réunit le premier (1 

er

 ) jeudi du mois de juin à 11 heures au siège social ou dans

tout autre lieu spécifié dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour de congé légal ou bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se réunit le jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales des Associés peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis respectifs de

convocation.

Si tous les Associés sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir

eu connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en octroyant un pouvoir écrit à une autre per-

sonne, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire et qui peut être un gérant du Gérant.

Art. 23. Vote. Chaque Part Sociale donne droit à son titulaire à une voix.

Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le premier jour de janvier et se termine le trente et un

décembre.

134481

Art. 25. Rapport annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice

social concerné.

Art. 26. Distribution. La balance créditrice du compte profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortisations,

charges et provisions représente le bénéfice net de la Société.

Le bénéfice net, diminué de cinq pour cent (5%) prélevé annuellement pour la constitution de la réserve légale jusqu'à

ce qu'elle atteigne 10% du capital social, pourra être distribué aux Associés.

Les Parts Sociales de Catégorie A ne donnent aucun droit à des dividendes ou distribution.
Le droit aux dividendes ou distribution relativement aux autres Catégories de Parts Sociales ainsi que l'attribution

d'acomptes sur dividendes sont déterminés par le Gérant et décrits plus amplement dans le Mémorandum d'Information.

Art. 27. Dissolution et liquidation. La Société peut volontairement être dissoute par une résolution prise en assemblée

générale des Associés avec le Consentement du Gérant. De plus, dans le cas du retrait du Gérant et sans désignation
d'un nouveau Gérant, le retrait du Gérant implique nécessairement que la Société est dissoute. En cas de retrait du Gérant
sans  désignation  d'un  nouveau  gérant,  les  Associés  doivent  tenir  une  assemblée  générale  afin  de  prendre  acte  de  la
dissolution de la Société et définir toutes les actions devant être prises en raison de la liquidation de la Société.

De plus, le Gérant doit soumettre à l'assemblée générale des Associés la dissolution de la Société par vente ou liqui-

dation de tous les derniers investissements.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation doit être entreprise par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des entités juridiques) nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rému-
nération.

Après le paiement de l'ensemble des dettes et coûts de la Société, et des frais de liquidation, les actifs nets doivent

distribués entre les Associés en proportion de leur nombre respectif de Parts Sociales.

Art. 28. Indemnisation. Le Gérant, le Conseiller, tout agent de placement, administrateur, le Dépositaire et toute

personne contrôlant, les filiales, gérants, directeurs, membres, fondés de pouvoir, employés, délégués, agents, actionnaires
ou représentants légaux de toute personne énumérée ci-dessus (les «Parties Indemnisées») seront indemnisées seulement
par le biais des actifs de la Société, comprenant les Engagements Sociaux de et contre toute perte, dépense, jugement,
coûts de transaction, frais et autres dépenses liées (y compris les dépenses et frais juridiques), coûts ou dommages
soufferts ou causés du fait d'être ou d'avoir été une personne appartenant à la classe des Personnes Indemnisées ou
causés du fait ou en rapport avec toute action ou omission émanant de cette Personne Indemnisée dans la mesure permise
par la loi applicable, à moins que cet acte ou omission n'ait été le fruit d'une malveillance volontaire, faute lourde ou action
fautive de nature criminelle de cette même Personne Indemnisée.

Le Gérant devra, dans son absolue discrétion, après avoir été avisée par un conseil juridique de ce qu'une Personne

Indemnisée ne sera pas susceptible d'être jugée inéligible à l'indemnisation telle que décrite sous le présent article, avancer
à toute Personne Indemnisée les frais juridiques raisonnables ainsi que les débours et dépenses encourus en rapport avec
la défense de toute action ou procédure née d'une telle conduite. Dans le cas où la Société octroie une telle avance, cette
avance sera sujette à remboursement si, au terme de la procédure judiciaire, il est finalement jugé que la Personne
Indemnisée n'avait pas droit à l'indemnisation.

Aucune Partie Indemnisée ne sera responsable envers un Actionnaire pour tout acte ou omission pour le compte de

tout Actionnaire ou de la Société à moins que cet acte ou omission ne résulte d'une fraude, une mauvaise conduite
volontaire, une faute lourde ou une action fautive de nature criminelle de cette personne ou entité. Chaque Personne
Indemnisée peut consulter avec un conseil juridique et des comptables concernant les affaires de la Société et est tota-
lement  protégé  dans  toute  action  ou  inaction  prise  conformément  aux  conseil  ou  avis  de  ces  conseil  juridique  ou
comptables. Les dispositions précédentes ne sauraient toutefois être interprétées comme exonérant toute Personne
Indemnisée de sa responsabilité dans la mesure (et seulement pour autant) où il ne peut être renoncé à une telle res-
ponsabilité de même que celle-ci ne peut être limitée ou modifiée en vertu du droit applicable.

Art. 29. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts devront être déterminées en conformité

avec la la Loi 1915 telle qu'elle peut être modifiée de temps à autre.

<i>Souscription et paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom du Souscripteur

Nombre de Parts Sociales souscrites

1) NG PRIVATE EQUITY S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455.000 Parts Sociales de Sous- Catégorie B1
2) NORDIC GROWTH PARTNERS OÜ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000 Parts Sociales de Sous-Catégorie B2

3) NORDIC GROWTH MANAGEMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale de Catégorie A

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

515.001 Parts Sociales

A la constitution, la Part Sociale de Catégorie A et l'ensemble des Parts Sociales de Sous-Catégorie B1 et B2 ont été

entièrement libérées pour un montant de sept cent vingt et un mille et un euros (€ 721.001), dont cinq cent quinze mille
et un euros (€-515.001) représente le capital et deux cent six mille euros (€ 206.000) représente la prime d'émission
versée pour la souscription des Parts Sociales de Sous-Catégorie B1 et B2, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

134482

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des Associés aura lieu en 2008.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2007.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la

Société seront supportés par la Société et sont estimés à environ onze mille cinq cents euros (€ 11.500).

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
2) La Société concluera un contrat de Dépositaire avec EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège

social 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, RCS B 24.724.

3) Le réviseur d'entreprises de la Société est PricewaterHouse ayant son siège social sis 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg, RCS B 33.418.

Le mandat donné au réviseur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des Associés appelée à délibérer sur les

comptes au 31 décembre 2007.

Dont acte passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivie d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil

et demeure, les comparants ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Marc, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, LAC/2007/25126. - Reçu 7.210,01 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 octobre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007135064/202/957.
(070156437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Société d'Assistance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 19.905.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale tenue en date du 12 novembre 2007

<i>Conseil d'administration:

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Raymond Streicher demeurant à Bet-

tange-sur-Mess, de ses fonctions d'administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Alain Bartholme, employé privé, né, le 25

août 1972 à Ettelbrück, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg aux fonctions d'ad-
ministrateur.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des membres du conseil d'administration actuellement en

fonction, à savoir Monsieur Nico Hansen et Madame Raymonde Weber pour une nouvelle période de 6 ans.

Le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
- Madame Raymonde Weber, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
- Monsieur Alain Bartholme, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle Statutaire de 2013.

<i>Commissaire aux comptes:

L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une nouvelle période de 6 ans le mandat du commissaire aux comptes

actuellement en fonction.

L'Assemblée Générale constate que le commissaire aux comptes, la société MGI LUXEMBOURG S.à r.l. a changé de

dénomination pour prendre la dénomination MGI FISOGEST S.à r.l., suite à une assemblée générale extraordinaire par-

134483

devant Maître Jean Seckler en date du 27 juin 2005. La société MGI FISOGEST S.à r.l. a par ailleurs transféré son siège
au 55-57, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST S.à r.l., ayant son siège social à L-2311 Luxem-

bourg, 55-57, avenue Pasteur, et immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 20.114 prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle Statutaire de 2013.

Luxembourg le 12 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134263/1218/34.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02470. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Bigger Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourgq, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.269.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln's Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BIGGER INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

134484

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la

création et l'émission d'actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d'ici là, n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

134485

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mai à 16.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
GORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège à Strolovou 77, Strovolos Center, Office 204, 2018 Strovolos,

Nicosia, Cyprus, n 

o

 Registre: Chypre: HE155572.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

134486

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte,
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007. Relation: LAC/2007/33200. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007135084/242/163.
(070156151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Batman S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.266.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société UBS FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège social au 3, via del Vecchio Politecnico, I-20121 Milan, Italie,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 octobre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: BATMAN S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par une (1) part sociale d'une

valeur nominale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.

134487

La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des associés:
- l'acquisition et la vente de parts ou actions de sociétés tierce,
- l'acquisition et la vente de biens immobiliers,
- l'émission et la souscription d'emprunt obligataire,
- l'octroi de toute garantie réelle ou personnelle,
- la souscription de tous contrats de financement actifs et passifs.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés a la faculté d'augmenter le capital social à libérer, par un apport en nature.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

134488

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

UBS FIDUCIARIA S.p.A., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à la part sociale d'une

valeur nominale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et la libérer entièrement par versement en espèces de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le

reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.700,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Le mandat des gérants est illimité.
2) L'adresse de la Société est fixée au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Koene, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, Relation: LAC/2007/33147. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007135072/242/142.
(070155970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

134489

wunderLOOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.208.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui a eu lieu le 15 octobre 2007 a Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration en date du 15 octobre 2007 que le siège social

est transféré au 8, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg avec effet au 1 

er

 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2007.

<i>Pour wunderLOOP S.A.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007134277/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01742. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

FHH Immobilienfonds Nr. 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.078.

Par résolution signée en date du 22 octobre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 31 octobre 2007.

- Nomination de Monsieur Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant avec effet au 31 octobre 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134261/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01211. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Lux Feel Good Coiffure du Monde, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1929 Luxembourg, 2, place Léon XIII.

R.C.S. Luxembourg B 133.295.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Marie Stéphanie Nnomo, coiffeuse, épouse de Monsieur Rolf Jack; née à Yaounde (R.C.), le 8 décembre 1958,

demeurant à L-4752 Pétange, 38, rue Lentz,

laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de LUX FEEL GOOD COIFFURE DU MONDE S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

134490

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure pour dames, hommes et enfants, de manucure-

confection  d'ongles  artificiels,  et  le  commerce  et  le  débit  de  boissons  alcooliques,  ainsi  que  toutes  les  opérations
commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou
susceptibles d'en favoriser son développement.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,-€) chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de douze mille cinq, cents euros (12.500,- €) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par

la comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition

de scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille soixante-cinq euros.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante: Madame Stéphanie Nnomo, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1929 Luxembourg-Bonnevoie, 2, place Léon XIII.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: S. Nnomo, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 24 octobre 2007, Relation: EAC/2007/13074. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 31 octobre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007135081/207/53.
(070156358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

missal | lingk + partner, Société Anonyme.

Siège social: L-7735 Colmar-Berg, 11, Cité Morisacker.

R.C.S. Luxembourg B 133.274.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den vier und zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Jutta Missal-Tebourski, staatlich anerkannte Übersetzerin, Marketingspezialistin und Vollkauffrau, wohnhaft in

L-7735 Colmar-Berg, 11, Cité Morisacker.

Welche Komparentin den beurkundenden Notar ersucht die Gründungsurkunde einer Aktiengesellschaft aufzuneh-

men, deren Satzung sie wie folgt abgefasst hat:

134491

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung MISSAL | LINGK + PARTNER wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Colmar-Berg.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-

gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden.

Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Dritt-

personen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten
befähigt ist.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von «marketing, communication, consulting &amp; public relations»

in eigenem Auftrag sowie im Auftrag Dritter.

Gegenstand der Gesellschaft sind weiterhin alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräußerung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in sechshundertzwanzig

(620) Aktien von jeweils fünfzig Euro (50,-EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die société anonyme à directoire
et conseil de surveillance (Aktiengesellschaft mit Vorstand und Aufsichtsrat) und die société anonyme unipersonnelle
(Einmannaktiengesellschaft). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als «Alleingesellschafter» bezeichnet.
Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher Aktien in
einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der Gesellschaft.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter («ad-
ministrateur  unique»)  bezeichnet  wird,  dies  bis  zur  nächsten  auf  die  Feststellung  der  Existenz  von  mehr  als  einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.

134492

Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtmäßig vertreten durch die obligatorische und unumgängliche

Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor im Gesell-
schaftszweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mit-
telstandsministerium,  oder  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  des  delegierten  Verwaltungsratsmitgliedes  und  eines
anderen Verwaltungsratsmitgliedes.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Mai um 17.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2008 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch die alleinige Gesellschafterin, Frau

Jutta Missal-Tebourski, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ein und dreißig tausend

134493

Euro (31.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbe-
scheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, belauft sich auf ungefähr eintausendvierhundert Euro.

<i>Beschlüsse der Alleingesellschafterin

Alsdann hat die vorgenannte Komparentin, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf eins und diejenige der Kommissare auf einen festgelegt.
2. Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird Frau Jutta Missal-Tebourski,

staatlich anerkannte Übersetzerin, Marketingspezialistin und Vollkauffrau, geboren in Castrop-Rauxel, (Bundesrepublik
Deutschland), am 27. März 1957, wohnhaft in L-7735 Colmar-Berg, 11, Cité Morisacker, zur Alleinverwalterin ernannt,
welche die Befugnisse des Verwaltungsrats ausübt.

3.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRAVEL PRO LIMITED, mit Sitz in B18 6EW Birmingham, 69 Great

Hampton Street, (Vereinigtes Königreich Großbritannien und Nordirland), eingetragen im Companies House von Cardiff
unter der Nummer 6252268, wird zum Kommissar ernannt.

4.- Die Mandate des Alleinverwalters und Kommissars enden beim Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung des

Jahres 2013.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7735 Colmar-Berg, 11, Cité Morisacker.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: J. Missal-Tebourski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2007, Relation GRE/2007/4905. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007135068/231/153.
(070156161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

LA BARCA (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 68.130.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 juillet 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur  Monsieur  Cornelius  Bechtel  et  Monsieur  Sinan  Sar,  tous  deux  ayant  leur  adresse  professionnelle  au  65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Robert Hovenier et MON-
TEREY SERVICES S.A., administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
de 2008.

Ensuite, lors de cette Assemblée, le mandat de l'administrateur:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux comptes :
ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134494

Luxembourg, le 30 août 2007.

<i>Pour LA BARCA (LUXEMBOURG) S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007134237/3987/29.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06380. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

L.D.S.A. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald, 25, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg B 133.240.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Luc Differdange, ingénieur en industrie, né à Arlon (B), le 20 avril 1957, demeurant à L-1363 Howald, 25,

rue du Couvent,

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de L.D.S.A. S.àr.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Hespérange. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'analyse, la programmation, la conception de programmes, l'étude d'implantation, la

gestion et l'organisation de centres informatiques, la consultance, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros et/
ou en détail, la location et le leasing de tous biens matériels, systèmes, programmes et services se rattachant directement
ou indirectement au domaine informatique, les prestations de services, de conseils, de courtage et plus généralement
toutes opérations relatives au traitement de l'information, de textes, d'images et de médias.

La société a également pour objet l'ingénierie informatique, le conseil lié à l'expertise, la production et commerciali-

sation de logiciels, l'audit en matière informatique, le conseil et la formation ayant trait à la communication et l'informatique
en ce compris la délégation de personnel, la formation et l'exploitation d'une organisation informatique.

La société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier, ou patrimoine de sociétés appa-

rentées, par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- €), divisé en cent vingt-

quatre parts sociales de cent euros (100,- €) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- €) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.

134495

Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition

de scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille quarante-six euros.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Luc Differdange, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1363 Howald, 25, rue du Couvent.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: L. Differdange, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12480. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 25 octobre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007134190/207/68.
(070155548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Grep Thionville II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.313.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49375 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133518/211/11.
(070154607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Jonghoud International B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.300,00.

Siège de direction effectif: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.351.

Il est porté à la connaissance de tiers que ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., en sa qualité de Gérant de la société

émargée, a changé de dénomination sociale avec effet au 2 juillet 2007 pour devenir ORANGEFIELD TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007133622/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09759. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

134496

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Aclee S.à r.l.

Amodo

Ardent Chemicals S.A.

Batman S.à.r.l.

Beluga Capital

Berlage 4

Bigger Investment S.A.

Bouchestrasse S.à r.l.

Burberry Luxembourg Investments S.à r.l.

Burberry Luxembourg (No.1) S.àr.l.

Burberry Luxembourg (No.3) Sàrl

Est Immo S.à r.l.

Eurostar Overseas S.A.

FHH Immobilienfonds Nr. 5 S.à r.l.

Grep Thionville II

Grep Thionville II

Hampstead International Realty S.à.r.l.

HPS Invest S.à r.l.

Jonghoud International B.V.

LA BARCA (Luxembourg) S.A.

LBP Luxco S.à r.l.

L.D.S.A. S.àr.l.

Lux Feel Good Coiffure du Monde

missal | lingk + partner

Nordic Growth I S.C.S.

Petrotec S.à r.l.

Phoenix A1 - Seestrasse

Phoenix A2 - Prinzenallee

Phoenix III Mixed T

Phoenix III Mixed V

Phoenix III Mixed W

Phoenix III Mixed X

Phoenix III Mixed Y

Phoenix III Mixed Z

Reech AiM Group

Round International S.A.

Société d'Assistance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A.

Sonnie Holding S.à r.l.

Tie Rack Luxembourg S.A.

Wesenitz Holding S.à r.l.

wunderLOOP S.A.