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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2797

4 décembre 2007


AB Acquisitions Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . .


Agenda Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agoraphobia Properties S.A.  . . . . . . . . . . . .


Aikon Marketing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Berlage 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bifrost Asset Management S.à r.l.  . . . . . . .


Bisconlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BMS SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cornavin JV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .


Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Farton Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GECO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Get Up Music Entertainment . . . . . . . . . . . .


IFT International Financial Team S.A.  . . .


Kubrat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Landmark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Latitude SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Manulife European Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Multiutility S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NFC Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prebli Finance Corporation  . . . . . . . . . . . . .


Preisch Marketing and Services S.àr.l. . . . .


Promark Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Publi Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rium Capital Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Saguenay Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SciFin Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


SCP deMilo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Securitas deMilo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Civile Immobilière LOCUS  . . . . . .


Swisscanto (LU) Equity Funds Manage-

ment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Swisscanto (LU) Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Swisscanto (Lu) Portfolio Funds Manage-

ment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Swisscanto (LU) Sicav II Advisory Compa-

ny Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Top Fly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


V.A.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



BMS SICAV-SIF, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement


Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 133.225.


In the year two thousand seven, on the twenty-ninth day of October.
Before Us Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The Company MASSENA (GIBRALTAR) LIMITED, with registered office at Suite 912b, Europort, Gibraltar, with trade

registered number 96752,

here represented by Stéphanie Simon, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal,

The said proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which they are acting, have requested the notary to state as follows the articles

of association of a company which they thus wish to form (the Articles of Association).

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. The Company is hereby established among the subscribers and all those who became owners of shares

thereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d'investissement à capital variable») and Specialised Investment Fund with the name of BMS SICAV-SIF
(hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the commune of Hesperange, Grand

Duchy of Luxembourg. The registered office of the Company may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg
by resolution of the board of directors of the Company (hereafter the «Board» or «Board of Directors»).

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Board of Directors.

In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  provisional  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities

of all types, money market instruments, derivatives, liquid assets, in instruments that are similar to liquid assets as well
as other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 13th February 2007 on specialised investment
funds, as amended from time to time.

Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital - Sub-Funds, Categories and Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented

by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to
Article 11. The minimum capital shall at any time be at least equal to the required minimum capital imposed by Luxembourg

The Company shall be an umbrella fund within the meaning of Article 71 of the Law of 13th February 2007 on specialised

investment funds, as amended from time to time.

The Board may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more sub-funds (each such sub-fund is

referred to as a «Sub-Fund»). The Board may within a Sub-Fund create categories and/or classes of shares, the general
features and conditions of which shall be established by the Board.

The proceeds from the issuance of shares of any class or category of shares will be invested in the corresponding Sub-

Fund pursuant to the investment policy determined by the Board, subject to the investment restrictions provided by law
or determined by the Board.


The Company constitutes a single legal entity, but the assets of each Sub-Fund shall be invested for the exclusive benefit

of the shareholders of the corresponding Sub-Fund and the assets of a specific Sub-Fund are solely accountable for the
liabilities, commitments and obligations of that Sub-Fund.

The Board may decide to create Sub-Funds, categories and/or classes of shares for unlimited or limited periods of

time. Where Sub-Funds, categories and/or classes of shares are created for a limited period of time, the Board may decide
to extend the duration of a Sub-Fund, category and/or class of shares on one or more occasions. Where the duration of
the Sub-Fund, category and/or class of shares has been extended, the Board shall define the relevant applicable investment
policy for the new period. Impacted shareholders will be informed of both the investment policy and the new duration
one month prior to the beginning of the new period.

Registered shareholders will be informed by letter sent to the address indicated in the register of shareholders. Unless

the Company has at its disposal the names and addresses of all bearer shares, bearer shareholders will be informed by a
notice to be published in one or more newspapers in Luxembourg as well as in any country in which shares of the relevant
Sub-Fund is distributed. Following this notification, the shareholders of the relevant Sub-Fund, category or class have one
month in which they may request the redemption of their shares free of charge.

At the end of period of time for which the Sub-Fund, category and/or class was created, all outstanding shares will be

redeemed pursuant to Article 8 of these Articles of Association notwithstanding the provisions as contained in Article
26 hereof. One month before the date of expiry of the period for which the Sub-Fund, category and/or class was created,
all relevant shareholders (whether registered or bearer) will be informed in the same way as for the extension of the
duration of the Sub-Fund, category and/or class. The sale documents of the Company's shares must contain all information
on the duration of the various Sub-Funds, categories and/or classes of shares. These documents will be updated and
amended from time to time so as to reflect any Board resolution to extend the duration of the Sub-Fund, category and/
or class.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund, category

and/or class of shares shall, if not expressed in Euros («EUR»), be converted into EUR and the capital shall be the total
of the net assets of all the Sub-Funds, categories and/or classes of shares.

The Company's annual accounts, all Sub-Funds together, shall be drawn up in the reference currency of the share

capital, namely EUR.

Art. 6. Form of Shares.
(1) The Board of Directors shall determine whether the Company issues bearer or registered shares. Bearer shares

shall only be recorded to the credit of the shareholder's securities account with the custodian bank. Bearer shares are
not entitled to shares certificates.

(2) All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept

by the Company or by one or more entities designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of  each  owner  of  registered  shares,  his  residence  or  elected  domicile  as  disclosed  to  the  Company,  the  number  of
registered shares held by him and the amount paid up on each of his shares.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company may issue confirmation of the shareholding by delivery of share certificates or otherwise.
In the absence of a request for registered shares to be issued with certificates, shareholders will be deemed to have
requested that their shares be issued without certificates.

(3) If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer
shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, and upon representation that the transferee
is a well-informed investor within the meaning of article 2 of the law of 13th February 2007 and/or is not a U.S. person
and record of the transferee to the credit of the shareholder's securities account, and an entry shall be made in the
register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be effected
by appropriate cancellation in the shareholder's securities account with the custodian bank, and, if applicable, by issuance
of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence
such issuance. The Board shall decide whether the relevant shareholder bears the costs incurred in relation with the

(4) Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or conversion shall not result in such shares
being held by an investor other than a well-informed investor or by a U.S. person. (See article 10 here below)

(5) The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board; in the latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may determine.

(6) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by appropriate record in the shareholder's

securities account with the custodian bank. Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have
been issued, upon delivering of an instrument of transfer in appropriate form together with the certificates representing
such shares to the Company and (ii) if no shares certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be


inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders;
such inscription shall be signed by one or more directors of the Company or by one or more persons duly authorised
thereto by the Board.

(7) Shareholders entitled to receive registered shares certificates shall provide the Company with an address to which

all notices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

All shareholders shall disclose an address to the Company. A shareholder may, at any time, change his address as

communicated to the Company by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

(8) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as
the Company may determine. Upon the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a
duplicate, the original share certificate in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge the shareholders the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof or in con-
nection with the annulment or destruction of the original share certificate.

(9) The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(10) Shares may be issued in fractions up to three decimal places or as the Board may otherwise decide. Such fractional

shares shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Sub
Fund, category and/or class of shares on a pro rata basis. Fractional shares shall not be entitled to shares certificates.

Art. 7. Issuance of Shares. The Board is authorised without limitation to issue an unlimited number of fully paid up

shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be

The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund, category and/or

class; the Board may, in particular, decide that shares of any Sub-Fund, category and/or class shall only be issued during
one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

Furthermore, the Board may temporarily discontinue or finally suspend the issuance of shares in any given Sub-Fund,

category and/or class and without any prior notice to shareholders, if the Board determines that this is in the best interest
of the relevant Sub-Fund, category or class and the existing shareholders.

Whenever the Company offers shares for subscription after the initial subscription period, the price per share at which

such shares are offered shall be the net asset value per share of the relevant Sub-Fund, category or class as determined
in compliance with Article 11 as of such Valuation Day (defined in Article 13) as is determined in accordance with such
policy as the Board may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and
expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issuance and by applicable sales commissions,
as approved from time to time by the Board. The price so determined shall be payable within a period as determined by
the Board which shall not be later than ten (10) business days from the relevant Valuation Day.

The Board may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to accept sub-

scriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets which

could be acquired by the relevant Sub-Fund pursuant to its investment policy and restrictions, in compliance with the
conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a report from an auditor («réviseur d'en-
treprises agréé»).

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company,

under the terms and procedures set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the limits provided
by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board which shall not exceed ten

(10) business days after the applicable Valuation Day or such other period as may be determined by the Board, provided
that the share certificates, if any, and the redemption documents have been received by the Company, notwithstanding
the provision of Article 13. Any request for redemption shall be irrevocable, except if the calculation of the net asset
value of one or more Sub-Funds, categories and/or classes of shares has been suspended. In such case the shareholders
of the relevant Sub-Funds, categories and/or classes of shares who have made an application for redemption of their
shares may give written notice to the Company that they wish to withdraw their application.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant Sub-Fund, category and/or class

determined in respect of the relevant Valuation Day on which the request for redemption has been accepted, as deter-


mined in accordance with the provisions of Article 11, less such charges and commissions (if any) at the rate provided
by the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit
of currency as the Board may decide.

The Board may suggest to shareholders to accept a redemption in kind of part of or all their shares in compliance with

the conditions set forth by the Company, including but not limited to the obligation to deliver an independent valuation
report from an auditor («réviseur d'entreprises agréé») and provided that the principle of equal treatment of shareholders
is applied.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Company may decide that
this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder's holding of shares.

Furthermore, on the Valuation Day, should the value of the assets of a Sub-Fund decrease down to the amount that

is regarded by the Company as being below the minimum threshold under which the relevant Sub-Fund may no longer
ensure an economical efficiency, or in case of a substantial change of the economical or political environment, or in order
to proceed to an economical rationalization, the Board of Directors may decide at its entire discretion to redeem all
shares of the relevant Sub-Fund, category/class (and only all outstanding shares of this Sub-Fund) at the relevant applicable
net asset value per share of the relevant Sub-Fund, category/class on the Valuation Day on which the resolution comes
into force (effective prices and costs in relation with the sale of investment are to be taken into consideration).

The Company shall send to shareholders at least thirty (30) days in advance a redemption notice. All shareholders will

be informed in writing. The redemption proceeds arising from shares that were not delivered on the date on which the
compulsory redemption of the relevant shares by the Company occurred may be kept by the depositary bank for a period
not exceeding six (6) months as of this date. Upon expiry of this maximum six month period, these proceeds will be kept
in deposit the Caisse des Consignations.

Furthermore, should the redemption requests made in accordance with this Article exceed on a certain date the

threshold as defined by the Board of Directors in the light of the outstanding shares in a Sub-Fund, the Board of Directors
may decide to delay the redemption of part of or all these shares for a certain period pursuant to conditions the board
of directors defines according to the Company's interest. These redemption requests will be dealt with on the next
Valuation Day upon expiry of this period. These redemption requests will be dealt with prior to any requests filed after
this Valuation Day.

All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares. Except otherwise provided for by the Board of Directors and mentioned in the sale

documents, any shareholder is authorized to ask for the conversion within a single Sub-Fund or between Sub-Funds of
part of or all his shares of a category and/or class of shares into shares of another category and/or class of shares.

The share conversion price shall be calculated at the respective net asset value of the two relevant Sub-Funds, cate-

gories and/or classes of shares, on the same Valuation Day and taking into account of the charges applicable to the relevant
Sub-Funds, categories and/or classes of shares.

The Board of Directors may set such restrictions as it shall deem necessary as to the frequency, terms and conditions

of conversions and may impose such expenses and commissions as it shall determine.

In the event that, as a result of a conversion of shares the number or the total net asset value of the shares held by a

shareholder in a specific Sub-Fund, category or class of shares falls under such number or value as determined by the
Board of Directors, the Company may request that such shareholder convert all of his shares of such Sub-Fund, category
or class of shares.

Shares that are converted will be cancelled.
Requests for conversion may be suspended in accordance to the terms and conditions set forth in Article 13 hereunder.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Board may restrict or prevent the ownership of shares any by any

person, firm or corporation, if in the judgement of the Company such holding may be detrimental to the Company; if it
may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign; or if as a result thereof the Company
would become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax

Only well-informed investors may invest in the Company. There are three categories of well-informed investors:

Institutional Investors, Professional Investors and Experienced Investors.

Institutional Investor must be understood as any investor who qualifies as an institutional investor according to Lux-

embourg laws and regulations.

Professional Investor must be understood as any investor who qualifies as a professional investor within the meaning

of Annex II of the Directive 2004/39/EC on financial instrument markets.

Experienced Investor must be understood as any investor who (i) adheres in writing to the status of experienced

investor and (ii) either (a) commits to invest a minimum of € 125,000.- in the Company or (b) has obtained an assessment
by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EEC, an investment firm within the meaning of Directive


2004/39/EEC, or a management company within the meaning of Directive 2001/107/EC certifying his expertise, his ex-
perience and his capacity to adequately appraise an investment in the Company.

The Company shall therefore refuse the issue or the transfer of shares that may lead to the ownership of the Company's

shares by a non well-informed investor. Should, in the Company's opinion, a non well-informed investor become an
economic beneficiary of the Company's shares, the Company shall redeem the relevant shares in accordance with para-
graph D herebelow.

Specifically but without limitation, the Board may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S. person,

as defined in this Article.

As such:
A. - the Company may decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to

it that such registry or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person or
a non well-informed investor; and

B. - the Company may at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register

the transfer of shares in the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it
may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares
rests in a U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a non well-informed
investor or a U.S. person; and

C. - the Company may decline to accept the vote of any U.S. person or a non well-informed investor at any meeting

of shareholders of the Company; and

D. - where it appears to the Board that any U.S. person or a non well-informed investor either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the
Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction,
the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such
shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «redemption notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be redeemed
as aforesaid, the manner in which the redemption price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such redemption notice may be served upon such shareholder by posting the same by registered mail addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the shareholder register. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the redemption notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease

to be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed
from the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares
shall be cancelled.

(2) The price at which each such share specified in the redemption notice shall be redeemed (the «redemption price»)

shall be based on the net asset value per share of the relevant Sub Fund, category and/or class as at the Valuation Date
specified by the Board for the redemption of shares in the Company. The relevant applicable Valuation Day shall be either
immediately prior to the date of the redemption notice or immediately after the delivery of the certificate(s) specified in
such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article 8, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the redemption price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the relevant Sub fund, category or class and
will be deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in
the redemption notice) upon final determination of the redemption price following surrender of the share certificate or
certificates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the redemption
notice as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against
the Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the redemption price (without interest) from
such bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a
shareholder  under  this  paragraph,  but  not  collected  within  a  period  of  five  (5)  years  from  the  date  specified  in  the
redemption notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund that comprises the relevant class(es)
of shares. The Board shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorise such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, «United States» or «U.S.» means the United States of America, its states, common-

wealths, territories or possessions, or an enclave of the United States government, its agencies or instrumentalities and
«United States Person» means a citizen or resident of, or a company or partnership organised under the laws of or


existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of America, or on estate or trust other
than an estate or trust the income of which from sources outside the United States of America is not includible in gross
income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any firm, company or other entity, regardless
of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the United States of America from time to time
in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S. persons or any such other person or persons
within the meaning of «U.S. person» under Regulation S promulgated under the United States Securities Act of 1933,
Rule 4.7 of the United States Commodity Futures Trading Commission's regulations or in the United States Internal
Revenue Code of 1986, as amended.

«U.S. person» as used herein does not include (i) any subscriber to shares of the Company issued in connection with

the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares (ii) any securities dealer who acquires shares
with a view to their distribution in connection with an issuance of shares by the Company.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each Sub Fund, category and/or

class of shares and shall be determined as of each Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable
to each Sub Fund, category and/or class by the number of shares in the relevant Sub Fund, category and/or class then
outstanding. The net assets of each Sub-Fund, category and/or class are established by deducting from the assets of that
Sub-Fund, category or class the liabilities to be borne by it.

The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board

shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations
in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant Sub-Fund, category and/or
class are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company,
cancel the first valuation and carry out a second valuation.

Except otherwise provided expressly in the Offering document, the valuation of the assets and liabilities of every Sub-

Fund of the Company shall be made in the following manner:

I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable on sight and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not


3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and distributions received by the Company to the extent information thereon is

reasonably available to the Company;

5) all interest accrued or outstanding on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that

the same is included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the liquidation value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
7) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off; and

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the nominal
value thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
determined after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value

(b) the value of securities which are quoted, traded or dealt in on any stock exchange shall be based on the latest

available price from the stock exchange which is normally the principal market of such securities,

(c) the value of securities and each security traded on any other regulated market which operates regularly and is

recognised and open to the public («Regulated Market») shall be based on the latest available price;

(d) for non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other Regulated Market,

or where the price of securities quoted or traded or dealt on a stock exchange or Regulated Market is not representative
of the fair market value, the value thereof shall be determined prudently and in good faith by the Board on the basis of
foreseeable sales prices;

(e) The liquidating value of futures, forward and option contracts that are not traded on a stock market or another

regulated market shall mean their net realization value as defined in accordance with the policies established by the Board
of Directors on a basis commonly applied for every Sub-Funds' contracts. The realization value of futures, forward and
option contracts that are traded on a stock market or another regulated market shall be based on the last available closing
price on the stock market or the regulated market on which the relevant contracts are traded by the Company. Should


futures, forward or option contracts not be realized on the day on which the net asset value is calculated, the realization
value to be taken into consideration shall be defined by the Board of Directors. In this specific case, the Board of Directors
shall keep the value the Board of Directors considers to be fair and reasonable.

(f) All other transferable securities and other assets shall be valued at their fair market value as determined in good

faith and in accordance with the procedures established by the Board of Directors.

The value of all assets and liabilities expressed in a currency other than the reference currency of a Sub-Fund is to be

converted in this currency at the latest rates listed by major banks. Should these listings not be available, the exchange
rate shall be defined either in good faith or through a process as the Board of Directors decides.

The Board of Directors may allow the use of another valuation method when such method ensures a better reflection

of the fair value of a relevant asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, performance fees, custodian

fees, and corporate agents' fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which may comprise formation and launching expenses, fees payable to its investment manager,
investment adviser (if any), fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents,
domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent (if any), any paying agent, any permanent rep-
resentatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration (if any) of
the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in con-
nection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering
and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy
of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing,
advertising and distributing offering documents, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements,
and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and
telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated
amount rateably for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The Board of Directors may establish one or more Sub-Funds with a separate portfolio of assets. Within a Sub-Fund,

the  Board  of  Directors  may  set  up  categories  and/or  classes  of  shares.  In  the  relation  amongst  shareholders,  these
portfolios are allocated only to shares issued in relation of the relevant Sub-Fund. Any allotment of this portfolio amongst
the various categories and/or classes of shares of the relevant Sub-Funds is also to be taken into consideration.

Towards third parties and by derogation to Article 2093 of the Civil Code, the assets of a relevant Sub-Fund shall be

accountable only for liabilities, commitments and obligations of this Sub-Fund.

In order to set up separate portfolios of assets corresponding either to a Sub-Fund or to two or more categories and/

or classes of shares of a relevant Sub-Fund, the following principles are applicable:

a) should two or more categories/classes of shares be related to a relevant Sub-Fund, the related assets will be invested

together in accordance with the investment policy of the relevant Sub-Fund provided that the relevant specific features
are complied with and that (i) a specific distribution policy and/or (ii) a specific structure of issue or redemption expenses,
a specific structure of fees allocated to distributors or to the Company, and/or (iii) a specific structure of management
or investment advisory fees, and/or (iv) a specific reference currency as well as a policy to hedge currency exchange risks
and/or (v) any other feature applicable to a category of shares are taken duly into consideration;

b) proceeds arising from the issue of shares of a category and/or class of shares will be allocated in the Company's

books to the Sub-Fund which offers this category and/or class of shares provided that if more than one categories and/
or classes of shares are issued in relation with this Sub-Fund, the related proceeds increase the portion of the net assets
of this Sub-Fund to be allocated to the category and/or class of shares to be issued;

c) assets, liabilities, income and expenses in relation with a Sub-Fund will be allocated to the category(ies) and/or class

(es) of shares of this Sub-Fund;

d) when an asset arises from another asset, this asset is to be allocated in the Company's books to the Sub-Fund or

the category or class of shares to which the initial asset belongs, and on every new valuation of an asset, the subsequent
value increase or decrease is to be allocated to the relevant corresponding Sub-Fund or category and/or class of shares;


e) where the Company bears a liability that is related either to an asset of a relevant Sub-Fund or category and/or class

of shares or to a transaction made in relation with an asset of a relevant Sub-Fund or category and/or class of shares, this
liability is to be allocated to this Sub-Fund or category and/or class of shares;

f) where an asset or a liability of the Company may not be allocated to a relevant Sub-Fund, this asset or liability is to

be allocated either to all Sub-Funds in proportion to the net asset value of such categories and/or classes of shares or in
any other way as the Board of Directors may define in good faith;

g) further to distributions made to shareholders of a specific category and/or class, the net asset value of this category

and/or class of shares will be decreased up to the distributions amount.

The accounts of each Sub-Fund, category and/or class of shares are to be drawn separately. The net asset value will

be calculated for each Sub-Fund, category and/or class of shares. The net asset value will be expressed in the relevant
applicable reference currency.

All valuation principles and calculations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted accounting


In the absence of bad faith, gross negligence or obvious error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board of Directors or by any bank, company or other entity as appointed thereto by the Board of Directors shall
be final and compulsory for the Company and its shareholders whether current, past or future.

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 shall be treated as existing and taken into account until

immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made and from such
time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issuance as from the time specified by the Board

on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Pooling. The Board may authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets

established for two or more Sub-Funds on a pooled basis, or of all or any part of the portfolio of assets of the Company
on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg or foreign collective investment schemes,
all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations.

Art. 13. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issuance, Redemption

and Conversion of Shares. With respect to each Sub-Fund, category and/or class, the net asset value per share and the
price for the issuance, redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or
any agent appointed thereto by the Company, at least once a month at a frequency determined by the Board, such date
or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».

Without prejudice of the legal events of suspension, the Company may suspend at any time the valuation of the net

asset value of shares of a compartment, category or class of shares as well as the issue, the redemption or the conversion
of its shares in the events as follows:

a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of the Sub-Fund, category and/or class of shares concerned is quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended provided that this restriction or suspension affects
the valuation of the Company's investments related to this series of shares; or

(b) where in the opinion of the Board the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result

of which disposal or valuation by the Company of assets of the Sub-Fund, category and/or class of shares concerned
would be impracticable; or

(c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of the assets of the Sub-Fund, category and/or class of shares concerned or the current prices or values on any
market or stock exchange; or

(d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of shares of the Sub-Fund, category and/or class or during which any transfer of funds involved in the realisation or


acquisition of investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at
normal rates of exchange; or

e) if, for any reason whatsoever, the price of the Company's investments of a relevant Sub-Fund, category and/or class

of shares cannot be determined as punctually or accurately as required; or

f) further to the publication of a convening notice to a general meeting of shareholders in order to resolve the winding

up or the liquidation of the Company.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and be notified to shareholders having made

an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value has
been suspended.

Such suspension as to any Sub-Fund, category and/or class of shares shall have no effect on the calculation of the net

asset value per share, the issuance, redemption and conversion of shares of any other Sub-Fund, category and/or class of

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value. In such case, the shareholders may give notice to the Company that they wish to
withdraw their application.

Title III. Administration and Supervision

Art. 14. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members,

who need not be shareholders of the Company. The term of the directors' mandate shall be a maximum six (6) years.
The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine
the number of directors, their remuneration and duration of their mandate.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general


In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 15. Board Meetings. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall write
and keep the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman
or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the Board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board may appoint any executive managers or officers, including, without limitation, a general manager and any

assistant general managers as well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and man-
agement of the Company. Such appointments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors
or shareholders of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have
the rights and duties conferred upon them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-

ment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company by their

individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board. The Company shall be bound
upon validly only by the joint signature of any two directors.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors

that the Board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that an equal number

of votes arise in a meeting, the Chairman is vested with a casting vote.


The Board can take decisions by circular resolution on a unanimous basis. Each director shall approve such resolution

in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means of communication provided this approval is confirmed
in writing. All documents shall constitute evidence that such decision has been taken.

Art. 16. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and

administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 20.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  Articles  of  Incorporation  to  the  general  meeting  of

shareholders are in the competence of the Board.

Art. 17. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of any two directors

acting jointly or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 18. Delegation of Power. The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily management

and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities,
which need not be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board
so authorises, sub-delegate their powers.

Art. 19. Investment Manager. The Company may enter into a management contract with one or more investment

managers (the «Investment Managers»). The Investment Manager(s) shall provide the board of directors with advice,
recommendations and reports in relation with the management of the assets of the different Sub-Funds. The Investment
Manager(s) shall furthermore advise the board of directors on the selection of stocks and other assets which constitute
the portfolio of the relevant Sub-Fund. The Investment Manager(s) shall have the exclusivity, on the basis of the daily
management and under the final liability of the board of directors and the investment restrictions, to purchase and sell
transferable securities or manage otherwise the portfolios of specific Sub-Funds.

The Board of Directors may also grant specific powers of representation by mean of a notarised power of attorney

or under private seal.

Art. 20. Investment Policies and Restrictions. The Board has the power to determine the investment policies and

strategies of the Company, based upon the principle of risk spreading, and the course of conduct of the management and
business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with applicable
laws and regulations.

Art. 21. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 22. Conflicts of Interest. None of the contracts or transactions that the Company may enter into with other

companies or firms may be either affected or invalidated either by the fact that one or more directors, managers or
executives have an interest whatsoever in such other company or firm or by the fact that they are directors, shareholders,
managers, executives or employees of this company or firm. The director or executive of the Company who is a also at
the same time a director, an executive or an employee of a company or firm with whom the Company has entered into
contracts or the Company is otherwise into business, shall not lose his right to deliberate, vote and act with regard to
matters relating to such contracts or business.

Should a director, an executive or an agent of the Company have in some affairs of the Company a conflicting interest

with the Company's, this director, manager or executive shall inform the board of directors of this conflicting interest.
The relevant director may not deliberate or vote on this specific matter. A specific report is to be produced to the next
general meeting of shareholders.

The term «conflicting interest» as used in the previous paragraph shall not apply to relations or interests which might

exist in any manner, capacity or on any basis whatsoever, in relation with any person, company or legal entity which the
Board of Directors might determine periodically at its entire discretion.

Art. 23. Auditors. The accounts of the Company shall be examined by an auditor («réviseur d'entreprises agréé»)

appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by applicable law.

Title IV. General Meetings - Accounting Year - Distributions

Art. 24. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders


regardless of the Sub-Fund, the category and/or class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board. It may also be called upon the request of

shareholders representing at least one fifth of the share capital.

The annual meeting shall be held in accordance with the requirements of Luxembourg law, on the third Tuesday of

the month of April of each year at 11 a.m. and for the first time in 2009.

If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual meeting shall be held on the following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of


Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda, the applicable quorum

and the majority requirements, sent at least eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the
shareholder's address in the register of shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be
justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the Board except in the instance where the meeting is called
on the written demand of the shareholders in which instance the Board may prepare a supplementary agenda.

Where bearer shares have been issued such notice shall in addition be published as provided by Luxembourg law in

the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», and in at least one Luxembourg newspaper and, if necessary,
such other newspapers as the Board shall determine.

Where all the shares are registered and no publication be required, convening notices may be sent to shareholders

by registered letter.

Where all shareholders are either present or represented and certify that they were convened duly and have been

informed previously of the relevant meeting's agenda, the general meeting may be held validly without prior convening

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting

of shareholders provided the provisions of Article 67 (in particular, without limitation, Article 67 paragraph 3) of the law
dated August 10th, 1915 on the commercial companies as modified.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each whole share of whatever Sub-Fund, category/class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law

and these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to
another person, who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 25. General Meetings of Shareholders of a Sub-Fund, category/class of shares. The shareholders of the Sub-Fund,

category/class of shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such
Sub-Fund, category/class of shares.

The provisions of Article 24, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each whole share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder
and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund,

category or class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of

any Sub-Fund, category/class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Sub-Fund, category/class, shall be
subject to a resolution of the general meeting of shareholders of such Sub-Fund, category/class in compliance with Article
68 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 26. Closure and Merger of Sub-Funds, categories and/or classes of shares.
A. Closure of Sub-Funds, categories and/or classes
Should the assets of any Sub-Fund, category or class of shares fall below a level under which the management seems

to the Board of Directors too difficult to ensure, the Board of Directors may decide to close this Sub-Fund, category or
class. The same prerogative applies in case of rationalization of the range of products offered to clients.

Shareholders of the relevant Sub-Fund, category or class of shares will be informed of the closure resolution and

conditions. A related closure notice may be sent to all registered shareholders.

Net assets of the relevant Sub-Fund, category or class of shares will be allocated among the remaining shareholders.

Remaining amounts that are no distributed on the closure of the liquidation of the relevant Sub-Fund, category or class
or shares will be deposited with the Caisse de Consignation in Luxembourg in favor of rightful beneficiaries until the
prescription date.

B. Merger of Sub-Funds, categories and/or classes of shares


The Board may decide, in the interest of the shareholders, to contribute the assets of a Sub-Fund, category or class

of shares to another Sub-Fund, category or class of shares of the Company. These mergers may be implemented on the
basis of various economic circumstances which justify merges of Sub-Funds. The decision to merge shall be published in
the way as described here above (this publication shall include a mention the features of the new Sub-Fund, category or
class of shares). Every shareholder of the relevant Sub-Funds, categories or classes of shares may within a month prior
to the effective date on which the merger occurs, ask for the redemption of their shares free of charge. Upon expiry of
this one month period, the merger resolution shall validly bind all shareholders who did not ask for the redemption of
their shares.

In addition, in the interest of shareholders, the contribution of assets and liabilities of a Sub-Fund, category or class of

shares either to another Luxembourg undertaking for collective investment or to a Sub-Fund, category or class of shares
within another undertaking for collective investment may be decided, upon proposal of the Board of Directors, by a
extraordinary general meeting of shareholders of the relevant Sub-Fund, category or class of shares. The extraordinary
general meeting of shareholders shall deliberate in the same conditions as those applicable to the amendments of Articles
of Association.

In the event of a contribution to another undertaking for collective investment of the mutual fund type, a «fonds

commun de placement», the contribution shall be limited only to shareholders of the relevant Sub-Fund, category or class
of shares who agreed expressly with this contribution while the other shareholders (who did not take part to the merger
resolution) will be reimbursed.

These mergers may be implemented on the basis of various economic circumstances which justify merges of Sub-


Art. 27. Financial Year. The Company's financial year shall start on the first day of January each year and end on the

thirty-first day of December that same year.

Art. 28. Distributions. The general meeting of shareholders of the categories and/or class of shares issued in respect

of any Sub-Fund shall, upon proposal from the Board and within the limits provided by law, determine how the results
of such category and/or class shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board to declare,

For  any  category(ies)  and/or  class(es)  entitled  to  distributions,  the  Board  may  decide  to  pay  interim  dividends  in

compliance with the conditions set forth by law.

Dividends to registered shareholders will be made to the addresses specified in the shareholders register. Payments

of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the dividend coupon to the agent or
agents therefore designated by the Company.

The Board may decide to distribute new stocks in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may be

set forth by the Board.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund that comprises the relevant Sub-Fund, category and/or class of shares.

The Board is vested with the broadest powers and may take all the relevant necessary measures in order to enforce

this provision.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final Provisions

Art. 29. Custodian.
a) The custody of the Company's assets will be entrusted to a bank within the meaning of the law on the financial

sector as may be amended («the Custodian Bank»). Should the Custodian Bank terminate its mandate, the Board of
Directors will ensure its temporary replacement until a new one is appointed by the general meeting of shareholders in
accordance with applicable laws.

b) The Custodian Bank must comply with its obligations as defined by the relevant applicable agreement and pursuant

to applicable law.

Art. 30. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 32.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5, the question of the

dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which no
quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5; in such an event, the general meeting shall be held
without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of the votes
of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty (40) days from ascertainment that the net

assets of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.


Art. 31. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their remuner-

Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 33. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing «per-

sons» or «shareholders» also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.

Art. 34. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of 10 August 1915 on commercial companies and legislation with regards to undertakings for collective
investments, as such laws have been or may be amended from time to time.

Art. 35. Language. The English version of these Articles shall prevail over the French version.

<i>Transitory dispositions

1. The first accounting year begins on the date of incorporation of the Company and will end on December 31, 2008
2. The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for thirty-one thousand (31,000) Shares as follows:


1) MASSENA (GIBRALTAR) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (€ 31,000.-)

is from now on at the free disposal of the Company, evidence of which was given to the undersigned notary.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately 7,000.- euros.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:


Franck Noel, director of company, residing at CH-1206 Genève, 8, rue Saint Victor, born at Calais (F), on January

12th, 1957,


Renaud Berger, Portfolio manager residing at Appartement BA3, puerto de Sotogrande, 11310 Sotogrande, (E), born

at Eclépens (CH), on February 18th, 1972,

Julien Bonjour, Portfolio manager, residing at CH-1110 Morgues, 18, rue de Lausanne, born at Lignières (CH), on

February 4th, 1976;

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor: PricewaterhouseCoopers Sàrl, having its registered at 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said appearing parties signed together

with Us, the notary, this original deed.


Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

La société MASSENA (GIBRALTAR) LIMITED, avec siège social à Suite 912b, Europort, Gibraltar, et avec numéro de

register de commerce 96752,

ici représentée par Stéphnie Simon, employée privée ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée par la représentante des comparantes et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualités en vertu desquelles elle agit, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts

d'une société qu'elle envisage ainsi de créer (les Statuts).

Titre I 


 . Dénomination - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1 


 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable, fonds d'in-
vestissement spécialisé, sous la dénomination de BMS SICAV-SIF (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune d'Hesperange, Grand-Duché de Luxem-

bourg. Le siège social peut être établi dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution du conseil
d'administration (ci-après dénommée le «Conseil» ou «Conseil d'Administration»).

La Société peut, par ailleurs, établir, par simple décision du Conseil d'Administration des succursales, des filiales ou

des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes

sortes, en instruments du marché monétaire, en produits dérivés, en liquidités, en instruments assimilables à des liquidités
ainsi que dans d'autres avoirs autorisés par la loi avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

Titre II. Capital Social - Actions - Valeur Nette d'Inventaire

Art. 5. Capital Social - Compartiments, Catégories et Classes d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par

des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la
Société, établis conformément à l'Article 11 des présents statuts. Le capital minimum sera à tout moment au moins égal
à celui prévu par la loi luxembourgeoise.

La Société sera un fonds à compartiments multiples au sens de l'article 71 de la loi du 13 février 2007 relative aux

fonds d'investissement spécialisés.

Le Conseil d'Administration peut, à tout instant, s'il le juge approprié, décider de créer un ou plusieurs compartiments

(chaque compartiment ci-après dénommée un «Compartiment»). Au sein d'un Compartiment, le Conseil d'Administra-
tion peut établir des catégories et/ou classes d'actions dont les caractéristiques et conditions générales seront établis par
ledit Conseil.

Le produit de toute émission d'actions d'une catégorie d'actions déterminée sera investi dans le Compartiment d'actif

correspondant suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration, compte tenu des res-
trictions d'investissement prévues par la loi ou déterminées par le Conseil d'Administration.

La Société constitue une entité juridique unique, cependant les actifs de chaque Compartiment seront investis pour le

bénéfice exclusif des actionnaires du Compartiment correspondant et le passif, les engagements et les obligations d'un
Compartiment particulier seront uniquement garantis par les actifs de ce Compartiment.

Le Conseil d'Administration peut décider de créer des Compartiments, catégories et/ou classes d'actions à durée

illimitée ou à durée limitée. En cas de création de Compartiments, catégories et/ou classes d'actions à durée limitée, le
Conseil d'Administration peut décider à une ou plusieurs reprises de prolonger la durée d'un Compartiment, de catégories
et/ou de classes d'actions. Lors de la prorogation de la durée d'un Compartiment, de catégories et/ou de classes d'actions,


le  Conseil  d'Administration  déterminera  la  politique  d'investissement  applicable  pendant  cette  nouvelle  période.  Les
actionnaires du Compartiment, de la catégorie et/ou de la classe d'actions concerné seront informés, un mois avant le
début de la nouvelle période, de la politique d'investissement ainsi que de la durée de la nouvelle période.

Les actionnaires nominatifs seront informés par lettre envoyée à l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

Les actionnaires au porteur seront informés par un avis publié dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois ainsi que
dans un ou plusieurs journaux publiés dans les pays dans lesquels les actions du Compartiment concerné sont distribuées,
sauf si la Société dispose des noms et adresses de tous les actionnaires au porteur. Suite à cette notification, les actionnaires
du Compartiment concerné peuvent demander pendant un mois le rachat sans frais de leurs actions.

A l'échéance finale d'un Compartiment, d'une catégorie et/ou classe d'actions toutes les actions en circulation seront

rachetées conformément à l'Article 8 des présents statuts nonobstant les dispositions de l'Article 26 des présents statuts.
Un mois avant l'expiration de la période pour laquelle un Compartiment, une catégorie et/ou classe d'actions a été créé,
les actionnaires nominatifs et les actionnaires au porteur du Compartiment, de la catégorie et/ou classe d'actions concerné
seront informés par les mêmes moyens que ci-dessus mentionnés en cas de la prorogation de la durée d'un Compartiment,
une catégorie et/ou classe d'actions. Les documents de vente des actions de la Société doivent contenir toutes les infor-
mations relatives à la durée des différents Compartiments et seront mis à jour et modifiés afin de refléter toute décision
de prorogation de la durée prise par le Conseil d'Administration.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment, catégorie et/ou classe

d'actions seront, s'ils ne sont pas exprimés en euros («EUR»), convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs
nets de tous les Compartiments, catégories et/ou classes d'actions.

Les comptes annuels de la Société, tous Compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d'expression du capital

social, soit l'euro (EUR).

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le Conseil d'Administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Les actions

au porteur seront uniquement comptabilisées au crédit du compte titre de l'actionnaire auprès de la banque dépositaire;
aucune émission de certificats ne se fera pour les actions au porteur.

(2) Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par

la Société ou par une ou plusieurs entités désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation par
autre moyen. En cas d'absence de demande d'actions nominatives émises avec des certificats, les actionnaires seront
supposés avoir demandé que leurs actions soient émises sans certificat.

(3) En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et

les actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions con-
cernées. La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions
nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu'il est un investisseur averti au sens
de l'article 2 la loi du 13 février 2007 et/ou n'est pas un ressortissant des Etats-Unis et, le cas échéant, par l'inscription
en compte d'actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives
constatant cette annulation. La conversion d'actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par l'annulation de
l'inscription en compte des actions au porteur, et, s'il y a lieu, par émission de certificats d'actions nominatives en leur
lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la
conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision du Conseil d'Administration.

(4) Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en

actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au Conseil d'Administration qu'une telle émission ou
conversion ne résultera pas dans la détention d'actions par un investisseur non averti ou par un «ressortissant des Etats-
Unis» (cf. Article 10 ci-après).

(5) Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

(6) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par l'inscription du transfert en

compte. Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société
du ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il
n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le Conseil d'Administration.


(7) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Tout actionnaire devra fournir une adresse à la Société. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse com-

muniquée à la Société par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée
périodiquement par celle-ci.

(8) Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l'émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l'ancien certificat.

(9) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

(10) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois (3) décimales ou conformément à ce que

le Conseil d'Administration décidera. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote mais donnera droit à une
fraction correspondante des actifs nets attribuables au Compartiment, à la catégorie et/ou classe d'actions concerné.
Aucun certificat d'actions ne sera émis pour des fractions d'actions.

Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un

nombre illimité d'actions entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
aux actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment,

une catégorie et/ou une classe d'actions; le Conseil d'Administration peut, notamment, décider que les actions d'un
Compartiment d'une catégorie et/ou d'une classe d'actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes
déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente des actions.

Le Conseil d'Administration peut en outre interrompre temporairement ou définitivement suspendre l'émission des

actions dans un Compartiment, une catégorie et/ou une classe d'actions donné et sans en donner notice préalable aux
actionnaires, si le Conseil d'Administration décide que l'interruption ou la suspension ont lieu dans l'intérêt du Compar-
timent concerné et des actionnaires existants.

Lorsque la Société offre des actions en souscription après la période initiale de souscription, le prix par action offerte

sera égal à la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment, de la catégorie et/ou de la classe d'actions concerné
(s), déterminée conformément à l'Article 11 des présents statuts au Jour d'Evaluation (défini à l'Article 13 des présents
statuts) tel que déterminé en conformité avec telle politique d'investissement déterminée périodiquement par le Conseil
d'Administration. Ce prix peut être majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus par la Société
lorsqu'elle investit les produits des émissions ainsi que par des commissions de vente applicables, tel qu'approuvé pério-
diquement par le Conseil d'Administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le
Conseil d'Administration qui n'excédera pas dix (10) jours ouvrables à partir du Jour d'Evaluation applicable.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières ou

d'autres actifs qui devra être compatible avec la politique d'investissement du Compartiment concerné, et en observant
les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du
réviseur d'entreprises agréé de la Société.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les modalités et procédures fixées par le Conseil d'Administration dans les documents de vente
des actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le Conseil d'Administration qui n'ex-

cédera  pas  dix  (10)  jours  ouvrables  à  partir  du  Jour  d'Evaluation  applicable  ou  toute  autre  période  déterminée,
périodiquement par le Conseil d'Administration, pourvu que les certificats d'actions, s'il y en a, et les documents de
transfert aient été reçus par la Société, nonobstant les dispositions de l'Article 11 des présents statuts. Toute demande
de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs Com-
partiments, catégorie(s) et/ou classe(s) d'actions. Dans tel cas, les actionnaires du (des)Compartiment(s), catégorie(s) et/
ou classe(s) d'actions concernée(s) qui ont fait une demande de rachat de leurs actions peuvent donner avis à la Société
qu'ils désirent retirer leur demande.


Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment, de la catégorie et/ou classe

d'actions concerné, déterminée le Jour d'Evaluation applicable lorsque les demandes de remboursement ont été acceptées
et calculée conformément aux dispositions de l'Article 11 des présents statuts, diminuée des frais et commissions (s'il y
a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le
bas à l'unité la plus proche, ainsi que le Conseil d'Administration le déterminera.

Enfin, la Société peut suggérer aux actionnaires concernés, et si le principe de traitement égalitaire de ceux-ci est

respecté, de procéder aux rachats, totalement ou en partie, en nature conformément aux conditions établies par la Société
(incluant, sans limitation, la présentation d'un rapport indépendant d'évaluation du réviseur de la Société).

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le Conseil d'Admi-
nistration; ladite demande sera considérée comme ayant été émise pour l'intégralité des actions détenues par l'actionnaire

En outre, si au Jour d'Evaluation, la valeur des avoirs dans un Compartiment a diminué jusqu'à un montant considéré

par la Société comme étant le seuil minimum en-dessous duquel un Compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière
économiquement efficace, ou dans le cas d'un changement significatif de la situation économique ou politique, ou afin de
procéder à une rationalisation économique, le Conseil d'Administration peut à son entière discrétion décider de racheter
toutes, et pas moins que toutes actions de tel Compartiment, catégorie/classe en circulation à la valeur nette d'inventaire
par action dans tel Compartiment, catégorie/classe applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet
(compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investissements).

La Société enverra, au moins trente (30) jours à l'avance, un avis de rachat aux détenteurs d'actions rachetées. Tous

les actionnaires seront informés par écrit. Les produits des rachats résultant d'actions non remises à la date du rachat
forcé des actions concernées par la Société pourront être maintenus par la banque dépositaire pendant une période qui
n'excèdera par six (6) mois à partir de la date de tel rachat forcé; après cette date, ces produits seront maintenus en
dépôt auprès de la Caisse des Consignations.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément au présent cet Article dépassent un

certain seuil déterminé par le Conseil d'Administration par rapport au nombre d'actions en circulation dans un Com-
partiment, le Conseil d'Administration peut décider que le rachat de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant
une période et aux conditions déterminées par le Conseil d'Administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces de-
mandes  de  rachat  seront  traitées,  lors  du  Jour  d'Evaluation  suivant  cette  période,  prioritairement  aux  demandes
introduites postérieurement au Jour d'Evaluation concerné.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Administration et indiquées

dans les documents de vente, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d'un même Compartiment
ou entre Compartiments de tout ou partie de ses actions d'une catégorie et/ou classe d'actions en actions d'une autre
catégorie et/ou classe d'actions.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux Com-

partiments, catégories et/ou classes d'actions concernés, calculée le même Jour d'Evaluation et en tenant compte des
chargements forfaitaires revenant aux Compartiments, catégories et/ou classes d'actions concernés.

Le Conseil d'Administration pourra imposer les restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fréquence,

les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera
le montant.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans un Compartiment, une catégorie et/ou un classe d'actions déterminé en-dessous
de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le Conseil d'Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire
à convertir toutes ses actions relevant de ce Compartiment, cette catégorie et/ou classe d'actions.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l'Article 13.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou empêcher la pos-

session de ses actions par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être
préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère,
ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris mais sans limitation,
les lois fiscales).

La Société n'est accessible qu'aux investisseurs avertis. Il y a trois catégories d'investisseurs avertis: les Investisseurs

Professionnels, les Investisseurs Institutionnels et les Investisseurs Expérimentés.

Est Investisseur Professionnel tout investisseur qualifié d'investisseur professionnel conformément à l'Annexe 2 de la

directive 2004/39 concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée.

Est Investisseur Institutionnel tout investisseur qualifié d'insitutionnel, conformément aux lois, règlements et disposi-

tions administratives en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.


Est Investisseur Expérimenté tout investisseur qui (i) a confirmé par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti

et (ii) soit investit un minimum de 125.000,- euros dans la Société (iii) soit bénéficie d'une attestation de la part d'un
établissement de crédit au sens de la Directive 2006/48/CE, d'une entreprise d'investissement au sens de la Directive
2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et
sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un investissement dans la Société.

La Société refusera par conséquent l'émission ou le transfert d'actions qui aura pour effet d'octroyer la propriété

d'actions de la Société à un investisseur non averti. S'il apparaît à la Société qu'un investisseur non averti est le bénéficiaire
économique d'actions de la Société, celle-ci procèdera au rachat forcé des actions concernées de la manière décrite sub
D ci-dessous.

Le Conseil d'Administration pourra notamment, mais non limitativement, restreindre la propriété de ses actions de

la Société par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article.

A cet effet:
A. - la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique («Etats-Unis») ou à un investisseur non-averti; et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un investisseur non averti ou à un ressortissant des Etats-Unis; et

C. - la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis ou de tout investisseur non averti; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis ou un investisseur non averti, seul ou ensemble avec

d'autres personnes, est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions
et à prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à
son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet
actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, l'inscription en compte sera annulée.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment, catégorie et/ou classe concerné au Jour d'Evaluation
déterminé par le Conseil d'Administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date
de l'avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet
avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 8 des présents statuts, déduction faite des
commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil d'Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions du Compartiment, de la catégorie et/ou de la classe concerné;
le prix sera déposé pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à
l'étranger (tel que spécifié dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des
certificat(s) indiqué(s) dans l'avis de rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l'avis de rachat,
l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le proprié-
taire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificat(s). Au
cas où les fonds à recevoir par un actionnaire en vertu du présent paragraphe n'auraient pas été réclamés dans les cinq
(5) ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ils ne pourront plus être réclamés et reviendront au Compartiment, à la
catégorie et/ou à la classe d'actions concernées. Le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour prendre périodi-
quement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, commonwealth,


territoire ou possession des Etats-Unis d'Amérique, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust
dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment
de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d'après les lois sur l'impôt sur le revenu en vigueur
à ce moment aux Etats-Unis d'Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissant(s) des
Etats-Unis ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme «ressortissant(s) des Etats-Unis» selon la «Regulation
S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, dans Rule 4.7 du «United States Commodity Futures Trading
Commission's regulations» et dans le «United States Internal Revenue Code» de 1986, tels que modifiés périodiquement.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, n'inclut ni les souscripteurs d'actions

de la Société émises à l'occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion d'une émission
d'actions par la Société.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque Com-

partiment, catégorie et/ou classe d'actions sera déterminée en divisant les avoirs nets de chaque Compartiment, catégorie
et/ou classe d'actions par le nombre total d'actions de chaque Compartiment, catégorie et/ou classe d'actions en circu-
lation. Les avoirs nets de chaque Compartiment, catégorie et/ou classe d'actions correspondent à la différence entre les
avoirs et les engagements de chacun des Compartiments, catégories ou classes d'actions.

La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche

de la devise concernée tel que le Conseil d'Administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur
nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des inves-
tissements de la Société attribuables au Compartiment, à la catégorie et/ou à la classe d'actions concernée sont négociés
ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci
de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la Société.

L'évaluation des avoirs et des engagements de chaque Compartiment de la Société s'effectuera, sauf stipulation con-

traire dans le Document d'émission, selon les principes suivants:

I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de valeurs

mobilières dont le prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements qui ne soient pas contraires au paragraphe (a) ci dessous pour ce qui concerne
les fluctuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-droit ou par
des pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en actions ou en espèces, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options d'achat ou de vente dans lesquels la Société a

une position ouverte;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n'ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des actifs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier prix

disponible à la bourse de valeurs qui constitue normalement le marché principal pour de tels avoirs.

(c) La valeur des avoirs négociés sur un autre marché réglementé qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert

au public («Marché Réglementé») est basée sur la dernière valeur disponible.

(d) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociées sur une bourse de valeurs ou sur un autre Marché Réglementé

ou si, en ce qui concerne les avoirs cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou un autre Marché Réglementé tel que
décrit ci-dessus, le prix tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) n'est pas représentatif d'une juste
valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix de vente raisonnablement prévisible,
déterminé avec prudence et bonne foi par le Conseil d'Administration.


(e) La valeur de liquidation des contrats futures, à terme et sur options non négociés sur une bourse de valeur ou un

autre marché organisé signifie leur valeur nette de liquidation déterminée conformément aux politiques établies par le
Conseil d'Administration, sur une base communément appliquée pour chaque Compartiment de contrats. La valeur de
liquidation des contrats futures, à terme et sur options négociés sur une bourse de valeur ou un autre marché organisé
sera basée sur les derniers cours de clôture disponibles sur la bourse de valeurs ou marché organisé sur lequel les contrats
en question sont négociés par la Société; étant entendu que si un contrat futures, à terme ou sur option n'a pas pu être
liquidé au jour auquel la valeurs des avoirs nets est déterminée, la valeur de liquidation retenue sera déterminée par le
Conseil d'Administration qui retiendra la valeur qu'il considère comme juste et raisonnable.

(f) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur de marché telle que déter-

minée de bonne foi en conformité avec les procédures établies par le Conseil d'Administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence d'un Compartiment sera convertie

dans la devise de référence de tel Compartiment aux derniers taux cotés par des grandes banques. Si telles cotations ne
sont  pas  disponibles,  le  taux  de  change  sera  déterminé  de  bonne  foi  ou  par  des  procédures  établies  par  le  Conseil

Le Conseil d'Administration peut permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère que cette

évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de gestion, y compris les com-

missions de performance, les commissions du dépositaire et les commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves (s'il y a lieu) autorisées et approuvées par
le Conseil d'Administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le Conseil d'Administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit renseignés conformément à des principes

comptables généralement acceptés. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution et de lancement, les commissions
payables à ses gestionnaires des investissements, conseils en investissements (s'il y en a), commissions et frais payables à
ses réviseurs d'entreprises agréés et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire et
administratif, enregistreur et de transfert, de cotation (s'il y en a), à tous agents payeurs, aux représentants permanents
des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération (s'il y
en a) des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais
raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'administration, les commissions et frais encourus en rapport avec l'assistance
juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les commissions et frais des déclarations d'enregistrement
auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger,
les frais de publicité incluant les frais de préparation, d'impression et de distribution des Documents d'émission, memo-
randa, rapports périodiques ou déclarations d'enregistrement et les frais des rapports pour les actionnaires, tous les
impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d'ex-
ploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les
frais de poste, téléphone et de télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un
caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III Les Avoirs vont être attribués comme suit:
Le Conseil d'Administration de la Société établira un ou plusieurs Compartiments avec une masse distincte d'avoirs

nets. Au sein d'un Compartiment, le Conseil d'Administration peut établir des catégories et/ou classes d'actions. Dans
les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du Compartiment
concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories et/ou classes d'actions
de ce Compartiment.

A  l'égard  des  tiers,  et  par  dérogation  à  l'Article  2093  du  Code  Civil,  les  actifs  d'un  Compartiment  déterminé  ne

répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment.

A l'effet d'établir des masses distinctes d'avoirs correspondant à un Compartiment ou à deux ou plusieurs catégories

et/ou classes d'actions d'un Compartiment donné, les règles suivantes s'appliquent:

a) si deux ou plusieurs catégories/classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués

à ces catégories/classes seront investis ensemble selon la politique d'investissement du Compartiment concerné sous
réserve des spécificités liées à ces catégories/classes d'actions et correspondant à (i) une politique de distribution spéci-


fique, et/ou (ii) une structure spécifique de frais d'émission ou de rachat, une structure spécifique de frais acquis aux
distributeurs ou à la Société, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/
ou (iv) une devise de référence particulière ainsi qu'une politique de couverture ou non des risques de cours de change;
et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une catégorie d'actions;

b) les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une catégorie/classe d'actions seront attribués dans les livres

de la Société au Compartiment qui propose cette catégorie/classe d'actions étant entendu que, si plusieurs catégories/
classes d'actions sont émises au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des
avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie/classe des actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) /classe

(s) d'actions correspondant à ce Compartiment;

d) lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même Compartiment

ou à la même catégorie/classe d'actions auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un
avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment ou à la catégorie/classe d'actions cor-

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment ou d'une catégorie/

classe d'actions déterminé ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un Compartiment ou d'une catégorie/
classe d'actions déterminé, cet engagement sera attribué à ce Compartiment ou cette catégorie/classe d'actions;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des catégories/
classes d'actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d'Administration déterminera avec bonne foi;

g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une catégorie/classe, la valeur nette d'inventaire de cette

catégorie/classe d'actions sera réduite du montant de ces distributions.

Les comptes de chaque Compartiment, catégorie et/ou classe d'actions seront tenus séparément. La valeur nette

d'inventaire sera calculée pour chaque Compartiment, catégorie et/ou classe d'actions et sera exprimée dans sa devise
de référence.

Tous  règlements  et  déterminations  d'évaluation  seront  interprétés  et  effectués  en  conformité  avec  des  principes

comptables généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire par le Conseil d'Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le Conseil d'Administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d'inventaire, sera définitive et obligatoire
pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins du présent Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 des présents statuts seront considérées

comme actions émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le Conseil d'Administration, du Jour
d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en
soit payé, considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le Conseil

d'Administration, du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte du (des) taux de change du marché en vigueur à la date et à
l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Pooling. Le Conseil d'Administration peut autoriser que, tout ou partie des portefeuilles d'actifs d'au moins

deux compartiments, soit gérés ou investis sur base commune. De même que, tout ou partie des portefeuilles d'actifs de
la Société puisse être co-gérés ou «clonés» avec les actifs d'autres organisme de placement collectifs, Luxembourgeois
ou étrangers et ce, dès lors qu'une telle possibilité soit mentionné dans les documents constitutifs et soit réalisé en accord
avec les législations en vigueur.

Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions,

Rachats et Conversions d'Actions. Dans chaque Compartiment, catégorie et/ou classe d'actions, la valeur nette d'inven-
taire par action ainsi que le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement
par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet par la Société, au moins une fois par mois à la fréquence que le


Conseil d'Administration déterminera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l'évaluation de la valeur

nette des actions d'un Compartiment, d'une catégorie ou classe d'actions de la Société ainsi que l'émission et le rachat
et la conversion de ces actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou l'un des autres marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à ce Compartiment, cette catégorie et/ou
classe d'actions est périodiquement cotée ou négociée, est fermé pour une autre raison que pour le congé normal, ou
pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, étant entendu qu'une telle restriction ou suspension
affecte l'évaluation des investissements de la Société attribuable à telle série d'actions cotée à l'une des principales bourses
de valeurs ou à l'un des autres marchés;

b) lorsque de l'avis du Conseil d'Administration, il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à un Compartiment, une catégorie et/ou classe d'actions ou ne peut les

c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investissements

d'un Compartiment, d'une catégorie et/ou classe d'actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs
d'un Compartiment, d'une catégorie et/ou classe d'actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'un Compartiment, d'une catégorie et/ou classe d'actions ou pendant laquelle les
transferts de fonds engagés dans la réalisation ou dans l'acquisition d'investissements ou de paiements dus en raison d'un
rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à tel Com-

partiment, catégorie et/ou classe d'actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés;

f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la dissolution

ou de la mise en liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant un Compartiment, une catégorie et/ou classe d'actions n'aura aucun effet sur le calcul

de  la  valeur  nette  d'inventaire  par  action,  sur  le  prix  d'émission,  de  rachat  et  de  conversion  des  actions  d'un  autre
Compartiment, catégorie et/ou classe d'actions.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d'une suspension du calcul de

la valeur nette d'inventaire. Dans tel cas, les actionnaires peuvent avertir la Société qu'ils désirent retirer leur demande.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non de la Société. La durée du mandat d'administrateur est de six (6) ans au maximum. Les
administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président;

il pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Adminis-
tration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du
président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité des votes un autre administrateur
ou, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et

Le Conseil d'Administration nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général, des

directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil
d'Administration.  Les  directeurs  et  fondés  de  pouvoir  n'ont  pas  besoin  d'être  administrateurs  ou  actionnaires  de  la
Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les
pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le Conseil d'Administration.


Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du Conseil d'Administration. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

ou tout autre nombre que le Conseil d'Administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits,  ou  par  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation de la
politique d'investissement telle que prévue à l'Article 20 des présents statuts.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la

compétence du Conseil d'Administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir comme signataire autorisé pour compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs de représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le
Conseil d'Administration et qui pourront, si le Conseil d'Administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 19. Gestionnaire en Investissements. La Société pourra conclure un contrat de gestion avec un ou plusieurs

gestionnaire(s) en Investissements (le(s) «Gestionnaire(s)»). Le ou les Gestionnaire(s) fourniront au Conseil d'Adminis-
tration les conseils, les recommandations et rapports en relation avec la gestion des avoirs des différents Compartiments
et conseilleront le Conseil d'Administration en ce qui concerne la sélection des valeurs et des autres avoirs qui constituent
le portefeuille du Compartiment concerné et ont l'exclusivité, sur base de la gestion journalière et sous la responsabilité
ultime du Conseil d'Administration et des restrictions d'investissement, d'acheter ou de vendre des valeur mobilières ou
de gérer autrement le portefeuille des Compartiments spécifiques.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs de représentation spécifiques par procuration

notariée ou sous seing privé.

Art. 20. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement de la Société ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions adoptées
par le Conseil d'Administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre


société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions au procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient admi-
nistrateurs,  associés,  directeurs,  fondés  de  pouvoir  ou  employés  de  cette  autre  société  ou  firme.  L'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un

intérêt opposé aux intérêts de celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d'Administration de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport
devra en être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute personne,
société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra périodiquement déterminer à son entière discrétion.

Art. 23. Réviseurs d'Entreprises Agréés. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront

contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et rémunéré par
la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi applicable.

Titre IV. Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit le Compartiment, la catégorie et/ou la classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du Conseil d'Administration.
Elle peut également être convoquée sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, le troisième mardi du mois d'avril à

11.00 heures et pour la première fois en 2009.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable


D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation


Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La distribution d'un tel avis aux propriétaires d'actions nominatives n'a pas besoin d'être justifiée à
l'assemblée. L'ordre du jour sera préparé par le Conseil d'Administration sauf le cas où l'assemblée se réunit sur demande
écrite des actionnaires auquel cas le Conseil d'Administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au «Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations», et dans au moins un journal au Luxembourg ainsi que, si besoin, dans
d'autres journaux que le Conseil d'Administration déterminera.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n'est effectuée, les avis peuvent uniquement être envoyés

aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le Conseil d'Administration peut déterminer, sous réserve des dispositions de l'Article 67 (et en particulier, notam-

ment l'Article 67 alinéa 3) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir participer aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quels que soient le Compartiment, la catégorie/classe d'actions dont elle relève, donne droit à une

voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute


assemblée des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la
Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Catégorie/Classe d'Actions. Les ac-

tionnaires d'un Compartiment ou d'une catégorie/classe d'actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment, catégorie/classe d'actions.

Les dispositions de l'Article 24, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées


Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une catégorie/classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix
des actionnaires présents ou représentés.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'un Com-

partiment ou d'une catégorie/classe d'actions déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'un autre Comparti-
ment ou d'une autre catégorie/classe d'actions sera soumise à une décision de l'assemblée générale des actionnaires de
ce Compartiment ou de cette catégorie/classe d'actions, conformément à l'Article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 26. Clôture et Fusion de Compartiments, Catégories et/ou Classe d'Actions.
A. Clôture de Compartiments, Catégories et/ou Classe d'Actions
Si les actifs d'un Compartiment, d'une catégorie ou classe quelconque descendent en-dessous d'un niveau auquel le

Conseil d'Administration de la Société estime que la gestion est trop difficile à assurer, il pourra décider de clôturer ce
Compartiment, cette catégorie ou classe. Il en sera de même dans le cadre d'une rationalisation de la gamme des produits
offerts à la clientèle.

La décision et les modalités de clôture seront portées à la connaissance des actionnaires de la Société et plus parti-

culièrement aux actionnaires existants du Compartiment, de la catégorie ou classe en question.

Un avis relatif à la clôture du Compartiment, de la catégorie ou classe pourra également être transmis à tous les

actionnaires nominatifs.

Les avoirs nets du Compartiment, de la catégorie ou classe en question seront répartis entre les actionnaires restants.

Les sommes qui n'auront pas été distribuées lors de la clôture des opérations de liquidation du Compartiment, de la
catégorie ou classe concerné seront déposées à la Caisse de Consignation à Luxembourg au profit des ayants droit jusqu'à
la date de prescription.

B. Fusion de Compartiments, Catégories et/ou Classe d'Actions
Le Conseil d'Administration de la Société pourra décider, dans l'intérêt des actionnaires, d'apporter les avoirs d'un

Compartiment, d'une catégorie ou classe à ceux d'un autre Compartiment, d'une autre catégorie ou classe au sein de la
Société. Ces fusions peuvent s'inscrire dans des circonstances économiques diverses justifiant une fusion de Comparti-
ments, catégories ou classes d'actions. La décision de fusion sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus
(laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment, de la nouvelle catégorie ou
classe). Chaque actionnaire des Compartiments, catégories ou classes d'actions concernés aura la possibilité durant une
période d'un mois avant la date effective de la fusion de demander le rachat ou la conversion de ses actions sans frais. A
l'expiration de la période d'un mois, la décision engage tous les actionnaires qui n'ont pas fait usage de la possibilité de
sortir sans frais.

Par ailleurs, dans l'intérêt des actionnaires, l'apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment, une

catégorie ou classe à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à un Compartiment, une
catégorie ou classe au sein d'un autre organisme de placement collectif, peut être décidé, sur proposition du Conseil
d'Administration  de  la  Société,  par  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  du  Compartiment,  de  la
catégorie ou classe concernée, qui délibérera dans les mêmes conditions de quorum que celles prévues pour les modi-
fications des Statuts.

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution

n'engagera que les actionnaires du Compartiment, de la catégorie ou classe concernés qui auront expressément approuvé
la contribution. Par contre, il sera procédé au remboursement des actions appartenant aux autres actionnaires qui ne se
seront pas prononcés sur cette fusion.

Ces fusions peuvent s'inscrire dans des circonstances économiques diverses justifiant une fusion de Compartiments,

catégories et/ou classes.

Art. 27. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.


Art. 28. Distributions. Sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des

actionnaires de la (des) catégorie(s)/classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation des
résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d'Administration à déclarer
des distributions. Pour chaque catégorie/classe ou pour toutes catégories/classes d'actions donnant droit à des distribu-
tions, le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues
par la loi.

Les paiements de distributions aux actionnaires nominatifs seront effectués à ces actionnaires à leurs adresses indiquées

dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux actionnaires au porteur seront effectués sur pré-
sentation du coupon de dividende à l'agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s)/classe(s)
d'actions concernée(s).

Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l'application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour compte de ses


Titre V. Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire.
a) La garde des actifs de la Société sera confiée à établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée relative

au secteur financier (la «Banque Dépositaire»). Au cas où la Banque Dépositaire renoncerait à son mandat de dépositaire
des actifs, le Conseil d'Administration pourvoira à son remplacement provisoire jusqu'à l'assemblée générale qui désignera
un nouveau dépositaire, dans le respect des lois applicables.

b) La Banque Dépositaire des avoirs de la Société sera tenue de remplir les obligations et devoirs fixés dans une

convention établie à cet effet et conformément à la loi.

Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 32 des présents statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'Article 5 des
présents statuts. L'assemblée générale délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions
représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents statuts; dans ce cas, l'assemblée générale
délibère sans condition de présence et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions
représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante (40) jours à partir de

la constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital

Art. 31. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 32. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 33. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes»

ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non
sous forme de société ou d'association.

Art. 34. Loi Applicable.  Pour  tous  les  points  non  spécifiés  dans  les  présents  statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la législation relative
aux organismes de placement collectif, telles que modifiées.

Art. 35. Langue. La version anglaise des présents statuts prévaut sur la version française.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale des Actionnaires se tiendra en 2009.


<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrits (31.000) Actions comme suit:


1) MASSENA (GIBRALTAR) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les Actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (€

31.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été certifié par le notaire instrumentaire.


Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à 7.000,- euros.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:


Franck Noel, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève, 8, rue Saint Victor, né à Calais (F), le 12

janvier 1957,


Renaud Berger, gérant de portefeuille, demeurant à Appartement BA3, puerto de Sotogrande, 11310 Sotogrande, (E),

né à Eclépens (CH), le 18 février 1972,

Julien Bonjour, gérant de portefeuille, demeurant à CH-1110 Morgues, 18, rue de Lausanne, né à Lignières (CH), le 4

février 1976;

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d'entreprises: PricewaterhouseCoopers Sàrl, avec siège social à 400, route d'Esch, L-1471


<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la représentante des

comparantes, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française et en cas de divergences
entre le texte en anglais et le texte en français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite a la représentante des comparantes, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, la représentante des comparantes a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Simon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, Relation: LAC/2007/33505. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007133402/211/1530.
(070155078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Securitas deMilo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.393.

Constituée par-devant Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 



2000, acte publié au Mémorial C n 


 49 du 24 janvier 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour SECURITAS deMilo S.à r.l.

Référence de publication: 2007132540/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00488. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.210.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 10 août 2007

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
- Monsieur Michel van Krimpen de sa fonction de Gérant de classe A et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
- Monsieur Phillip Williams ayant son adresse professionnelle 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de

Gérant de classe A de la société et ce avec effet immédiat;

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Pour extrait analytique conforme
M. Weeden

Référence de publication: 2007132768/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09879. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

SCP deMilo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.392.

Constituée par-devant M 


 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 



2000, acte publié au Mémorial C n 


 50 du 25 janvier 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCP deMilo S.à r.l.

Référence de publication: 2007132542/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00490. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Landmark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 107.905.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007132646/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00943. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Get Up Music Entertainment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 49, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 116.074.

Die Bilanz am 31. Dezember 2006 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Expert comptable

Référence de publication: 2007132684/2951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08545. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Multiutility S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.487.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 26 octobre 2007

La démission de Madame Romaine Scheifer-Gillen de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Rossi Jacopo, employé privé, né le 20 avril 1972 à San Dona di Piave (Italie), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
J. Rossi / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007132765/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00621. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Rium Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.861.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 26 octobre 2007

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
- Monsieur Thijs van Ingen de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
- Monsieur Davy Beaucé ayant son adresse professionnelle 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de

Gérant de la société, ce avec effet immédiat et pour une durée indeterminée;


Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Pour extrait analytique conforme
D. Beaucé

Référence de publication: 2007132769/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09878. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Saguenay Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 33.856.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A,

boulevard  de  la  Foire,  L-1528  Luxembourg,  Monsieur  Jérôme  Zanus-Fortes,  demeurant  1,  rue  des  Vieux  Châteaux,
F-74160 Saint-Julien et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2007132773/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00957. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

NFC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.079.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Erica Goedert, demeurant B-3090 Overijse, Mom-

maertstraat,  110,  Monsieur  Paul  Ottoy,  demeurant  B-3090  Overijse,  Mommaertstraat,  110,  Monsieur  Didier  Ottoy,
demeurant L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg et Monsieur Jean-August Cloots, demeurant B-2900 Schoten,
Donclaan, 21, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2007.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration du 22 juin 2007

Monsieur Didier Ottoy, demeurant L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg, est reconduit dans ses fonctions

d'administrateur-délégué pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2007132774/506/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09513. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.


Aikon Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.209.


L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. GEDAR S.A., Société Anonyme, ayant son siège au 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, ci-après nommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date

du 19 octobre 2007.

2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3.  Monsieur  John  Seil,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, sous la dénomination AIKON


Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) représenté par 3.000 (trois

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.


Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros) qui sera

représenté par 30.000 (trente mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 23 octobre

2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations


Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires


Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 2 


 mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.000 (trois mille) actions ont été souscrites comme suit par:






et libéré

en EUR

1. GEDAR S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.998 298.000.-

2. M. Guy Hornick, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000 300.000.-


Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

300.000,- (trois cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Guy Hornick est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hornick, J. Seil, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007. Relation: LAC/2007/32905. — Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt pp. R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007133389/211/199.

(070154836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Bisconlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 7, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 54.548.

Die Bilanz am 31. Dezember 2006 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Expert comptable

Référence de publication: 2007132685/2951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08531. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Swisscanto (LU) Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 121.904.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007132708/1122/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01656. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Swisscanto (LU) Sicav II Advisory Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxemburg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 113.207.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007132709/1122/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01658. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Farton Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 49.229.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 novembre 2007.

J.-J. Wagner

Référence de publication: 2007133499/239/12.
(070154873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.


IFT International Financial Team S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 92.842.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2007.

B. Moutrier

Référence de publication: 2007133508/272/12.
(070155091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Swisscanto (LU) Equity Funds Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 60.827.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007132710/1122/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01643. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Swisscanto (Lu) Portfolio Funds Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 49.187.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007132711/1122/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01646. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

GECO, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.384.

Le bilan de clôtureau 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 12 novembre 2007.


Référence de publication: 2007133528/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09886. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Bifrost Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.129.

Conseil d'administration
En date du 12 octobre 2007, le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social du 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007133486/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08027. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Berlage 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.876.

Conseil d'administration
En date du 12 octobre 2007, le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social du 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007133487/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08001. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Prebli Finance Corporation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.131.

Conseil d'administration
En date du 12 octobre, le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le transférer le siège social du

11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 16 octobre 2007.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007133489/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07999. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Latitude SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.276.

<i>Conseil d'administration

En  date  du  12  octobre,  le  Conseil  d'administration  de  la  Société  a  décidé  de  transférer  le  siège  social  du  11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007133490/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08012. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Top Fly S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 50.382.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 13 mars 2002 entre:
Société domiciliée: TOP FLY S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, RCS, Luxembourg:

B 50.382

Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

RCS, Luxembourg: B 28.967

a pris fin avec effet au 31 août 2007.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.


Référence de publication: 2007133496/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09763. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Agenda Securities S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 34.898.


Il résulte d'un acte reçu Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 31 octobre 2007,

enregistré à Grevenmacher, en date du 6 novembre 2007, Relation GRE/2007/4877,

- que la dissolution anticipée de la société anonyme AGENDA SECURITIES S.A., établie et ayant son siège social à

L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 34.898, a été prononcée par l'associée unique, la société GALVEN INVESTORS S.A., ayant son siège social
à Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, R.C. numéro 480067,
le 31 octobre 2007, avec effet immédiat,


- que les livres et documents sociaux sont conservés pendant la durée de cinq années à l'ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


Grevenmacher, le 9 novembre 2007.

J. Gloden

Référence de publication: 2007133498/213/21.
(070154401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Kubrat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.807.

Conseil d'administration
En date du 12 octobre 2007, le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social du 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007133491/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08011. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Promark Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 47.174.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 25 février 2002 entre:
Société domiciliée: PROMARK HOLDING S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, RCS,

Luxembourg: B 47.174

Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

RCS, Luxembourg: B 28.967

a pris fin avec effet au 31 août 2007.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.


Référence de publication: 2007133497/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09764. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Leia Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Agoraphobia Properties S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.714.

In the year two thousand seven, on the twenty fifth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AGORAPHOBIA PROPERTIES S.A., a société ano-

nyme, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, trade register Luxembourg section B


number 109.714, incorporated by deed dated on July 13th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, number 1373 of 13 December 2005; and whose Articles of Association have never been amended.

The meeting is presided by Kristina Ekstrand, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Fiona Finnegan, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 1,000 (one thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:


1.- Change of the name of the Company to LEIA INVESTMENTS S.A. and amendment of article 1 to reflect this change.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Company into LEIA INVESTMENTS S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the second paragraph of first article of

the Articles of Incorporation to read as follows:

« Art. 1. al. 2. The Company will exist under the name of LEIA INVESTMENTS S.A.»


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGORAPHOBIA PROPER-

TIES S.A., ayant son siège social à L2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 109.714,
constituée suivant acte reçu le 13 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1373 du 13 décembre 2005 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Kristina Ekstrand, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Fiona Finnegan, demeurant à Luxem-


Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.000 (mille) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en LEIA INVESTMENTS S.A. et modification de l'article premier des statuts

pour refléter ce changement.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:


<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en LEIA INVESTMENTS S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le deu-

xième alinea de l'article 1 


 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 


 . al. 2.  La Société adopte la dénomination LEIA INVESTMENTS S.A.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: K. Ekstrand, F. Finnegan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, LAC/2007/33095. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg, le 6 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007135065/211/87.
(070155957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

V.A.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3320 Berchem, 73, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.280.


L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Antonio Aranda Pereira, employé privé, demeurant à L-3322 Bivange, 4, rue de la Gare.
2.- Monsieur Vitor Gouvinhas Costa, employé privé, demeurant à L-4743 Pétange, 12, rue Aloyse Kayser.
3.- Madame Maria José Silva Carvalho, serveuse, demeurant à L-3322 Bivange, 4, rue de la Gare.
Les comparants sub 2) et 3) sont ici représentés par Monsieur Manuel Antonio Aranda Pereira, préqualifié, en vertu

de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire, resteront annexées au

présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les


Art. 1 


 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de V.A.M. S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Berchem.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'exploitation d'un ou plusieurs cafés ou brasseries avec débit de boissons alcooliques

et non alcooliques, ainsi que l'importation et l'exportation, le commerce en gros et en détail, l'achat et la vente en direct


et en commission de tous produits assimilés, ainsi que toute activité d'intermédiaire de commerce, toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la Loi le conseil d'administration est autorisé à procéder à un ver-

sement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-


Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-


Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer

les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la Société.

La signature individuelle d'un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.


Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mars à 11.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- Monsieur Manuel Antonio Aranda Pereira, préqualifié, trois mille quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . 3.080
2.- Monsieur Vitor Gouvinhas Costa, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Madame Maria José Silva Carvalho, préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés et représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social,

se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Manuel Antonio Aranda Pereira, employé privé, né à Parthenay, (France), le 6 décembre 1970, demeurant

à L-3322 Bivange, 4, rue de la Gare;

b) Monsieur Vitor Gouvinhas Costa, employé privé, né à Campea, (Portugal), le 13 janvier 1969, demeurant à L-4743

Pétange, 12, rue Aloyse Kayser;

c) Madame Maria José Silva Carvalho, serveuse, née à Girabolhos, (Portugal), le 2 janvier 1974, demeurant à L-3322

Bivange, 4, rue de la Gare,présidente du conseil d'administration.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:


La société anonyme FIDUCIAIRE TG EXPERTS S.A., avec siège social à L-3378 Livange 13, rue de Bettembourg, non

encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-3320 Berchem, 73, rue de Bettembourg.
6.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la Société Madame Maria José Silva Carvalho, préqualifiée, avec pouvoir d'engager valablement
la Société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. A. Aranda Pereira, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2007, Relation GRE/2007/4828. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 novembre 2007

J. Seckler.

Référence de publication: 2007134904/231/154.
(070156190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Preisch Marketing and Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 82.253.


L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme à conseil d'administration de droit français LES TROIS FRONTIERES S.A., avec siège social à

F-57570 Basse-Rentgen, 1, rue du Vieux Moulin, (France),

ici dûment représentée par son président du conseil d'administration Monsieur Pierre Bohler, indépendant, demeurant

à L-2714 Luxembourg, 2, rue Fort Wallis.

2.- Madame Paulette Knaf, épouse de Monsieur Pierre Bohler, indépendante, demeurant à L-2714 Luxembourg, 2, rue

Fort Wallis.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
a.- Que la société à responsabilité limitée PREISCH MARKETING AND SERVICES S.à r.l., avec siège social à L-2714

Luxembourg, 2, rue Fort Wallis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 82.253, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 


 juin 2001, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1133 du 10 décembre 2001.

b.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

c.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société.
d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société et
sa mise en liquidation.

e.- Que les associés se désignent comme liquidateurs de la société.
f.- Que les associés, en tant que liquidateurs, requièrent le notaire instrumentant d'acter qu'ils déclarent avoir réglé

tout le passif de la société dissoute, moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir
transféré tous les actifs au profit des associés.

g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
j.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins chez PRISMA

CONSULTING S.à r.l. à L-8058 Bertrange, 3, beim Schlass.



Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Bohler, P. Knaf, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2007, Relation GRE/2007/4909. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007134929/231/48.
(070156141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

SciFin Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4916 Bascharage, 7, rue Pierre Clément.

R.C.S. Luxembourg B 109.461.


L'an deux mille sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Roger Albessard, gérant de société, né à Sterpenich (Belgique), le 27 février 1948, demeurant à L-4916

Bascharage, 7, rue Pierre Clément.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée SciFin CONSULTING S.à r.l, avec siège social à L-4916 Bascharage, 7, rue Pierre

Clément, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juillet 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro de 1216 du 16 novembre 2005,

Qu'elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.461,
Qu'elle a un capital social de la Société fixé à 12.500,- EUR représenté par 500 parts sociales de 25,- EUR chacune

entièrement libéré.

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble;
Que le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée SciFin CONSULTING S.à r.l en vertu des

statuts de la société et de deux cessions de parts sous seing privé datées de Bascharage, le 21 octobre 2007, lesquelles
cessions de parts, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte.

Ensuite le comparant, en tant qu'associé unique et bénéficiaire économique final de l'opération prononce la dissolution

anticipée de la société SciFin CONSULTING S.à r.l avec effet immédiat.

Il déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et connaître parfaitement la situation financière de la


Il déclare encore en sa qualité de liquidateur de la Société que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de la

Société a été payé ou provisionné, que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre
en charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant
tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

L'associé unique donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans au siège de la société.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société SciFin CONSULTING S.à r.l.


Le montant des frais incombant à la Société et mis à charge en raison des présentes est estimé à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Albessard, M. Decker.


Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, Relation: LAC/2007/33397. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


Hesperange, le lundi 12 novembre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007134925/241/47.
(070156146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.451.

Statuts coordonnés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

H. Hellinckx

Référence de publication: 2007134959/242/13.
(070156166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Société Civile Immobilière LOCUS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3279 Bettembourg, 12, rue de la Scierie.

R.C.S. Luxembourg E 2.145.


L'an deux mille sept, le 29 octobre.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emile Schneider, et son épouse
2.- Madame, Fernande Schneider-Houtmann, demeurant ensemble à CH-8404 Winterthur, Rösliweg, 11.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés représentant l'intégralité du capital social de la SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE LOCUS ayant son siège social à L-3279 Bettembourg, 12, rue de la Scierie,

constituée suivant acte sous seing privé en date du 21 septembre 1990, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 224 du 27 mai 1991,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section E, sous le numéro 2.145.
Les parts sociales de feu Madame Madelaine Schneider-Brachmont, décédée le 13 novembre 2003 ayant demeuré en

dernier lieu à L-3279 Bettembourg, 12, rue de la Scierie ont toutes été attribuées à son fils Monsieur Emile Schneider.

Les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré:
- être propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société,
- être les bénéficiaires économiques finaux de l'opération et dissoudre la Société avec effet immédiat,
- avoir pleine connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la situation financière,
- que la société a réalisé son objet,
- que la société ne détient plus aucun immeuble ni au Luxembourg, ni à l'étranger,
- qu'en leur qualité de liquidateurs de la Société ils déclarent que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de

ladite Société a été payé ou provisionné, qu'en leurs qualités d'associés, représentant l'intégralité du capital social ils se
trouvent investis au prorata des parts qu'ils détiennent de tout l'actif et s'engagent expressément à prendre à leur charge
tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout payement à
sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée,

- donner décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour,
- que les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à CH 8404 Winterthur,

Rösliweg 11.


Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance à été levée.

E. Schneider / F. Houtmann.

Référence de publication: 2007134934/206/35.
(070156301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Publi Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 33.068.

Statuts coordonnés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

H. Hellinckx

Référence de publication: 2007134956/242/12.
(070156132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

AB Acquisitions Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 129.467.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner

Référence de publication: 2007133502/239/12.
(070154880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Manulife European Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 100.635.

<i>Déclaration relative au transfert des parts de la société

En vertu d'un acte de transfert en date du 28 décembre 2006, la société MANULIFE EUROPEAN HOLDINGS (BER-

MUDA) LIMITED, dûment constituée sous la loi des Bermudes, établie et ayant son siège social à Canon's Court, 22
Victoria Street, Hamilton, HM12, (Bermudes), immatriculée au registre des sociétés des Bermudes sous le numéro 35212
a transféré 500 parts sociales de la Société, ayant une valeur de EUR 25,- chacune, à MANULIFE HOLDINGS (BERMUDA)
LIMITED, dûment constituée sous la loi des Bermudes, établie et ayant son siège social à Canon's Court, 22 Victoria
Street, Hamilton, HM12, (Bermudes), immatriculée au registre des sociétés des Bermudes sous le numéro 29759.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

E. W. Wehe / R. Thillens
<i>Gérant de catégorie A / <i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2007132778/321/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00683. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

AB Acquisitions Luxco 2 S.à r.l.

Agenda Securities S.A.

Agoraphobia Properties S.A.

Aikon Marketing S.A.

Berlage 1

Bifrost Asset Management S.à r.l.

Bisconlux S.A.


Cornavin JV Luxembourg S.à r.l.

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.

Farton Holdings S.A.


Get Up Music Entertainment

IFT International Financial Team S.A.


Landmark S.A.

Latitude SA

Leia Investments S.A.

Manulife European Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Multiutility S.A.

NFC Luxembourg S.A.

Prebli Finance Corporation

Preisch Marketing and Services S.àr.l.

Promark Holding S.A.

Publi Europe S.A.

Rium Capital Partners S.à r.l.

Saguenay Holding S.A.

SciFin Consulting S.à r.l.

SCP deMilo S.à r.l.

Securitas deMilo S.à r.l.

Société Civile Immobilière LOCUS

Swisscanto (LU) Equity Funds Management Company S.A.

Swisscanto (LU) Management Company S.A.

Swisscanto (Lu) Portfolio Funds Management Company S.A.

Swisscanto (LU) Sicav II Advisory Company Holding S.A.

Top Fly S.A.

V.A.M. S.A.