MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2789

3 décembre 2007

SOMMAIRE

Andante S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133847

Arquinos AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133870

Arrivo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133826

Bonas Société Immobilière S.A.  . . . . . . . . .

133848

Born Investment Holding Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133869

Cameron Rand Associates S.A.  . . . . . . . . . .

133826

CAPM Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133827

CARMIGNAC GESTION Luxembourg . . .

133859

Crown Corporate Services . . . . . . . . . . . . . .

133857

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133847

Eagle Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133848

EPF Garden Towers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

133832

EPF Harenberg City-Centre S.à r.l.  . . . . . .

133849

ESO Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133868

Famper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133867

Ferromil Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133826

Firwind Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133848

Gazoon Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133838

GP Moto Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133826

Immobelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133826

International Flavors & Fragrances (Lu-

xembourg) Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

133859

InvernaFin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133859

Ipico S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133855

I.S.D.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133868

JPMorgan GEOP Fund Luxembourg Hold-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133859

Kawegrinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

133867

Luxury Brand Development S.A.  . . . . . . . .

133867

Martin Spaarne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133868

Merlin International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

133871

Neosphere S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133828

Netzaberg Luxembourg SPS 5 S.à r.l.  . . . .

133832

Niveole III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133831

Niveole III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133831

Ocamut S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133847

Opal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133847

Opportunity Fund III Property XIX S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133848

Opportunity Fund III Property XVII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133870

Opportunity Fund III Property XVI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133871

Optiroad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133839

Planalto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133871

Pos Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133869

P.R. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133870

Salon Chez Fred S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133872

Sanrieko S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133867

Siminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133857

Sodevim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133869

Studio Esse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133826

Swisscanto (Lu) Bond Invest Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133827

Symmetry MT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133853

Technological Pole Investments S.A. . . . . .

133872

Technological Pole Investments S.A. . . . . .

133872

Texhol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133869

133825

Cameron Rand Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 79.414.

Par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 octobre 2007 il a été décidé:
1. D'accepter les démissions des administrateurs Romain Bontemps, Ronald Weber et Carlo Reding avec effet immé-

diat.

De nommer comme nouveaux administrateurs avec effet immédiat, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée

générale ordinaire de 2011:

- Monsieur Olivier Broun demeurant au 3 bis, Chemin de Bedex, 1226, Thonex, Suisse,
- Monsieur Pierre Van Halteren demeurant au 7, rue de Glabach, L-7462 Moesdorf,
- Monsieur Jean-Pierre Leburton demeurant au 41, rue d'Alzingen, L-3397 Roeser.
2. D'accepter la démission du commissaire aux comptes PKF ABAX AUDIT S.à r.l., avec effet immédiat.
De nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société KHONEN & ASSOCIES S.à r.l., 66, rue Marie-

Adélaïde, L-2128 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2011.

3. Le transfert du siège social de la société au 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

<i>Pour CAMERON RAND ASSOCIATES S.A.
P. Van Halteren
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007132591/8288/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01753. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Arrivo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 69, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 60.687.

Ferromil Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 58.224.

GP Moto Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 4, rue Saint Vincent.

R.C.S. Luxembourg B 57.048.

Immobelux, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 4.198.

Studio Esse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 35.730.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements rendus en date du 18 octobre 2007 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

1. ARRIVO S.A. (N 

o

 RCS B 60.687) avec siège social à L-4042 Esch-sur-Alzette, 69, rue du Brill,

2. FERROMIL HOLDING S.A. (N 

o

 RCS B 58.224) avec siège social à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier,

3. GP MOTO SARL (N 

o

 RCS B 57.048) avec siège social à L-4344 Esch-sur-Alzette, 4, rue Saint-Vincent, de fait

inconnue à cette adresse,

4. IMMOBELUXS.A.(N 

o

 RCS B 4.198) avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

5. STUDIO ESSE S.A. (N 

o

 RCS B 35.730) avec siège social à L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare,

133826

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers et liquidateur Maître Yasemin Cengiz-

Kiyak, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire déclaration de leurs créances avant le 7 novembre 2007 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
M 

e

 Y. Cengiz-Kiyak

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007132595/5459/50.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01965. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01967. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01968. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01970. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01972. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070153511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.
(070153512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.
(070153515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.
(070153516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.
(070153518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Swisscanto (Lu) Bond Invest Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 38.348.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SWISSCANTO (LU) BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007132740/1122/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01654. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

CAPM Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.349.

<i>Extrait du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 28 septembre 2007

Le Conseil d'Administration constate et accepte la démission de Monsieur Manuel Pallage de ses fonctions d'adminis-

trateur et d'administrateur-délégué.

Le Conseil d'Administration décide de coopter Monsieur Olivier Beaujean, informaticien, demeurant au 46 B, rue du

9 mai 1944, L-2112 Howald, comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Manuel Pallage démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.
Le Conseil d'Administration décide de déléguer à Monsieur Manuel Pallage, demeurant au 11/A, rue Lambert Delava,

B-4530 Villers-le-Bouillet, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne
cette gestion, avec pouvoir de cosignature obligatoire avec celle d'un administrateur.

Monsieur Manuel Pallage portera le titre de «Directeur».
Le mandat du Directeur viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133827

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2007132791/636/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08977. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Neosphere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.201.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1- La société anonyme NEW MEDIA LUX S.A., avec siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 118.134,

ici représentée par Monsieur Bob Hochmuth, administrateur de société, demeurant à L-1835 Luxembourg, 13, rue

des Jardiniers, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 23 octobre 2007,

2.- La société anonyme DVL.TV S.A., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 56.229,

ici représentée par Monsieur Bob Hochmuth, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 23 octobre 2007.

3.- Monsieur Thierry Bollekens, directeur commercial, demeurant à L-8826 Perlé, 13 rue des Prés,
ici représenté par Monsieur Bob Hochmuth, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 23 octobre 2007,

lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dé- nomination de NEOSPHERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la régie publicitaire, c'est-à-dire la vente d'espaces publicitaires sous toutes ses formes

pour compte de mandants, associés ou non.

Par ailleurs, elle fournira des services de consultance aux médias et aux annonceurs. Elle pourra opérer des actions

de programme «bartering» et «trading», ainsi que la création et la production de toutes formules publicitaires modernes.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations en entreprises mobilières, immobilières, industrielles,

commerciales et financiers se rattachant directement ou indirectement à cet objectif social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

133828

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (€ 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (€100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquels
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les
soins du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement les actionnaires jouiront d'un délai
supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'agrément des

propriétaires d'actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n'est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d'agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

La valeur d'une action est fixée chaque année lors de l'assemblée générale ordinaire.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser cinq ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

133829

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs soit

par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le premier vendredi du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société anonyme NEW MEDIA LUX S.A., avec siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 118.134, sept cents actions
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2.- La société anonyme DVL.TV S.A., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 56.229, deux cents actions . . . . . . . . . 250

3.- Monsieur Thierry Bollekens, directeur commercial, demeurant à L-8826 Perlé, 13, rue des Prés, cinquante

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de cent mille euros (€ 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

133830

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille huit cents
Euros (€ 2.800,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Charles Ruppert, administrateur de sociétés, demeurant à L-5433 Niederdonven, 59, rue des Romains.
b) Monsieur Bob Hochmuth, administrateur de sociétés, demeurant à L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.
c) Monsieur Jean-Baptiste Stock, directeur général, demeurant à L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur.
2) Est nommé président du conseil d'administration: Monsieur Charles Ruppert, prénommé.
3) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 43.298.

4)  Le  premier  mandat des administrateurs expirera  à  l'assemblée  générale de  2011  et  le  mandat  du commissaire

expirera à l'assemblée générale de 2009.

5) Le siège social est fixé à L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
5) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer comme

administrateur-délégué de la société, Monsieur Bob Hochmuth, prénommé, son mandat expirant à l'assemblée générale
de 2011, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société par sa
signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Hochmuth, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 octobre 2007. Relation: ECH/2007/1327. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 31 octobre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007133418/201/195.
(070154664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Niveole III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Niveole III S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.057.

Le bilan au 14 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007133059/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06603. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

133831

EPF Garden Towers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 120.538.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 novembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133097/239/12.
(070154067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Netzaberg Luxembourg SPS 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 133.223.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of October.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BADER 8, S.à r.l, having its registered office at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, registered with

the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 122.643,

here represented by Mr Nabil Akhertous, private employee, having his professional address at 14, rue du Marché aux

Herbes L-1728 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party, acting in his hereabove capacity and

the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party,  represented  as  stated  here  above,  has  required  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of NETZABERG LUXEMBOURG SPS 5 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

133832

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least or by the sole partner.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In case of several partners and in the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to
parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors of the partners, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

133833

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner -collective decisions of the partners

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII, notably articles 200-1 and 200-2 of the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

E. Financial year - annual accounts -distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:

Name of the Subscriber

Number of

subscribed

shares

BADER 8, S.à r.l, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

133834

<i>Resolutions of the sole partner

The above named party represented as stated here above, representing the entire subscribed capital has passed the

following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
2. The following persons are appointed, for an indefinite period, as managers of the Company:
- Ms Bouchra Akhertous, private employee, born on 8 October 1974, in Mont-Saint-Martin (France), having her pro-

fessional address at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg; and

- Mr Cédric Bauer, born on 7 November 973 in Paris 8 

ème

 , having his professional address at 203, rue du Faubourg

Saint Honoré F-75008 Paris.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party represented as stated here above, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version
will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing party, in his hereabove stated capacity, to the

notary by his name, first name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BADER 8, S.à r.l., ayant son siège au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.643,

ici représentée par Monsieur Nabil Akhertous, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 14, rue du Marché

aux Herbes L-1728 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de NETZABERG LUXEMBOURG SPS 5 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être
établis au Luxembourg ou à l'étranger.

B. Capital social-parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

133835

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises

à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à
des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'est pas une cause de

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers personnels de l'associé, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée
de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

133836

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa
qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associe unique - décisions collectives des associes

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par

les dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

E. Année sociale - bilan - répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre

de parts

souscrites

BADER 8, S.à r.l, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

133837

<i>Résolutions de l'associé unique

Et la partie comparante représentée comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée, née le 8 octobre 1974, à Mont-Saint-Martin (France), ayant son

adresse professionnelle 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg; et

- Monsieur Cédric Bauer, né le 7 novembre 1973 à Paris 8 

ème

 , ayant son adresse professionnelle au 203, rue du

Faubourg Saint Honoré F-75008 Paris.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante représentée

comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, conne du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Akhertous, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, LAC/2007/31756. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 novembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007133416/202/334.
(070155064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Gazoon Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 164A, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 133.203.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Fabien Wolowiec, salarié, né à Nancy/Meurthe-et-Moselle (France), le 4 octobre 1972, demeurant à F-57330 Hettange-

Grande, 8, rue Vincent Van Gogh.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de GAZOON SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de gazon synthétique pour l'extérieur et l'intérieur, destiné aux

particuliers et aux entreprises ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort

à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de là loi du 10 août 1915 et
des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

133838

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Fabien Wolowiec, salarié, né à Nancy/Meurthe-et-Moselle (France), le 4 octobre 1972,

demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 8, rue Vincent Van Gogh.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 164A, avenue du X Septembre.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Fabien Wolowiec, salarié, né à Nancy/Meurthe-et-Moselle (France), le 4 octobre 1972, demeurant à F-57330 Hettange-

Grande, 8, rue Vincent Van Gogh.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: F. Wolowiec, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2007, Relation: EAC/2007/13319. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 5 novembre 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007133420/223/60.
(070154668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Optiroad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.244.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant le soussigné notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile

Mayrisch.

Lequel comparant requiert le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme

suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de OPTIROAD S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la détention, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et la détention de participation.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

133839

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des actions  nominatives  s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-

133840

rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

133841

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Norbert

Meisch, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille six cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le prédit comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu'ac-

tionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.

133842

2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22

août 1950, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- La société anonyme COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue

Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 131.410, est appelée
à la fonction de commissaire aux comptes.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'allemand, constate par les présentes, qu'à la requête du

comparant le présent acte est rédigé en français suivi d'une version allemande; à la requête du même comparant, et en
cas de divergences entre le texte français et allemand, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version allemande du texte qui précède:

Im Jahre zwei tausend und sieben, den fünf und zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Norbert Meisch, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-4240 Esch/Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Statuten einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

Titel I. Name - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Aktien werden, eine Aktiengesell-

schaft unter der Bezeichnung OPTIROAD S.A. gegründet (hiernach die «Gesellschaft»)

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Haltung, die Verwertung und die Verwaltung einer oder mehrerer Immobilien

sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland und die Haltung von Beteiligungen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft hypothekarisch sichern, mit oder ohne Garantie leihen oder sich für

andere juristische oder natürliche Personen verbürgen, vorbehaltlich der entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann alle Handels-, Finanz-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf den vorgenannten

Zweck beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern oder ausweiten können.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats kann die Gesellschaft Filialen, Zweigniederlassungen, Agenturen oder

Verwaltungssitze sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

verlegt werden.

Titel II. Kapital - Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreißig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in drei tausend ein

hundert (3.100) Aktien mit einem Nennwert von jeweils zehn Euro (10,- EUR).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und gemäß den

darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber oder teils auf den Namen und teils auf den Inhaber,

nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches

die in Artikel 39 des Gesetzes vorgesehenen Angaben enthält. Das Eigentum der Namensaktien wird durch Eintragung
in das Register festgestellt. Über die Eintragung in das Register werden Zertifikate ausgestellt, welche von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unterzeichnet werden.

133843

Die Inhaberaktie wird von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unter-

zeichnet  werden.  Die  Unterschrift  kann  entweder  handschriftlich,  gedruckt  oder  mittels  eines  Stempels  angebracht
werden.

Eine der Unterschriften kann jedoch von einer durch den Verwaltungsrat delegierten Person angebracht werden. In

diesem Fall muss sie handschriftlich sein. Eine beglaubigte Kopie des Beschlusses, welcher die Delegation an eine Person
enthält welche nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist, wird vorher gemäß Artikel 9 Absatz 1 und 2 des Gesetzes, hinterlegt.

Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo das Eigentum einer Aktie ungeteilt,

aufgeteilt oder strittig ist, müssen die Personen, welche ein Recht auf diese Aktie beanspruchen, einen einzigen Bevoll-
mächtigten benennen der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis eine einzige Person der Gesell-
schaft gegenüber als Eigentümer bestimmt worden ist.

Titel III. Generalversammlung der Aktionäre -

Beschlüsse des einzigen Aktionärs

Art. 7. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Falls die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Rechte
der Generalversammlung aus.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls einberufen werden auf Wunsch

von Aktionären welche mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes oder an jedem anderen im

Einberufungschreiben genannten Ort im Grossherzogtum Luxemburg zusammen und zwar am 2. Donnerstag des Monats
Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Andere Versammlungen der Aktionäre können an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Zeitpunkt und Ort

stattfinden.

Das gesetzlich vorgesehene Quorum und die Fristen regeln die Einberufung und die Führung der Versammlungen,

vorbehaltlich gegenteiliger Besstimmungen der Satzung.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief,

Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen von Gesetzes wegen oder aufgrund dieser Satzung werden die Beschlüsse

auf der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anleger gefasst.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen von den Aktionären zu erfüllenden Bedingungen festlegen um an den Ver-

sammlungen teilzunehmen.

Falls alle Aktionäre bei einer Versammlung anwesend oder vertreten sind, und falls sie erklären die Tagesordnung zu

kennen, kann die Versammlung ohne Einberufung abgehalten werden.

Die im Rahmen einer Versammlung gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten welches von den

Mitgliedern des Büros und den Aktionären, welche dies verlangen, unterzeichnet wird. Falls die Gesellschaft nur einen
einzigen Aktionär hat, werden dessen Beschlüsse ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Die Teilnahme der Aktionäre an den Versammlungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel

erfolgen welche ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten, welche
die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden, garantieren. Die
Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Titel IV. Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Hauptver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche die
Existenz von mehreren Aktionären feststellt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt welche ihre Anzahl, ihre

Vergütung und ihre Amtszeit festsetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren
ernannt bis zur Wahl ihrer Nachfolger.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Generalversammlung abbe-

rufen werden.

Falls der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod, Rücktritt oder anderswie unbesetzt ist, kann dieser freie

Sitz, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, provisorisch bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

133844

Art. 10. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und er kann ebenfalls einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied
sein muss, und welcher mit der Abfassung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlungen
betraut ist.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern an dem in der

Einberufung festgesetzten Ort zusammen.

Der Vorsitzende führt den Vorsitz aller Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen; im Fall seiner Abwe-

senheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmenmehrheit der anwesenden Personen pro
tempore ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen um den Vorsitz der Versammlungen zu übernehmen.

Jede Verwaltungsratssitzung wird, durch schriftlichen Bescheid mindestens vierundzwanzig Stunden im voraus einbe-

rufen,  außer  im  Dringlichkeitsfall,  wobei  dann  die  Art  und  die  Gründe  der  Dringlichkeit  im  Einberufungsbescheid
angegeben werden müssen. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied
hierzu per Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder anderem gleichwertigen Kommunikationsmittel sein Einver-
ständnis gegeben hat. Eine spezielle Einberufung ist nicht erforderlich bei Verwaltungsratssitzungen welche an einem
vorher durch Beschluss des Verwaltungsrats festgesetzten Zeitpunkt und Ort stattfinden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief, Kabel, Telegramm, Telex

oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Sitzungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel,

welche ihre Identifizierung ermöglichen, teilnehmen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten,
welche die tatsächliche Teilnahme an der Verwaltungsratssitzung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden,
garantieren. Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.

Bei Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse per Rundschreiben fassen, wobei die Zustimmung mittels eines oder

mehrerer Schriftstücke, Brief, Telefax oder jedem anderen ähnlichen Kommunikationsmittel erfolgt, wobei das Ganze
zusammen das Protokoll darstellt, welches als Beweis des gefassten Beschlusses dient.

Art. 11. Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unterzeichnet oder, im Fall seiner

Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle welche bei Gericht oder anderswo dienen sollen werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, wird dieses unter-
zeichnen.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, so übt dieses die Befugnisse des Verwaltungsrats aus.
Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung und Vertretung, gemäß Artikel

60 des Gesetzes, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Bevoll-
mächtigten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen. Ihre Ernennung,
ihre  Abberufung  und  ihre  Befugnisse  werden  durch  Beschluss  des  Verwaltungsrats  geregelt.  Die  Übertragung  an  ein
Verwaltungsratsmitglied bedingt, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung jährlich Bericht erstattet über die
Bezüge, Vergütungen und anderer Vorteile des Delegierten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls notarielle oder privatschriftliche Spezialvollmachten erteilen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift der Person(en) denen solche Unterschriftsvollmachten vom Verwaltungsrat übertragen wurden, ver-
pflichtet. Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Titel V. Aufsicht

Art. 14. Die Geschäfte der Gesellschaft obliegen der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare, welche nicht Aktionär

sein müssen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die Kommissare und bestimmt außerdem ihre Zahl, ihre
Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf.

Titel VI. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Vom jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) vorweggenommen und der gesetzlichen

Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage
zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, so wie in Artikel 5 der Satzung vorgesehen, oder so wie es laut Artikel 5
erhöht oder reduziert wurde.

133845

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, auf welche Weise über den Saldo

des jährlichen Reingewinns verfügt wird.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Titel VII. Liquidation

Art. 17. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche

oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen
bestimmt, durchgeführt.

Titel VIII. Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche gemäß den Bestim-

mungen von Artikel 67-1 des Gesetzes abstimmt, abgeändert werden.

Titel IX. Schlussbestimmung - Anwendbares Recht

Art. 19. Für alle in dieser Satzung nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2007.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2008 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn

Norbert Meisch, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ein und dreißig tausend Euro
(31.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend sechs hundert fünfzig Euro.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Alsdann hat der vorgenannte Komparent, welcher das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafter folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf eins und diejenige der Kommissare auf einen festgelegt.
2. Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird Herr Norbert Meisch, Buchs-

achverständiger, geboren in Luxemburg am 22. August 1950, mit Berufsanschrift in L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile
Mayrisch, zum Alleinverwalter ernannt, welcher die Befugnisse des Verwaltungsrats ausübt.

3.- Die Aktiengesellschaft COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., mit Sitz in L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 131.410, wird zum
Kommissar ernannt.

4.- Die Mandate des Alleinverwalters und Kommissars enden beim Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung des

Jahres 2013.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1258 Luxemburg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Französisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch des

Komparenten, die vorliegende Urkunde in Französisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
des Komparenten, und im Falle von Divergenzen zwischen dem französischen und deutschem Text, wird die französische
Fassung maßgeblich sein.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Signé: N. Meisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2007, Relation GRE/2007/4912. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133846

Junglinster, le 12 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007134204/231/404.
(070155552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Ocamut S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue.

R.C.S. Luxembourg B 48.899.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133075/5770/12.
(070154012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Opal, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.977.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPAL SICAV
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007133060/41/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01257. - Reçu 70 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Andante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 75.948.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133056/239/12.
(070153782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.570.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 décembre 2003, publié au

Mémorial C n 

o

 241 du 28 février 2004.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133847

<i>Pour DUCANTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) LIMITED
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007132543/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00493. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Firwind Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 48.245.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133055/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01512. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Bonas Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 83.240.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007133053/696/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01516. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Opportunity Fund III Property XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.371.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 décembre 2006, acte publié

au Mémorial C n 

o

 348 du 10 mars 2007.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPPORTUNITY FUND III PROPERTY XIX S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007132532/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00521. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Eagle Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.685.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

133848

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007133027/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00996. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

EPF Harenberg City-Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 120.539.

In the year two thousand and seven, the seventeenth day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

hereby represented by Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, with professional address at 6, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a board resolution taken on September 26, 2007, a copy of which will remain annexed.

Such appearing party is the sole partner of EPF HARENBERG CITY-CENTRE S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 120.539 (the Com-
pany). The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed on 29 September 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2239 of 30 November 2006. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended to a deed of the undersigned notary on 23 May 2007, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1415 on 11 July 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting notes, acknowledges and approves that paragraph two of articles 10 of the articles of association of the

Company (the Articles) must be construed as allowing the managers who are resident or based full time in the United
Kingdom (the UK) and the managers who are resident or based full time in the United States (the US) to constitute
together the majority of the board of managers of the Company (the Board) provided that (i) the majority of the managers
will be non-resident in the UK for UK tax purposes and shall not be based full time in the UK (hereinafter referred to as
Non-resident in the UK) and (ii) that the majority of the managers will be non-resident in the US for US tax purposes
and shall not be based full time in the US (hereinafter referred to as Non-resident in the US).

The Meeting also notes that paragraph eight of article 10 of the Articles must be construed as allowing managers who

are resident or based full time in the UK together with managers who are resident or based full time in the US to represent
the majority of the Board at any meeting of the Board provided that (i) at least two managers are physically present, (ii)
at least a majority of the managers is present or represented, (iii) at least the majority of the managers present or
represented are Non-resident in the UK and (iv) at least the majority of the managers present or represented are Non-
Resident in the US.

It follows that the Meeting resolves, for the sake of clarity, to amend article 10 of the Articles, which shall therefore

read as follows:

« Art. 10. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.

The majority of the managers will be non-resident in the United Kingdom (the «UK») for UK tax purposes and shall

not be based full time in the UK (hereinafter referred to as «Non-resident in the UK»). The majority of the managers
will be non-resident in the United States (the «US») for US tax purposes and shall not be based full time in the US
(hereinafter referred to as «Non-resident in the US»). For the avoidance of doubt, managers who are resident or based
full time in the UK may together with managers who are resident or based full time in the US constitute the majority of
the board of managers in accordance with these Articles.

The board of managers may choose from among its Non-resident in the UK members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a manager but
must be Non-resident in the UK, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the unitholders. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the
place indicated in, the notice of meeting.

133849

The chairman shall preside at all meetings of unitholders and the board of managers, but in his absence the unitholders

or the board of managers may appoint another manager, and in respect of unitholders' meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers the day before such meeting,

except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex or telefax of each manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, e-mail

transmission or any other similar means of communication equipment another manager, as his proxy.

Any manager who is not physically present at the location of a meeting of the board of managers, and who is not

present in the UK, may participate in such a meeting by conference call or similar means of communication equipment,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least two managers are physically present, (ii) at least

a majority of the managers is present or represented, (iii) at least the majority of the managers present or represented
are Non-resident in the UK and (iv) at least the majority of the managers present or represented are Non-Resident in
the US at any meeting of the board of managers. For the avoidance of doubt, managers who are resident or based full
time in the UK may together with managers who are resident or based full time in the US represent the majority of the
board of managers in accordance with these Articles. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers
present or represented at any meeting.

Meetings of the board of managers must be held at the registered office of the Company, or at such other place in

Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. In the event that the board of managers determines that
extraordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad,
meetings of the board of managers may be held temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal
circumstances. However, the meeting of the board of managers shall never be held in the UK.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two managers.

Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect

as  resolutions  voted  at  the  board  of  managers'  meetings;  each  manager  shall  approve  such  resolution  in  writing,  by
telegram, telex, telefax or any other similar means of communication. No such resolution will, however, be effective if
signed by a manager present in the UK or in the US or any other jurisdiction which may be specified from time to time
by a resolution of the board of managers.»

<i>Second resolution

The Meeting resolves to authorize the board of managers of the company to appoint of one or several general managers

among its members who shall be in charge of the daily management of the Company and who shall have the powers to
bind the Company by their individual signature.

The Meeting further resolves to amend article 11 of the articles of association of the Company, which shall therefore

read as follows:

« Art. 11. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have
been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager, or in case of
plurality of managers the board of managers, may, in particular and without limitation, enter into investment adviser
agreements and administration agreements.

In case of plurality of managers, the board of managers may appoint from among its members one or several general

managers who shall be in charge of the daily management of the Company and who shall have the powers to bind the
Company by their individual signature.»

Whereof the present notarial deed is drawn in Senningerberg on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

133850

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société à responsabilité limitée JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l. (la Société),

ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, avec adresse professionnelle au 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, en vertu d'un conseil de gérance tenu le 26 septembre 2007, dont une copie restera
annexée.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de EPF HARENBERG CITY-CENTRE S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.539, constituée suivant acte notarié en
date du 29 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2239 en date du 30
novembre 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mai 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1415 du 11 juillet 2007.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée note, reconnaît et approuve le fait que le deuxième alinéa de l'article 10 des statuts de la Société (les

Statuts) doit être interprété comme autorisant les gérants qui sont résidents ou établis de manière permanente au Roy-
aume-Uni (le RU) et les gérants qui sont résidants ou établis de manière permanente aux Etats-Unis (les USA) à former
ensemble la majorité des gérants au conseil de gérance de la Société (le Conseil) tout en veillant à ce que (i) la majorité
des  gérants  soient  non-résidents  au  RU  pour  des  considérations  fiscales  du  RU  et  ne  soient  pas  établis  de  manière
permanente au RU (les non-résidents au RU) et (ii) que la majorité des gérants soient non-résidents aux USA pour des
considérations fiscales des USA et ne soient pas établis de manière permanente aux USA (les non-résidents aux USA).

L'Assemblée note également que le huitième alinéa de l'article 10 des Statuts doit être interprété comme autorisant

les gérants qui sont résidents ou établis de manière permanente au RU et les gérants qui sont résidents ou établis de
manière permanente aux USA à représenter la majorité des gérants du Conseil à toute réunion du Conseil tout en veillant
à ce que (i) au moins deux gérants soient physiquement présents, (ii) au moins la majorité des gérants soient présents ou
représentés, (iii) au moins la majorité des gérants présents ou représentés soient non-résidents au RU (iv) au moins la
majorité des gérants présents ou représentés soient non-résidents aux USA.

En conséquence, l'Assemblée décide, de manière à clarifier la situation, de modifier l'article 10 des Statuts qui prendra

ainsi la teneur suivante:

« Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

La majorité des gérants seront des non-résidents du Royaume-Uni (le «RU») pour des raisons fiscales applicables au

RU et ne seront pas établis de manière permanente au RU (ci-après renseignés comme les «Non-résidents au RU»). La
majorité des gérants seront des non-résidents des Etats-Unis (les «US») pour des raisons fiscales applicables aux US et
ne seront pas établis de manière permanente aux US (ci-après renseignés comme les «Non-résidents aux US»). Pour
écarter toute confusion possible, des gérants résidents ou établis de manière permanente au RU peuvent constituer avec
des gérants résidents ou établis de manière permanente aux US la majorité du conseil de gérance conformément aux
présents Statuts.

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres Non-résidents au RU un président et pourra élire en son

sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant mais
doit être un Non-résident au RU et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que
des assemblées des associés. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de

gérance, mais en son absence les associés ou le conseil de gérance désigneront, par un vote pris à la majorité présente
lors de cette réunion, un autre gérant, et pour les assemblées générales des associés toute autre personne, pour assumer
la présidence en lieu et place du président.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis
de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l'assentiment de chaque gérant donné par écrit

133851

ou par câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, téléfax, e-

mail ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant, qui sera un Non-résident au RU, comme son
mandataire.

Tout gérant qui n'est pas physiquement présent à l'endroit de la réunion du conseil de gérance et qui n'est pas présent

au RU peut participer à cette réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication où
tous les participants à la réunion sont en mesure de s'entendre les uns les autres. La participation à une réunion de la
manière décrite ci-avant équivaudra à une présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins deux gérants sont physiquement

présents, (ii) au moins une majorité des gérants est présente ou représentée, (iii) au moins la majorité des gérants présents
ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents au RU et (iv) au moins la majorité des
gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents aux US, étant entendu
que, pour écarter toute confusion possible, des gérants résidents ou établis de manière permanente au RU peuvent
représenter avec des gérants résidents ou établis de manière permanente aux US la majorité du conseil de gérance
conformément aux présents Statuts. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés
à toute réunion.

Les  réunions  du  conseil  de  gérance  doivent  être  tenues  au  siège  social  de  la  Société  ou  à  tout  autre  endroit  au

Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation de la réunion. Au cas où le conseil de gérance déterminerait que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, les réunions du
conseil de gérance pourront être temporairement tenues à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
anormales. Cependant, les réunions du conseil de gérance ne pourront jamais être tenues au RU.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou le gérant qui aura assumé la

présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux gérants.

Nonobstant les dispositions précédentes, des résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront

le même effet que des résolutions votées à une réunion du conseil de gérance; chaque gérant approuvera cette résolution
par écrit, par télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communications similaires. Aucune résolution ne sera cepen-
dant effective si elle signée par un gérant établi au RU et au US ou dans toute autre juridiction déterminée de temps à
autre par une décision du conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil à nommer un ou plusieurs gérants délégués parmi ses membres qui auront

à leur charge la gestion journalière de la Société et qui auront le pouvoir d'engager individuellement la Société par leur
seule signature.

L'Assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société qui prendra ainsi la teneur suivante:
« Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance, peut, en particulier et sans limitation, conclure des contrats de conseil en investissement
et des contrats d'administration.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un ou plusieurs gérants délégués

qui auront à leur charge la gestion journalière de la Société ainsi que le pouvoir d'engager individuellement la Société par
leur seule signature.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.C. Ehlinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2007. Relation: EAC/2007/12900. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133852

Belvaux, le 7 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007133425/239/224.
(070154420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Symmetry MT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.527.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of August.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was  held  an  extraordinary  general  meeting  (the  Meeting)  of  the  Sole  Shareholder  of  SYMMETRY  MT  S.  à  r.l.,  a

Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.527, having a share capital
of twelve thousand five euro (EUR 12,500), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinkx, notary residing in
Luxembourg, on June 12, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations under number C-1740
(the Company).

There appeared:

Mr Mark Tagliaferri, company director, born on 2 February 1963 in Orange, New Jersey, residing at Second floor, flat

2, 105 Cadogan Gardens, London, SW3 2 RF, United Kingdom (the Sole Shareholder), hereby represented by Mr. Etienne
de Crépy, lawyer, with professional address in Luxembourg, under a proxy given on August 24, 2007.

Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that 100 (one hundred) shares of the Company having a nominal value of one hundred and twenty-five (EUR 125)

each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is con-
sequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decision to reduce the nominal value of the shares of the Company from one hundred twenty-five euro (EUR 125)

each to one euro (EUR 1) each and to acknowledge that, as a consequence thereof, the share capital of the Company set
at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) will be represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares
having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

reduction of the nominal value of the shares of the Company.

3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the reduction of the nominal value of the

Company's shares with power and authority to any manager of the Company, any employee of CITCO (LUXEMBOURG)
S.A. and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on behalf of the Company to the registration of
the above changes in the share register of the Company.

4. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the nominal value of the shares of the Company from from one hundred

twenty five-euro (EUR 125) each to one euro (EUR 1) each. The Shareholder further resolves to acknowledge that, as a
result of said reduction, the share capital of the Company set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) will be
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

As a result of the above, the Sole Shareholder has the ownership of twelve thousand five hundred (12,500) shares in

the share capital of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the

above resolution so that it reads henceforth as follows:

« Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into twelve thousand five

hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the reduction of the

nominal value of the Company's shares with power and authority to any manager of the Company, any employee of

133853

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on behalf of the Company
to the registration of the above changes in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (EUR 1,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, the appearing parties signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'Associé Unique de SYMMETRY MT S. à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  129.527,
constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 2007, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro C-1740 (la Société).

A comparu:

Mr Marc Tagliaferri, directeur de société, né le 2 février 1963 à Orange, New Jersey, demeurant au deuxième étage,

Apt 2, 105 Cadogan Gardens, London, SW3 2 RF, Royaume Uni, ici représentée par Mr Etienne de Crépy, juriste, avec
adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 24 août 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée comme stipulé ci-dessus,a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les 100 (cent) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Décision de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de cent vingt-cinq euros (EUR 125) à un euro

(EUR 1) et de constater que, en conséquence, le capital social de la Société fixé à douze mille cinq cent euros (EUR
12.500) sera représenté par douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune.

2. Modification subséquente de l'article 6 des Statuts afin de refléter la réduction de la valeur nominale des parts sociales

de la Société ci-dessus.

3. Modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter la réduction de la valeur nominale des parts

sociales de la Société avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, tout employé de CITCO (LUXEMBOURG)
S.A. et tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des
modifications ci-dessus dans le registre des parts sociales de la Société.

4. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de cent vingt-cinq euros (EUR

125) à un euro (EUR 1). L'Associé Unique décide de constater que, en conséquence, le capital social de la Société fixé à
douze mille cinq cent euros (12.500 EUR) sera représenté par douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

En conséquence de ce qui précède, les Associés sont propriétaires de douze mille cinq cent (12.500) parts sociales

dans le capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter la décision ci-dessus de sorte qu'il aura la teneur

suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (12.500 EUR) représenté par douze mille

cinq cent (12.500) parts sociales de un euro (EUR 1) chacune.»

133854

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter la réduction de la valeur

nominale des parts sociales de la Société avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout employé de
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. et tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY afin de procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille euros (1.000 EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties comparantes, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux parties comparantes, elles ont signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: E. De Crépy, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, LAC/2007/24818. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007133423/5770/127.
(070154427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Ipico S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 27.192.

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme IPICO S.A. ayant son siège social à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence
à Bettembourg, en date du 4 décembre 1987, publié au Mémorial C numéro 45 de 1988, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 27.192.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-

les-Bains, en date du 12 avril 1995, publié au Mémorial C numéro 362 de 1995.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros aux termes d'un extrait des résolutions

prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 15 mars 2002, publié au Mémorial
C numéro 910 du 14 juin 2002.

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Madame Sylvie Talmas-Ceola, employée privée, demeurant

professionnellement aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sarah Uriot, employée privée, demeurant profession-

nellement aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Anouar Belli, employé privé, demeurant professionnellement aux

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame la Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social de 6.200,- € pour le ramener de 155.000,- € à 148.800,- € par l'annulation de 200 actions

propres.

133855

- Décision en outre de:
- réduire la réserve légale à concurrence d'un montant de six cent vingt euros (EUR 620,-).
- réduire le poste réserve pour actions propres à concurrence d'un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-).
- augmenter le poste autres réserves de deux cent six mille huit cent vingt euros (EUR 206.820,-) par affectation des

susdits montants résultant de;

- la réduction de capital de six mille deux cents (EUR 6.200,-).
- la réduction de la réserve légale de six cent vingt euros (EUR 620,-).
- la réduction du poste réserves pour actions propres de deux cent mille euros (EUR 200.000,-).
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à procéder aux formalités d'annulation des susdites actions.
2.- Décision de réduire le poste «Autres Réserves».
3.- Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objet portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de six mille deux cents euros (EUR 6.200,-) pour le ramener

de son montant actuel de cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-) à cent quarante-huit mille huit cents euros
(EUR 148.800,-) par l'annulation de deux cents (200) actions propres.

L'assemblée décide en outre de:
- réduire la réserve légale à concurrence d'un montât de six cent vingt euros (EUR 620,-).
- réduire le poste réserve pour actions propres à concurrence d'un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-).
- augmenter le poste autres réserves de deux cent six mille huit cent vingt euros (EUR 206.820,-) par affectation des

susdits montants résultant de:

- la réduction de capital de six mille deux cents (EUR 6.200,-).
- la réduction de la réserve légale de six cent vingt euros (EUR 620,-).
- la réduction du poste réserves pour actions propres de deux cent mille euros (EUR 200.000,-).
L'assemblée  donne  l'autorisation  au  Conseil  d'Administration  à  procéder  aux  formalités  d'annulation  des  susdites

actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le poste «Autres Réserves» de 200.000,- euros correspondant à la valeur comptable

des 200 actions annulées en contrepartie de la réduction du poste «Actions propres» à l'actif du bilan.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier en conséquence le 1 

er

 paragraphe de

l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille huit cents euros (EUR 148.800,-) divisé en quatre mille huit cents

(4.800) actions de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.»

Les autres alinéas de l'article 5 restent inchangés.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Talmas-Ceola, S. Uriot, A. Belli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 8 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13728. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133856

Esch-sur-AIzette, le 9 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007133426/272/89.
(070154418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Crown Corporate Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.027.

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Phillip Van Der Westhuizen, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 25A,

boulevard Royal.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée CROWN CORPORATE SERVICES , R.C. B

Numéro 77.027, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 21 juillet 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 898 du 19 décembre 2000.

- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales

d'une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

L'associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Les deux premiers alinéas actuels de l'article 2 des statuts sont remplacés par les deux alinéas suivants:
«La Société a pour objet l'exercice de l'activité d'expert-comptable qui fait profession habituelle d'organiser, de tenir,

d'apprécier et de redresser les comptabilités et les comptes de toute nature, d'établir les bilans et d'analyser, par les
procédés de la technique comptable, la situation et le fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs différents
aspects économiques et financiers.

Elle a encore pour objet la prestation de conseils en matière fiscale, l'établissement de déclarations fiscales, le conseil

d'assistance dans le domaine économique au sens le plus large, la domiciliation des sociétés, dans lesquelles la Société
n'est pas elle-même un associé exerçant une influence significative sur la conduite des affaires, ainsi que le contrôle
contractuel des comptes dans la mesure où lesdits contrôles ne sont pas exclusivement réservés aux réviseurs d'entre-
prises.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Der Westhuizen, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007. LAC/2007/29926. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007133436/5770/38.
(070154687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Siminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 36, Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 107.227.

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SIMINVEST S.A. avec siège social à

Rombach/Martelange,

constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Hyacinthe  Glaesener,  de  Luxembourg,  le  3  octobre  1980,  acte  publié  au

Mémorial C numéro 267 du 19 novembre 1980,

statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 janvier 1998, acte publié au Mémorial C

numéro 40 du 25 janvier 1999,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.227

133857

au capital social de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize (123.946,76) euros, représenté

par cinq cents (500) actions.

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Paquet, retraité, demeurant à B-6630

Martelange, 2, Drève de la Sapinière,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Conny Wantz, employé privé, demeurant à Koetschette,
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Elisabeth Charlotte dite Charlotte Lacave, retraitée, demeurant à

B-6630 Martelange, 2, Drève de la Sapinière, tous ici présents et cet acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d'acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent se trouvent indiqués sur

une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs mandataires et
les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qu'il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l'intégralité du capital social sont présents ou

représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l'ordre
du jour, conçu comme suit:

1.- Fixation du siège social à l'adresse suivante: L-8832 Rombach/Martelange, 36, rue Belle-Vue
2.- Augmentation du capital social à concurrence de cinquante-trois virgule vingt-quatre (53,24) euros pour le porter

de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize (123.946,76) euros à cent
vingt-quatre mille (124.000,-) euros.

<i>Souscription - libération

Fixation de la valeur nominale des actions à deux cent quarante-huit (248) euros.
3.- Modification de l'article 5.- des statuts.
4.- Confirmation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de

l'année 2013.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de fixer l'adresse du siège social à L-8832 Rombach/Martelange, 36, rue Belle-Vue.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante-trois virgule vingt-quatre (53,24) euros

pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize (123.946,76)
euros à cent vingt-quatre mille (124.000,-) euros. L'augmentation du capital social est souscrite et libérée par les action-
naires au prorata de leur participation actuelle.

La valeur nominale des actions est fixée à deux cent quarante-huit (248) euros.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille (124.000,-) euros représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de deux cent quarante-huit (248,-) euros.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur au gré de l'actionnaire, le tout en conformité avec la loi.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont prolongés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

de l'année 2013.

Sont confirmés comme administrateurs:
Monsieur Jean Paquet, prénommé
Madame Charlotte Lacave, prénommée
Madame Sabina Van Mol, employée privée, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 36, rue Belle Vue
Est confirmé comme commissaire au comptes:
Monsieur Jean-Marie Paquet, employé privé, demeurant à B-8832 Rombach/ Martelange, 36, rue Belle-Vue
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration se sont ensuite réunis, Madame Sabina Van Mol étant représentée par

Monsieur Jean Paquet, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Rombach/Martelange, le 15
octobre 2007 et ils ont décidé à l'unanimité de nommer Monsieur Jean Paquet, qualifié ci-avant, comme administrateur-
délégué de la société. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur-
délégué, Monsieur Jean Paquet.

133858

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Paquet, C. Lacave, C. Wantz, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 25 octobre 2007. Relation: RED/2007/1086. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 2 novembre 2007.

L. Grethen.

Référence de publication: 2007133607/240/79.
(070154694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

JPMorgan GEOP Fund Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 127.865.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133099/5770/12.
(070154071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

International Flavors &amp; Fragrances (Luxembourg) Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 81.769.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

I. Campbell.

Référence de publication: 2007133774/6976/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02675B. - Reçu 111 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

CARMIGNAC GESTION Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.549.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Bruneau
<i>Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2007133772/5398/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02785. - Reçu 115 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

InvernaFin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.236.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of the month of October

133859

Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Giuseppe Prestia, investment professional, director, born on 9th January 1975 in Palermo, Italy and residing at 11

Iverna Court W8 6TY London, represented by M 

e

 Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg pursuant

to a proxy dated 19 October 2007, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company IvernaFin S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby established
as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name IvernaFin S.à r.l. (the

«Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€ 1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.

133860

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
(75%) of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability»
and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

133861

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December
2008.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

133862

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid up the twelve hundred five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1).

Evidence of the payment of the subscription price of € 12,500 has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,900.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

- Mr Giuseppe Prestia, investment professional, director, born on 9th January 1975 in Palermo, Italy and residing at

11 Iverna Court W8 6TY London.

Whereof the present deed was draw up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deuxième jour du mois d'octobre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Giuseppe Prestia, investment professionnel, administrateur, né le 9 janvier 1975 à Palerme, Italie de résidence

à 11 Iverna Court W8 6TY Londres;

représenté par M 

e

 Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du

19 octobre 2007, cette procuration étant enregistrée avec le présent acte.

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée IvernaFin S.à r.l., qu'il constitue par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de IvernaFin S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entité,
entreprise ou investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres
valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, titres

d'emprunt, bons de caisse et de certificats de créance ou d'autres valeurs.

La Société peut prêter des fonds y compris sans limitation ceux résultant d'un emprunt de la Société ou de l'émission

de tout titre de capital ou de dette de toute espèce, à ses filiales, sociétés affiliées ou autre société ou entité qu'elle juge
appropriée.

La Société peut donner des garanties et octroyer des titres à une partie tierce pour ses propres obligations et enga-

gements ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui
fait partie de groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et
généralement pour son propre bénéfice ou au bénéfice de ces entités.

D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt

ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appro-

133863

priée,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut de manière générale employer toute technique et tous instruments en relation avec un quelconque

de ses investissements pour les besoins d'une gestion optimale, y compris sans limitation des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, de taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents
statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales moyennant résolution de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de la classe A et les gérants de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.

133864

L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle en cas d'un gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels

pouvoirs de signature auront été délégués par un gérant, ou s'il existe des classes de gérants, par un gérant de classe A
et un gérant de classe B agissant conjointement (y compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes

de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé

de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite
ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été gérant
ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler
les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront
à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou
possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, juge-
ments, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou des associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre

droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution écrite (le cas échéant)
représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte

133865

à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée, (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2008.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables et primes mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€ 1) chacune.

Preuve du paiement du prix de souscription de € 12.500 a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 1.900.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la

Société:

Monsieur Giuseppe Prestia, investment professionnel, administrateur, né le 9 janvier 1975 à Palerme, Italie de résidence

à 11 Iverna Court W8 6TY Londres.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le  document  ayant  été  lu  à  la  comparante,  qui  a  requis  que  le  présent  acte  soit  rédigé  en  langue  anglaise,  ladite

comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: M. Schinner, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, LAC/2007/33152. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133866

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007134228/242/402.
(070155440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Kawegrinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 10.687.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

<i>Pour KAWEGRINVEST HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007133756/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00719. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070154822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Famper S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 35.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

<i>Pour FAMPER S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007133759/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00711. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Luxury Brand Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.330.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133058/5770/12.
(070154003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Sanrieko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.070.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

133867

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007133028/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00995. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

ESO Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.706.

Il est à noter que la nouvelle adresse de Monsieur Michael Tose, gérant A de la société est dorénavant située au 36 St

Elmo Road, London, W12 9DX Grande-Bretagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Pour ESO LUXCO I S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007132796/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00720. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

I.S.D.I. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 63.129.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

Référence de publication: 2007132486/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01145. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Martin Spaarne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.375,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 82.425.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007132485/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01147. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

133868

Pos Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 78.564.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007132483/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01149. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070153208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Texhol S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.995.

Constituée par-devant M 

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 août 1998, acte publié au

Mémorial C n 

o

 804 du 4 novembre 1998, modification des statuts par-devant le même notaire, en date du 29

décembre 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 224 du 31 mars 1999.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TEXHOL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007132519/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00510. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Sodevim, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.425.

Constituée en date du 28 juin 1990, par-devant M 

e

 Marthe Theys-Walch, notaire alors de résidence à Luxembourg, acte

publié au Mémorial C n 

o

 29 en date du 29 janvier 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 décembre

2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 622 du 22 avril 2002.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SODEVIM
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007132518/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00511. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Born Investment Holding Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.976.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 avril 1997, acte publié au

Mémorial C n 

o

 409 du 29 juillet 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 octobre 1997, acte publié

133869

au Mémorial C n 

o

 85 du 10 février 1998, et en date du 12 mars 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 437 du 17 juin

1998.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BORN INVESTMENT HOLDING COMPANY S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007132516/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00506. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070153066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Arquinos AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.754.

Constituée par-devant M 

e

 Frank Baden, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre 1995, acte

publié au Mémorial C n 

o

 15 du 9 janvier 1996, modification des statuts par-devant le même notaire en date du 29

décembre 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 222 du 31 mars 1999. Conversion à l'euro en date du 12 octobre

2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 663 du 29 avril 2000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARQUINOS A.G.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007132520/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00509. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

P.R. International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 152.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 56.664.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

Référence de publication: 2007132482/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01152. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Opportunity Fund III Property XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.372.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 décembre 2006, acte publié

au Mémorial C n 

o

 348 du 10 mars 2007.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133870

<i>Pour OPPORTUNITY FUND III PROPERTY XVII S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007132524/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00514. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Planalto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.431.

Constituée par-devant M 

e

 Alex Weber, notaire alors de résidence à Bascharage, en date du 17 novembre 1994, acte

publié au Mémorial C n 

o

 99 du 10 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 1994,

acte publié au Mémorial C n 

o

 178 du 19 avril 1995.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PLANALTO S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007132523/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00513. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Opportunity Fund III Property XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.386.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 décembre 2006, acte publié

au Mémorial C n 

o

 350 du 10 mars 2007.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPPORTUNITY FUND III PROPERTY XVI S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007132525/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00515. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Merlin International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.402.

Constituée par-devant M 

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 2002, acte publié

au Mémorial C n 

o

 1139 du 27 juillet 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133871

<i>Pour MERLIN INTERNATIONAL S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007132514/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00505. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Technological Pole Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.921.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

<i>Pour TECHNOLOGICAL POLE INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007132513/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00502. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Technological Pole Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.921.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

<i>Pour TECHNOLOGICAL POLE INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007132511/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00501. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Salon Chez Fred S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 1C, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.050.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007132447/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10107. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

133872

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Andante S.A.

Arquinos AG

Arrivo S.A.

Bonas Société Immobilière S.A.

Born Investment Holding Company S.A.

Cameron Rand Associates S.A.

CAPM Group S.A.

CARMIGNAC GESTION Luxembourg

Crown Corporate Services

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited

Eagle Trading S.à r.l.

EPF Garden Towers S.à r.l.

EPF Harenberg City-Centre S.à r.l.

ESO Luxco I S.à r.l.

Famper S.A.

Ferromil Holding S.A.

Firwind Finance S.A.

Gazoon Sàrl

GP Moto Sàrl

Immobelux

International Flavors &amp; Fragrances (Luxembourg) Holding S.à.r.l.

InvernaFin S.à r.l.

Ipico S.A

I.S.D.I. S.A.

JPMorgan GEOP Fund Luxembourg Holding S.à r.l.

Kawegrinvest Holding S.A.

Luxury Brand Development S.A.

Martin Spaarne S.à r.l.

Merlin International S.à r.l.

Neosphere S.A.

Netzaberg Luxembourg SPS 5 S.à r.l.

Niveole III S.A.

Niveole III S.à.r.l.

Ocamut S.A.

Opal

Opportunity Fund III Property XIX S.à r.l.

Opportunity Fund III Property XVII S.à r.l.

Opportunity Fund III Property XVI S.à r.l.

Optiroad S.A.

Planalto S.A.

Pos Invest S.à r.l.

P.R. International S.A.

Salon Chez Fred S.à r.l.

Sanrieko S.à r.l.

Siminvest S.A.

Sodevim

Studio Esse S.A.

Swisscanto (Lu) Bond Invest Management Company S.A.

Symmetry MT S.à r.l.

Technological Pole Investments S.A.

Technological Pole Investments S.A.

Texhol S.A.