MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2785

3 décembre 2007

SOMMAIRE

Agrami S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133637

Almirante International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

133678

Arbo Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

133655

Belgravia European Properties Holding 2

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133674

BEMSO Ingenierie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

133643

Benny Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133652

Boronat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133676

CARMIGNAC GESTION Luxembourg . . .

133660

Codisco Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

133679

Coleman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133659

Consolidated Finance and Investment

Company Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133680

CRC GSCF (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133634

Decofinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133680

Edmonds & Associés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

133636

EFG Investment (Luxembourg) SA  . . . . . .

133639

GSO Luxembourg Onshore Funding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133646

HARBOR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133652

Harbor Phase II G.P. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

133646

International Flavors & Fragrances (Lu-

xembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133673

LP Three Darmstadt Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

133648

Luxadvor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133676

Lux Cuisines Scheunert S.à r.l.  . . . . . . . . . .

133654

Mapicius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133636

Mayo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133637

Mayo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133677

Mayo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133677

Orco Hotel Collection S.A.  . . . . . . . . . . . . .

133660

Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

133665

P7S1 Holding II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133638

Paladino s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133659

Palos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133638

Patron Cyclade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133676

Patron Marina Velca Holding S.à r.l.  . . . . .

133676

Pelleas Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133639

PM Corporation Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133678

PM Corporation Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133678

Profibin Properties & Consulting S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133677

ProLogis UK CCLIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

133660

ProLogis UK CCLX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133668

Ravago Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133637

Ravago Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133637

Redlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133680

Revolia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133676

Rika Finances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133678

SIFC Development Holding S.à r.l.  . . . . . .

133646

SIFC Office & Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

133652

Sun Products S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133638

Texere International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

133679

T Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

133677

United Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

133636

Winterdoor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133677

Wishbone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133679

Zephyr Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133679

133633

CRC GSCF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.528.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

the Company CRC GLOBAL STRUCTURED CREDIT FUND Ltd., a company validly organized and existing under the

laws of the Cayman Islands, with registered office at c/o BANK OF BERMUDA (CAYMAN) LIMITED, P.O. Box 513GT,
Strathvale House, North Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of
the Cayman Islands under the number CR-119.875,

duly represented by Carole Dorel, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
by virtue of a power of attorney given on private seal on July 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid CRC GLOBAL STRUCTURED CREDIT FUND Limited is the sole member of the company CRC GSCF

(LUX) S.à r.l., having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered to the Trade
and Companies Register of Luxembourg under number B 106.528, incorporated by a deed received by Maître Léon
Thomas known as Tom Metzler, notary public residing professionally in Luxembourg-Bonnevoie on February 23, 2005,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C, number 689 dated on July 13th , 2005 (hereinafter
referred to as the «Company»).

The appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following

resolutions that it takes in its capacity as sole member of the Company.

<i>First resolution

The sole member resolves to amend article 9 of the Company's articles of incorporation in order to change the

composition of the board of managers by the introduction of the principle of manager(s) with signature A and of manager
(s) with signature B.

As a consequence thereof, article 9 of the Company's articles of incorporation shall henceforth read as follows:
«The Corporation is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of

managers made of manager(s) having signature A and of manager(s) having signature B. The managers need not to be
members. The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers,
compensation and duration of their mandates.»

<i>Second resolution

The sole member resolves to amend article 13 of the Company's articles of incorporation in order to provide that

the Company will be henceforth bound by the joint signature of one manager having signature A and one manager having
signature B.

As a consequence thereof, article 13 of the Company's articles of incorporation shall henceforth read as follows:
«In all circumstances, the Corporation shall be bound by the (i) sole signature of the single manager or by (ii) the joint

signature of one manager having signature A and one manager having signature in case of a board of managers, or by (iii)
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers of the
Corporation.»

<i>Third resolution

The sole member resolves to define the signatory powers of the current managers of the Company as follows:
(i) managers having signature A:
- Mr. Georges Gudenburg;
- Mr. François Brouxel;
(ii) manager having signature B:
- Mr. Johan Harald Wilhelm Christofferson.

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to increase the number of managers from 3 (three) to 4 (four) and appoint Mrs. Nicole

Riker, director of companies, born on 24 August 1967 in Bermuda, residing professionally at 1, Skyline Road, Smiths, FL
08, Bermuda, as an additional manager with signature B for a period ending at the closing of the annual ordinary meeting
approving the annual accounts as at 31 December 2007.

133634

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 950.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day stated at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la Société à responsabilité limitée CRC GLOBAL STRUCTURED CREDIT FUND LTD., une société de droit des Iles

Cayman, avec siège social à c/o BANK OF BERMUDA (CAYMAN) LIMITED P.O. Box 513GT, Strathvale House, North
Church Street, Grand Cayman, Iles Cayman, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro CR-119875,

dûment représentée par Maître Carole Dorel, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé par CRC GLOBAL STRUCTURED CREDIT FUND LIMITED le

juillet 2007.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société préqualifiée CRC GLOBAL STRUCTURED CREDIT FUND Limited est l'associée unique de la société CRC

GSCF (LUX) S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de
Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 106.528, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire
Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, en date du 23 février 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 689 du 13 juillet 2005 (ci-après la «Société»).

Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, en sa qualité d'associée unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 9 des statuts de la Société, afin de modifier la composition du conseil de

gérance par l'introduction du principe de gérant(s) avec signature A et de gérant(s) avec signature B.

Par conséquent, l'article 9 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«La société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de

gérance composé de gérant(s) ayant pouvoir de signature A et de gérant(s) ayant pouvoir de signature B. Les gérants
n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui précisera
leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats ainsi que leur rémunération.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société, afin que la Société soit engagée par la signature

conjointe d'un gérant ayant signature A et d'un gérant ayant signature B.

Par conséquent, l'article 13 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«En toutes circonstances, la Société sera engagée (i) par la signature du gérant unique ou par (ii) la signature conjointe

d'un gérant ayant pouvoir de signature A et d'un gérant ayant pouvoir de signature B dans le cas d'un conseil de gérance
ou par (iii) la seule signature de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
de gérance de la Société.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique définit les pouvoirs de signature des gérants actuels de la Société comme suit:
(i) gérants ayant signature A:
- M. Georges Gudenburg
- M. François Brouxel
(ii) gérant ayant signature B:
- M. Johan Harald Wilhelm Christofferson.

133635

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le nombre de gérants de 3 (trois) à 4 (quatre) et de nommer Mme Nicole Riker,

administratrice de sociétés, née le 24 août 1967 aux Bermudes, demeurant professionnellement à 1, Skyline Road, Smiths,
FL 08, Bermudes, en tant que gérante supplémentaire ayant signature B pour une période prenant fin à la clôture de
l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du

présent acte, sont estimés approximativement à 950,- euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire représentant la partie comparante, la prédite partie a signé ensemble avec le notaire

le présent acte.

Signé: C. Dorel, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, LAC/2007/19345. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007132089/5770/130.
(070152739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Edmonds &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 63.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2007133006/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01505. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

United Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 67.577.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007133017/2300/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01870. - Reçu 196 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Mapicius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.847.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

133636

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAPICIUS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007133007/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01525. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Ravago Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 70.035.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RAVAGO HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007133008/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01524. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Ravago Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 70.035.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RAVAGO HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007133009/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01522. - Reçu 56 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Mayo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.814.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007133018/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00978. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Agrami S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 49.826.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133637

<i>AGRAMI S.A.
DMC SARL / EFFIGI SARL
<i>Administrateur / Administrateur
S. Boulhais / J.-R. Bartolini
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007133011/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01518. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Sun Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 102.327.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUN PRODUCTS S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007133013/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00980. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Palos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.088.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PALOS S.A.
LOUV SARL
<i>Actionnaire
Signatures

Référence de publication: 2007133014/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00977. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

P7S1 Holding II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.509.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Michel
<i>Manager

Référence de publication: 2007133066/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09975. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

133638

Pelleas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.231.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133136/212/12.
(070154243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

EFG Investment (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 104.454.

In the year two thousand and seven, on the seventh day of November.
Before Us Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of EFG INVESTMENT (LUXEMBOURG)

S.A., established under the laws of Luxembourg, having its registered office at 14, allée Marconi, L-2120 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 104.454, incorporated pursuant to a
deed of the notary Gérard Lecuit, residing in Luxembourg, dated 26 November 2004 and published on 17 February 2005
in the Luxembourg official gazette (Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations) C No. 147 at page number 7032,
amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Lecuit on 27 February 2007, published on 22
May 2007 in the Luxembourg official gazette C No. 942 at page number 45201, (the Company).

The Meeting is chaired by Mr Gérard Neiens, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg (the Chairman).

The Chairman appoints Mathilde Ostertag, lawyer, professionally residing in Luxembourg as secretary of the Meeting (the
Secretary).

The Meeting elects Gaëlle Arcadias, lawyer, residing professionally in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the

Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The proxy from the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) represented at the Meeting, signed by

the members of the Bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present minutes.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the undersigned notary to record that:
I. it appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that five hundred (500)

class A shares, two (2) class B shares and twenty one million six hundred sixty-four thousand three hundred ninety-eight
(21,664,398) class C shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share each and representing the
entirety of the share capital of the Company, are duly represented at the Meeting which is consequently regularly con-
stituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter reproduced. The attendance list, signed by the
proxy of the appearing party, the members of the Bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed;

II. the share capital of the Company is fixed at five hundred forty one million six hundred twenty-two thousand five

hundred euro (EUR 541,622,500.-);

III. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of convening notices;
2. decision to increase the Company's share capital by seven million one hundred sixty two thousand five hundred

euro (EUR 7,162,500.-) via a contribution in kind of five hundred thousand (500,000) shares of EFG PRIVATE BANK LTD;

3. presentation of the report of the independent auditor relating to the shares to be contributed to the Company in

exchange for the increase of the share capital of the Company specified under item 2. above;

4. amendment of article 5 of the articles of association of the Company; and
5. decision to give power of attorney to any director of the Company to individually, under his/her sole signature,

reflect on behalf of the Company the above changes by amending the share register of the Company.

This having been declared, the proxy of the appearing party has requested the undersigned notary to record that the

Sole Shareholder has passed the following resolution by an unanimous vote:

133639

<i>First resolution

The entirety of the voting share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives

the convening notices as the Sole Shareholder considers itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda that has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of seven million one hundred

sixty two thousand five hundred euro (EUR 7,162,500.-) in order to increase it from its current amount of five hundred
forty one million six hundred twenty-two thousand five hundred euro (EUR 541,622,500.-) to the amount of five hundred
forty-eight million seven hundred eighty-five thousand euro (EUR 548,785,000.-), by the issuance of two hundred eighty-
six thousand five hundred (286,500) new class C shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, via the
contribution in kind by the Sole Shareholder of:

- five hundred thousand (500,000) shares (the Shares), corresponding to 0,3% of the share capital, of EFG PRIVATE

BANK LTD, a company incorporated under the laws of the England and Wales, having its registered office at London
W1J5JB, Leconfield House, Curzon Street, registered under the number 2321802 with the England and Wales trade and
company register (EFG PRIVATE BANK).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe for the new two hundred eighty six thousand five hundred (286.500) new

class C shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to have them fully paid up by way of a contribution
in kind of the Shares.

Pursuant to articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,

the Shares so contributed in kind have been the subject of a report dated 6 November 2007 and prepared by Pricewa-
terhouseCoopers, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 65.477, as independent auditor (réviseur d'entreprises), which states
that:

We conducted our review in accordance with the professional recommendations applicable to this assignment issued

by the «Institut des Réviseurs d'Entreprises» («IRE»). These professional recommendations require that we plan and
perform the review to obtain moderate assurance as to whether the global value of the contribution in kind compared
to the number and the par value of the shares to be issued in counterpart, is free of material misstatement.

Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the contri-

bution in kind (i.e., 500 000 shares of EFG PRIVATE BANK) does not correspond at least to the number and the par
value of the shares to be issued in counterpart (i.e., 286 500 new class C shares with a par value of EUR 25.- each).

The said auditor's report, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party  and  the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the
registration authorities.

The new class C shares to be issued have been fully subscribed and paid up by the Sole Shareholder via a contribution

in kind of the Shares, so that the Shares contributed in kind and having a total value of seven million one hundred sixty-
two thousand five hundred euro (EUR 7,162,500.-), as asserted via the auditor's report, are forthwith at the free disposal
of the Company, evidence of which has been provided to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this capital increase, the Sole Shareholder holds 500 class A shares, 2 class B shares and 21,950,898

class C shares in the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the second resolution, the Sole Shareholder resolves to amend paragraph 5.1 of article 5 of the

articles of association of the Company, which will henceforth read, in its English version, as follows:

« Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at five hundred forty-eight million seven hundred eighty-five thousand euro (EUR

548,785,000.-), represented by five hundred (500) class A shares, two (2) class B shares and twenty-one million nine
hundred fifty thousand eight hundred ninety-eight (21,950,898) class C shares having a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) per share each.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company to reflect the above-mentioned changes

and hereby grants power and authority to any director of the Company to individually, under his/her sole signature,
proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the increase of the share
capital of the Company resolved upon under the second resolution above.

<i>Capital duty

Insofar as the Company holds already 99,69% of the share capital of EFG PRIVATE BANK LIMITED and insofar as the

contribution in kind consists of shares of a company incorporated in the European Union, contributed to the Company,

133640

being another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29
December 1971, as amended, which provides for the exemption of the capital duty.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 4,000.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the year and date first written above.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signs together with Us,

the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la société EFG INVESTMENT

(LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 14, allée Marconi, L-2120
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.454,
constituée suivant acte du notaire Maître Gérard Lecuit, résident à Luxembourg, le 26 novembre 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 147, à la page numéro 7032, en date du 17 février 2005, modifié pour la

dernière fois suivant l'acte de Maître Lecuit, en date du 27 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n 

o

 942, à la page numéro 45201, le 22 mai 2007, (ci-après nommée la Société).

L'Assemblée est présidée par M 

e

 Gérard Neiens, avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg

(le Président). Le Président désigne Mathilde Ostertag, juriste, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en tant
que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée élit Gaëlle Arcadias, juriste, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en tant que scrutateur de

l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.

La procuration de l'associé unique de la Société (l'Associé Unique) représenté à la présente Assemblée restera éga-

lement annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les membres du Bureau et le soussigné notaire.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. qu'il ressort de la liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau que cinq cents (500) actions de

classe A, deux (2) actions de classe B et vingt et un millions six cent soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix-huit
(21.664.398) actions de classe C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros par action, et représentant la
totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée, qui est donc considérée comme valable-
ment constituée et apte à délibérer des points de son ordre du jour reproduit ci-dessous. La liste de présence, signée
par le mandataire de la partie comparante, les membres du Bureau et le soussigné notaire, est annexée au présent acte;

II. que le capital social de la Société est fixé à cinq cent quarante et un millions six cent vingt-deux mille cinq cents

euros (EUR 541.622.500,-);

III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept millions cent soixante-deux mille cinq cents

euros (EUR 7.162.500,-) par voie d'apport en nature de cinq cent mille (500.000) actions, de la société EFG PRIVATE
BANK LTD;

3. présentation du rapport du réviseur d'entreprise indépendant portant sur les actions apportées à la Société en

contrepartie de l'augmentation du capital social mentionnée sous le point 2. ci-dessus;

4. modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société; et
5. decision de donner procuration à tout administrateur de la Société de refléter individuellement sous sa seule si-

gnature, pour le compte de la Société les modifications ci-dessus en modifiant le registre des actions de la Société.

Ceci ayant été déclaré, le mandataire de la partie comparante a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé Unique

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Associé Unique décide de renoncer aux

formalités de convocation étant donné que l'Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir pris
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

133641

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de sept

millions cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 7.162.500,-) de façon à porter le capital social de la Société de
son montant actuel de cinq cent quarante et un millions six cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 541.622.500,-)
à un montant de cinq cent quarante-huit millions sept cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 548.785.000,-), par voie
d'émission d'un nombre total de deux cent quatre-vingt-six mille cinq cents (286.500) nouvelles actions de classe C de
la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par le biais d'un apport en nature de l'Associé
Unique de;

- cinq cent mille (500.000) actions (ci-dessous nommées les Actions), correspondant à 0,3% du capital social, de la

société EFG PRIVATE BANK LTD, une société de droit anglais et gallois, ayant son siège social à Leconfield House, Curzon
Street, W1J5JB, Londres, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous
le numéro 2321802, correspondant à 0,3% des parts sociales de la société (EFG PRIVATE BANK).

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire et libérer les deux cent quatre-vingt-six mille cinq cents (286.500) nouvelles actions

de classe C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, moyennant un apport en nature des
Actions.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, les Actions ainsi apportées en nature ont fait l'objet d'un rapport, en date du 6 novembre 2007, préparé par
PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 400, route
d'Esch, L-1014 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65.477, en tant que réviseur d'entreprise, qui expose que:

We conducted our review in accordance with the professional recommendations applicable to this assignment issued

by the «Institut des Réviseurs d'Entreprises» («IRE»). These professional recommendations require that we plan and
perform the review to obtain moderate assurance as to whether the global value of the contribution in kind compared
to the number and the par value of the shares to be issued in counterpart, is free of material misstatement.

Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the contri-

bution in kind (i.e., 500.000 actions de EFG PRIVATE BANK) does not correspond at least to the number and the par
value of the shares to be issued in counterpart (i.e., 286.500 nouvelles actions de classe C avec une valeur nominale de
EUR 25,- chacune).

Ledit rapport du réviseur d'entreprise est annexé au présent acte et sera enregistré à la même occasion, conjointement

avec l'acte, auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, après avoir été signé ne varietur par le
mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné.

Les actions de classe C à émettre ont été intégralement souscrites et libérées par l'Associé Unique par apport en

nature des Actions, de sorte que les Actions contribuées, ayant une valeur totale de sept millions cent soixante-deux
mille cinq cents euros (EUR 7.162.500,-), telle qu'exposée dans le rapport du réviseur d'entreprises, sont dorénavant à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été notifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite  à  cette  augmentation  de  capital,  l'Associé  Unique  détient  500  actions  de  classe  A,  2  actions  de  classe  B  et

21.950.898 actions de classe C dans la Société.

<i>Troisième résolution

A la suite de la deuxième résolution, l'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts

de la Société qui prendra dorénavant, dans sa version française, la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinq cent quarante huit millions sept cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR

548.785.000,-) représenté par cinq cents (500) actions de classe A, deux (2) actions de classe B et vingt et un millions
neuf cent cinquante mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (21.950.898) actions de classe C, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq (EUR 25,-) euros par action chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

confère pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société de procéder individuellement sous sa seule signature, pour
le compte de la Société, à l'inscription dans le registre des actions de la Société de l'augmentation de capital social de la
Société décidée sous la seconde résolution ci-dessus,

<i>Droit d'apport

Dans la mesure où la Société détient déjà 99,69% des actions dans EFG PRIVATE BANK LIMITED et dans la mesure

où l'apport en nature consiste dans des actions d'une société, établie dans l'Union européenne, apportées à la Société
qui est une autre société établie dans l'Union européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, telle que modifiée, qui prévoit une exonération du droit d'apport.

133642

<i>Estimation des frais

Les dépens, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en

raison du présent acte sont estimés à approximativement à EUR 4.000,-.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante,elle a signé le présent acte avec

notaire.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la prédite partie comparante, le présent

acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Signé: G. Neiens, M. Ostertag, G. Arcadias, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 8 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13731. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 9 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007133431/272/224.
(070154386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

BEMSO Ingenierie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 133.180.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Brigitte Jou, employée privée, demeurant à F-57000 Metz, 12, rue du Chanoine Collin,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1.- Monsieur Franck Soive, employé privé, demeurant à F-57570 Hagen, 12, rue du Hacker,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette en date du 24 octobre 2007.
2.- La société anonyme ARMAURIC-LUX S.A., ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel,

inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.324, représentée par Monsieur
Patrice Bemer, administrateur,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette en date du 24 octobre 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

Laquelle comparante, agissant en ses dites qualités, a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité

limitée que les parties prénommées vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous dénomination BEMSO INGENIERIE S.à r.l.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transférer provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Le siège social peut-être déplacé à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de pluralité, par

le conseil de gérance.

La Société peut créer des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

résolution du gérant ou, en cas de pluralité, du conseil de gérance.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- L'acquisition, le développement, la détention de brevets, licences, designs, marques de fabrique, protections, con-

cessions et tous autres droits de propriété intellectuelle ainsi que des droits qui en découlent ou qui les complètent;

133643

- La communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l'organisation de campagnes publicitaires, les

créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires;

- La mise en valeur de tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter;
- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d'apport,
de souscription, d'option, d'achat et de tout autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par
voie de vente, cession, échange ou autrement;

- La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatorze mille euros (EUR 14.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent quarante euros (EUR 140,-) chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

1) Monsieur Franck Soive, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société ARMAURIC-LUX S.A., prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 4. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la Société.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de
la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 5. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée
comme le seul propriétaire en relation avec la Société.

Art. 6. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions ainsi prises par l'associé unique dans le cadre de l'alinéa qui précède sont inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit. De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits
dans un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n'est pas applicable aux opérations
courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 7. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Toute cession de part à une personne étrangère à la société doit être autorisée par les autres associés.
L'associé désirant céder ses parts doit notifier son projet à la société.
L'autorisation de cession est donnée expressément à la majorité des associés représentant au moins 75% du capital

de la société.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales.

Art. 8. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou d'un des associés

ne met pas fin à l'existence de la Société.

Art. 9. En aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs ou des documents

de la Société.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le(s) gérant(s) sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rému-

nération et la durée de leur mandat qui ne peut excéder une période de six ans. Ils doivent rester en fonction jusqu'à la
désignation de leurs successeurs.

Art. 11. Dans l'exécution de leur mandant, le(s) gérant(s) ne sont pas responsables personnellement des engagements

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice régulier de leurs obligations.

Art. 12. Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et

pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence de la gérance. Les gérants peuvent également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute

133644

personne, qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur ré-
munération.

Le gérant, ou en cas de pluralité, le conseil de gérance, est autorisé à déléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques ainsi que tout ou partie de la gestion journalière à un ou plusieurs agents ad hoc.

Art. 13. La Société est engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque gérant.

La Société pourra être engagée par la signature de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué

par le gérant unique ou le conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 14. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année pour se finir le 31 décembre de la même année

avec une exception pour le premier exercice social qui commence au jour de la constitution de la Société pour se finir
au 31 décembre 2007.

Art. 15. A la fin de chaque exercice, le gérant unique ou le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui devront

être à la disposition du ou des associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du ou des gérants, détermine l'affectation des bénéfices nets

annuels.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le conseil de gérance;
2. les comptes intérimaires montrent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 17. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les Sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de € 1.200,-.

<i>Assemblée Extraordinaire des associés

Les associés, représentés comme indiquée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit ont pris im-

médiatement les résolutions suivantes:

- Le siège de la Société est fixé à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1);
- Monsieur Franck Soive, prénommé, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Jou, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2007, Relation: EAC/2007/13351. — Reçu 140 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007133613/272/142.
(070154413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

133645

Harbor Phase II G.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 105.298.

Le bilan et l'annexe au 31 mars 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007133133/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01819. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070154176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

SIFC Development Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 36.000.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.942.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133131/242/13.
(070154250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

GSO Luxembourg Onshore Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 116.893.

In the year two thousand and seven, on the seventh of November.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company GSO SPECIAL SITUATIONS FUND LP, a limited partnership organized under the laws of the state of

Delaware, having its registered office in 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (USA), registered in the
State of Delaware under the US tax identification number 30-0305406,

here represented by Maître Jérôme Burel, lawyer, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe

Fischer,

by virtue of a proxy under private seal given on 6 November 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, acting in its capacity as sole shareholder of the company GSO

LUXEMBOURG ONSHORE FUNDING S.à r.l. with registered office in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
registered in the Luxembourg register of commerce and companies (R.C.S.L.) under the number B 116.893, incorporated
by a deed of Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, dated 18 May 2006,
published in the Mémorial C, number 1523 from 9 August 2006, and modified pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 14 March 2007, published in the Mémorial C, number 922 from 19 May 2007, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital of the Company is increased by EUR 14,250.- (fourteen thousand two hundred and fifty euro)

so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to EUR 26,750.- (twenty-

133646

six thousand seven hundred and fifty euro) by the creation and issue of 114 (one hundred and fourteen) new shares having
a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro)

All the new shares have been entirely subscribed by GSO SPECIAL SITUATIONS FUND LP, prenamed, and have been

paid-up by contribution in cash for an amount of EUR 14,345.53 (fourteen thousand three hundred and forty-five euro
and fifty-three cents), with an aggregate free share premium of EUR 95.53 (ninety-five euro and fifty-three cents).

So that from now on the amount of EUR 14,345.53 (fourteen thousand three hundred and forty-five euro and fifty-

three cents) is at the free and entire disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation which

will henceforth have the following wording:

«The Company's corporate capital is fixed at EUR 26,750.- (twenty-six thousand seven hundred and fifty euro), rep-

resented by 214 (two hundred and fourteen) shares of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, all subscribed
and fully paid-up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at EUR 1,100.-.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed, drawn up in Esch-sur-Alzette at the notary's office, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GSO SPECIAL SITUATIONS FUND LP, une société de droit de l'Etat du Delaware, établie et ayant son siège social

à  615  South  DuPont  Highway,  Dover,  Delaware  19901  (USA)  immatriculée  dans  l'Etat  du  Delaware  sous  US  EIN
30-0305406,

représentée par Maître Jérôme Burel, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-1521 Luxembourg, 122,

rue Adolphe Fischer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 6 novembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire susmentionné et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée comme susmentionné, en sa qualité d'associé unique de la société GSO LUXEMBOURG

ONSHORE FUNDING S.à r.l., ayant son siège à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.893, constituée suivant acte reçu par Maître Léon
Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 18 mai 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1523 du 9 août 2006, et modifié suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 14 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 922 du 19 mai 2007, a pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 14.250,- (quatorze mille deux cent cinquante euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 26.750,- (vingt-six mille sept
cent cinquante euros) par la création et l'émission de 114 (cent quatorze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Toutes  les  nouvelles  parts  sociales  ont  été  intégralement  souscrites  par  GSO  SPECIAL  SITUATIONS  FUND  LP,

préqualifiée, et elles ont été libérées en numéraires pour un montant de EUR 14.345,53 (quatorze mille trois cent qua-
rante-cinq euros et cinquante-trois cents) avec une prime d'émission totale de EUR 95,53 (quatre-vingt-quinze euros et
cinquante-trois cents).

133647

De sorte que le montant total de EUR 14.345,53 (quatorze mille trois cent quarante-cinq euros et cinquante-trois

cents) est à présent à la libre et entière disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'alinéa 1 

er

 de l'article 6 des statuts est modifié pour avoir la teneur qui

suit:

«Le capital social est fixé à EUR 26.750,- (vingt-six mille sept cent cinquante euros) représenté par 214 (deux cent

quatorze) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, est évalué à la somme de EUR 1.100,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/AIzette, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, le notaire,

le présent acte.

Signé: J. Burel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 8 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13730. — Reçu 143,46 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 9 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007133432/272/104.
(070154384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

LP Three Darmstadt Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.567.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of May.
Before Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

(1) FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II S.à r.l, a Société à responsabilité limitée governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, and registered in the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 95.555,

represented by Flora Gibert, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
(2) LOGIC PARK EUROPE S.à r.l, a Société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered  office in L-1628  Luxembourg,  1,  rue  des  Glacis,  and  registered  in  the  Register of
Commerce and Companies of Luxembourg under number B-113.569,

represented by Flora Gibert, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The above mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed for the purpose of registration.

The shareholders have requested the undersigned notary to document that they are the sole shareholders of the

Société à responsabilité limitée LP THREE DARMSTADT S.à r.l., having its registered office at L-1628 Luxembourg, 1,
rue des Glacis, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary dated 17 January, 2006,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B-113.567 (the «Company»);

The shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital by an amount of EUR 12,500.- in order to bring the share capital from its former amount

EUR 12,500.- to EUR 25,000.- by way of the issue of 500 new shares having a par value of EUR 25.- each, together with
a share premium of EUR 441,661.-;

133648

2. Subscription and payment to the share capital increase;
3. Subsequent amendment of article 3 of the articles of incorporation;
4. Amendment to the share register of the company;
5. Change of the registered office from 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg to 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365

Munsbach;

6. Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation;
7. Creation of two categories of managers: Category A and category B;
8. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation; and
9. Statutory elections:
9.1. To approve the resignation of LOGIC PARK EUROPE Sàrl;
9.2. To nominate as manager A: Olivier Dorier; and
9.3. To nominate as managers B: David Swan, Henry A. Thompson, Mohammed Chowdhury, Asim Zafar.
Request the undersigned notary to document the following resolution:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) so

as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twenty-five thousand Euro
(EUR 25.000,-) by the issue of five hundred (500) new shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

It is decided to admit to the subscription of the 500 (five hundred) new shares:

1) FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474
2) LOGIC PARK EUROPE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

<i>Intervention - subscription - payment

Thereupon the prenamed subscribers, represented by Flora Gibert prenamed, by virtue of the aforementioned proxies;
declared to subscribe to the five hundred (500) new shares, each of them the number to which he has been admitted,

and to have them fully paid up by payment in cash, as well as a share premium amounting to EUR 441,661.- (four hundred
forty one thousand six hundred and sixty-one Euro) so that from now on the company has at its free and entire disposal
the amount of EUR 454,161.- (four hundred and fifty-four thousand one hundred and sixty-one Euro) as was certified to
the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 3 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

«The share capital of the Company amounts to twenty-five thousand euro (€ 25,000.-), divided into one thousand

(1,000) shares, each with a nominal value of € 25.- (twenty-five euro).»

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to transfer the registered office of the company from L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis

to L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Fifth resolution

The shareholders decide to amend the article 1.4 of the articles of incorporation to reflect the above resolution:

« Art. 1.4. The registered office is established in Munsbach.»

<i>Sixth resolution

The Shareholders decide to create two categories of Managers named Category A Managers and Category B Managers.

<i>Seventh resolution

In order to reflect this resolution, the shareholders decide to amend article 5.1 and 5.3 of the articles of incorporation

as follows:

«5.1 The Company shall have at least three managers, divided into two categories named Category A Managers and

Category B Managers to be appointed or removed at any time, with or without cause, by a respective shareholders'
resolution. The managers may draw up standing rules (Geschäftsordnung) subject to an approving shareholders' resolu-
tion.»

«5.3 The company shall be bound by the joint signature of a Category A Manager and a Category B Manager. All powers

not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  to  sole  shareholder  or  the  general  meeting  fall  within  the
competence of the managers.»

133649

<i>Eighth resolution

The Shareholders decide to approve the resignation of LOGIC PARK EUROPE S. à r.l. as Manager.
They decide to nominate as Manager A: Mister Olivier Dorier professionally residing in L-1628 Luxembourg, 1, rue

des Glacis

Are nominate as Managers B:
- David Swan, professionally residing in London SW1W8ER, 15 Sloane Square, 2nd Floor.
- Henry A. Thompson, professionally residing in London SW1W8ER, 15 Sloane Square, 2nd Floor.
- Mohammed Chowdhury, professionally residing in P.O Box 1406 Manama Bahrain.
- Asim Zafar, professionally residing in London SW1W8ER, 15 Sloane Square, 2nd Floor.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

(1) FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II S.à r.l, une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 95.555,

représentée aux présentes par Flora Gibert, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé.
(2) LOGIC PARK EUROPE S.à r.l, une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B-113.569,

représentée aux présentes par Flora Gibert, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné demeureront an-

nexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Les associés représentés comme dit est, ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils sont les seuls associés de la

société à responsabilité limitée LP THREE DARMSTADT S. à .r.l. ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des
Glacis, constituée suivant acte reçu le 17 janvier 2006, en cours de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.567,
(«la Société»).

Les associés tels que représentés ont déclaré avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de EUR 12.500,- afin de porter le capital de son montant actuel de

EUR 12.500,- à EUR 25.000,- par l'émission de 500 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune
assorties d'une prime d'émission de EUR 441.661,-;

2. Souscription et paiement;
3. Modification subséquente de l'article 3 des statuts;
4. Modification du registre de parts sociales;
5. Transfert du siège social du 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach;
6. Modification subséquente de l'article 2 des statuts;
7. Création de deux catégories de Gérants: Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B;
8. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
9. Nominations statutaires
9.1. Approbation de la révocation de LOGIC PARK EUROPE Sàrl;
9.2. Nomination en tant que gérant de catégorie A: Olivier Dorier; et
9.3. Nomination en tant que gérant de catégorie B: David Swan, Henry A. Thompson, Mohammed Chowdhury, Asim

Zafar.

133650

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 12.500,- afin de porter le capital de son montant actuel

de EUR 12.500,- à EUR 25.000,- par l'émission de 500 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'admettre à la souscription des cinq cents (500) parts sociales nouvelles:

1) FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474
2) LOGIC PARK EUROPE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

Total: cinq cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

<i>Intervention - souscription - libération

Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Flora Gibert, prénommée, en vertu des procurations dont

mention ci-avant; ont déclaré souscrire aux cinq cent (500) parts sociales nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a
été admis,

et les libérer intégralement en numéraire, avec une prime d'émission de EUR 441.661,- de sorte que la société a dès

maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 454.161,- (quatre cent cinquante quatre mille cent soixante
et un Euro) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 3.1 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (€ 25.000,-), eingeteilt in 1.000 (eintausend)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-), die allesamt voll eingezahlt worden sind.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social du 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 6, Parc d'Activités

Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l'article 1.4 des statuts comme suit:
«Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Münsbach.».

<i>Sixième résolution

Les associés décident de créer deux catégories de gérants dénommés gérants de catégorie A et gérants de catégorie

B.

<i>Septième résolution

Les associés décident de modifier en conséquence les articles 5.1 et 5.3 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Die Gesellschaft wird durch einen Rat der aus wenigstens einem Kategorie A Geschäftsführer und einem Kategorie

B Geschäftsführer besteht, die Gesellschafter sind oder nicht, und die von der Gesellschafterversammlung ernannt wer-
den, verwaltet.»

«Die Gesellschaft wird nach außen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern davon wenigstens

eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B, verpflichtet.»

<i>Huitième résolution

Les associés décident d'approuver la révocation de LOGIC PARK EUROPE S. à r.l. de ses fonctions de gérant.
Les associés décident de nommer aux fonctions de Gérant A: Monsieur Olivier Dorier demeurant professionnellement

à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

Et de nommer aux fonctions de Gérants B:
- David Swan, demeurant professionnellement à Londres SW1W8ER, 15 Sloane Square, 2nd Floor.
- Henry A. Thompson, demeurant professionnellement à Londres SW1W8ER, 15 Sloane Square, 2nd Floor.
- Mohammed Chowdhury, demeurant professionnellement à P.O Box 1406 Manama Bahrain.
- Asim Zafar, demeurant professionnellement à Londres SW1W8ER, 15 Sloane Square, 2nd Floor.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.

133651

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, Relation: LAC/2007/10984. — Reçu 4.541,61 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007133444/211/191.
(070154430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

HARBOR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.098.650,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 105.295.

Le bilan et l'annexe au 31 mars 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ATOZ
Signatures

Référence de publication: 2007133130/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01829. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

SIFC Office &amp; Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 78.000.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.937.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133127/242/13.
(070154255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Benny Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.618.

L'an deux mille sept, le seize octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENNY INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 514 du 11 octobre 1996, modifiée suivant procès-verbal d'assemblée générale statutaire du 13 juillet 2000 en
accord avec la loi du 10 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 857 du 23
novembre 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
55.618.

L'assemblée est présidée par Madame Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Antonio Mazzotta, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Delphine Clement, employée privée, demeurant à L-2086 Lu-

xembourg, 23, avenue Monterey.

133652

Lé bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement du capital autorisé mentionné à l'article 3:
«Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

cinq  cent  seize  mille  quatre  cent  cinquante-six  euros  et  quatre-vingt-dix  cents  (EUR  516.456,90)  le  cas  échéant  par
l'émission d'actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.»

2. Ajout d'un nouveau paragraphe à l'article 5:
«Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.»

3. Ajout d'un nouveau paragraphe à l'article 10:
«Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.»

4. Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit de la

commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide le, renouvellement du capital autorisé mentionné à l'article trois des statuts, à savoir que:
«Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

cinq  cent  seize  mille  quatre  cent  cinquante-six  euros  et  quatre-vingt-dix  cents  (EUR  516.456,90)  le  cas  échéant  par
l'émission d'actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un nouveau paragraphe à l'article cinq des statuts, ayant la teneur suivante:
«Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.»

Comme conséquence de ce qui précède l'article cinq des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier

électronique. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre

133653

qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la
majorité des voix.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un nouveau paragraphe à l'article dix des statuts, ayant la teneur suivante:
«Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.»

Comme conséquence de ce qui précède, l'article dix des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une con-

férence vidéo ou d'un équipement de communications similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article onze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: N. Piccione, A. Mazzotta, D. Clement, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, LAC/2007/31500. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007133433/227/109.
(070154702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Lux Cuisines Scheunert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdréisch.

R.C.S. Luxembourg B 67.393.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Jörg Scheunert, Kaufmann, wohnhaft in L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost.
Welcher Komparent erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX CUI-

SINES SCHEUNERT S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 6, Op der Ahlkerrech, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 67.393 (NIN 1998 2413 985).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit dem

Amtswohnsitze in Grevenmacher, am 10. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Nummer 100 vom 18. Februar 1999.

Dass das Gesellschaftskapital sich augenblicklich auf zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent

(12.394,68) beläuft, eingeteilt in fünfhundert (Anteile), alle zugeteilt Herrn Jörg Scheunert, vorgenannt.

Alsdann hat der Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beurkunden:

133654

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Grevenmacher nach Wecker zu verlegen, und

demgemäss den ersten Absatz von Artikel 5 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 5. Sitz. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdréisch.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von fünf Euro zweiunddreissig Cent (€

5,32) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig
Cent (12.394,68) auf den Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (€ 12.400,-) zu bringen, mittels Bareinzahlung des
Betrages von fünf Euro zweiunddreissig Cent (€ 5,32).

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt den Nominalwert der Gesellschaftsanteile auf vierundzwanzig Euro achtzig Cent (€

24,80) fest, und stellt fest, dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölftausendvierhundert Euro (€ 12.400,-) beläuft, ein-
geteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je vierundzwanzig Euro achtzig Cent (€ 24,80).

<i>Fünfter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel 6 der Statuten abzuänden um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (€ 12.400,-) und ist einge-

teilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je vierundzwanzig Euro achtzig Cent (€ 24,80).

Alle Gesellschaftsanteile sind Herrn Jörg Scheunert, Kaufmann, wohnhaft in L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost,

zugeteilt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Scheunert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 octobre 2007, Relation: ECH/2007/1185. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 15. Oktober 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007133564/201/52.
(070155052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Arbo Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 133.182.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

l. La société anonyme BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., dont le siège social est à L-9544 Wiltz, 2, rue Han-

nelast, constituée aux termes d'un acte reçu le 23 mars 2005 par le notaire Anja Holtz, soussignée, publiée au Mémorial
C, recueil spécial des sociétés et associations sous le numéro 886 du 13 septembre 2005, inscrite au registre de commerce
sous le numéro B 107.480, ici représentée par un de ses administrateur, savoir, la société anonyme FIDUCIAIRE ARBO
S.A. dont le siège social est à L-9544 Witz, 2, rue Hannelast, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 97.573,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:

- Monsieur Olivier Gaspard, demeurant à Bastogne,
- Monsieur Patrick Servais, demeurant à Bastogne (Belgique)
2. La société anonyme INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., dont le siège social est à L-9544 Wiltz, 2, rue

Hannelast, constituée aux termes d'un acte reçu le 23 mars 2005 par le notaire Anja Holtz, soussignée, publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 777 du 3 août 2005, inscrite au registre de commerce sous le
numéro B107.117, ici représentée par un de ses administrateur, savoir, la société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A. dont

133655

le siège social est à L-9544 Witz, 2, rue Hannelast, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 97.573, ici repré-
sentée par deux de ses administrateurs, savoir:

- Monsieur Olivier Gaspard, demeurant à Bastogne,
- Monsieur Patrick Servais, demeurant à Bastogne (Belgique)
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ARBO ASSET MANAGEMENT
S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la détention et la mise en valeur d'immeubles.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également

se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- €) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale-Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux | dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-

133656

cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9 . Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs

concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin
d'être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou tem-
poraires à des personnes ou agents de son choix. Le ou les administrateurs délégués engageront valablement la société
par leur signature.

Art. 12. Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en

toute circonstance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

133657

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins

un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, ils soumettent ces documents, ensemble avec un rapport sur les
activités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2007.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1.- la société BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., susmentionnée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . .

50

2.- la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., susmentionnée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût - Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.700,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Vinciane Bruhl, employée privée, demeurant au B-6600 Bastogne, 61, route d'Assenois,
b) Monsieur Olivier Gaspard, employé privé, demeurant au B-6600 Bastogne, 61, route d'Assenois,
c) Madame Caroline Heinzius, employée privée, demeurant au B-6600 Bastogne, 51, rue du Saiwet,
d) Monsieur Patrick Servais, employé privé, demeurant au B-6600 Bastogne, 51,rue du Saiwet.

133658

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social à L-9544

Wiltz, 2A, rue Hannelast, bureau 35, inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B
97.573.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
5) Le siège social est fixé à L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelast, 34, Ilôt du Château.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme ARBO ASSET MANAGE-

MENT S.A.

a) Madame Vinciane Bruhl, employée privée, demeurant au B-6600 Bastogne, 61, route d'Assenois,
b) Monsieur Olivier Gaspard, employé privé, demeurant au B-6600 Bastogne, 61, route d'Assenois,
c) Madame Caroline Heinzius, employée privée, demeurant au B-6600 Bastogne, 51, rue du Saiwet,
d) Monsieur Patrick Servais, employé privé, demeurant au B-6600 Bastogne, 51, rue du Saiwet.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateurs-délégués Monsieur Olivier Gaspard

prénommés et Monsieur Patrick Servais, prénommé, chargés de l'administration journalière.

La  société  sera  valablement  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  des  deux  administrateurs

délégués.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Gaspard, P. Servais, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 29 octobre 2007, WIL/2007/950. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 6 novembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007133598/2724/212.
(070154445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Paladino s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbruck, 5, place de la Résistance, Bottermaart.

R.C.S. Luxembourg B 114.971.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133138/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 2007, réf. DSO-CK00028. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070154073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Coleman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.319.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 16 octobre 2007

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil

d'Administration.

133659

Pour copie conforme
J. Quintus / COSAFIN S.A.
<i>Président / Administrateur
- / Signature

Référence de publication: 2007133108/1172/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01202. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

CARMIGNAC GESTION Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.549.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Bruneau
<i>Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2007133771/5398/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02787. - Reçu 113 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Orco Hotel Collection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.922.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007133770/1273/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00959. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

ProLogis UK CCLIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.261.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighth day of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

duly represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on October 8th, 2007,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

133660

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCLIX S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real estate companies
and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

133661

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at EUR 14,438.30.
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:

133662

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 8 octobre 2007,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCLIX S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l'exercice de l'activité liée à la fonction de trustee de
biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts

133663

du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

133664

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS

S.A. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à EUR 14.438,30.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, LAC/2007/30699. — Reçu 144,38 euros.

<i>Pr Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007134210/220/272.
(070155775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.818.

In the year two thousand and seven, on the three of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- 3i INFRASTRUCTURE LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Jersey, with registered office

at 22, Grenville Street, St Hélier, Jersey, Channel Islands JE4 8PX, register with the Trade and Companies Registrar under
number 95682 (the «Sole Partner»),

here represented by Mr. Mathieu Laurent, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 2 October

2007.

133665

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of OYSTERCATCHER LUXCO 1 S.à r.l., (hereinafter the «Company») a

société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 130.818, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 24 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 26 September 2007. The
articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 9 August 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to reduce the Company's share capital by an amount of one hundred thousand euro (EUR

100,000.-) in order to bring it from its current amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) to nine hundred thousand
euro (EUR 900,000.-) by cancellation of four thousand (4,000) Class J Shares and by reimbursement of one hundred
thousand euro (EUR 100,000.-) to the Sole Partner.

Reimbursement delay: The undersigned notary has drawn the attention of the Sole Partner to the provisions of article

69 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, establishing a legal protection
in favor of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to the Sole Partner cannot be made freely
and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the present deed in the Luxembourg Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the articles 4.1, 4.4.2 and 17.6 of the articles of incorporation

of the Company are amended and now read as follows:

« Art. 4.
4.1 The Company's subscribed share capital is fixed at nine hundred thousand euro (EUR 900,000.-) represented by

(i) four thousand (4,000) class A shares (the «Class A Shares»), (ii) four thousand (4,000) class B shares (the «Class B
Shares»), (iii) four thousand (4,000) class C shares (the «Class C Shares»), (iv) four thousand (4,000) class D shares (the
«Class D Shares»), (v) four thousand (4,000) class E shares (the «Class E Shares»), (vi) four thousand (4,000) class F shares
(the «Class F Shares»), (vii) four thousand (4,000) class G shares (the «Class G Shares»), (viii) four thousand (4,000) class
H shares (the «Class H Shares») and (ix) four thousand (4,000) class I shares (the «Class I Shares») (collectively referred
hereinafter as to the «Shares»), each Share having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-).»

(...)
«4.4.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of directors and approved by the

general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each
of the Classes I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the available amount of the relevant class at the time of the cancellation
of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an
amendment of the articles of incorporation provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such available amount.»

« Art. 17.6. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.1% of the nominal value of each share shall be distributed to the holders of Class A Shares;

then

(ii) an amount equal to 0.15% of the nominal value of each share shall be distributed to the holders of Class B Shares;

then

(iii) an amount equal to 0.20% of the nominal value of each share shall be distributed to the holders of Class C Shares;

then

(iv) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed to the holders of Class D Shares;

then

(v) an amount equal to 0.30% of the nominal value of each share shall be distributed to the holders of Class E Shares;

then

(vi) an amount equal to 0.35% of the nominal value of each share shall be distributed to the holders of Class F Shares;

then

(vii) an amount equal to 0.40% of the nominal value of each share shall be distributed to the holders of Class G Shares;

then

(viii) an amount equal to 0.45% of the nominal value of each share shall be distributed to the holders of Class H Shares;

then

(ix) an amount equal to 0.50% of the nominal value of each share shall be distributed to the holders of Class I Shares;

then

133666

the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the reverse

alphabetical order (i.e. first Class I shares, then if no Class I shares are in existence, Class H shares and in such continuation
until only class A shares are in existence)».

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

3i INFRASTRUCTURE LIMITED, une société constituée et existant selon les lois de Jersey, ayant son siège social au

22, Grenville Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro 95682 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Mathieu Laurent, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 2 octobre 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de OYSTERCATCHER LUXCO 1 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 130.818, constituée par un acte du notaire soussigné en date du 24 juillet 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 26 septembre 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 9 août 2007, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-)

pour le réduire de son montant actuel d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) à neuf cent mille euros (900.000,-) par
l'annulation  de  quatre  mille  (4.000)  Parts  Sociales  de  Catégorie  J  et  par  remboursement  de  cent  mille  euros  (EUR
100.000,-) à l'Associé Unique.

Délai de remboursement: Le notaire instrumentant a attiré l'attention de l'Associé Unique sur les dispositions de

l'article 69 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales établissant une protection légale en faveur des
créanciers éventuels de la Société, le remboursement effectif de l'Associé Unique ne peut pas être fait librement et sans
recours avant 30 (trente) jours suivant la publication du présent acte au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, les articles 4.1, 4.4.2. et 17.6 des statuts de la Société sont modifiés et ont désormais

la teneur suivante:

« Art. 4.
4.1 Le capital social de la Société est fixé à neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) représenté par 4.000 (quatre mille)

Parts Sociales de Catégorie A, 4.000 (quatre mille) Parts Sociales de Catégorie B, 4.000 (quatre mille) Parts Sociales de
Catégorie C, 4.000 (quatre mille) Parts Sociales de Catégorie D, 4.000 (quatre mille) Parts Sociales de Catégorie E, 4.000
(quatre mille) Parts Sociales de Catégorie F, 4.000 (quatre mille) Parts Sociales de Catégorie G, 4.000 (quatre mille) Parts
Sociales de Catégorie H et 4.000 (quatre mille) Parts Sociales de Catégorie I (collectivement référées ci-après les «Parts
Sociales»), d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

(...)
«4.4.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l'annulation de
cette catégorie sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modi-

133667

fication  des  Statuts  à  condition  toutefois  que  le  Montant  Total  d'Annulation  ne  soit  jamais  supérieur  au  Montant
Disponible.»

« Art. 17.6. En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
(i) un montant équivalent à 0,1% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué aux détenteurs de Parts

Sociales de Catégorie A, puis

(ii) un montant équivalent à 0,15% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué aux détenteurs de Parts

Sociales de Catégorie B, puis

(iii) un montant équivalent à 0,20% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué aux détenteurs de Parts

Sociales de Catégorie C, puis

(iv) un montant équivalent à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué aux détenteurs de Parts

Sociales de Catégorie D, puis

(v) un montant équivalent à 0,30% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué aux détenteurs de Parts

Sociales de Catégorie E, puis

(vi) un montant équivalent à 0,35% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué aux détenteurs de Parts

Sociales de Catégorie F, puis

(vii) un montant équivalent à 0,40% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué aux détenteurs de Parts

Sociales de Catégorie G puis

(viii) un montant équivalent à 0,45% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué aux détenteurs de

Parts Sociales de Catégorie H, puis

(ix) un montant équivalent à 0,50% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué aux détenteurs de Parts

Sociales de Catégorie I, puis

le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans l'ordre

alphabétique inversé (i.e en premier les Parts Sociales de Catégorie I, puis si aucune Part Sociale de Catégorie I existe,
les Parts Sociales de Catégorie H, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Parts Sociales de Catégorie A qui existent.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Laurent, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2007. Relation: EAC/2007/12219. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007134241/239/163.
(070155518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

ProLogis UK CCLX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.260.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighth day of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

duly represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on October 8th, 2007,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

133668

Title I. Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCLX S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real estate companies
and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

133669

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at EUR 14,438.30.
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

133670

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 8 octobre 2007,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCLX S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l'exercice de l'activité liée à la fonction de trustee de
biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

133671

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

133672

Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS

S.A. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à EUR 14.438,30.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, LAC/2007/30700. — Reçu 144,38 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007134211/220/272.
(070155767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

International Flavors &amp; Fragrances (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 79.234.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

133673

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

I. Campbell.

Référence de publication: 2007133776/6159/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02699C. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Belgravia European Properties Holding 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 128.530.

In the year two thousand and seven, on the eighth of October.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EUROPEAN INCOME FUND LIMITED, having its registered office Standard Bank House 47-49, La Motte, St Helier,

Jersey,

duly represented by Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy, which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present for registration purposes.

Such appearing party is the sole shareholder of the company BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES HOLDING 2,

having its registered office at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 128.530, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
May 25, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1495 of July 19, 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolution:

<i>Resolution

The partner resolved to modify article 3 of the Articles of association as follows:
« Art. 3. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining directly or

indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as the admin-
istration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for (it being understood that the Company will not enter into any trans-

action which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial
sector):

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to grant to the companies in which it has, directly or indirectly, participating interests any support, loans, advances

or guarantees.

The Company may also grant any assistance by the way of guarantee, pledge or any other form of security, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future)
or by all or any such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company, its subsidiaries or
companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company within the limits of and in accordance with the
provisions of Luxembourg laws.

The Company may also use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents of whatever
origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution,
subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities, realise them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

133674

The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EUROPEAN INCOME FUND LIMITED, ayant son siège social Standard Bank House 47-49, La Motte, St Helier, Jersey,
ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu d'une procuration, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique de la société BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES HOLDING 2, ayant son

siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.530, constituée selon un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25
mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1495 du 19 juillet 2007.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la

résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé décide de modifier l'article 3 des statuts comme suit:
« Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds (il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait

l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier)
à:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

- accorder toutes garanties, support, prêts, avances à des entreprises dans lesquelles elle a, directement ou indirec-

tement, des participations.

La société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.

Elle pourra aussi employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et brevets de toute
origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles
elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Heiliger, J.-J. Wagner.

133675

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12415. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007134242/239/111.
(070155537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Revolia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.759.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 13 août 2007, les 118.625 (cent dix-huit mille six

cent vingt-cinq) parts sociales de la Société ont été transférées par CELMUS INVESTMENTS LIMITED, une société ayant
son siège social au 5, Agiou Pavlou Ledra House Agios Andreas, CY-PC1105 Nicosia, Chypre, immatriculée auprès du
Registre de Commerce sous le numéro 194010 a ROMAINE HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège social
au 50 Town Range, Suites 7b&amp;8b, Gibraltar, immatriculée auprès du Registre de Commerce sous le numéro 98831.

Depuis le 13 août 2007, les 118.625 (cent dix-huit mille six cent vingt-cinq) parts sociales de REVOLIA S.à r.l. repré-

sentant 47,45% du capital social de cette société sont détenues par ROMAINE HOLDINGS LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007133106/7491/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10147. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Luxadvor S.A., Société Anonyme,

(anc. Boronat S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.274.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 novembre 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133104/201/13.
(070154037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Patron Marina Velca Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Cyclade S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 119.917.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133102/242/14.
(070154090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

133676

T Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.200,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.102.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133091/242/13.
(070154025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Mayo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.814.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007133020/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00981. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Mayo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.814.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007133021/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00979. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Profibin Properties &amp; Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 67.376.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007133023/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00986. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Winterdoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.605.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

133677

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007133022/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00982. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Rika Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.452.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

P. van Baarle / J. P. Lozano
<i>Director / Director

Référence de publication: 2007133033/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00571. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

PM Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.179.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133034/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00558. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

PM Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.179.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133036/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00559. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Almirante International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.431.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

133678

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007133032/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00983. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Wishbone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.600.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007133030/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00989. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070153920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Codisco Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.113.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133037/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01485. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Texere International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.062.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133039/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01486. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Zephyr Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.830.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133679

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

TMF MANAGEMENT lUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133040/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01483. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Consolidated Finance and Investment Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 10.557.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Director
Signatures

Référence de publication: 2007133045/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04736. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Decofinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.554.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007133048/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09766. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Redlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 94.599.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007133050/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ08997. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

133680

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Agrami S.A.

Almirante International S.à r.l.

Arbo Asset Management S.A.

Belgravia European Properties Holding 2

BEMSO Ingenierie S.à r.l.

Benny Investments S.A.

Boronat S.A.

CARMIGNAC GESTION Luxembourg

Codisco Investments Sàrl

Coleman S.A.

Consolidated Finance and Investment Company Holding S.A.

CRC GSCF (Lux) S.à r.l.

Decofinance S.A.

Edmonds &amp; Associés S.A.

EFG Investment (Luxembourg) SA

GSO Luxembourg Onshore Funding S.à r.l.

HARBOR Holdings S.à r.l.

Harbor Phase II G.P. S.à.r.l.

International Flavors &amp; Fragrances (Luxembourg)

LP Three Darmstadt Sàrl

Luxadvor S.A.

Lux Cuisines Scheunert S.à r.l.

Mapicius S.A.

Mayo Holding S.à r.l.

Mayo Holding S.à r.l.

Mayo Holding S.à r.l.

Orco Hotel Collection S.A.

Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l.

P7S1 Holding II S.à.r.l.

Paladino s.à r.l.

Palos S.A.

Patron Cyclade S.à r.l.

Patron Marina Velca Holding S.à r.l.

Pelleas Investments S.à r.l.

PM Corporation Sàrl

PM Corporation Sàrl

Profibin Properties &amp; Consulting S.à.r.l.

ProLogis UK CCLIX S.à r.l.

ProLogis UK CCLX S.à r.l.

Ravago Holding S.A.

Ravago Holding S.A.

Redlux S.à r.l.

Revolia S.à r.l.

Rika Finances

SIFC Development Holding S.à r.l.

SIFC Office &amp; Retail S.à r.l.

Sun Products S.à r.l.

Texere International S.A.

T Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.

United Investment Fund

Winterdoor S.à r.l.

Wishbone S.à r.l.

Zephyr Capital S.à r.l.