MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2766

30 novembre 2007

SOMMAIRE

3 EP Car Park Investors SCA, SICAR  . . . .

132768

AIG Highstar Capital II Ocean Star Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132742

AIG Highstar Capital II Prism Fund Ocean

Star Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

132738

AIG Highstar Capital II Prism Fund Ocean

Star Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

132742

AIG Investor Ocean Star Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132741

AIG Investor Ocean Star Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132742

Alexander Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

132737

Andante S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132735

Arab International Real Estate Develop-

ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132765

Avaco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132758

Avaco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132758

Bebo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132764

Bel Val S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132722

B.R.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132758

Cave Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132722

Clôtures-Automatisation Surveillance Lux

G.m.b.H  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132741

COMMERCE GENERAL Luxembourg en

abrégé CGL S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132735

Compagnie de Pavage, Société à responsa-

bilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132759

Compagnie de Pavage, Société à responsa-

bilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132764

dfl Luxembourg One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

132748

DHC Luxembourg IV S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

132732

Ebenrain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132745

Elektron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132728

Epicerie Goli S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132761

ETS Schutz S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132762

Fertitrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132743

Fianchetto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132743

Gaia Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132745

Hautval Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132748

Immocris  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132765

KG Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132724

Life Point Service  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132722

Life Point Service  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132724

Melrose Resources  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132759

Night S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132767

Opportunity Fund III Property XXIII S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132747

Prolint S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132766

Sageview Capital Luxembourg S.à r.l. . . . .

132738

Sophis Manco Luxembourg II S.C.A.  . . . . .

132727

Sophis Manco Luxembourg S.C.A.  . . . . . . .

132725

Sophis Manco Luxembourg S.C.A.  . . . . . . .

132727

S.T. Sharesmarket et Cie S.C.A. . . . . . . . . .

132725

Sumayo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132737

Synergy Group Luxembourg Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132761

Synergy Group Luxembourg Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132762

Synergy Group Luxembourg Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132764

Transman S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132759

Valhamar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132746

132721

Bel Val S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 45.492.

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. August 2007

Am Donnerstag, den 30. August 2007 um 10.00 Uhr, hat der alleinige Aktionär der BEL VAL S.A. folgende Beschlüsse

getroffen:

1) Der Rücktritt von den folgenden Verwaltungsratmitgliedern wird mit Wirkung zum 23. August 2007 angenommen:
- LUXEMBOURG CONSULT SERVICES CORP. (LCS CORP.), mit Sitz in Mossfon Building, 2nd Floor, East 54th Street,

Panama (Panama), (Handelsregister n 

o

 557810),

- CONSEILS &amp; MANAGEMENT CORP. (CMC CORP.), mit Sitz in Mossfon Building, 2nd Floor, East 54th Street,

Panama (Panama), (Handelsregister n 

o

 557785),

- LUXEMBOURG MANAGEMENT CORP. (LMC CORP.), mit Sitz in Mossfon Building, 2nd Floor, East 54th Street,

Panama (Panama), (Handelsregister n 

o

 557847).

2) Der Rücktritt des Aufsichtskommissars:
Herr Rodolphe Gerbes, wohnhaft in L-5429 Grieveldange, rue Hüttermühle 1,
wird mit Rückwirkung zum 24 Mai 2007 angenommen.
3)
- Frau Else Brigitte Handtmann, wohnhaft in D-22605 Hamburg, Elbchaussee 281A,
- Herr Michael Smak, wohnhaft in D-23843 Bad Oldesloe, Zur Grünen Brücke 14D, und
- Herr Hansmichael Kühne, wohnhaft in D-22391 Hamburg, Silberdistelweg 9,
werden als neue Verwaltungsratmitglieder bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008 ernannt. (Mit

Rückwirkung zum 23. August 2007)

4) Die Gesellschaft LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie (H.R. Luxemburg B

25.797), wird als Aufsichtskommissar bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008 ernannt. (Mit Rückwir-
kung zum 24. Mai 2007)

5) Der Sitz der Gesellschaft wird zur folgenden Adresse verlegt: 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxemburg

Luxemburg, den 30. August 2007.

Unterschriften.

Référence de publication: 2007132981/3083/33.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05380. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Cave Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.241.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007132759/203/11.
(070153250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Life Point Service, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf.

R.C.S. Luxembourg B 133.162.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Madame Isabelle Demaret, employée, née à Verviers (Belgique), le 9 mai 1970, demeurant à B-4820 Dison (Belgique),

8, rue Trauty,

132722

2.- Monsieur Alain Mardaga, crédirentier, né à Rocourt (Belgique), le 15 octobre 1968, demeurant à B-4280 Hannut

(Belgique), 30/A, rue du Curé,

3.- Monsieur Jean-Claude Mardaga, enseignant, né à Ans (Belgique), le 25 mai 1945, demeurant à B-4430 Ans (Belgique),

22, rue Sylvain Gouverneur,

ici représenté par Monsieur Alain Mardaga, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Ans, le

6 juillet 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent avec lesquels elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KG Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kaundorf.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la location de matériel et de biens meubles et

immeubles pour compte propre.

Elle pourra de façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le
développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1) Monsieur Jean-Claude Mardaga, prénommé, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Madame Isabelle Demaret, prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Alain Mardaga, prénommé, quatre-vingt-dix-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

132723

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 950,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en as-

semblée générale, et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf.
2.- Est nommé gérant pour un durée indéterminée, Monsieur Jean-Claude Mardaga, prénommé.
3.- La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Mardaga, I. Demaret, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007. Relation: LAC/2007/18559. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le 26 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007132869/241/104.
(070154204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Life Point Service, Société à responsabilité limitée,

(anc. KG Sàrl).

Siège social: L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf.

R.C.S. Luxembourg B 133.162.

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange;

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Mardaga, crédirentier, demeurant à B-4280 Hannut (Belgique), 30/A, rue du Curé,

132724

2.- Madame Isabelle Demaret, employée, demeurant à B-4820 Dison (Belgique), 8, rue Trauty,
3.- Monsieur Jean-Claude Mardaga, enseignant, demeurant à B-4430 Ans (Belgique), 22, rue Sylvain Gouverneur,
les comparants sub 2 et 3.- ici représentés par Monsieur Alain Mardaga, préqualifié, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Dison (Belgique), le 18 octobre 2007,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent avec lesquels elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès-qualités qu'ils agit, a exposé au notaire:
- Que la société à responsabilité limité KG Sàrl, établie et ayant son siège social à L-9662 Kaundorf, 14, Am Iewescht-

duerf, en voie d'inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 16 juillet 2007, non encore publié au Mémorial C,

- Qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en 100 parts sociales de cent vingt-cinq euros

(125,- €) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital de la Société en vertu des

statuts de la société publiés comme prédit.

Ensuite le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire

instrumentant d'acter la résolution prise suivante:

<i>Résolution unique

- Changement de la dénomination de la société de KG Sàrl en LIFE POINT SERVICE et modification afférente de

l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée porte la dénomination de LIFE POINT SERVICE.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Mardaga, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007. Relation: LAC/2007/31777. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le 7 novembre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007132870/241/42.
(070154204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Sophis Manco Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. S.T. Sharesmarket et Cie S.C.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 105.193.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- SOPHIS TECHNOLOGY (IRELAND) LIMITED, a company organized under the laws of Ireland, having its registered

office at 61/62 Fitswilliam Lane, Dublin 2, Ireland and registered with the Companies Registration Office of Dublin under
number 306 154,

here represented by Mrs. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on the 25

July 2007.

- SOPHIS MANCO LUXEMBOURG S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose
registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register is pending,

here represented by Mrs. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on the 25

July 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of S.T. SHARESMARKET ET CIE S.C.A., a société en commandite par

actions existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 231, Val des Bons

132725

Malades, L - 2121 Luxembourg-Kirchberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number
B 105.193, incorporated pursuant to a notarial deed dated 29 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 14 April 2005, number 333. The articles of incorporation of the Company have been amended
pursuant to a notarial deed on October 27, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
December 19, 2006m number 2364.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolution:

<i>Sole resolution

The partners decide to change the Company's name into SOPHIS MANCO LUXEMBOURG S.C.A. and to amend

article 1 of the articles of incorporation of the Company that shall be read as follows:

« Art. 1. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the form of a holding

company and under the name of SOPHIS MANCO LUXEMBOURG S.C.A.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- SOPHIS TECHNOLOGY (IRELAND) LIMITED, une société régie par les lois d'Irelande, ayant son siège social au

61/62 Fitswilliam Lane, Dublin 2, Irelande, immatriculée auprès du Companies Registration Office of Dublin sous le numéro
306.154,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 25 juillet 2007.

- SOPHIS MANCO LUXEMBOURG S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'enregistrement
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 25 juillet 2007.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de S.T. SHARESMARKET ET CIE S.C.A. (ci-après la «Société»), une

société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 231, Val
des Bons Malades, L - 2121 Luxembourg-Kirchberg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 105.193, constituée selon un acte notarié en date du 29 décembre 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 avril 2005, numéro 333. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte notarié en date du 26 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 19 décembre 2006, numéro 2364.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société en SOPHIS MANCO LUXEMBOURG S.C.A.

et de modifier l'article 1 

er

 des statuts qui doit être lu comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société en commandite par actions sous la forme d'une de société holding et sous la

dénomination de SOPHIS MANCO LUXEMBOURG S.C.A. (ci-après désignée «la Société»).»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

132726

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 août 2007. Relation: EAC/2007/9231. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007132989/239/85.
(070153797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Sophis Manco Luxembourg II S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Sophis Manco Luxembourg S.C.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 105.193.

In the year two thousand and seven, on the seventeenth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- SOPHIS TECHNOLOGY (IRELAND) LIMITED, a company organized under the laws of Ireland, having its registered

office at 61/62 Fitswilliam Lane, Dublin 2, Ireland and registered with the Companies Registration Office of Dublin under
number 306 154,

here represented by Mrs. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 17

October 2007.

- SOPHIS MANCO LUXEMBOURG S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 76, Grand Rue, L-1616 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 129.754,

here represented by Mrs. Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on 17 October 2007.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such  appearing  parties  are  the  shareholders  of  SOPHIS  MANCO  LUXEMBOURG  S.C.A.  (formerly  S.T.  SHARE-

SMARKET  ET  CIE  S.C.A.),  a  société  en  commandite  par  actions  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg having its registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, registered with
the Luxembourg Trade and Company Register under number B 105.193, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, dated 29 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 14 April
2005 (number 333, page 15938). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
pursuant to a deed if the undersigned notary on 26 July 2007, not yet published.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolution:

<i>Sole resolution

The shareholders decide to change the Company's name into SOPHIS MANCO LUXEMBOURG II S.C.A. and to

amend article 1 of the articles of incorporation of the Company that shall be read as follows:

« Art. 1. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the form of a holding

company and under the name of SOPHIS MANCO LUXEMBOURG II S.C.A.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- SOPHIS TECHNOLOGY (IRELAND) LIMITED, une société régie par les lois d'Irlande, ayant son siège social au 61/62

Fitswilliam Lane, Dublin 2, Irlande, immatriculée auprès du Companies Registration Office of Dublin sous le numéro
306.154,

132727

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 17 octobre 2007.

- SOPHIS MANCO LUXEMBOURG S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 76, Grand Rue, L-1616 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.754,

ici représentée par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17

octobre 2007.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de SOPHIS MANCO LUXEMBOURG S.C.A. (formerly S.T. SHA-

RESMARKET ET CIE S.C.A.) (ci-après la «Société»), une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.193, constituée selon un acte
notarié par-devant le notaire soussigné en date du 29 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 14 avril 2005 (numéro 333, page 15938). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juillet 2007, non encore publié.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société en SOPHIS MANCO LUXEMBOURG II S.C.A.

et de modifier l'article 1 

er

 des statuts qui doit être lu comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société en commandite par actions sous la forme d'une de société holding et sous la

dénomination de SOPHIS MANCO LUXEMBOURG II S.C.A. (ci-après désignée «la Société»).»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12910. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007132995/239/84.
(070153797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Elektron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.147.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée en date du 23 octobre 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et la comparante, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

132728

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de ELEKTRON S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (€ 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions
dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un

associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui

ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

132729

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera
à l'élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un

président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes;

les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer
aux tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte
notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à
défaut, par le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dom-
mages pouvant résulter de l'inexactitude de leur certificat.

Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

132730

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 114.252.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-et-un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a)  Monsieur  Luc  Verelst,  directeur  de  société,  demeurant  professionnellement  à  L-1150  Luxembourg,  207,  route

d'Arlon.

b) Madame Claudine Boulain, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

c) La société anonyme ADVISA S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

représentée par Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d'Arlon, chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:

132731

La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Simon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 octobre 2007. Relation: ECH/2007/1315. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 29 octobre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007132915/201/194.
(070153856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

DHC Luxembourg IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.012.

Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on the twenty-sixth

January in the year two thousand seven,

an extraordinary general meeting was held of the shareholders of DHC LUXEMBOURG IV S.àr.l. (the «Company»),

a société à responsabilité limitée having its registered office at 28, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, incorporated on
13th October 2006 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial number 2314 of 12 December 2006.

The articles have been amended several times and for the last time on 8th January 2007, by deed of notary Henri

Hellinckx, not yet published in the Memorial.

The meeting was presided by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, and as scrutineer M 

e

 Matthilde

Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed

by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appeared from said attendance list, all
(a) five thousand and seventy seven (5,077) Class B Shares,
(b) nine thousand five hundred (9,500) Class H Shares,
(c) fifteen thousand one hundred and twenty (15,120) Class K Shares,
(d) eighteen thousand four hundred and ninety six (18,496) Class M Shares,
(e) two thousand eight hundred and seven (2,807) Class T Shares,
(f) fourteen thousand four hundred seventy eight (14,478) Class U Shares,
(g) eight thousand and four (8,004) Class Z Shares, and
(h) five hundred (500) Category X Shares,
(being a total of seventy three thousand nine hundred and eighty two (73,982) shares) in issue in the Company were

represented at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the
agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
- Increase of the issued share capital of the Company from one million eight hundred forty nine thousand five hundred

and fifty Euro (€ 1,849,550.-) to one million nine hundred twenty nine thousand five hundred and fifty Euro (€ 1,929,550.-)
by the issue of a total of three thousand two hundred (3,200) additional Class T shares, with a nominal value of twenty
five Euro (€ 25.-) each and a total aggregate subscription price of eighty thousand Euro (€ 80,000.-), subscription to the
shares so issued by the subscribers, as follows:

Subscriber

Number of

132732

Class T

shares

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES ONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

926

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES TWO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

997

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES THREE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES FOUR LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

862

OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

Total T . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,200

payment of the total subscription price by the subscribers thereof by way of the contribution in cash of a total amount

of eighty thousand Euro (€ 80,000.-), consequential amendment of article 5 of the articles of association.

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution

The meeting unanimously resolved to increase the issued share capital of the Company from one million eight hundred

forty nine thousand five hundred and fifty Euro (€ 1,849,550.-) to one million nine hundred twenty nine thousand five
hundred and fifty Euro (€ 1,929,550.-) by the issue of a total of three thousand two hundred (3,200) additional Class T
shares, with a nominal value of twenty five Euro (€ 25.-) each and a total aggregate subscription price of eighty thousand
Euro (€ 80,000.-). The Subscribers subscribed to the class T shares so issued as set forth in the agenda to the meeting.

Evidence of the full payment of the total subscription price was shown to the undersigned notary.
The meeting consequentially resolved to amend Article 5 of the articles of association to read as follows:
« Art. 5. Corporate Capital.
5. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of one million nine hundred twenty nine thousand

five hundred and fifty Euro (€ 1,929,550.-) divided into five thousand and seventy seven (5,077) Class B Shares, nine
thousand five hundred (9,500) Class H Shares, fifteen thousand one hundred and twenty (15,120) Class K Shares, eighteen
thousand four hundred and ninety six (18,496) Class M Shares, six thousand and seven (6,007) Class T Shares, fourteen
thousand four hundred seventy eight (14,478) Class U Shares, eight thousand and four (8, 004) Class Z Shares and five
hundred (500) Category X Shares, each with a nominal value of twenty five Euro (€ 25.-).»

Nothing further being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at two thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le vingt-six

janvier de l'an deux mille sept,

s'est tenue l' assemblée générale extraordinaire des associés de DHC LUXEMBOURG IV S.àr.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée en date du
13 octobre 2006 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro 2314 du 12 décembre 2006.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur M 

e

 Ma-

thilde Lattard, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. Les actionnaires représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que
(a) cinq mille soixante dix sept (5.077) parts sociales de Classe B,
(b) neuf mille cinq cent (9.500) parts sociales de Classe H,
(c) quinze mille cent vingt (15.120) parts sociales de Classe K,
(d) dix huit mille quatre cent quatre vingt seize (18.496) parts sociales de Classe M,
(e) deux mille huit cent sept (2.807) parts sociales de Classe T,

132733

(f) quatorze mille quatre cent soixante dix huit (14.478) parts sociales de Classe U,
(g) huit mille quatre (8.004) Parts sociales de Classe Z, et
(h) cinq cent (500) parts sociales de Catégorie X,
(représentant un total de soixante-treize mille neuf cent quatre-vingt-deux (73.982) parts sociales) émises dans la

Société étaient représentées à l'assemblée générale et que les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement décider sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
- Augmentation du capital social émis de la Société d'un million huit cent quarante neuf mille cinq cent cinquante euros

(€ 1.849.550,-) à un million neuf cent vingt neuf mille cinq cent cinquante euros (€ 1.929.550,-) par l'émission d'un total
de trois mille deux cent (3.200) parts sociales de Classe T supplémentaires, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(€ 25,-) chacune et un prix de souscription total de quatre-vingt mille euros (€ 80.000,-), souscription par les souscripteurs
aux parts sociales émises, comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

de Classe T

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES ONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

926

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES TWO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

997

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES THREE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES FOUR LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

862

OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

paiement du prix total de souscription par les souscripteurs de ces parts sociales par un apport en numéraire d'un

montant total de quatre-vingt mille euros (€ 80.000,-), modification conséquente de l'article 5 des statuts sociaux;

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité la décision suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social émis de la Société de un million huit cent quarante

neuf mille cinq cent cinquante euros (€ 1.849.550,-) à un million neuf cent vingt neuf mille cinq cent cinquante euros (€
1.929.550,-) par l'émission d'un total de trois mille deux cent (3.200) parts sociales de Classe T supplémentaires, ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune et un prix de souscription total de quatre-vingt mille euros (€
80.000,-). Preuve de l'entière libération du prix de souscription a été montrée au notaire instrumentant.

Les Souscripteurs ont souscrit aux parts sociales de Classe T ainsi émises tel que mentionné dans l'ordre du jour.
L'assemblée a décidé de modifier en conséquence l'Article 5 des statuts sociaux afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social.
5.1. La Société a un capital social émis et entièrement libéré d'un million neuf cent vingt neuf mille cinq cent cinquante

euros (€ 1.929.550,-) représenté par cinq mille soixante dix sept (5.077) Parts Sociales de Classe B, neuf mille cinq cent
(9.500) Parts Sociales de Classe H, quinze mille cent vingt (15.120) Parts Sociales de Classe K, dix huit mille quatre cent
quatre vingt seize (18.496) Parts Sociales de Classe M, six mille sept (6.007) Parts Sociales de Classe T, quatorze mille
quatre cent soixante-dix-huit (14.478) Parts Sociales de Classe U, huit mille quatre (8.004) Parts Sociales de Classe Z et
cinq cent (500) Parts Sociales de Catégorie X d'une valeur nominale de vingt-cinq (€ 25,-) Euros chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à deux mille euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-

parante,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, R. Beyer, M. Lattard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 157s, fol. 62, case 6. — Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132734

Mersch, le 16 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007132878/242/149.
(070154016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Andante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 75.948.

L'actionnaire unique de la société ANDANTE S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (anciennement 3 rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg) [R.C.S. Luxembourg, section B numéro 75 948], a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'accepter, avec effet rétroactif au 21 juin 2007, la démission du mandat de Monsieur Gabriel Jean, juriste,

avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, non seulement en tant qu'administrateur
mais également en tant qu'administrateur-délégué de la Société ANDANTE S.A., nommé en ces fonctions suivant décision
du conseil d'administration de la Société, prise en sa réunion du 15 mai 2006, un extrait dudit procès-verbal du conseil
d'administration a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1649 du 31 août 2006.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé en outre de confirmer le mandat de Madame Catherine De Waele, juriste, née à Charleroi (Belgique), le

25 avril 1966, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, dans ses fonctions de seul
et unique administrateur de la Société, selon décision de l'associé unique prise en assemblée générale extraordinaire du
21 juin 2007, mandat qui s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de la société à tenir en 2013.

Fait à Bertrange, le 17 octobre 2007.

Signature
<i>L'actionnaire unique

Référence de publication: 2007132882/239/24.
(070153785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

COMMERCE GENERAL Luxembourg en abrégé CGL S.àr.l., Société à responsabilité limitée uniperson-

nelle.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 133.166.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux octobre.
Par devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur José Carvalho Goncalves, commerçant, demeurant F-57700 Neufchef, 6, Chemin des Charrons.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentale de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce en général avec l'achat et la vente des articles de la branche.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manières dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de COMMERCE GENERAL LUXEMBOURG en abrégé CGL S.àr.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Howald.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

132735

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en Cent parts sociales (100) de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2007.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cents soixante-dix euros ( EUR
870,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur José Carvalho Goncalves, prédit.
2- La société est gérée par l'associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Carvalho Goncalves, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2007, Relation: EAC/2007/13046. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

132736

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2007

A. Biel.

Référence de publication: 2007132930/203/84.
(070154234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Alexander Real Estate S.A., Société Anonyme,

(anc. Sumayo S.A.).

Siège social: L-5752 Frisange, 4B, Um Hau.

R.C.S. Luxembourg B 108.653.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SUMAYO S.A. actuellement sans siège social,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B108.653, constituée suivant acte du
notaire Henri Hellinckx de Mersch en date du 3 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 1083 du 24 octobre 2005.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Denise Risch, employée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
qui désigne comme secrétaire André Steyer, employé, demeurant à Esch-sur-AIzette.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Marc Kernel, expert-comptable, demeurant à L-5752 Frisange, 4B, um Hau.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société;
2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts;

3. Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts;
4. Fixation de l'adresse de la société;
5. Révocation de l'administrateur-délégué;
6. Révocation d'un administrateur;
7. Nomination d'un nouvel administrateur;
8. Nomination d'un nouvel administrateur-délégué.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en ALEXANDER REAL ESTATE S.A..

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède elle décide de modifier le premier articles des statuts et lui donne la teneur suivante:
«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALEXANDER REAL ESTATE S.A.»

<i>Troisième résolution

Elle décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts et lui donne la teneur suivante:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Frisange.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-5752 Frisange, 4B, um Hau.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer l'administrateur-délégué, Marc Kernel, expert-comptable, demeurant à L-5752 Fri-

sange, 4B, um Hau.

132737

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de révoquer l'administrateur, Marc Kernel, expert-comptable, demeurant à L-5752 Frisange, 4B,

um Hau.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer administrateur, Denis Mailleux, comptable, demeurant à B-1400 Nivelles, 9, Faubourg

de Namur, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer administrateur-délégué, Denis Mailleux, comptable, demeurant à B-1400 Nivelles, 9,

Faubourg de Namur, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Steyer, D. Risch, M. Kernel, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 2 novembre 2007. REM/2007/1759. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 9 novembre 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007132902/218/68.
(070154295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

AIG Highstar Capital II Prism Fund Ocean Star Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.799.

Constituée par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date

du 15 juillet 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 1394 du 15 décembre 2005. Les statuts ont été modifiés pour la

dernière fois par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

22 décembre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 646 du 29 mars 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR LUXEMBOURG S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007133162/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00718. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Sageview Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 130.828.

In the year two thousand seven, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SAGEVIEW CAPITAL MASTER, L.P. a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at Box 896GT, 2nd Floor Harbour Centre, North Church Street, George Town, KY1-1103, Grand
Cayman, Cayman Islands (the «Shareholder»), represented by Mr. Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given on August 28th, 2007.

The said proxy, executed by the appearing person and the acting notary, shall be annexed to the present deed for the

purpose of registration.

132738

The appearing party declares that it is the sole shareholder of SAGEVIEW CAPITAL LUXEMBOURG S. à r.l., a société

à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital of €12,500.-, reg-
istered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 130.828 and incorporated by a
deed of the undersigned notary of August 6, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations (the «Company»). The articles of incorporation of the Company have not been amended since incorporation.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To amend the second paragraph of article 15 of the articles of incorporation of the Company which shall read as

follows:

«However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or

several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager.»

2 To appoint Ms Barbara Parker as additional Class A Manager for an unlimited duration.
3 To reclassify Mr Scott Stuart, currently a Class A Manager, into a Class B Manager.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to amend the second paragraph of article 15 of the articles of incorporation so that it shall

forthwith read as follows:

« Art. 15. Representation of the Company. However, if the single shareholder or the shareholders have appointed

one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.»

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to set at five (5) the number of managers of the Company and to appoint, with immediate

effect, the following person as additional Class A Manager for an unlimited period:

Ms Barbara Parker, SAGEVIEW Chief Financial Officer, born in Connecticut, United States of America and residing

professionally at 55 Railroad Ave., Greenwich, Connecticut 06830 (United States of America).

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to reclassify, with immediate effect, Mr Scott Stuart, currently a Class A Manager, into a

Class B Manager.

The board of managers of the Company is therefore to be composed as follows:
- Mr Edward Gilhuly, Class A Manager,
- Ms Barbara Parker, Class A Manager,
- Mr Scott Stuart, Class B Manager,
- Dr Wolfgang Zettel, Class B Manager, and
- Mr Stefan Lambert, Class B Manager.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately € 1,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on the Shareholder's request, represented as above

mentioned, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same Shareholder and
in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set forth at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the Shareholder, represented by its above mentioned attorney-in-fact, who is

known to the notary by his surname, first name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

132739

A comparu:

SAGEVIEW CAPITAL MASTER, L.P., un limited partnership régi par le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social

au C/O GOLDMAN SACHS (CAYMAN) TRUST LTD., Box 896GT, 2nd Floor Harbour Centre, North Church Street,
George Town, KY1-1103, Grand Cayman, Iles Caïmans (l'«Associé»), représenté par Me Nicolas Gauzès, avocat, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 août 2007.

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Le comparant déclare qu'il est le seul associé de SAGEVIEW CAPITAL LUXEMBOURG S. à r.l., une société à res-

ponsabilité  limitée  constituée  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  61,  rue  de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital social de € 12.500,- enregistrée
auprès Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 130.828 et constituée par acte du notaire soussigné le
6 août 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»). Les Statuts de la
Société n'ont été modifiés à ce jour.

L'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaissant être entièrement informé des résolutions à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Modification du deuxième alinéa de l'article 15 des statuts de la Société afin qu'il lise comme suit:
«Toutefois, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie
A et d'un Gérant de Catégorie B.»

2 Nomination pour une durée indéterminée de Mme Barbara Parker en tant que Gérant de Catégorie A additionnel.
3 Reclassification de M. Scott Stuart, actuellement Gérant de Catégorie A, en Gérant de Catégorie B.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifié le deuxième alinéa de l'article 15 des statuts de la Société afin qu'il lise comme suit:
« Art. 15. Représentation de la Société. Toutefois, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs

Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la
signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, la personne suivante en tant que

Gérant de Catégorie A additionnel:

Mme Barbara Parker, directrice financière de SAGEVIEW, née au Connecticut, États-Unis d'Amérique et demeurant

professionnellement au 55 Railroad Ave., Greenwich, Connecticut 06830 (États-Unis d'Amérique).

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé de reclassifier avec effet immédiat M. Scott Stuart, actuellement Gérant de Catégorie A, en Gérant

de Catégorie B.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Edward Gilhuly, Gérant de Catégorie A,
- Mme Barbara Parker, Gérant de Catégorie A,
- M. Scott Stuart, Gérant de Catégorie B,
- Dr Wolfgang Zettel, Gérant de Catégorie B, and
- M. Stefan Lambert, Gérant de Catégorie B.

<i>Évaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à € 1.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de l'Associé, représenté

comme mentionné ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même Associé, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à l'Associé, représenté par son mandataire comme mentionné

ci-dessus, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

132740

Signé: N. Gauzès, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007. LAC/2007/25537. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007132873/5770/130.
(070154004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

AIG Investor Ocean Star Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.785.

Constituée par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date

du 15 juillet 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 1322 du 3 décembre 2005. Les statuts ont été modifiés pour la

dernière fois par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

4 août 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 1407 du 17 décembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AIG INVESTOR OCEAN STAR LUXEMBOURG S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007133164/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00738. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

C.A.S. Lux G.m.b.H., Clôtures-Automatisation Surveillance Lux G.m.b.H, Société à responsabilité limi-

tée.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 92.363.

Im Jahre zweitausendsieben, den fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch,

Sind erschienen:

1. Herr Christian Herbrand, Kaufmann, geboren am 27. März 1965 in Eupen (Belgien), wohnhaft in B-4700 Eupen

(Belgien), Monschauerstrasse, 41;

2. Herr Nicolas Kupper, Angestellter, geboren am 21. Oktober 1951 in Eupen, (Belgien), wohnhaft in B-4710 Lontzen

(Belgien), Ketteniserstrasse, 26

handelnd als einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
C.A.S. LUX G.m.b.H., CLOTURES-AUTOMATISATION-SURVEILLANCE LUX Gmbh, mit Sitz in L-9501 Wiltz, Z.l.

Salzbaach, gegründet zufolge Urkunde des amtierenden Notars vom 16. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 170 vom 16. März 1999, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung erschienen.

Welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, den amtierenden Notar ersuchen ihren nach gleichlautender Tagesordnung genommenen Bes-
chluss zu beurkunden.

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-9501 Wiltz, Z.l. Salzbaach nach L-9647 Doncols, 25

Bohey zu verlegen und demgemäss den ersten Absatz von Artikel vier wie folgt abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut
zu geben:

« Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Doncols».

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

132741

Gezeichnet: C. Herbrand, N. Kupper, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 26 octobre 2007. Relation: DIE/2007/6690. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Fuer gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Diekirch, den 6. November 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007132868/234/36.
(070154127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

AIG Investor Ocean Star Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.785.

Constituée par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date

du 15 juillet 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 1322 du 3 décembre 2005. Les statuts ont été modifiés pour la

dernière fois par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

4 août 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 1407 du 17 décembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AIG INVESTOR OCEAN STAR LUXEMBOURG S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007133165/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00742. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

AIG Highstar Capital II Prism Fund Ocean Star Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.799.

Constituée par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date

du 15 juillet 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 1394 du 15 décembre 2005. Les statuts ont été modifiés pour la

dernière fois par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

22 décembre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 646 du 29 mars 2006.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AIG HIGHSTAR CAPITAL II PRISM FUND OCEAN STAR LUXEMBOURG S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007133163/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00725. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

AIG Highstar Capital II Ocean Star Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.798.

Constituée par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date

du 15 juillet 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 1394 du 15 décembre 2005. Les statuts ont été modifiés pour la

dernière fois par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

4 août 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 1400 du 16 décembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

132742

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AIG HIGHSTAR CAPITAL II OCEAN STAR LUXEMBOURG S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007133160/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00713. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Fertitrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 11.025.

Constituée par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 1973, acte

publié au Mémorial C n 

o

 147 du 27 août 1973. La devise du capital a été modifiée en Euros suivant acte sous seing

privé en date du 30 juin 2000, publié au Mémorial C n 

o

 479 du 26 juin 2001.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FERTITRUST S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007133175/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00745. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Fianchetto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.321.

L'an deux mille sept, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIANCHETTO S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 112.321, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 novembre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 502 du 9 mars 2006. Les statuts de ladite
société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 19 avril 2007, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1400 du 9 juillet 2007 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lionel Coupé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Vernier, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de dix mille quatre cents euros (EUR 10.400,-) de manière à le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quarante et un mille quatre cents euros (EUR 41.400,-)
par l'émission de cent quatre (104) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, investies
des mêmes droits et obligations que les actions existantes, libérées en espèces ensemble avec une prime d'émission de
neuf millions neuf cent quatre vingt neuf mille six cents euros (EUR 9.989.600,-).

2) Pour autant que de besoin, renonciation par l'associé unique à son droit de souscription préférentiel.
3) Souscription par ALMANACC S.A.S des actions nouvelles et libération en espèces à hauteur de 100 % avec une

prime d'émission totale de 9.989.600,-;

4) Modification subséquente de l'article 5 des statuts.

132743

5) Divers
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

C) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

D) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit et versé de la Société à concurrence de dix mille quatre cents

euros (EUR 10.400,-) de manière  à  le porter de son  montant  actuel,  soit  trente-et-un  mille  euros  (EUR  31.000,-) à
quarante-et-un mille quatre cents euros (EUR 41.400,-) par l'émission de cent quatre (104) actions nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L'associé unique, représenté par Monsieur Lionel Coupé en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 26

juillet 2007, déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Les cent quatre (104) nouvelles actions sont souscrites à l'instant par:
ALMANACC SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à F-92300 Levallois Perret,

114, rue Chaptal, inscrite au R.C.S de Nanterre, sous le numéro 485177216, ici représenté par Monsieur Nicolas Vernier,
employé de banque, demeurant à professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 26 Juillet 2007, laquelle procuration restera annexée aux présentes, qui après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et souscrire au nom et
pour le compte de la Société les cent quatre (104) nouvelles actions, d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune et
les libérer à hauteur de 100% en espèces ensemble avec une prime d'émission totale de neuf millions neuf cent quatre-
vingt-neuf mille six cents euros (EUR 9.989.600,-).

<i>Libération

Le montant total de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) (libération capital et prime d'émission) en espèces est à

la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les premier et deuxième paragraphes

de l'Article 5 des statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (paragraphes premier et deux). Le capital souscrit est fixé à quarante-et-un mille quatre cents euros (EUR

41.400,-) représenté par quatre cent quatorze (414) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de quarante-et-un mille quatre cents euros (EUR 41.400,-) à deux millions
cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six
(24.586) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de cent cinq mille euros (EUR 105.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: L. Coupé, P. Mariotti, N. Vernier, P. Bettingen.

132744

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, Relation: LAC / 2007 / 22087. — Reçu 100.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 septembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007132880/202/91.
(070153790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Ebenrain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.959.

Constituée au Liechtenstein en date du 3 mai 1974, le siège social a été transféré au Luxembourg par-devant Maître Tom

Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 22 décembre
2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 601 du 23 mars 2006.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EBENRAIN S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007133179/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00754. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Gaia Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.609.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 10 octobre 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 octobre 2007, que:
1. L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare à

L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

2.  L'assemblée  a  pris  acte  des  démissions,  avec  effet  immédiat,  des  sociétés  MYDDLETON  ASSETS  LIMITED  et

LANGCRAFT  INVESTMENTS  LIMITED,  de  leurs  mandats  d'administrateurs,  et  de  la  démission  de la société  FIDU-
GROUP HOLDING S A.H., de ses mandats d'administrateur et administrateur-délégué.

3. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars

1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de
la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012, et donne pouvoir au Conseil d'administration de
nommer ce dernier à la fonction d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par
sa seule signature.

4. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Edouard Georges, employé privé, né le 10 février

1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de
la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Ahmed Mechachti, employé privé, né le 3 juillet

1968 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de la
Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

6. L'assemblée a pris acte de la démission de la société FID'AUDIT LIMITED de son mandat de commissaire. Elle a

décidé de nommer Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée, née le 17 avril 1971 à Mont Saint Martin, demeu-
rant  professionnellement  à  L-1660  Luxembourg,  30,  Grand-Rue,  aux  fonctions  de  commissaire,  jusqu'à  l'issue  de
l'assemblée générale statutaire de 2008.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

132745

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

GAIA CORPORATION S.A.
F. Georges / A. Mechachti
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007132976/5710/37.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09724. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Valhamar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 107.677.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the seventh day of September.
Before Maître Martine Decker, Notary residing in Hesperange.

There appeared

VALHAMAR GROUP LIMITED, a British Virgin Islands Company, having its registered office at Akara Building, 24 De

Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the International Business
Companies' register under number 515296

here represented by Maria Estebanez, legal counsel, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney issued on September 2007,
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy-holder and by the undersigned notary will remain attached to the

present minutes.

The appearing party has requested the notary to act that:
- on April 19th, 2005 the Company VALHAMAR Sàrl, having its registered office in L-2611 Luxembourg, 85/91, route

de Thionville, was incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary with residence in Luxembourg, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 915 of September 20th, 2005,

- the Company has a issued and paid-up capital of € 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500

(five hundred) shares with a par value of € 25 (twenty-five Euro;

- the undersigned has become the owner of the total shares issued of the Company VALHAMAR Sàrl;
- the undersigned herewith declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect;
- the undersigned declares having full knowledge of the by-laws of the Company and is perfectly aware of the financial

situation of the Company; as sole shareholder, the undersigned approves the intermediary accounts issued for the tax
authorities within the context of the present dissolution;

- the undersigned, as liquidator of the Company VALHAMAR Sàrl declares that all the liabilities of the Company

VALHAMAR Sàrl, have been duly settled;

- the activity of the company has ceased; as sole shareholder, the undersigned is vested with all rights to the assets of

the  Company  and  as  such,  the  undersigned  will  settle  all  possible  liabilities  of  the  dissolved  company;  therefore  the
liquidation of the Company is to be considered done and closed down.

- the undersigned, as sole shareholder, hereby grants full discharge to the managers for the execution of their mandates

till to-date.

- the documents related to the dissolved company will be kept during a 5 years period in L-2611 Luxembourg, 85/91,

route de Thionville.

In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Hesperange, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French Text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing signed

together with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept septembre.
Par-devant Maître Martine Decker notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

132746

VALHAMAR GROUP LIMITED, une société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Akara Building,

24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au register des Interna-
tional Business Companies' sous le numéro 515296

ici représentée par Maria Estebanez, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration émise le septembre 2007,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- le 19 avril 2005, la société VALHAMAR Sàrl, ayant son siège social à L-2611 Luxembourg, 85/91, route de Thionville,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 915 du 20 septembre 2005;

- la société a un capital social de € 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

de € 25 (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées;

- le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société VALHAMAR Sàrl;
- par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- le comparant déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de la

société; qu'elle approuve à titre d'associé unique les comptes intérimaires préparés pour l'administration fiscale dans le
cadre de la dissolution;

- le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société VALHAMAR Sàrl, déclare que tout le passif de la société

VALHAMAR Sàrl est réglé;

- l'activité de la société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il réglera tout passif éventuel de la société

dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- l'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-2611 Luxembourg, 85/91,

route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes que le présent acte est rédigé en anglais

suivis d'une version française, à la requête de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Estebanez, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007. Relation: LAC/2007/27952. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le 7 novembre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007132975/241/85.
(070154213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Opportunity Fund III Property XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.383.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 décembre 2006, acte publié

au Mémorial C n 

o

 345 du 9 mars 2007.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPPORTUNITY FUND III PROPERTY XXIII S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007133184/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00527. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

132747

Hautval Enterprises S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.085.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

<i>Pour HAUTVAL ENTERPRISES S.A.
P. Marx
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007133177/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00751. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070153761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

dfl Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, avenue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.150.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner notary, residing in Sanem, Luxembourg.

There appeared:

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II LP., a limited partnership and existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered in Cardiff under registration
number LP 10434.

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA LP., a limited partnership incorporated and existing under the laws of

England and Wales, having its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered in
Cardiff under registration number LP 10450,

The appearing parties are here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue

of two proxies given under private seal dated 29 October 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form. Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name DFL LUXEMBOURG

ONE S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular
by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign,

commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may in particular enter into the following transactions:

132748

3.2.1. borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other equity instruments or debt instruments,
convertible or not into shares of the Company, the use of financial derivatives or otherwise;

3.2.2. advance, lend or deposit money or give credit to Affiliates through, including but not limited to, the subscription

to bonds, notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible or not into shares of any
Affiliate.

3.2.3. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Affiliates, or any director, director
or other agent of the Company or any of the Affiliates, and to render any assistance to the Affiliates, within the limits of
the laws of Luxembourg; and

3.2.4 enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other services con-
tracts, selling agreements, connected directly or indirectly to the areas described above;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the «Shares»).
The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written, consent of the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a Board of Managers (the «Board of Managers»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound

by the sole signature of the sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any one Manager

132749

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any one Manager.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. No meeting

of the Board of managers may validly be held in the United Kingdom.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage except in case where such manager is in the United Kingdom.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. No
Manager may participate in a telephone board meeting whilst being in the United Kingdom.

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Art. 13. ERISA rights.
13.1 For as long as an ERISA Fund or its nominees are directly or indirectly Shareholders of the Company, that ERISA

Fund will obtain certain management rights in the Company and its subsidiaries in a manner and to the extent permitting
such ERISA Fund to substantially influence or participate in the management of the Company and its subsidiaries. Ac-
cordingly, it is agreed for the benefit of each of. the ERISA Funds individually that each ERISA Fund or its nominee shall
have the right (which rights shall belong solely to, and shall be exercised exclusively by, such ERISA Fund for its own
benefit and for its own account) from time to time and at any time by notice in writing to propose up to two persons
for election as Managers of the Company and each of its subsidiaries and the Shareholders and the shareholders of the
subsidiaries shall vote and take such other action as may be necessary to ensure that in each case one person proposed
by each ERISA Fund shall hold office as a Manager of the Company and each of its subsidiaries (collectively the «ERISA
Managers»).

13.2 The shareholders in each of the ERISA Funds include limited partners which are entities governed in the United

States of America by the Employee Retirement Income Security Act 1974 as amended from (ERISA). In order to permit
the limited partners governed by ERISA to treat each of the ERISA Funds as VCOC's for the purposes of ERISA they
need to obtain certain management rights in companies in which they invest in a manner and to an extent that will permit
the ERISA Funds to qualify as a VCOC. Accordingly, it is agreed that as long as an ERISA Fund directly or indirectly holds
any Shares in the Company, the Company and its subsidiaries and their designated representatives shall provide each
ERISA Fund (individually) with the following rights to the extent such rights are permissible under the applicable statutory
laws (which rights shall belong solely to, and shall be exercised exclusively by, such ERISA Fund for its own benefit and
for its own account):

13.2.1 the right to visit and inspect any of the offices and properties of the Company and its subsidiaries and the right

to inspect and copy the books and records of the Company and its subsidiaries, at such times as the ERISA Fund shall
reasonably request;

13.2.2 the right to appoint a representative to attend as an observer each and every meeting of the Board of Managers

of the Company (and the board of directors of each subsidiary thereof). The appointment and removal of such a repre-
sentative shall be by written notice from the ERISA Fund to the Company and shall take effect upon the delivery of written
notice thereof at the Company 's registered office or at any meeting of the Board of Managers;

13.2.3 the right to receive, within a reasonable time after its written request therefore, any information relating to the

Company or its subsidiaries or associated companies as it in its sole discretion deems fit, including without limitation: (i)
within 30 days of the month end monthly consolidated financial information and statements, including but not limited to

132750

a balance sheet, profit and loss and cash flow statements of the Company and each of its subsidiaries and associated
companies; (ii) within 90 days of the end of each accounting period end annual audited consolidated financial statements;
(iii) on an annual basis and no later than 30 days prior to the beginning of the Company's financial year or, if so requested
on a more frequent basis, the business plan, budget and cash flow forecasts and projections of the Company and each of
its subsidiaries and associated companies; (iv) monthly reports including a narrative setting out the progress of the group
on matters materially affecting the business and affairs of the group; and (v) such additional financial or management
information as the ERISA Fund may reasonably request including any operating reports, budgets, other financial reports
and details of material developments or events or significant proposals;

13.2.4 the right to meet on a regular basis with the Managers or other personnel of the Company and its subsidiaries

and associated companies from time to time and upon reasonable notice to the Company (or the applicable subsidiary
or associated company) for the purpose of consulting with, rendering advice, recommendations and assistance to, and
influencing the Managers of the Company (or its subsidiaries and associated companies) or obtaining information regarding
the Company's or any of its subsidiaries' (or associated companies') business operations, financial condition, activities and
prospects and expressing its views thereon including, significant changes in management, personnel and compensation of
employees, introduction of new products or new lines of business, important acquisitions or dispositions of plants and
equipment, significant research and development programmes, the purchasing or selling of important trademarks, licences
or concessions or the proposed commencement or compromise of significant litigation;

13.2.5 the right to submit proposals and suggestions to the Board of Managers of the Company or to the board of any

of its subsidiaries, if hot adopted by management; and

13.2.6 to the extent consistent with applicable law (and with respect to events which require public disclosure, only

following the Company's public disclosure thereof through applicable securities law filings or otherwise), the right to
receive notice in advance with respect to any significant corporate actions, including, without limitation, extraordinary
dividends, mergers, acquisitions or dispositions of assets, issuances of significant amounts of debt or equity and material
amendments to the Articles, and the right to consult with the Company with respect to such actions.

13.3 In the event that the Company ceases to qualify as an «operating company» (as defined in the first sentence of

29 C. F. R. Section 2510 3-101(e)), then the Company and each Shareholder will co-operate in good faith to take all
reasonable action necessary to provide that the investment of PALAMON EE or PALAMON II qualifies as a «venture
capital operating company» (as defined in the Plan Asset Regulations) and shall continue to qualify as a «venture capital
investment» (as defined in the Plan Asset Regulations). This provision shall not be construed as an obligation on any Party
to provide any additional finance to the Company or its subsidiaries.

13.4 For the purpose of this article, ERISA Fund means both or either of PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P. and

PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA L.P.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
14.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

14.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

Art. 15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution right of shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

132751

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

16.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 17. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,278
PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

222

Total: twelve thousand five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, PALAMON EUROPEAN EQUITY II

L.P. and PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA L.P., representing the entirety of the subscribed capital and exercising
the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1- Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d'entreprises, born on 29 April 1956 at Briey, France, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mr Pascal Roumiguié, employee, born on 29 October 1964 at Longeville-les-Metz, France, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Dr. Holger Kleingarn, investment manager, born on July 17, 1968, resident at 45 Netherhall Gardens, London, NW

3, England.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any one Manager

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any one Manager.

2-  The  Company  shall  have  its  registered  office  at  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

132752

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente-et-un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Luxembourg.

Ont comparu:

- PALAMON EUROPEAN EQUITY, Il L.P., un limited partnership, ayant son siège social au Cleveland House, 33 King

Street, Londres, SW1Y 6RJ, enregistrée à Cardiff sous le numéro d'enregistrement LP 10434.

- PALAMON EUROPEAN EQUITY, Il BOA L.P., un limited partnership, ayant son siège social au Cleveland House,

33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, enregistrée à Cardiff sous le numéro d'enregistrement LP 10450.

Les comparantes ci-dessus sont représentées par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu des deux procurations données sous seing privé en date du 29 octobre 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DFL

LUXEMBOURG ONE S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

autres entités commerciales, industrielles ou financières luxembourgeoises ou étrangères, au moyen, entre autre, d'ac-
quisition et de souscription de toutes sûretés et droits par voie de participation, d'apport, de contribution, de prise ferme
ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, ou des instruments de dette financière sous quelque forme
que se soit, et d'administrer, développer et gérer de telles détentions d'intérêts.

3.2 La Société peut en l'espèce entrer dans les transactions suivantes:
3.2.1. emprunter de l'argent sous toutes formes ou obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers,

y compris mais sans être 'limité, l'émission d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre, de certificats et tous autres
effets de commerce d'equity et de dettes convertibles ou non en Actions de la Société, l'utilisation de dérivés financiers
ou sinon;

3.2.2. octroyer des avances, des prêts, de la monnaie scriptural ou accorder des crédits à ses sociétés liées à travers,

y compris mais sans être limité, la souscription d'obligations, de titres, de certificats et tous autres effets de commerce
d'equity et de dette, convertibles ou non en Parts Sociale de toute Société Liée;

3.2.3 entrer dans toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, soit par un engagement personnel ou par une

hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents et futurs) de propriété de l'entreprise ou par toutes ou
telles méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligation de la Société ou de ses Sociétés Liées ou tout directeur
ou autre agent de la Société ou de ses Sociétés Liées et pour apporter toute aide à ses Sociétés Liées, dans les limites
prévues par la Loi luxembourgeoise; et

3.2.4 entrer dans tout accord, y compris mais sans être limité aux accords d'association, accords de garantie, accords

de marketing, accords de management, accords consultatifs, accords d'administration et autre contrats de service, accords
de vente, connectés directement ou indirectement aux domaines décris au dessus;

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité

qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 En plus de ce qui précède, la Société peut effectuer toutes opérations légales, commerciales, techniques et finan-

cières, et en générale toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet aussi bien que les opérations
directement ou indirectement liées aux activités décrites dans cet article, afin de faciliter la réalisation de l'objet social
dans tous les domaines décrits plus haut.

132753

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d'un Euro (1,-EUR), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu'il détient sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Titre III.- Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas

de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique de tout Gérant
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à

un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Aucune

réunion du conseil de Gérance ne pourra valablement avoir lieu au Royaume-Uni.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure sauf dans l'hypothèse où le Gérant se trouve au Royaume-Uni.

132754

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Aucun Gérant ne
pourra participer à une réunion téléphonique du conseil alors qu'il se trouve au Royaume-Uni.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu'elle ait été adoptée à une

réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Art. 13. Droits ERISA.
13.1 Aussi longtemps qu'un Fond ERISA ou ses candidats sont directement ou indirectement Associés, ce Fond ERISA

obtiendra certains droits de gestion dans la Société et ses filiales dans une manière et dans la mesure permettant à ce
Fond ERISA d'influencer substantiellement ou de participer dans la gestion de la Société et de ses filiales. Par conséquent,
il est convenu au bénéfice de chaque Fond ERISA individuellement que chaque Fond ERISA et ses candidats aura le droit
(lesquels droits appartiendront seulement et seront exercés exclusivement par ce Fond ERISA à son profit et pour son
propre compte) de temps en temps et à tout moment avec un préavis par écrit de proposer jusqu'à deux personnes pour
la nomination de gérants de la Société et de chacune de ses filiales et les Associés et les associés des filiales voteront et
prendront toute autre part sociale qui serait nécessaire pour assurer que dans chaque cas ou une personne proposée
par chaque Fond ERISA aura la fonction de gérant de la Société et de chacune de ses filiales (conjointement les «ERISA
Membres du Conseil»).

13.2 Les investisseurs dans chacun des Fonds ERISA comprennent les associés commanditaires qui sont des entités

régies aux Etats-Unis par la Loi de 1974 relative aux régimes de retraite et de couverture médicale ERISA. Dans le but
de permettre aux associés commanditaires régis par ERISA de considérer chaque Fond ERISA comme VCOC's aux fins
de ERISA ils ont besoin d'obtenir certains droits de gestion dans les sociétés dans lesquelles ils investissent dans Une
manière et mes ure qui permettra à la Société de le qualifier comme VCOC. Par conséquent, il est convenu que aussi
longtemps qu'un Fond ERISA détient directement ou indirectement des parts sociales dans la Société, la Société et ses
filiales et leurs représentants désignés garantiront à chaque Fond ERISA (individuellement) les droits suivants (lesquels
droits appartiendront seulement et seront exercés exclusivement par ce Fond ERISA à son profit et pour son propre
compte):

13.2.1 Le droit de visiter et inspecter chacun des bureaux et propriétés de la Société et de ses filiales et le droit

d'inspecter et reproduire les livres et registres de la Société et de ses filiales, aux moments ou le Fond ERISA l'aura
raisonnablement requis.

13.2.2 Le droit de nommer un représentant pour participer comme observateur à chacune des réunions du Conseil

de Gérance de la Société (et chacune des filiales). La nomination et la révocation de ce représentant sera faite par préavis
écrit du Fond ERISA à la Société et prendra effet à la délivrance du préavis écrit au siège social de la Société ou à toute
réunion du Conseil de Gérance.

13.2.3 Le droit de recevoir, dans un temps raisonnable, après sa demande écrite, toutes les informations en relation

avec la Société ou ses filiales ou sociétés affiliées, qu'il considère, à sa seule discrétion, comme appropriées., comprenant
sans limitation sans limitation; (i) dans les 30 jours de la fin du mois les informations et déclarations financières consolidées
mensuellement, incluant mais sans y être limité les bilans, profits et pertes et les déclarations relatives au flux de trésorerie
de la Société et chacune de ses filiales et sociétés affiliées, (ii) dans les 90 jours de la fin de chaque période comptable et
des déclarations financières consolidées annuelles, (iii) sur une base annuelle et pas plus tard que dans les 30 jours qui
précèdent le début de l'exercice social de la Société ou si requis sur une base plus fréquente, le plan d'affaires, le budget
et les prévisions et les estimations du flux de trésorerie de la Société et de chacune de ses filiales et sociétés affiliées; (iv)
des rapports mensuels comprenant un cadre explicatif sur l'évolution du groupe dans des matières affectant matérielle-
ment le commerce et les affaires du groupe; et (v) les informations supplémentaires financières ou de gestion que le Fond
ERISA peut raisonnablement requérir comprenant tous rapports d'exploitation, budgets, autres rapports financiers et les
détails des développements matérielles ou événements ou propositions significatives.

13.2.4 Le droit de rencontrer sur une base régulière les gérants ou autre personnel de la Société et de ses filiales et

ses sociétés affiliées de temps en temps et moyennant un préavis raisonnable à la Société (ou la filiale ou la société affiliée
en question) aux fins de consulter, donner un avis, des recommandations et assistance et influencer les gérants de la
Société (ou ses filiales et sociétés affiliées) ou d'obtenir des informations concernant les opérations commerciales, les
conditions financières, les activités et perspectives de la Société (ou de ses filiales ou de ses sociétés affiliées) et de donner
son point de vue à ce sujet comprenant, sans limitation, des changements significatifs dans la gestion, le personnel et la
rémunération des employés, l'introduction de nouveaux produits ou de nouvelles lignes d'affaires, des acquisitions im-
portantes ou des ventes d'usines et d'équipements, des recherches significatives et des programmes de développement,

132755

l'achat ou la vente d'importantes marques de fabrique, licences ou concessions ou le début proposé ou le compromis
d'un litige important;

13.2.5 Le droit de soumettre des propositions et suggestions au Conseil de Gérance de la Société ou au conseil de

l'une quelconque de ses filiales, s'ils n'ont pas été adoptés par la gérance; et

13.2.6 Dans une mesure compatible avec la loi applicable (et au regard d'événements qui requièrent une divulgation

publique, seulement à la suite de la divulgation publique de la Société au moyen de dépôts légaux de garanties en question
ou autrement), le droit de recevoir un préavis en avance relatif à toutes parts sociales significatives, comprenant, sans
limitation, des dividendes extraordinaires, des fusions, des acquisitions ou des ventes d'actifs, des émissions de montants
significatifs de dette ou capital et des modifications matérielles aux Statuts, et le droit de se consulter avec la Société en
relation à ses parts sociales.

13.3 Au cas ou la Société cesse de qualifier comme une «société opérationnelle» (telle que définie à la première phrase

du 29 C. F.R. Section 2510.3-101 (e), la Société et chaque Associé coopéreront de bonne foi pour prendre toutes les
parts sociales raisonnables nécessaires pour assurer que l'investissement de PALAMON EE ou PALAMON II est qualifié
comme «société opérationnelle à capital risque» (telle que définie dans le Plan de Régulation des Actifs) et doit continuer
à être qualifiée comme «investissement à capital risque» (tel que défini dans le Plan de Régulation des Actifs). Cette
disposition ne doit pas être entendue comme une obligation de toute Partie de fournir toute finance supplémentaire à la
Société ou à ses filiales.

13.4 Pour les besoins de cet article, Fonds ERISA signifie PALAMON EUROPEAN EQUITY II LP et PALAMON EU-

ROPEAN EQUITY II BOA L.P. ensembles ou l'un l'autre.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
14.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.

14.3  Toutefois,  les  résolutions  modifiant  les  Statuts  de  la  Société  ne  peuvent  être  adoptés  que  par  une  majorité

d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Droit de distribution des parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

16.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
16.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

132756

Art. 18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.278

PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

222

Total: douze mille cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, PALAMON EUROPEAN EQUITY II

L.P. et PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA L.P., représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de
l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d'entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey, France, avec adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Monsieur Pascal Roumiguie, employé, né le 29 octobre 1964 à Longeville-les-Metz, France, avec adresse profession-

nelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Dr. Holger Kleingarn, investment manager, né le 17 juillet 1968, résident au 45 Netherhall Gardens, Londres, NW

3, Angleterre.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout Gérant ou par

la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.

2- Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 7 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13663. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007132910/239/531.
(070153866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

132757

Avaco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 27.235.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 13 décembre 1987, acte publié au Mémorial
C n 

o

 89 du 6 avril 1988. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par-devant le

notaire pré-nommé, en date du 7 octobre 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 947 du 31 décembre 1998. La devise

du capital a été convertie en Euros par acte sous seing privé en date du 19 septembre 2001, suivant extrait au
Mémorial C n 

o

 237 du 12 février 2002.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AVACO HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007133185/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00530. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070153756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Avaco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 27.235.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 13 décembre 1987, acte publié au Mémorial
C n 

o

 89 du 6 avril 1988. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par-devant le

notaire pré-nommé, en date du 7 octobre 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 947 du 31 décembre 1998. La devise

du capital a été convertie en Euros par acte sous seing privé en date du 19 septembre 2001, suivant extrait au
Mémorial C n 

o

 237 du 12 février 2002.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AVACO HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007133187/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00532. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

B.R.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 30.004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007133229/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06423. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

132758

PAVAGE S.à r.l., Compagnie de Pavage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 23.945.

Constituée par-devant M 

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

18 février 1986, acte publié au Mémorial C n 

o

 129 du 20 mai 1986, modifiée par-devant le même notaire en date

du 8 septembre 1986, acte publié au Mémorial C n 

o

 318 du 14 novembre 1986, modifiée par acte sous-seing privé

en date du 11 mai 1993, l'avis afférent a été publié au Mémorial C n 

o

 358 du 6 août 1993, modifiée par acte sous-

seing privé en date du 27 mars 1996, l'avis afférent a été publié au Mémorial C n 

o

 286 du 12 juin 1996.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

<i>Pour COMPAGNIE DE PAVAGE
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133214/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09902. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070153833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Transman S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place Saints Pierre et Paul.

R.C.S. Luxembourg B 77.635.

Constituée par-devant M 

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

31 août 2000, acte publié au Mémorial C n 

o

 112 du 14 février 2001, modifiée par-devant le même notaire en date

du 9 juillet 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 910 du 5 septembre 2003, modifiée par acte sous-seing privé en

date du 5 novembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

<i>Pour TRANSMAN S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133210/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09912. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Melrose Resources, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 39.351.

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société MELROSE RESOURCES PLC, une société constituée selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles,

établie et ayant son siège social à No 1 Portland Place, London, W1B 1PN, Royaume-Uni, immatriculée en Angleterre et
au Pays de Galles sous le numéro 03210072,

dûment représentée par Maître Edward Hyslop, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire, agissant au nom de la partie comparante,

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

132759

La comparante est la seule et unique associée de la société MELROSE RESOURCES, une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois luxembourgeoises, établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39351,
constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 janvier
1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 291 du 2 juillet 1992, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 8 octobre 1998,
publié au Mémorial C, numéro 9 du 7 janvier 1999, modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Maître Gérard Lecuit,
en date du 4 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 628 du 4 septembre 2000, modifiés suivant acte reçu par Maître
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du Luxembourg, en date
du 18 novembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 141 du 15 février 2005 et modifiés suivant acte reçu par le prédit
notaire Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, en date du 3 juin 2005 publié au Mémorial C, numéro 1095 du 26 octobre
2005 (ci-après «la Société»).

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire soussigné d'acter la résolution suivante

qu'elle a prise en sa qualité d'associée unique de la Société:

<i>Résolution unique

L'associée unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet la recherche scientifique ainsi que les études techniques et économiques liées à

l'exploration, au développement et à la production des gisements d'hydrocarbures, ainsi que toute activité liée à la pro-
motion de ces gisements ou de nature à la favoriser.

Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d'en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l'étranger, notamment par la prise de participations
dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle, de
les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux droits
de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
directe ou indirecte ou généralement toute société du groupe de sociétés dont elle fait partie, de toute assistance, y
compris assistance financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:

acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce, investissement et aliénation d'actions, d'obli-
gations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent et l'émission de titres de
créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent.

La Société pourra en outre emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre,

titres, certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme
nominative uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'elle connue à la mandataire de la personne compa-

rante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le
Notaire.

Signé: E. Hyslop, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2007, Relation GRE/2007/4826. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007132969/231/69.
(070154199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

132760

Epicerie Goli S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 65.253.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Cyrus Hakami Kermani, commerçant, demeurant à L-1371 Luxembourg, 35, Val Sainte Croix.
2.- Madame Parichehr Goli, sans état, épouse de Monsieur Cyrus Hakami Kermani, demeurant à L-1371 Luxembourg,

35, Val Sainte Croix.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
a.- Que la société à responsabilité limitée EPICERIE GOLI S.à.r.l., (ci-après la «Société»), avec siège social à L-1126

Luxembourg, 2, rue d'Amsterdam, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 65.253, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 689 du 25 septembre 1998.

b.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

c.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de Société.
d.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononcent la dissolution anticipée de la Société et sa mise
en liquidation.

e.- Que les associés désignent comme liquidateur de la Société Monsieur Cyrus Hakami Kermani, préqualifié, mission

qu'il accepte.

f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la Société,

moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit des
associés.

g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat.
j.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins au domicile des

anciens associés à L-1371 Luxembourg, 35, Val Sainte Croix.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Hakami Kermani, P. Goli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 novembre 2007, Relation GRE/2007/4861. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007132968/231/46.
(070154207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Synergy Group Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.981.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132761

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

<i>Pour SYNERGY GROUP LUXEMBOURG HOLDING S.A.
H. De Graaf
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007133197/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00536. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Synergy Group Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.981.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

<i>Pour SYNERGY GROUP LUXEMBOURG HOLDING S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007133199/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00539. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

ETS Schutz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 23A, rue John Grün.

R.C.S. Luxembourg B 133.169.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre,
Par-devant Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

Monsieur Serge Schutz, négociant, demeurant à 23A, rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par la présente.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet le négoce en aliments du bétail et produits nutritionnels et matériel d'élevage. Elle peut

faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de ETS SCHUTZ S.à.r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique,

qui aura tous pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en conformité

avec les dispositions légales afférentes.

132762

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou, selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l'associé unique ou, selon le cas par l'assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 tel

que modifiée, s'appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société ou qui est

assumé par elle à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Décision de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: M. Serge Schutz, né le 13 septembre 1986 à Luxembourg, négociant,

domicilié à 23A, rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. L'adresse de la société est fixée à L-5619 Mondorf-les-Bains, 23A, rue John Grün.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Schutz, P. Serres.
Enregistré à Remich, le 2 novembre 2007. Relation: REM/2007/1772. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132763

Remich, le 8 novembre 2007.

P. Serres.

Référence de publication: 2007132932/8085/84.
(070154278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Bebo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 100.172.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1 

er

 avril 2004, acte publié au

Mémorial C n 

o

 571 du 3 juin 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BEBO S.à r.l
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133216/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09908. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

PAVAGE S.à r.l., Compagnie de Pavage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 23.945.

Constituée par-devant M 

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

18 février 1986, acte publié au Mémorial C n 

o

 129 du 20 mai 1986, modifiée par-devant le même notaire en date

du 8 septembre 1986, acte publié au Mémorial C n 

o

 318 du 14 novembre 1986, modifiée par acte sous-seing privé

en date du 11 mai 1993, l'avis afférent a été publié au Mémorial C n 

o

 358 du 6 août 1993, modifiée par acte sous-

seing privé en date du 27 mars 1996, l'avis afférent a été publié au Mémorial C n 

o

 286 du 12 juin 1996.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

<i>Pour COMPAGNIE DE PAVAGE
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133215/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09901. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Synergy Group Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.981.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132764

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

<i>Pour SYNERGY GROUP LUXEMBOURG HOLDING S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007133207/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00545. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Immocris, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.711.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 novembre 1999, acte publié au

Mémorial C n 

o

 58 du 18 janvier 2000. Le capital social a été converti en € le 30 novembre 2001, acte publié au

Mémorial C n 

o

 816 du 29 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOCRIS
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007133193/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00534. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

AIRED, Arab International Real Estate Development, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 14.073.

L'an deux mille sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE

DEVELOPMENT en abrégé AIRED, ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés, section B, numéro 14.073, constituée suivant acte reçu par Maître Charles-Henri-Théo-
dore Funck, notaire alors de résidence à Luxembourg en date du 30 juillet 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 236 du 28 octobre 1976, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
sous seing privé du 20 décembre 2001 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 634 du
24 avril 2002 et mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à
Luxembourg en date du 4 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 416 du 10 juin
1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Sam Tanson, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Alain Rukavina, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumenta ire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 27 des statuts relatifs à l'exercice social afin que celui-ci débute au 1 

er

 novembre.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

132765

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social qui sera désormais du 1 

er

 novembre au 31 octobre.

Pour l'exercice 2007, l'année sociale se terminera le 31 octobre 2007 au lieu de se terminer le 31 décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 27 des statuts alinéa 1 

er

 des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

« Art. 27. L'année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer en conséquence l'alinéa 2 de l'article 27 des statuts des statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, qualité et

adresse, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Tanson, A. Rukavina, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 6 novembre 2007. MER/2007/1585. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 avril 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007132984/243/57.
(070154289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Prolint S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 76.826.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 2007,

enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, LAC/2007/32608.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la société à responsabilité limitée PROLINT S.à r.l., ayant son siège

social  à  L-2346  Luxembourg,  20,  rue  de  la  Poste,  constituée  suivant  acte  de  Maître  Gérard  Lecuit,  alors  notaire  de
résidence à Hesperange, en date du 16 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
854 du 22 novembre 2000. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 20 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
449 du 13 mai 2005.

Les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans, à partir de la date de la

publication des présentes dans le Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et
Associations, à l'adresse suivante: 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007132953/242/24.
(070154039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

132766

Night S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 70, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 133.124.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Paula Maria Covas Antunes, serveuse, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 26, rue du Brill.
2. Madame Maria Perpetua Esteves Pascoinho Alves, ouvrière, demeurant à L-4081 Esch-sur-Alzette, 43, rue Dicks.
Lesquelles comparantes déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de NIGHT S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision, des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec l'achat et la

vente des articles de la branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-quatre (EUR 124,-) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.-Madame Paula Maria Covas Antunes, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Madame Maria Perpetua Esteves Pascoinho Alves prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associées reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à.des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire, que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

132767

En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
- Madame Paula Maria Covas Antunes, prénommée.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
- Madame Maria Perpetua Esteves Pascoinho Alves, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérantes.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-1650 Luxembourg, 70, avenue Guillaume.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Covas Antunes, M. P. Esteves Pascoinho Alves, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2007 Relation: EAC/ 2007/12843. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2007

A. Biel.

Référence de publication: 2007132374/203/83.
(070153307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

3 EP Car Park Investors SCA, SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 102.161.

Je, soussigné Csaba Von Cisky, en ma qualité de gérant unique, accepte la démission de Mr Vassilious Chalkias, de son

poste de Commissaire aux Comptes de la Société 3EP CAR PARK INVESTORS S.C.A., SICAR.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2006.

<i>3EP CAR PARK INVESTORS S.C.A, SICAR
3EP CAR PARK MANAGERS SARL
<i>Associé Commandité
Signature

Référence de publication: 2007132159/10/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09325. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132768

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Document Outline

3 EP Car Park Investors SCA, SICAR

AIG Highstar Capital II Ocean Star Luxembourg S.à r.l.

AIG Highstar Capital II Prism Fund Ocean Star Luxembourg S.à r.l.

AIG Highstar Capital II Prism Fund Ocean Star Luxembourg S.à r.l.

AIG Investor Ocean Star Luxembourg S.à r.l.

AIG Investor Ocean Star Luxembourg S.à r.l.

Alexander Real Estate S.A.

Andante S.A.

Arab International Real Estate Development

Avaco Holding S.A.

Avaco Holding S.A.

Bebo S.à r.l.

Bel Val S.A.

B.R.F. S.A.

Cave Participations S.A.

Clôtures-Automatisation Surveillance Lux G.m.b.H

COMMERCE GENERAL Luxembourg en abrégé CGL S.àr.l.

Compagnie de Pavage, Société à responsabilité limitée

Compagnie de Pavage, Société à responsabilité limitée

dfl Luxembourg One S.à r.l.

DHC Luxembourg IV S. à r.l.

Ebenrain S.A.

Elektron S.A.

Epicerie Goli S.à.r.l.

ETS Schutz S.à.r.l.

Fertitrust S.A.

Fianchetto S.A.

Gaia Corporation S.A.

Hautval Enterprises S.A.

Immocris

KG Sàrl

Life Point Service

Life Point Service

Melrose Resources

Night S.à r.l.

Opportunity Fund III Property XXIII S.à r.l.

Prolint S.à r.l.

Sageview Capital Luxembourg S.à r.l.

Sophis Manco Luxembourg II S.C.A.

Sophis Manco Luxembourg S.C.A.

Sophis Manco Luxembourg S.C.A.

S.T. Sharesmarket et Cie S.C.A.

Sumayo S.A.

Synergy Group Luxembourg Holding S.A.

Synergy Group Luxembourg Holding S.A.

Synergy Group Luxembourg Holding S.A.

Transman S.à.r.l.

Valhamar S.à r.l.